企业海外并购的趋势.doc

中国企业海外并购的趋势、动力和挑战孟亮 顾宏地 张明堂中国企业并购的最新趋势：海外收购十年前，“并购” 在中国仍是一个陌生概念，然而过去几年中，中国的并购活动增势迅猛，大型国外企业对中国市场的关注正与日俱增。2000年至2005年上半年，中国的并购交易总额以38.8%的年率快速增长。跨国并购，如中海油已退出的以196亿美元收购优尼科及联想以17.5亿美元成功收购IBM个人电脑业务的项目，令中国在全球并购市场中发挥着越来越重要的作用。2000年至2005年上半年间已公布的中国并购交易宗数资料来源：Thomson Financial 目前中国吸引外国企业来华投资，同时，大量中国企业也正通过海外并购谋求境外扩张。2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元。即使不计入中海油已撤回的196亿美元的竞标额，2005年按年计之交易额亦高达62亿美元，2000至2005年的复合年增长率为28.4%。已公布的中国对外收购的交易规模1：（单位：百万美元）资料来源：Thomson Financial 交易规模包括目标公司的净债务，但不包括部分关联交易。 外并购的特征分析表明，中国的海外并购具有以下明显特征：交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业、目标公司的规模较大，交易结构日趋复杂。（1）交易规模持续上升2000年至2003年间，所有对外收购项目中，没有一宗交易超过10亿美元。而2004年，中国企业就公布了4宗涉及资金超过10亿美元的对外收购。单看最终退出的中海油收购优尼科一案，其交易规模就已超过所有其它对外收购的交易总额。2004年至2005年上半年公布的最大宗对外收购1公布日期情况收购方目标公司目标公司所在国行业价值（单位：百万美元）收购方式2005年6月23日退出中国海洋石油优尼科美国石油及天然气18500现金2005年6月21日退出海尔电器集团美泰美国家电1280现金2004年12月7日完成联想集团IBM美国个人电脑1250现金/股份2005年1月20日完成中国网通电讯盈科香港电信1016现金2004年10月28日完成上海汽车工业双龙汽车韩国汽车552现金2003年3月11日完成TCL多媒体科技控股公司汤姆逊法国消费电子产品522资产2005年6月16日待决冠捷科技飞利浦电子荷兰显示器及纯平电视358股权/可转换债券2005年4月12日待决中国海洋石油MEG能源加拿大石油及天然气123现金/股份2005年7月22日待决南京汽车（集团）罗孚汽车 英国汽车87不详2005年5月17日待决TCL通讯科技控股公司阿尔卡特法国手机13现金/股份资料来源：摩根大通、Thomson Financial交易价值乃基于股权价值计算。（2）目标公司广泛分布于不同行业2002年，在成功完成的对外收购交易中，90%以上均发生在自然资源行业。尽管自然资源行业仍占2004年对外收购总额的一半，其它行业也提高了在中国对外收购活动中的份额。2002年与2004年各行业已完成的中国并购交易对比1资料来源：Thomson Financial此数据基于2002年至2004年期间已完成的对外交易总额计算。（3）目标公司规模较大2002年以前，中方收购的主要对象是在本地经营且组织结构简单的私人公司，或是无需进行太多管理的自然资源资产。但随着中国公司现代管理能力的提高和收购大型资产实力的增强，其对全球性大型上市公司的兴趣也日益增强。如最近中海油并购优尼科就是一例（后退出）。优尼科是一家跨国石油巨头，其市值超过170亿美元，并在亚洲、非洲、墨西哥湾和美洲等地区拥有大量的自然资源资产。如果交易成功，中国公司将开创收购美国上市公司的先例。同样，联想对IBM个人电脑业务的收购也表明目标公司的规模日趋大型化。作为全球第三大个人电脑制造商，IBM的个人电脑业务部拥有10000名员工、30000名销售人员、9000家业务合作伙伴，销售和分销渠道遍布全球160个国家。 （4）交易结构日趋复杂在以12.8亿美元竞标美国家电巨头美泰（Maytag）的收购中，海尔联手私人股权投资公司贝恩资本（Bain Capital）和黑岩集团（Blackstone Group）共同竞投，以提高管理技术，减少初始投资并使整体交易更具吸引力。在联想收购IBM的个人电脑业务后，私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团（TexasPacific Group）、泛大西洋集团（General Atlantic）及美国新桥投资集团（Newbridge Capital LLC）共同参股联想，并出资3.5亿美元。上述案例充分表明，中国公司已具有全新的并购意识，愿意并具备制定完善的交易结构、采纳必要的专家建议和分散交易风险的能力。此外，尽管现金在跨国收购中仍是主要支付方式，但近期交易显示，股票和其它证券的使用亦见增长。联想收购IBM个人电脑业务的总代价为12.5亿美元，其中有6亿美元是以股份形式支付，即交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。中国海外并购的推动因素回顾中国最近的海外并购，最引人瞩目之处并非其数量多寡，而是其中体现出的中国企业前所未有的胆略和每一次交易的浩大规模。经调查分析中国海外并购浪潮的主要推动因素为：（1）劳工成本低廉及作为制造业基地的优势由于劳工成本低廉及现代化制造设施的建立，中国公司正积极制定海外扩张策略，以令其竞争优势得到最大程度的发挥。中国公司热衷于收购西方国家的公司或业务，以大幅扩大规模并通过将生产设施迁到成本低廉的中国基地大幅节约成本。（2）拓展全球业务的雄心中国的龙头企业早将目光投向海外，并试图通过收购全球性品牌扩大海外市场。通过收购知名外国公司的资产，中国公司可轻松地发展销售和分销网络，提升品牌认知度并开展具有针对性的本地实践。联想和IBM的交易造就了全球第三大个人电脑业务（仅次于戴尔和惠普），并将联想的市场大大扩展到亚洲以外地区。此项收购完成后，联想随即将总部从北京迁到了纽约。尽管联想是中国领先的电脑制造商， IBM的业务仍是其传统经营规模的3倍。通过此次收购，联想获得了一个遍及160个国家的庞大的全球性分销及销售网络。此外，中国名牌联想与IBM驰名的笔记本电脑品牌“Think”的结合，促成了一个真正全球性品牌的诞生。虽然收购与合资总是伴随着风险，对中国公司而言，单枪匹马在海外市场赢得品牌的认可恐怕更具风险性及挑战性。TCL首席财务官严先生在评价并购法国汤姆逊（Thomson）的战略时表示：“如果不选择并购，TCL可能要花5到10年时间才能实现Thomson和美国无线电公司（RCA）在其各自市场的品牌知名度。”“而等到那个时候，任何事情都有可能发生。与其冒这个险，不如选择并购”。 伊万拉姆斯塔德（Evan Ramstad）,华尔街日报：“东西方电视产业联手大型中法企业继续演绎联姻故事”，2004年11月26日。（3）饱和的国内市场近年来，随着中国经济迅猛发展，国内部分行业已开始出现过热现象，如家电、手机、汽车制造等行业均已达到饱和，这不利于国内竞争并导致利润下滑。因此众多企业正努力向海外扩张，以获取新的顾客。作为中国大型厨房电器行业的领头羊，海尔在国内的生产能力首屈一指。然而饱和的国内市场已无法支持海尔的产能。故海尔曾向因耐用洗衣机及生产胡佛真空吸尘器而驰名的美国美泰提出收购建议，希望能尽快与海外知名品牌达成联盟，并获得更广泛的全球客户基础。（4）充裕的资金及低融资成本有意投资海外的中国企业通常都能从进入全球资本市场、国有银行提供的低成本融资及充足的现金盈余等有利条件中受惠。中国股票对海外投资者具有相当吸引力，尤其是香港及美国的资本市场已开始成为中国企业获取全球资本资源的重要门户。自2003年起，通过向海外上市筹集的资本已超过在中国资本市场的筹资总额，丰富的融资途径已为中国企业的海外投资提供了充足的资金支持。2001年至2005年上半年中国企业通过上市筹集的资金 （单位：百万美元）资料来源：Bondware国有企业有时能享受国有商业银行给予的财政支持。为了鼓励支出及私人投资，中国政府多年来一直维持较低的利率。而中国国内银行也倾向于贷款给信誉较高的国内公司。相比之下，西方的贷款利率远高于中国。此外，过去数十年来，许多中国公司业绩显著增长，积累了大量的现金盈余。因此，这些龙头企业开始寻求策略性投资机会，以获取更高回报。所有这些企业都拥有健全的杠杆比率及充裕的现金盈余，充分具备成功进行海外扩张的能力。各大中国收购公司的财务弹性公司名称 财务杠杆比率现金（单位：百万美元）资本市值 （单位：百万美元）中国海洋石油19%3,39826,011联想8%3412,516冠捷科技25%322967海尔9%18383资料来源：彭博资讯于2005年1月7日的资料；各公司于2004年12月31日的财务报表及资产负债表（5）亟需引入更新、更先进的技术和管理进入高速增长轨道的中国企业亟需进行创新及管理变革，而全球化则是最佳途径之一。通过海外并购，中国企业可获得经营大型国际公司的最佳实践。且对外并购也使中国企业能够获得先进的研发能力及宝贵的产品差异化专业知识，从而确保进一步提高创新、财务控制及产品开发的能力。例如，联想的并购推进了联想改变个人电脑行业现状的策略。联想是亚太区业绩最佳的个人电脑分销商，但其竞争优势仍仅限于消费型电脑及低成本生产。面对戴尔及惠普在中国地区拓展的大军压境，联想选择与IBM携手，以凭借IBM的领先商务级个人电脑技术应对激烈竞争。IBM 笔记本电脑ThinkPad的内置指纹读取器等技术，将有助于联想在与全球同行的激烈竞争中脱颖而出。此次收购还为联想带来了IBM经验丰富的管理团队。前IBM个人系统事业部总经理兼高级副总裁史蒂芬沃德现出任联想首席执行官。新联想同时网罗了IBM和联想的原有高级管理团队，真正实现了强强联合。（6）中国收购方的信心和谈判技巧大有改善由于交易宗数不断增加及国内经济增长强劲，中国企业进行日益复杂的并购交易所必需的信心和谈判技巧已大有改善。通过聘请专业顾问和采用复杂的财务架构，中国企业已对进行国际级并购交易作好充分准备。 中海油在收购优尼科时，聘请了众多国际顾问业界的精英。在最终撤回对优尼科的收购要约之前，该公司除聘请银行家、法律顾问等外，还曾向部分知名投资者及公关公司寻求协助，以应对复杂的媒体、投资者及政府关系。中国海洋石油收购优尼科一案聘请的顾问公司职责摩根大通证券财务顾问高盛财务顾问洛希尔父子公司独立董事的财务顾问CRA International Inc.独立董事的技术顾问Akin Gump Strauss Hauer & Feld政府顾问公共战略公司政府顾问博伟集团公关顾问戴维斯波克沃德威尔公司法律顾问（美国）史密夫律师事务所法律顾问（香港）Skadden, Arps, Meagher & Flom法律顾问（美国）资源来源：华尔街日报中国收购方也策略性地选择与国际金融机构结为联盟，利用其丰富经验及雄厚资金来支持并购交易。近期，中国公司与国际收购企业（如私人股权公司）的合作对中国的海外并购交易产生了重大影响。例如，海尔联合贝恩资本及黑岩集团向美泰提出收购建议，联想继收购IBM个人电脑业务后引入私人股权投资。中国收购方面临的主要挑战 （1）大宗交易需通过中国政府审批中国政府机构仍然在涉及国有企业的并购交易中扮演着举足轻重的角色，其参与程度远远高于其它国家的一般情况。中国的并购交易需通过一系列特定的审批，须视交易结构、目标公司的类型及交易价值而定。但一般来说，涉及超过1亿美元的交易至少需要通过商务部及国家发改委的批准，有时甚至还需要通过国务院的批准。审批程序会影响中国收购方在并购谈判中的回应时间，其可能导致的不确定性将影响中国收购方在海外目标公司眼中的信誉度。中国政府正逐渐简化审批流程并缩短审批时间，以鼓励更多的对外收购，上述忧虑亦逐步得以消除。这些监管方面的进步扩大了潜在收购的范围，并再一次彰显了中国对全球经济一体化的承诺。（2）目标公司所在国存在的潜在政治敏感性大多数大型中国公司均属中国政府所有。最大的10家中国公司均由政府控制，而最大的30家中国公司中，有80%为国有企业。各大中国收购公司及其与政府的关系收购方母公司该公司与中国政府的关系中国海洋石油中国海洋石油总公司由母公司持有70%的股份，母公司为全资国有企业上海汽车工业 无国有海尔集团无国有联想联想控股持有30%股份的中国科学院由中国国务院直接管辖中国网通集团无国有TCLTCL集团股份有限公司母公司持股54.8%，而政府是母公司的最大股东（持股25.2%）资料来源：、各公司的公开资料西方国家担心中国的海外并购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，故而对中国海外并购构成了巨大阻力。中国公司的海外扩张曾几度卷入政治交锋。最明显的例证即为中海油收购尤尼科一案。联想收购IBM个人电脑业务也曾因美国政府的长期审查而几经波折。数名国会议员要求美国外国投资委员会正式对联想进行审查，另一政治敏感性因素与就业状况有关。近年西方国家制造业的就业率大幅下降，在西方国家失业严重的情况下，中国公司的收购活动令原有反华情绪进一步加重。（3）文化整合在全球化进程中，跨文化管理是中国企业（包括收购方与目标公司）面临的重大挑战之一。管理层内部的分歧以及不可避免的文化冲突都将阻碍并购与整合过程，从而对交易的成功与否产生重大影响。TCL2005年4月公布年度业绩，由于海外投资亏损，其纯利大幅下降57%。TCL是少数公开承认整合全球业务困难重重的中国公司之一。据媒体报道，TCL集团董事会主席李东升曾抱怨收购至旗下的Thomson及阿尔卡特业务部的法国同事周末期间拒接电话。而法国方面的管理人士则埋怨中国人天天工作，毫不放松。为克服文化差异，TCL正计划派遣40名中方高级管理人员到法国的管理学校培训。 Jessy Zhang，中国国际商业（China International Business）,全球困境（Global Misadventure）,2005年6月2日。除文化冲突及工作方式差异，留住高级管理人才、履行社会责任也是关注重点。通过设立合理的薪酬结构及激励机制，公司更能在并购之后留住资深管理人员，但同样也须明确中国与目标公司所在国在薪酬制度上的差异。中国公司应更多地留意加入一个外国市场所需履行的社会责任，如环保、劳工福利及养老金等，忽视这些责任将可能损坏公司的企业形象。（4）保护及提升并购后的品牌价值质次价廉的产品形象往往与中国公司联系在一起，大大阻碍了中国公司的海外扩张。此外，海外消费者对默默无名的中国公司缺乏信心，因此，中国企业在目标公司所在国树立品牌忠诚度所需的时间较长。对于中国收购方而言，加强与目标公司的策略性合作能够赢得营销支持，并有效保护并购之后的品牌及商标，是一种降低并购之后品牌受损度的方法。作为冠捷科技的主