买卖合同答辩状_0

1 / 13 买卖合同答辩状 李艳某【担保合同纠纷案】答辩状 答 辩 状 答辩人：李艳某，男，汉族， 1965 年 10 月 2 日出生，住河北省保定市容城县张镇 -朝阳路 4 号 被答辩人：秦皇岛市博 -贸易有限公司 地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道 3-号办公楼四层 法定代表人：石德某，职务：董事长 北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因煤炭买卖合同一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见： 答辩人依法依 约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。 一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的煤炭买卖合同中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。 依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司之间签订煤炭买卖合同第九条 5 款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据中华人民共和国担保法第四十一条和第四十二条的规定，用房2 / 13 屋进行抵押应当办理抵押物登记 ，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效 要件的合同没有发生法律效力，因此 ，本案中答辩人依法不应承担担保责任。 二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。 买卖双方煤炭买卖合同第九条 5 款的原文是：由第三方李艳某个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保， 即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用中华人民共务担保法若干问题的解释第 56 条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人 不应承担抵押担保责任。 3 / 13 此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。 三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于 2016年 2 月 16 日对原三方签订的煤炭买卖合同进行了变更，即买卖双方实际上已达成 了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。 1、云通公司与 被答辩人被答辩人向法庭提交的关于秦皇岛市博 -贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明和工商银行网上银行电子回单两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于 2016 年 2 月 17 日、 3 月 12 日和 6 月 26 日三次退还了货款总计人民币 179 万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案民事起诉状中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的， 而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除4 / 13 而消灭。 2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。 答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保，并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。 四、被答辩人提交证据 9，即李艳某出具的情况说明不能作为本案认定 答辩人承担保证担保责任的依据。 1、该情况说明落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工 程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。 2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在 2016 年 12月 15 日履行交付煤炭的义务，就此一点已与煤炭买卖合同向卖方保证买方支付预付款的抵押担保 义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的矛盾，由此可知，此情况说明是不能证5 / 13 明任何目的的。 3、假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国担保法的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。 4、假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据煤炭买 卖合同，或是依据这份所谓的情况说明，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。 以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述情况说明与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人 与云通公司已于 2016 年 2 月 16 日达成了终止协议，并且没有通知答辩人，根据中华人民共和国担保法第 24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经 保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双6 / 13 方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。 五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。 综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承 担责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。 代理人：北京市国汉律师事务所刘超律师 2016 年 9 月 23 日 送货单买卖合同纠纷民事答辩状 答辩人：市厂，住所地：市镇沙角头工业区，负责人：王，电话： 因原告钟诉答辩人一案，答辩人现根据 事实和法律，提出答辩如下： 答辩人认为，原告所提供的送货单是伪造的，答辩人对其真实性不予认可，贵院应当依法驳回其全部诉讼请7 / 13 求： 一、多天送货出现在一张送货单上，不符合一般的交易习惯 按照一般的 交易方式来看，卖方向买方送货，应该是每天一张或者多张送货单，买方收到货后，再在送货单上对货物进行签收确认，不可能会出现多天送货出现在一张送货单上的情况。而原告提供的所有送货单，都是多天送货情况出现在一张单上面，而且答辩人方的收货人确认收货，签名都是一签到底，而不是按天数签收的，这不符合一般的交易习惯，显然是伪造的。 二、收货人签名是伪造的，答辩人公司并没有名字中带有“渝”字的员工 所有的送货单上“收签人签章”处的签名都是一个“渝”字，而答辩人公司从来都没有过名字中带有一个“渝”字的员 工。而且，收货人的所有签名都是一签到底，笔锋和字迹都是连贯的，显然是在同 一时间写的，而这显然不符和一般的交易习惯。可见，收货人签名是伪造的。 三、送货单上没有具体的送货日期 所有的送货单上都没有具体的送货日期，这再次证明送货单是伪造的。此外，由于无法确定准确的送货日期，原告应当举证证明其诉讼请求没有超出诉讼时效，否则，法院应当判决驳回其诉讼请求。 8 / 13 四、送货单上没有标明大写的货款金额 每一张送货单上都没有大写的合计货款金额，只有小写的货款金额，这 显然不符合常理。依照常理，原告如果真向答辩人送货，一定要在送货单上写上大写的货款金额，以防止双方对货款数额发生争议，而且，原告以往给答辩人送货的送货单上都标注有货款的大写金额，这完全可以证明送货单是伪造出来的。 五、原告提交的送货单与以往原被告双方交易的送货单完全不同 原告与答辩人曾经有过交易，原告将送货内容写在收据上，写清楚货款金额，标明大写货款金额，再经答辩人公司曾守源签名确认，然后拿着收据向答辩人要求支付货款。此次原告提交的送货单与真实的送货单完全不同，而且漏洞百出，可见，原告提交的送货单 是不真实的。 六、原告妻子刘一直在答辩人公司担任出纳和会计并掌管公司公章，原告具有伪造送货单的便利条件 原告妻子刘在答辩人公司工作多年，担任会计和出纳职务， 并掌管公司的公章，这使得原告完全具备伪造送货单的便利条件。而且，刘在原告向法院起诉前即向答辩人公司辞职，答辩人多次打电话给她，要她过来办理财务移交手续，她也一直不敢过来办理，由此可见她虚怯的心理。 综上所述，答辩人认为，原告钟提交的送货单9 / 13 完全是其伙同妻子刘伪造的，是不真实的送货单，请 求法院查明事实，依法判决驳回其所有诉讼请求，还答辩人以公道。 此致 市人民法院 答辩人： 二零年月日 证 据 说 明 提交证据人签名： 提交日期： 证 据 说 明 商品房买卖合同民事答辩状 答辩人：，汉族， 19年月日生，住所地：省市镇，公民身份号码：，电话： 被答辩人：市房地产开发有限公司，住所地：市路，法定代表人：， 电话： 原审被告：市房地产公司，住所地：市镇，法定代表人： 原审第三人：银行股份有限公司支行，住所地：市镇 因被答辩人市房地产开发有限公司不服市人民法院于 20年月日作出的一法民一初字第号民事判决书，答辩人认为原审法院认定事10 / 13 实清楚，适用法律正确，依法应予维持。现依据事实和法律，提出具体答辩意见如下： 一、双方交易的真实意思表示为购买商品房买卖合同附件一“房屋平面图”标明的号房 第一，答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房 产面积测绘成果报告书，被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据；第二，答辩人交易的真实意思是购卖号房，售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的，自始至终，答辩人想购买的房屋都是该号房；第三，认购书也清楚显示答辩人欲购买的房产是栋号房，退一步讲，认购书第条第款明确约定“双方签署商品房买卖合同，本认购书自动失效”，在双方签订正式购房合同后，该认购书 已经自动失效了，被答辩人以认购书作为抗辩理由明显是不成立的；第四，商品房买卖合同的附件一“房屋平面图”已经明确了作为合同标的物的商品房的位臵、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信息，答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认，由此也可以确知，双方交易的真实意思是购买房；第五，如果真如被答辩人所称“双方交易的真实意思表示为购买栋号”，答辩人肯定不会在“房屋平11 / 13 面图”上签名确认，也肯定会要求被答辩人更换图纸的 ;第六，被答辩人主张“双方的真实意思表示是购买栋号房”，但是 其提交的证据中没有任何证据能够证明该事实。上以种种情况都足以说明：被答辩人上诉称“双方交易的真实意思表示为购买栋号”是没有事实依据的，双方真实的意思表示为购买商品房买卖合同附件一“房屋平面图”标明 的号房。 二、 被答辩人存在预期违约行为 被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板房，其行为已经构成预期违约。答辩人与被答辩人双方之间签订的商品房买卖合同合法有效，在答辩人已经依约履行合同义务的情况下，被答辩人理应严格按照合同的约定履行自身的义务。被答辩 人应严格按照该平面图的规定，向答辩人交付合同标的物栋号。被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房，在答辩人多次要求下，都不采取措施恢复标的物的原状，且被答辩人已经向答辩人明确表示不会履行双方之间的商品房买卖合同，由此可见，被答辩人已以其行为表明不能向答辩人履行交付合同约定的房屋的义务，其行为已经构成预期违约。在被答辩人预期违约的情况下，答辩人可以要求解除与被答辩人签订的商品房买卖合同，并要求被答辩人退还房款及承担违约责任。 12 / 13 三、 答辩人的合同目的无法实现 答辩人与 被答辩人双方签订的商品房买卖合同及合同附件是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的。合同附件的房屋平面图显示，答辩人所购买的栋号房在图纸的右边，但是被答辩人擅自将该房屋装修