公司治理概论.ppt

公司治理概论第一模块,人生肖像,教育经历：2012-现在天津大学管理与经济学部工商管理博士后流动站2007-2010南开大学商学院/公司治理中心公司治理专业管理学博士2005-2007南开大学商学院企业管理专业管理学硕士2001-2005中国石油大学（华东）经济与管理学院管理学学士,联系方式：nankailgd022-240920821862262384913662172202,研究方向：公司治理、战略管理与企业战略转型、交通运输规划与区域经济协调、企业文化,社会职务：世界银行-南开大学“公司治理培训师”天津领先集团企业文化与绩效管理策划师,课程适用人群：立足于活跃于证券市场，热衷于资本运营和理财，志于创业，以及企业高层管理人员！,授课方式：案例教学小组讨论现场模拟,参考书目：公司治理公司治理教程,本模块的学习目标与提纲,概要什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?,学习目标：了解良好的公司治理，以及公司治理的重要性。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,本次研讨后，你将能够：,供分享的观点,认同公司治理可以为公司增加价值；了解实施良好公司治理需采取的主要步骤；了解在此过程中可能会面临的一些关键问题。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,课堂“规矩”,请如果您不理解或不清楚就请提问您可能不是唯一的那个人！为课堂贡献您的经验和见解我们大家都可以相互学习借鉴积极参与到您所在的小组畅所欲言（我们大家都是朋友）关掉您的手机（或者调为静音）我们要讨论的内容很重要，但不通过手机传达！,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,开篇案例：一系列的治理丑闻！什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?,开篇案例：一系列的治理丑闻！,安然公司从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并未将巨额债务入帐。2002年1月15日，纽约证交所宣布，由于安然股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元，决定将其从道琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易，至此，这个曾经辉煌一时的能源巨人已完全崩塌。中国慈善公益事业的信任危机：发生在我们身边的郭美美事件？（非营利组织治理）南京彭宇案背后的“社会道德危机”！（社会道德治理）,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,怎样的一种制度体系可使企业或其他组织走向长治久安？在这些公司丑闻中，监督机制怎么没有发挥作用？,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,案例讨论：,开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?,古典企业制度,合伙制,公司制,业主制,现代企业制度,企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任,企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任,永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任,公司治理问题的起源,公司治理问题的起源,所有权和经营权的分离,委托-代理关系的形成,所有者和经营者利益的相背离,委托-代理问题的出现,公司治理应运而生对代理人进行监督和激励,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,国外公司治理研究的主题,如何控制公司经理人员行为以保护股东利益人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论,国内公司治理研究的主题,国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。,什么是公司治理？,“公司治理涉及公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一系列关系。公司治理还提供公司设定其目标的结构、实现目标的方式及对既定绩效的评估。”,资料来源:经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则。2004,“公司治理是指引和控制公司的制度。”,资料来源：阿德里安.卡德伯里爵士（SirAdrianCadbury），英国联合准则（UKCombinedCode）,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的原则OECD公司治理原则（2004年）,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的定义,狭义的公司治理主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要内容是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的定义,广义的公司治理公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。,公司治理的定义,公司治理要解决的问题,董事会：董事会对企业战略体系的咨询与审定，促进企业决策的科学化。大股东：对大股东的权力进行制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为。管理层：通过建立有效的经营层监督与激励机制，使经营者守法经营并充分发挥经营才能信息透明度：保证公司运作公正、透明，增强投资者的信任，降低融资成本。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理与公司管理的区别,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的框架体系,内部治理和外部治理内部治理公司治理的核心外部治理公司行为的外部约束机制,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的框架体系,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,内部治理,内部治理主要应包括以下内容：作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构及活动规则的安排；有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定；监事会的设立与运作规则；经营层薪酬制度、激励机制及考评；内部审计及信息披露制度等。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,外部治理,外部治理主要表现为以下方面：资本市场产品市场经理人市场并购市场其他约束,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的框架体系,内部治理与外部治理的统合在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理的模式,英美模式外部治理模式、股东主导型模式日德模式内部治理模式、经营层主导型模式,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?,主要利益相关者认为企业应该有：经常而积极地与市场对话；公平的信息披露；公开透明的年度报告，及向股东大会提交的相关报告；称职的董事会，合理的技能组合和占多数的独立董事；积极、能干的管理团队以及各司其职的员工；面向客户完善的制度、优质的产品和服务；充足的资本准备；明确界定的风险偏好，以及有效的控制架构。,你感觉良好的公司治理是什么样的？基于外部的视角,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,独立董事、及执行董事应当：对富有成果和建设性的董事会会议做出贡献；全力支持公司的战略，并认为它是可以实现的；相信公司的控制体系完善有效；理解其结构和运作；相信董事会完全了解其市场和他们面临的风险；相信董事会的确代表了股东利益，且在与其他利益相关者的关系中表现一致。,你感觉良好的公司治理是什么样的？基于董事会的视角,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司的战略以及他们在执行过程中的作用；责任的明确界定和公司的问责制；风险管理的原则和意识；内部控制制度背后的道理；良好的业绩会得到奖励，而业绩不佳则会令同事和公司失望。可以交流所关注的问题，不必担心收到任何的责难。,你感觉良好的公司治理是什么样的？基于内部视角,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,经常而积极地与市场对话；公平的信息披露；公开透明的年度报告，及向股东大会的相关报告；全面披露和公开供投资人判断证券投资价值的有关资料；证券发行人向外公开的信息必须符合客观实际情况，符合真实性原则；持续的定期向公众投资者公开和披露有关财务状况、经营状况等报告,你感觉良好的公司治理是什么样的？基于信息披露的视角,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?,股东价值与竞争力,促进外部资本的进入,提高企业价值、降低资本成本,建立/改善了公司的声誉和信誉,优化营运和财务效率,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理可能给企业带来的益处,可以加深同债权人的关系降低对法定资本的要求和减少监管机构的问责可能带来国际业务,公司治理可能为企业带来的益处（续）,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,公司治理相关成本：员工，如公司秘书，独立董事等的费用机构如委员会信息披露如年报，季报，国际财务报告准则（IFRS）要求的报表等控制如公众认可的外部审计，内部控制和审计。一个公司称执行萨班斯法案每月要花费约20万美元。,一般认为，公司治理的收益大于其成本。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,长期来看成本大于收益,在美国公司丑闻之后：77的公众认为，CEO的贪婪和腐败造成了的美国金融危机71的投资者认为根源在于会计欺诈行为猖獗82的投资者认为，我们需要严厉的新法律54的投资组合经理表示，害群之马并不在少数81的基金经理和分析师认为，高管将其自身利益置于股东之上71的基金经理认为，高管薪酬过高，没有人认为它是过低或刚刚好1987至1999年间70的企业欺诈行为都与CEO有关*资料来源：普华永道-萨班斯法案,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,如果你出错！,权力过分集中于某一人身上安然公司。进入自身不熟悉的市场并且不能有效管理风险中航油事件公司缺乏好的领导层导致内部士气不足，股价表现很差董事会不能确保足够的控制力也没能对非常情况加以质疑巴林公司/阿马兰（Amaranth）,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,如果没有良好的公司治理,全球的公司也曾由于公司治理不善而出现严重的问题。中国从中能吸取什么教训，企业应采取什么行动？,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,拓展讨论1,开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?,实施工具:公司治理的进程矩阵,等级,特征,进程,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,1.鼓励董事会展现领导风范并且在高层中拥有定调的话语权例如：建立公司治理委员会2.制定公司治理评估的实施计划3.筹划公司治理改善计划并且获得“认同”例如：董事会决定实施计划4.理清权责关系，以保证计划的贯彻执行明确董事会和管理层所扮演的角色5.制定公司治理相关政策和程序例如：公司治理准则、董事会和委员会章程、信息披露规则、分红政策等。,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,彰显致力于良好公司治理的五个步骤,批准并控制非经常性交易,审核、批准公司战略并监督其实施,向管理层提供指导和建议,管理风险和内部控制,负责继任规划并培养高级管理人员,雇佣、解聘管理层,制定目标，实施监督、奖罚,定义和监控关键绩效指标,董事会行为,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,董事会制定战略/监控绩效,董事会,董事会主席,管理团队,CEO,审计委员会,提名委员会,风险管理委员会,薪酬委员会,首席内部审计师,外部审计高级合伙人,首席合规官,首席风险官,具有完全表决权的成员,非该治理机构成员，但要列席会议,治理机构,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,典型的董事会结构最佳实践,董事会中国的实践,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,资料来源：根据中国经济金融数据库（CCER）相关数据整理,关联方名单,财务和经营绩效,公司治理结构和政策,公司的高级战略与目标,涉及员工和利益相关者的重大事项,可预见的风险和现存风险,董事和高级管理层相关信息和薪酬情况,股东和所有权结构,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,信息披露和透明机制,2009年信息披露风险披露,2009年信息披露关联交易,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,信息披露中国实践,2009年信息披露对拟建新产品或服务说明的详细情况,2009年信息披露公司战略说明,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,信息披露中国实践(续),股东的基本权利包括股东有权:采用安全可靠的方法进行所有权登记转让股份获得相关的信息股东大会中投票选举董事会成员参与利润分配有权参与公司重大决策有权出席股东大会有权了解资本结构有权要求市场透明度有权知道行使投票权的成本和收益,股东的基本权利董事会应负责确保股东的基本权利：,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,五年内分红的年数,2009年现金股利支付率,简介开篇案例什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理？,股东权利中国实践,向股东提供真实、及时和完整的信息。精心筹划和准备符合法律要求。有足够容量、方便且适合的的开会地点，专业、不用太大的地方。董事会的表现必须高度专业，而不是只说好话、和稀泥，发言人的发言也应该有包容性、而不是骄傲自大的。好的准备意味着不会