律师建议书格式

1 / 14 律师建议书格式 律 师 意 见 书 长春汽车经济技术开发区人民检察院。 吉林谆泽律师事务所接受当事人钱忠杰的委托，指派吴佐林律师做为其代理人就钱忠杰控告李庆林涉嫌诈骗一案提供法律服务。代理律师经认真听取当事人的陈述后，曾于 2016 年 2 月 25 日代当事人起草了“立案监督申请书”。现就涉及本案是否构成刑事案件提出意见如下，供检察机关参考。 一、李庆林是否有犯罪事实？ 1、李庆林向钱忠杰介绍本人身份时，自称是长春市亿海汽车贸易有限公司总经理，在交给钱忠杰的 名片中给予确定。 事实上李庆林不是“亿海公司”的员工。事实上是欺骗。 2、李庆林交给钱忠杰的名片的背面明确印有“贷款购车”和“梁山挂车专卖”。在“梁山挂车专卖”一栏中明确注明“米 /米高低板挂车手续”。李庆林向钱忠杰收取的36000 元也是明确告知的 36000 元是米的挂车手续费。 事实上李庆林交给钱忠杰的挂车手续是假手续。事实上是诈骗。 3、李庆林在明知挂车手续是假的前题下，将挂车的假手续交给钱忠杰，李庆林主观上是故意并存在以非法占有为目 2 / 14 的。 李庆林在得知挂车假手 续被扣后没有将 36000 元返还给钱忠杰，李庆林非法占有的事实在客观上已存在。 二、李庆林自辩称是钱忠杰自已与山东梁山挂车厂某人联系自己办理的假手续与事实不符。李庆林冒充“亿海公司”总经理，口头承诺是将钱忠杰所购车辆包括挂车的手续全部办好，并让钱忠杰将购车款和挂车的手续费全部转到“亿海公司”；钱忠杰也是按李庆林的要求将购车款和挂车的手续费 36000 元全部转到“亿海公司”。钱忠杰根本不认识山东梁山挂车厂的人员，不存在钱忠杰自己与山东梁山挂车厂私下办理假手续的事实。对此事实可以由钱忠杰与对方当事人当面 对质。 三、李庆林称事后将 14000 元退还给了钱忠杰没有书面证据。 综上所述，李庆林以非法占有为目的，采取隐瞒事实真相，非法骗取钱忠杰挂车手续费 36000 元的行为，依据我国刑法第 266 条的规定，已构成诈骗罪。 此致： 吉林谆泽律师事务所 吴佐林律师。 2016 年 4 月 8 日 律师函的格式规范要求： 1、首部： 第一行留空，第二行写律师函件标题，第三行写发函号，第四行留空，第五行写送达对象全称，最3 / 14 后一个送达对象名称后标全角冒号，第六行 开始写正文。 律师函标题一般不要简单写成“律师函”三个字，最好将两三个关键词镶嵌到标题当中，例如“关于某银行向某公司催收贷款的律师函”等，如此能够让读者直截了当地领会文件要旨。 受送对象名称一定要准确，做到一字不差。受送对象若为机构，则绝对不可使用简称 ;受送对象若为个人则一般应当在姓名全称后加先生或女士等较为尊重的称呼 应明确发函号 ，不仅体现律师事务所法律服务的专业化，也是档案及印章使用管理的必然要求。 昌律函字第号 昌法意字第号 2、正文：一般分为四个部 分，可分成四个自然段，分别是： 、委托来源：这部分主要讲述的是委托人、受委托律师事务所、受指派的律师及委托事项。基本陈述方式如下：就事宜，律师事务所依法接受的委托，指派律师出具本律师函。 这部分常见的错误是律师往往以自己的名义向送达对象发函，不符合我国律师执业规范中关于由律师事务所名义统一接受委托要求和办理业务的要求。 事实概要：这部分的写法需要的是简练。律师函最主要的作用是“宣示”而非“分析”，只需要根据委托人的4 / 14 陈述和提交材料，扼要地将事实和争议焦 点总结出来，点到为止即可，不需要像法律意见书一般详加分析。 法律评述 ：这一部分的写法与事实概要相反，虽然律师函篇幅往往很短，但在这一部分，往往需要将法条全文引用。因为律师函除了“宣示”外，还有“说服”的作用，说服对方最简洁也是最有力的方法就是“以法服人”。将法条全文完整引用出来，然后将事实概要和法条结合起来，以专业语言进行评析，最后得 出的结论自然无可辩驳。 威胁性的要求或意见 ：最后一部分是律师以专业语气告知对方，要求其在规定期限完成规定事宜。然后，在提出要求的基础上进 一步“威胁”，若对方不按照要求办理，将面临何等不利状况和后果，例如承担相关费用或损失等。 3、尾部：发出方式说明、律所盖章、律师签名、签署日期和联系方式、附件 律师函发出方式说明：提高保存证据的效果，并证明律师函发出方式的合法性。如：本律师函以传真及特快专递交方式送达。 应当说明制作人的地址、邮编、办公电话、手机及电子邮箱等联系方式，以便受送对象与制作人联络。 日期必须事实求是的反映制作律师函的时间，不得弄虚作假，以防范不可预测的法律风险。日期必须使用中文5 / 14 汉字 书写，不可使用阿拉伯数字书写。如：二 OO 六年九月十四日 附件 需要时应当将委托人提供的材料列为附件，作为律师函的组成部分。不需要的，应当将委托人提供的材料以工作底稿的方式长期保存。 声明： 4、制作注意问题： 一是简练。律师函以提醒、宣示和警告为主，并非与对方辩论，所以不需要拐弯抹角和意犹未尽，应该开门见山，直截了当即可。 是语气适当。对比给侵权者的停止侵权行为警告函和给政府部门的律师征询函以及给法院的说明函，基于收件对象不同，行文风格和用词应该 大不相同。前者应当严厉而不失风度，后两者应当不卑不亢，不必故作谦卑和酸涩。避免出现词不达意，语气生硬；措辞激愤、极端，徒增双方的对立情绪，将商业纠纷激化成“意气之争” 仔细推敲措词和内容，不要将自身的薄弱之处轻易暴露给对方，不仅没有起到警告的作用，反倒成为提醒对方及时作出补救措施的“建议书”。 律师法律意见书格式 前 言 一、 出具法律意见书的背景和依据 6 / 14 1. 说明委托人需要进行产权界定或产权交易的背景或起因。 2. 说明法律意见书是根 据关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知第六条的要求出具的。 3. 说明根据委托人与律师事务所签订的法律顾问合同，本所担任产权事务的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。 4. 说明本所及承办律师已经过财政部、司法部的培训和审核，可以办理此项法律事务。 二、出具法律意见书的范围、区间 1. 说明进行产权界定或产权交易的范围。 2. 说明进行产权界定的起止日。 3. 说明进行产权界定的开始调查日至签订交易合同日。 三、调查事项与审阅文件 1. 调查事项列举。 2.查阅文件列举。 四、律师声明 1. 本所已得到委托人和 /或被调查单位的保证；履行了如实提供和反映情况的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件。 7 / 14 2. 复印件与原件相符，对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑。 3. 对缺乏独立证据支持的事实，本法律意见书依赖于可以印证该事实的关联证据或证据线索。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事 实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 5. 本所仅对与本次产权事务的有关法律问题发表法律意见，并不对有 关审计、资产评估、交易决策等发表评论。 6. 本法律意见书仅供委托人为进行此次产权事务之目的的使用，不得用作任何其他目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为委托人进行产权确认或产权交易申报时所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 8. 本所及承办律师依据通知第四条和第八条的规定，按照律师行业公认的业务标准 、执业规范、职业道德和勤勉尽责和精神，对有关单位和个人提供的上诉材料和有关事实进行了核查与验证，现发表法律意见如下。 五、主要词语的定义 六、用 A4 纸张装订整齐，加装封面、封底。 正文 8 / 14 一、审查产权主体 1. 产权主体的法律性质及相关证明文件； 2. 产权主体是否合法设立并有效存在； 3. 产权主体对外投资或交易的行为能力及其限制。 二、审查占用国有资产的企业 1. 企业的法律性质； 2. 企业是否合法设立并有效存在； 3. 企业是否存在影响产权界定或交易的法律障碍。 三、产权的形成 1. 产权形成方式； 2. 产权形成的真实性、合法性； 3. 原始出资的到位和调整情况。 四、产权的变化 1. 增加或减少资本的情况； 2. 资本的收益及亏损； 3. 国家优惠政策形成的资产； 4. 负债、诉讼、对外投资风险、担保等情形对产权的影响。 五、其他情况 1. 审查财产所有权和经营权、使用权等产权的归属划分。 2. 审查财产主体行使权利的财产范围。 9 / 14 六、审查产权交易 1. 审查交易过程中是否存在法律障碍； 2. 审查交易方式是否具备法律可行性； 3. 审查交易主体的法律性质及相关证明文件，是否有进行交易的行为能力及其限制； 4. 审查交易合同形式是否规范、内容是否完备、合法； 5. 审查交易是否符合公平有偿原则。 七、法律结论 对此产权界定或产权交易作概括 说明，即对产权主体合法性、有效性，占用国有资产单位的主体合法性、有效性，产权形成与变化的真实性、合法性，产权交易的合法性与可行性，给予总体的确认；对不能做总体确认的，可以逐项确认；或者对保留意见事项作出限定后再作确认。 结尾 一、出具本法律意见书的本所名称、本所主人的签名、两名承办律师的签名、出具日期、本所公章。 二、法律意见书的正、副本份数。 三、附件材料。 法律意见书 XXXX律师事务所关于 XX年生化工有限公司企业改制面临问题的法律 意见书 10 / 14 沪龙法书字第 003 号 目 录 一、本所出具法律意见书的法律依据 二、本所出具法律意见书的范围 三、本所的声明事项 四、历史沿革与问题的揭示 五、 XX 有限公司的产权中没有国有成分 六、毕生化工有限公司的减免税基金的产权应属该公司全体职工所有 七、 XX 化工公司的积累不是“无主财产” 八、职工行使民主管理的权利应当得到尊重、依法受到保障 九、本所律师对解决 XX 有限公司目前面临问 题的建议 致 XXXX 有限公司 XXXX 有限公司律师事务所接受 XXXX 有限公司的委托，指派姚允才律师担任 XX 工会的特聘专项法律顾问，就XX 有限公司企业改制面临的问题出具法律意见书。 一、本所出具法律意见书的法律依据： 1、中华人民共和国公司法； 2、中华人民共和国工会法； 3、中华人民共和国城镇集体所有制条例； 11 / 14 4、国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法； 5、集体企业国有资产产权界定暂行办法； 6，城 镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法 国经贸企第 895 号 ； 7、城镇集体所有制企业、单位清产核资财务处理暂行办法 国税发第 232 号 ； 8、 XX 市集体企业产权界定暂行办法 沪产界第 021号 ； 9关于 XX 集体企业产权界定暂行办法的实施说明 沪产界 33 号 ； 10、关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见 沪国资集 494 号 ； 11、 XX 市职工代表大会工作规范。 二、本所出具法律意见书的范围： 根据本所与 XX 工会签订的委托合同，本所律师为出具法律意见书审阅了 XX 工会提供的下列文件资料： 1、关于对 XX 物资总公司关于 XX 化工公司产权界定和有关情况的报告的批复 沪国资产 27 号 ； 2、关于 XXXX 化工公司在界定资产归属问题给子 XX物资总公司适当补偿的协议； 3、关于 XX 化工公司产权界定的批复 沪产界第 029号 ； 12 / 14 4、 XX 市集体企业产权界定查证确认通知书 沪集界确 001 号 ； 5、 XXXX 有限公司章程； 6、 XX 古象涂料制造 中心职工大会决议； 本所律师意见书依据出具日以前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规的规定，仅对 XX 化工有 P艮责任公司本次企业改制的相关法律问题出具法律意见，不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 三、本所的声明事项： 1、 XX 工会已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的事实材料，并保证这些材料均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则 ，对 XX 工会提供的事实材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供 XX 工会为实现其对公司行使合法权利及维护自身合法权益时使用，不得超出此范围扩大使用。 四、历史的沿革及问题的揭示： 13 / 14 XXXX 有限公司由 XX 古象涂料制造中心、 XX 有限公司职工持股会、自然人 ss 三个股东投资组成，其中古象中心是公司的最大股东。 古象中心的前身是由 ss 与几名回城知青在 1982 年创办的 XX 化工厂，是一家集体所有制企业，后更名为 XX 化工公司。 在其发展过程中，曾得到过 XX 物资总公司的扶持，并享受过国家减免税的优惠。至 1998 年， XX 化工公司更名为古象中心，并由古象中心出资 10 亿元成立了独资企业 XX古象涂料销售总汇。 古象总汇成立不久，遂按“产权清晰，权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，对古象总汇进行了企业改制。这次改制的主要内容是将企业的 10 亿集体资产按企业经营者、企业职工及集体企业自身作了三份分割，即将 10 亿元中的 500 万元划归经营者