股权投资基金(有限合伙)合伙协议（DOC页）

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普通合伙人：【】（为本协议之目的，以上所列的本协议当事方单独非特指称为“一方”，合称为“各方”）鉴于各方拟利用各自的优势设立本协议约定的有限合伙企业，从事与股权投资相关的经营活动。因此，各方根据中华人民共和国合伙企业法和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：定义除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：“关联方”指对于任何人而言，（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的人。此处的“控制”是指对被控制方持有50%及以上的权益或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。此处的“人”包括自然人、法人、组织或任何其他实体；“基金”指由【】发起设立的以【】为目的而成立的股权投资企业,即本合伙企业；“合伙企业”指【】，一家将由各方根据本协议条款成立的有限合伙企业；“营业执照”指由工商行政管理局颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企业为一家有限合伙企业；“成立日”指合伙企业首次取得工商行政管理局签发的营业执照之日；“普通合伙人”指本协议附件一表A中所列的个人和/或实体；“有限合伙人”指本协议附件一表B中所列的个人和/或实体“合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人；“初始合伙人”指合伙企业设立时认缴合伙企业出资的合伙人；“投资项目”指合伙企业的任何对企业股权进行投资的项目；“基金投资期”指自合伙企业成立之日起至满【】年的期间；“基金回收期”指自合伙企业投资期届满次日起至合伙企业终止之日止的期间；“管理人”指受合伙企业委托，管理合伙企业的全部资产的投资事务的管理顾问机构。就本协议而言，指普通合伙人；“托管人”指与合伙企业签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行；“管理协议”指合伙企业与管理人签署的关于委托管理合伙企业的全部资产的投资事务及行使普通合伙人职责的协；“基金资产、合伙企业财产”指合伙企业合法拥有的所有资产，包括但不限于全体合伙人实缴的出资、因各合伙人实缴出资的运用而形成的其他形式的财产或财产权益以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产；“可分配财产”指合伙企业收到的投资项目收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分（但该等现金收入不包括合伙人已缴付但尚未投出的出资），以及合伙企业经清算后剩余的非现金财产；“认缴出资”指基金全体合伙人按照本协议各自承诺向基金缴纳的出资；“财产份额”指合伙人根据适用法律及本协议而在合伙企业中按其认缴或实缴资金比例而享有的收益分配权、清算后剩余财产取得权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证；“认缴财产份额”指合伙人依照其承诺缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财产份额；“实缴财产份额”指合伙人依照其实际缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财产份额；“预期基本收益”指各合伙人对合伙企业每笔实际出资的预期基本收益。基数为各合伙人对合伙企业每笔实际出资，自每笔实际出资汇入普通合伙人指定账户之日起计算，每年的预期基本收益率为【】%；“登记注册机关”指国家工商行政管理总局和/或地方工商行政管理局；“人民币”指中国的法定货币；“中国”指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区第1条 合伙企业的基本情况、成立和存续期1.1成立日各方同意，在本协议生效之日起尽快向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自营业执照记载的成立之日起成立。1.2名称和主要经营场所1.2.1 合伙企业中文名称拟定为“【】股权投资基金（有限合伙）”，以登记注册机关登记的名称为准。1.2.2 合伙企业的主要经营场所为【】。1.3类型合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 1.4登记注册普通合伙人负责办理合伙企业登记注册及变更登记相关事宜，具体工作由普通合伙人指定人员完成。1.5合伙人：1.5.1合伙企业共【】名合伙人。其中普通合伙人1名，由【】 担任，各方同意合伙企业在存续期内，以【】为唯一普通合伙人。其他各方均为有限合伙人。（注：“唯一普通合伙人”为可选择条款。根据合伙企业法及发改委备案指引，国有独资公司、国有企业（国有股权合计达到或超过50%的企业）、上市公司以及公益性的事业单位不得成为普通合伙人。）1.5.2合伙企业合伙人具体情况如下：（1）普通合伙人名称：【】住所：【】法定代表人：【】（2）有限合伙人：名称：【】住所：【】法定代表人：【】1.6出资总额：合伙企业设立时全体合伙人对基金的认缴出资总额为：【】1.7存续期限除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为企业成立日之日起【】年，但在合伙期限届满前六个月经普通合伙人或【】比例的有限合伙人提议，经全体合伙人一致同意，可延长【】年。第2条 宗旨、经营范围2.1 宗旨设立合伙企业的宗旨是【】。2.2 经营范围：（注：本2.2条根据实际情况确定相关内容。）（1）股权投资业务； （2）向所投资的企业提供管理咨询服务；（3）投资咨询业务；（4）其他法律允许的投资业务。上述经营范围以登记注册机关核定为准。第3条 出资方式、数额与缴付3.1 出资方式、数额3.1.1 全体合伙人均以货币形式出资，认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：合伙人名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例人民币%人民币%人民币%3.1.2 合伙企业应根据各合伙人实际缴付的出资情况，向合伙人出具出资证明书。3.2 出资缴付及资金募集3.2.1 各方出资分【】年缴清，具体如下：合伙人名称第一年缴付数额第二年缴付数额第*年缴付数额各方应根据普通合伙人的缴款通知（列明该合伙人本次应缴付的出资占认缴出资额的比例、本次出资应缴付金额、出资付款日、托管银行名称及托管账户号）按时履行出资义务，汇入以合伙企业名义开立的托管账户中。3.2.2普通合伙人可根据投资进度调整缴付出资时间，调整出资时间需提前【】日通知各有限合伙人。3.2.3 如果任何一方未按本协议约定按期履行出资义务，形成零出资，则：（1）承担补缴义务；（2）自本协议约定的各方履行出资义务的期限届满之日起按未缴纳金额的日息【】支付违约金，违约金归入合伙企业资产。若超过【】日仍未支付未缴纳出资，则【】日之后的违约金不再计算，违约合伙人不得享有其认缴但未实际缴纳出资的合伙企业财产份额，其同意配合其他合伙人修改相关协议、章程等书面文件，完全退出合伙企业。已经按期、足额履行出资义务的合伙人（以下称“守约合伙人”）有权优先认购违约合伙人认缴但未实际缴纳的出资。两个以上守约合伙人主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，有权按其实缴出资比例认购。3.2.4 如果任何一方仅构成部分出资，形成不完全出资，则：（1）承担补缴义务；（2）自本协议约定的各方履行出资义务的期限届满之日起按未缴纳金额的日息【】支付违约金，违约金归入合伙企业资产。若超过【】日仍未支付未缴纳出资，则【】日之后的违约金不再计算，违约合伙人不得享有其认缴但未实际缴纳出资的合伙企业财产份额，其持有合伙企业财产份额的比例应当相应扣减。已经按期、足额履行出资义务的合伙人（以下称“守约合伙人”）有权优先认购违约合伙人认缴但未实际缴纳的出资。两个以上守约合伙人主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，有权按其实缴出资比例认购。3.3 窗口期各方一致同意，在本合伙企业注册成立后【】个月内，可引入新的投资者作为有限合伙人。就引入新的投资者作为有限合伙人事宜，各方另行协商。第4条 账户和费用4.1 托管账户合伙企业、管理人应与有关银行（“托管人”）就开立和管理托管账户、管理合伙企业有关印章和原始凭证等事宜签署托管协议，所有与合伙企业投资项目及其他收支有关的资金流转将根据该协议通过托管账户完成。4.2合伙企业的费用和承担以下费用为合伙企业费用（基金费用），由合伙企业承担：4.2.1 合伙企业设立筹备费及其承担。合伙企业的筹备费包括但不限于办公费用、与设立合伙企业有关的律师、会计师、分析师、咨询机构等专业中介机构的费用、申请设立费用、合伙企业办理设立所需的工商登记、主管部门备案等相关手续的费用，相关文件的制作、递送费用等。前述费用需经会计师事务所审计并经有限合伙人确认。在筹备阶段，筹备费用由普通合伙人垫付。因筹备合伙企业成立而发生的费用及对外债务在合伙企业成立后，由合伙企业财产承担。若合伙企业未能成立，在筹备期间发生的费用由各合伙人按认缴出资比例承担。 4.2.2 合伙企业运营费用及承担：合伙企业应自行承担与其设立、运营等相关的下列费用（不包括根据本协议约定应当由管理人承担的部分），由普通合伙人指令托管人进行支付：（1）支付给普通合伙人的管理费用及绩效分成；（2）合伙企业对拟投资项目的投资、持有、运营、退出或处置而发生的费用；（注：本4.2.2中（2）项可根据实际情况由管理人承担。）（3）法律、审计、评估及其他第三方费用，接待费，合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（4）合伙企业聘请专家及中介机构的费用；（5）合伙人会议的费用；（6）合伙企业支付给托管银行的托管费用；（7）合伙企业其他运营费用，包括但不限于信息披露通知费用、办公费用、合伙企业的租房租金、水、 电、物业费用等与合伙企业日常运营相关的费用。（8）相关政府部门向合伙企业征收的任何税款、费用或其他政府规费。（9）因中国法律法规规定，由合伙企业发生的行政收费、诉讼、仲裁、公证、公告等费用；4.2.3 合伙企业清算费用合伙企业清算费用包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问以及其他中介机构的费用，以及其他与清算相关的费用。合伙企业清算费用由合伙企业承担，由普通合伙人指令托管人进行支付；合伙企业财产不足以支付清算费用的，由普通合伙人承担无限连带责任。第5条 合伙人会议5.1 合伙人会议的组成合伙人会议是全体合伙人就合伙协议约定事项进行决议的机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资份额【一半以上】的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的实缴出资比例确定。5.2 合伙人会议的召开合伙人会议原则上每年举行【】次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人或者代表全体有限合伙人实缴的出资总额【三分之一】以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向合伙人发出书面通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。普通合伙人不能履行职责或者不履行职责的，由代表全体有限合伙人实缴出资份额【一半以上】的有限合伙人推举一名有限合伙人主持。会议议程中需审议的文件应提前十个工作日提交给全体合伙人审阅。合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互听得到的类似通讯设备与会，即视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。5.3 合伙人会议的职权合伙人会议决定以下事项：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；（3）处分合伙企业所拥有的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（不包括合伙企业股权投资业务涉及的股权转让）；（5） 以合伙企业名义为他人提供担保；（6） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7） 修改合伙协议；（8）合伙企业经营期限的延长；（9）批准合伙企业合伙人的入伙、退伙与除名；（10）提前终止合伙企业；（11）决定合伙人增加或减少出资； （12）决定任何一方有限合伙人将其所持合伙企业的财产份额出质；（13）审议批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额；（14）批准和修改管理协议和托管协议；（15）批准和修改储备金提取比例； （16）审议批准普通合伙人及其关联人同本合伙企业进行交易及利益冲突管理制度。（17）其他本协议明确约定由合伙人会议决议的事项。5.4 合伙人会议决议除本协议另有约定之外，第5.3条第【】至【】项应当经全体合伙人一致同意，其他事项须经出席合伙人会议的合伙人拥有的【】表决权通过。（注：根据合伙企业法，5.3条中第13项以及因合伙企业法49条规定的原因将合伙人除名事宜需要经其他合伙人一致同意，其他根据实际情况协商确定。）第6条 普通合伙人的权利和义务6.1 普通合伙人应具备的条件普通合伙人应当具备以下条件：（1）用于合伙企业的出资需要为普通合伙人的自有资金；（2）拥有开展股权投资业务的专业团队；（注：若系合伙企业委托他人管理基金而非委托普通合伙人，则此项可略去。）6.2 普通合伙人的职责和违约处理办法6.2.1普通合伙人对外代表合伙企业。普通合伙人对全体合伙人负责，除本协议明确约定由合伙人会议决议的事项外，合伙企业的一切事务均由普通合伙人代表合伙企业实施，其行使的具体职责包括但不限于：（1） 对外代表合伙企业开展业务，订立合同，执行合伙企业事务；（2） 主持合伙企业的日常管理工作；（3） 拟定并实施合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（4） 制定并实施合伙企业具体管理制度或者规章制度；（5） 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，由管理人设立的投资决策委员会对投资方案作出决策；（6） 代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判；（7） 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，由管理人设立的投资决策委员会对退出方案作出决策；（8） 代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时缴纳出资的认缴通知；（9） 代表合伙企业联络投资项目所属公司的股东、董事和管理人员；（10） 提议召开、召集合伙人会议； （11） 负责及时收取合伙企业投资本金及所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户；（12）在托管人的配合下，定期向有限合伙人披露合伙企业财务报告及资产运作情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；（13）向合伙企业提供其他管理协议约定的管理服务；（14）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议； （15）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全。6.2.2 执行事务合伙人：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为选定普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，并且对外代表本合伙企业。除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下普通合伙人的相关条款。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，由普通合伙人指定执行合伙事务的代表（“执行合伙事务代表”）。普通合伙人按照本协议约定通过其执行合伙事务代表独立执行合伙事务，并有权自行决定更换。执行合伙事务代表可由普通合伙人以书面形式通知其他合伙人的形式进行更换。6.2.3各合伙人同意，普通合伙人可以自行或受其他从事股权投资业务的企业的委托开展股权投资业务。（注：若公司一方作为有限合伙人，为限制普通合伙人，本条款可以修改为：“非经各合伙人一致同意，普通合伙人不得自行或受其他从事股权投资业务的企业的委托开展与合伙企业股权投资相竞争或有利益冲突的业务。）普通合伙人及其管理团队可根据投资项目的具体情况以及管理团队激励的需要，与本合伙企业建立管理协议及其他合同关系。但是，普通合伙人在上述过程中不得从事损害本合伙企业利益的活动，并且普通合伙人应当建立利益冲突管理制度并经合伙人会议批准，根据利益冲突制度善意公正地管理、解决上述过程中可能存在的利益冲突。普通合伙人在上述前提下从事的股权投资或投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。为本协议之目的，利益冲突是指对于一个投资项目，既适合本协议约定的合伙企业投资且合伙企业也有能力投资，也适合普通合伙人管理的其他股权投资企业（“关联基金”）投资，合伙企业与关联基金在投资该项目上存在的利益方面的实际利害关系。6.2.4普通合伙人违反本协议约定，经其他合伙人在合伙人会议中书面提出，应当及时作出书面解释或予以纠正。如果普通合伙人的行为属于故意或重大过失，应就该行为给其他合伙人或合伙企业造成的损失承担赔偿责任。6.3 普通合伙人的义务6.3.1按照本协议的约定按时、足额履行出资义务；6.3.2以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的更大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理。6.3.3对合伙企业的债务承担无限连带责任；6.3.4不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；6.3.5按照本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合法律法规规定的市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合伙人利益的情形；6.3.6应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业托管账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；6.3.7 向有限合伙人提供基金资产管理的定期报告和临时报告；6.3.8 运作合伙企业财产所产生的债权，不得与其自有资产产生的债务相互抵销；6.3.9 不得转让其在合伙企业的财产份额或以其财产份额提供担保；6.3.10 中国法律规定及本协议约定的其他义务。6.4 普通合伙人的除名和更换如果普通合伙人故意实施违反本协议的行为，并给合伙企业和其他合伙人造成重大损失，经其他合伙人一致书面同意，可以将普通合伙人除名。经全体有限合伙人拥有的表决权【过半数】通过，可以更换普通合伙人。6.5 核心人士本合伙企业（“本有限合伙”）管理团队的核心人士为【】。【】担任本合伙企业的普通合伙人期间且在投资期内，如果核心人士中有【】人或以上、或【】中有【】人或以上不能继续在普通合伙人或管理公司处任职，或同时连续90天停止为本合伙企业服务，则合伙企业的投资期应自动中止。普通合伙人应在6个月内提出替代核心人士的议案供合伙人会议讨论，经合计持有合伙企业实缴/认缴出资额【】以上的有限合伙人同意，有限合伙延续。如果普通合伙人没有在6个月内提出替代核心人士的议案或提出的议案未获有限合伙人同意的，则合伙企业投资期提前终止。在投资期中止期间，合伙企业管理费按合伙协议相关约定执行。关联合伙人应回避本条事项决定、其实缴出资额亦不计入上述实缴出资额计算。（注：本6.5条可根据实际情况选择是否适用，可进行修改。）第7条 有限合伙人的权利和义务7.1有限合伙人享有以下权利，有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行为： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）通过其在合伙人会议的代表对合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不仅限于合伙企业（i） 未经审计的季度财务报告，简要总结该季度合伙企业的商务活动及财务状况；（ii） 经审计的年度财务报告，及（iii） 有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法按实缴财产份额为合伙企业提供担保；（9）法律授予有限合伙人的其他权利。7.2 有限合伙人的义务（1）按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与基金的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。（3）按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；（4）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任； （5）除非本协议另有约定，不得请求分割合伙企业的财产；（6）中国法律规定及本协议约定的其他义务。第8条 合伙企业财产的管理与运用8.1合伙企业财产由普通合伙人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业财产由基金托管人负责保管，合伙企业单独在基金托管人处开户，开立的基金专用账户与普通合伙人的自有财产账户以及普通合伙人管理的其他基金财产账户相独立，基金托管人对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。托管人须是主体合法、具备托管业务经营资格、托管业绩好的专业机构，托管人由普通合伙人选任，选任程序由普通合伙人另行制定。托管人的更换条件和程序在托管协议中另行约定。 （注：本条内容包括托管人应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序可根据实际情况经协商后在合伙协议中详细规定。）合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用普通合伙人名义。8.2 投资原则：【】8.3 投资方式：【】8.4 投资限制8.4.1 除非法律法规另有规定，合伙企业对企业的投资，仅限于未上市企业，但合伙企业所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。8.4.2 除参与目标企业的定向增发、并购重组外，不得投资公开交易的股权。8.4.3 合伙企业不得从事以下业务：吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；期货及金融衍生品交易；抵押和担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外；赞助和捐赠；法律、法规禁止从事的其它业务。8.4.4 合伙企业不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。8.4.5 合伙企业投资的企业包括在中国境内登记、或虽然在中国境外登记，但主要业务在中国境内的企业。（注：根据实际情况确定。）8.4.6除用于本协议约定的对企业的投资外，合伙企业的其他资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品，因此形成的收益称为合伙企业的临时投资收入（“临时投资收入”）。8.4.7合伙企业不得为被投资企业以外的第三方提供担保。8.4.8合伙企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，关联方的认定标准以本协议约定为准。8.5 投资决策委员会8.5.1合伙企业同意普通合伙人组建一个投资决策委员会（“投委会”），由投委会根据本协议和管理协议的约定，对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让等事项进行审议，并根据基金投资管理制度做出决策。投委会由不少于三名成员组成，由普通合伙人决定投委会的人员组成。为避免疑义，投委会不属于合伙企业的下设机构。8.5.2 投委会对合伙企业项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定以及本协议的约定。如违反上述约定造成合伙企业损失的，普通合伙人应对合伙企业承担赔偿责任。合伙企业财产的关联交易投资决策需经投资决策委员会无关联委员【一致通过】；合伙企业财产的关联交易按照法律法规规定进行认定。（注：表决机制可根据实际情况确定。）8.6 投资后的监控投资完成后，普通合伙人应根据相关投资项目的交易条款，通过以下方式对该投资项目进行监控：（1）在被投资企业董事会中获得席位，参与重大决策，了解企业经营；（2）必要时派出或推选被投资企业管理层成员；（3）及时取得被投资企业定期财务报告及审计报告，并进行财务分析，发现异常情况进行深入了解，并作出应对方案；（4）定期走访被投资企业，了解被投资企业经营状况；（5）定期了解被投资企业销售情况及销售客户变动情况，必要时走访销售市场和客户；（6）在可能的情况下，参与被投资企业发展规划、经营预算的制定；（7）在可能的情况下，参与被投资企业管理层奖励机制的制订，每年就具体奖励方案的实施发表意见；（8）在可能的情况下，参与被投资企业分红方案的决策；（9） 其他可以采取的有利于对被投资企业进行监控的措施。8.7 投资风险防范8.7.1普通合伙人应对所有投资项目的质量建立评级报告制度，对所有投资项目的质量进行严密的内部分级、监测、考评。8.7.2普通合伙人应当根据所投资企业所属的行业、项目发展阶段、投资金额、投资方式、被投资企业的经营情况、预计投资年限、预期退出方式等，制定评估要素和指标，定期对投资项目的质量进行评估。8.7.3普通合伙人对投资项目的评级报告显示被投资企业出现重大变化，可能给投资造成损失的，应按照内部风险管理机制作出相关决策，避免或减少损失。8.8 投资退出8.8.1普通合伙人对被投资企业的投资方案中应包括对投资退出的方案以及有关程序；8.8.2 投资退出后，普通合伙人应对该项投资作出总结报告并向有限合伙人提供该报告。第9条 管理人和管理费9.1 管理人管理人是受合伙企业委托，管理合伙企业的全部资产的投资事务的管理顾问机构。就本协议而言，指普通合伙人。9.2 管理费9.2.1 合伙企业成立当年的管理费，按照基金设立时认缴出资总额的【】%计算，以普通合伙人实际管理基金的期间（即自基金设立之日起至当年12月31日止的期间）按比例计算，并于基金设立之日起五个工作日内一次性支付至普通合伙人指定账户。（注：此条为商业条款，可根据实际情况协商确定。）9.2.2 此后,在基金投资期内，普通合伙人按照每一年度1月1日时基金已认缴出资总额的【】%收取管理费；在基金回收期内，普通合伙人按照每一年度1月1日时基金实际管理基金规模的【】%收取管理费。普通合伙人管理费按年度计算，并于每年1月1日起五个工作日内一次性支付至普通合伙人指定账户。9.2.3基金清算当年的管理费，以普通合伙人实际管理基金的期间（即当年1月1日起至清算决议通过之日止的期间）按比例计算，已经支付的管理费由普通合伙人在基金清算时按照实际应收取的管理费结算差额，将多收取的管理费返还。9.2.4 若发生普通合伙人替换的，则被替换普通合伙人应将已收年度管理费按当年实际管理的日期折算，将多收的管理费返还。9.2.5 上述管理费为含增值税价。第10条 收益分配及亏损分担10.1 收益分配（注：本条关于收益分配比例及分配方式可由合伙人协商确定，给出条款可选择性使用。关于业绩报酬及业绩激励机制的内容亦可在此条中增加。）10.1.1 合伙企业的投资项目收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产，以及合伙企业从投资项目获得分红或股息。10.1.2 除非本协议另有规定，合伙企业经营期间取得的投资项目收入不得用于再投资，应于取得之后根据本协议及有关法律的规定尽快进行分配，但普通合伙人有权首先为合伙企业提取必要和适当的储备金以支付合伙企业营运的费用、债务和任何需要的代扣税款（简称“储备金”）。（注：从有限合伙人的角度考虑，可对“普通合伙人有权首先为合伙企业提取必要和适当的储备金以支付合伙企业营运的费用、债务和任何需要的代扣税款（简称“储备金”）”予以一定限制，如约定提取的程序和比例等。）10.1.3 合伙企业的可分配财产，应当首先在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配，分配方式包括将合伙企业的利润分配至各合伙人指定账户、在托管人协助下记录入各合伙人的资本账户的账簿中、存入各合伙人名下的资本账户中或其他法律允许的方式。10.1.4 尽管有上述约定，因违约有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金及滞纳金，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。10.1.5 在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提出具体方案并经合计持有合伙企业【】%以上实缴出资额的有限合伙人同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。采用非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配决定作出之日起十五个交易日内该等有价证券的收盘价格的算术平均数确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人有权选聘独立的中介机构进行评估，从而确定其价值。本合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助合伙人办理所分配的非现金资产的转让登记手续。10.1.6 各合伙人根据本10.1条分配的现金或非现金财产按时间顺序逐笔计为其在合伙企业每笔实际出资的回收及该笔出资对应的预期基本收益的回收。在全部合伙人根据第10.1.3条约定的分配原则和任一分配方式分配的现金或非现金可分配财产累计达到其向合伙企业每笔实际出资及对应的预期基本收益之和后，如合伙企业仍有可分配财产，则普通合伙人的业绩分配为剩余可分配财产的【 】%，其余部分在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。10.1.7合伙企业应当按照普通合伙人的要求将管理费和业绩分配按照普通合伙人指示的比例支付给普通合伙人或支付给普通合伙人指定的第三方（例如，为建立对管理团队的激励，而向普通合伙人指示的管理团队成员支付）。合伙企业向普通合伙人指定的第三方支付时发生的有关税费，按照我国有关税法规定处理。10.2 债务承担方式10.2.1 合伙企业债务首先由合伙企业财产偿还。10.2.2 合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第11条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序11.1 普通合伙人转变为有限合伙人经普通合伙人向全体合伙人申请，并经全体合伙人书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。11.2 有限合伙人转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，应经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。11.3 其他情况如果本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；如果本合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（注：本条亦可作出如下规定：合伙企业存续期间，除本协议另有约定外，有限合伙人与普通合伙人不得相互转变。）第12条 会计、审计、信息披露12.1 合伙企业会计政策12.1.1 合伙企业的会计年度为公历每年1月1日至12月31日； 12.1.2 合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；12.1.3 以相关规定为基础编制财务报表；12.1.4 合伙企业由普通合伙人独立建帐、独立核算；12.1.5 普通合伙人、合伙企业及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制合伙企业会计报表；12.1.6 基金托管人每月与普通合伙人就合伙企业的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。12.2 合伙企业审计12.2.1 经合伙人会议审议批准，合伙企业应聘请有资质的会计师事务所对合伙企业财务状况及经营业绩进行审计，费用由合伙企业承担；执行审计的会计师事务所应与普通合伙人、有限合伙人及基金托管人相独立，无关联关系。12.2.2 对涉及自身利益的情况，有限合伙人有权聘请会计师事务所对合伙企业进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担。12.3 信息披露12.3.1 普通合伙人应按照本协议的约定，向有限合伙人披露其运作和管理基金资产过程中的相关信息；并按照本协议的约定配合有限合伙人查阅、复制与本基金资产管理和运作有关的信息资料。12.3.2普通合伙人应向有限合伙人披露的信息，包括基金的定期报告、临时报告和投资项目总结报告。12.3.3 基金的定期报告指关于基金资产投资运作和管理的年度报告、中期报告、季度报告。12.3.4 普通合伙人应于每一会计年度结束之日起九十日内，编制完成基金资产的年度报告并送交有限合伙人。12.3.5普通合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起六十日内，编制完成基金资产的中期报告并送交有限合伙人。12.3.6普通合伙人应于每一会计年度中每季度结束之日起三十日内，编制完成基金资产的季度报告并送交有限合伙人。12.3.7基金设立当年且未进行投资的，普通合伙人不必提供当年度的基金资产定期报告。12.3.8基金的定期报告应当至少包括基金资产所投资的被投资企业的基本情况、投资方式、投资金额、投资收益情况、报告期期末基金资产投资的年化收益率、报告期内普通合伙人对被投资企业的监控情况、被投资企业重大事项及潜在风险提示等。12.3.9基金的临时报告指当发生对基金资产和权益产生重大影响的下列事项时，普通合伙人应当在知悉重大事件发生之日起三日内以书面方式向有限合伙人报告：（1）基金资产的投资及投资的退出或处置；（2）基金资产的投资被司法机关采取查封、冻结等措施；（3）基金资产投资的被投资企业发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组，以及发生重大诉讼、仲裁案件；（4）基金资产投资的被投资企业财务状况出现重大恶化或发生关闭、解散、破产、清算等影响其存续的情形；（5）普通合伙人受到重大行政或刑事处罚；（6）普通合伙人的财务状况出现重大恶化；（7）普通合伙人的控股股东发生变更；（8）普通合伙人的章程或合伙协议进行重大修改；（9）普通合伙人发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组；（10）普通合伙人发生被接管、关闭、解散、破产、清算等影响其存续的情形；（11）普通合伙人认为对基金权益可能产生重大影响的其他事项；（12）与基金资产管理和运作有关的信息资料的保管与查阅；12.3.10 普通合伙人应妥善保存与基金资产管理和运作有关的信息资料，包括但不限于合伙企业所投资企业的尽职调查、决策和投资协议等相关法律文件；基金退出投资的决策和退出协议等相关法律文件；基金的定期报告和临时报告等。保存期限为基金存续期及存续期届满之日起【】年；12.3.11 有限合伙人有权向普通合伙人要求查阅、复制合伙企业所投资项目相关的信息资料，但应向普通合伙人提出书面请求，对于有限合伙人所提出的上述要求，普通合伙人不得拒绝。但有限合伙人不得要求查阅或复制合伙企业所投资企业之外的其他信息资料。第13条 合伙企业财产份额的转让13.1 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经合伙人会议审议批准。若合伙人会议未批准转让行为，则合伙人会议中表决不同意转让的合伙人应该购买转让的财产份额，该合伙人拒绝购买的视为同意转让。13.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，如果有两个以上合伙人要求行使优先购买权，则该等合伙人可以协商确定各自购买的份额。协商不成的，按照转让时各自在合伙企业的实缴财产份额占拟行使优先购买权合伙人实缴财产份额的比例行使优先购买权。（注：对于有限合伙人向其关联企业转让财产份额的情形，建议在公司作为有限合伙人时若有向关联企业转让的可能性则增加“其他合伙人须同意向关联企业转让财产份额并放弃该等财产份额的优先购买权”之条款。）13.3 有限合伙人转让其在合伙企业中的全部财产份额导致其退伙及新合伙人加入，因该等方式入伙的新有限合伙人应当继受相应退伙的有限合伙人的全部权利、义务和责任。13.4 除非本协议另有约定，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。第14条 合伙人入伙、退伙14.1 入伙14.1.1除本协议另有约定外，合伙企业如有新投资人申请入伙时，应当经合伙人会议批准，并应依法订立书面入伙协议。14.1.2 除非本协议另有约定，入伙的新合伙人享有的权利和义务由合伙人会议另行决定。 14.1.3 除本协议另有约定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。14.2 普通合伙人的退伙14.2.1 基金存续期内，除非经有限合伙人一致同意，普通合伙人不得退伙。14.2.2 普通合伙人出现如下情形时，经全体有限合伙人书面提出普通合伙人应当退伙：【】（注：可根据实际情况进行约定。）14.2.3 普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2）丧失法律规定或者合伙协议约定普通合伙人需要具有相关资格；（3）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。14.2.4 普通合伙人有下列情形之一的，经有限合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未履行出资义务满60日；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失； （3）其他严重损害合伙企业及/或有限合伙人合法权益的情形。上述除名的决定应当书面通知普通合伙人。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。14.2.5 在发生上述14.2.3、14.2.4条约定的普通合伙人退伙情形后，全体有限合伙人经协商一致后，可以任命具备合伙企业法所规定的“普通合伙人”资格的第三方来担任替任普通合伙人。如果无法任命替任普通合伙人，则合伙企业将解散，并进入清算程序。14.3 有限合伙人的退伙14.3.1 主动退伙有下列情形的之一的，有限合伙人可以退伙，但需要提前三十天以书面形式通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失： （1）发生有限合伙人难以继续参加合伙的法定事由；（2）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（3）本协议或其补充协议约定的其他退伙事由出现。14.3.2 当然退伙有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人需要具有相关资格而丧失该资格；（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 14.3.3 除名退伙除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未履行任何出资义务满60日；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失； （3）其他严重损害合伙企业及/或其他合伙人合法权益的情形。上述除名的决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。14.3.4 主动退伙的,自退伙通知发出之日起第30日为退伙生效日；当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。14.3.5 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。14.4 财产结算如任何合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。因以上财产结算所导致的相关费用由退伙人承担。14.5 责任承担普通合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第15条 合伙企业解散和清算15.1解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙企业仅剩有限合伙人；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。15.2 清算15.2.1 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，其他合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人的，由普通合伙人担任。15.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。15.2.3 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。1