股权转让与投资合同

1 / 11 股权转让与投资合同 xxxx 项目股权转让合同 出让方： 受让方： 出让方一： ，身份证号：联系电话： 住址： 出让方二： ，身份证号：联系电话： 住址： 出让方三： ，身份证号：联系电话： 住址： 出让方四： ，身份证号：联系电话： 住址： 以上四位出让方合称“出让方”或“全体出让方” 受让方： 法定代表人： 住所： 鉴于： 1、 xxx 管道燃气有限公司于年月日注册成立，注册资本为人民币 万元 ,实收资本为人民币 万元，法定代表人为 xxxx，经营范围为：对管道燃气工程项目投资 &。 2、目标公司为一家在 ssxxx 注册成立的有限责任公司。在本合同签订日，出让方保证其为目标公司的股东，持2 / 11 有目标公司 100%的股权。 3、受让方为一家在 注册成立的有限责任公司。 4、受让方的合同目的是：通过本合同项下股权转让，经公司登记机关登记成为合法持有目标公司 %股权的股东，并且目标 公司合法存续、持续享有 xxxx 原城区及开发的新区区域内 年的独家城市燃气特许经营权。全体出让方持有目标公司股权比例分别 是： %； %； %； %。 经友好协商，在平等、自愿的基础上，出让方与受让方特于 201 年 【 】月【 】日在 xxxx 签订本股权转让合同，以兹共同遵守。 第一章 定义和解释 合同当事方同意，除非另有约定，本合同中词语及名称的定义以下列解释为准： 股权：指目标公司的股东因其对目标公司出资而依法享有的所有 股东权利，包括但不限于目标公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 合同标的：指出让方所持有的目标公司 %股权。 合同签订日：指合同当事方的法定代表人或授权代表在本合同上签字，并且合同当事方加盖公章之日。 3 / 11 合同生效日：指合同发生法律效力、对合同当事方产生法律约束之日。 定价基准日：指附件 2 所列各项财务报表、清单的统计截止日期，即【 】年【 】月【 】日。 股权转让基准日：指合同标的经公司登记机关完成变更登记， 全部变更至受让方名下 之日。 过渡期：指本合同签订日起至股权转让基准日为止的期间。 股权转让价款 :指出让方和受让方协商确定的合同标的之转让价格，包括受让合同标的所包含的各种股东权益的对价。 股东权益指依附于合同标的之所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部有形和无形资产的100%份额所代表的股权利益。 本息：“本”指本合同项下受让方支付的全部款项本金，“息”指由“本”产生的按叁年期人民银行同期贷款利率标准计算出的实际占有期间产生的利息。 特许经营权：指目 标公司在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内建设、运营、维护管道燃气设施，以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利；投资、建设、运营、维护汽4 / 11 车加气站，从事汽车加气业务等并收取费用的权利。 未披露债务：是指由于股权转让基准日之前的事项，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未在本合同附件 2 中予以列明，以及该等负债虽已经在本合同附件 2 中列明，但负债的数额大于附件 2 中列明的数额的超额部分。 披露：是指出让方就与本合同项下交易内容有 关的事件、情况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。 遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。 隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知义务的行为。 合同当事方同意，除非另有约定，在本合同中应适用以下解释 规则： 时间：本合同所称的时间，如未特指，均指北京时间。 期间的计算：本合同所称的期间均按照公历年、月、5 / 11 日、小时计算。规定按照小时计算期间的，从规定时开始计算；规定按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天是非工作日的，该期间顺延至下一个工作日。期间的最后一天的截止时间为二十四点；有业务时间的，到停止业务活动的时间截止。 附件：本合同的附件构成本合同的一个不可或缺的组成部分，任何附件中使用的术语若未在该附件中另行定义的，应按本合同中的定义 解释。 包括：指“包括但不限于”，且不得解释为所解释的事项限制在此词后面列出的特定或类似的物项或事项的范围内。 本合同提及任何合同、协议或文件，均包括其不时修订、补充或替换的版本。 第二章 股权转让 合同标的 出让方将其所持有的目标公司 %的股权转让给受让方，股权转让完成后，受让方成为持有目标公司 %股权的股东。 股权转让价款 合同标的之转让价款总计为人民币 万元， 股权转让协议 转让方） 受让方： 6 / 11 鉴于甲方在 公司合法拥有 股权，现甲方有意转让其在标的公司部分股权。 鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有 股权。 鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。 甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议： 第一条 股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的 转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 第二条 股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 公司拥有的 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意自本协议生效之日起让款以货币形式完成交割。 第三条 甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 7 / 11 2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册 资本的出资义务。 第四条 乙方声明 1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。 2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。 3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。 第五条 股权转让有关费用和变更登记手续 1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由 方承担。 2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。 第六条 有关股东权利义务 1、从本协议生效之日起，甲方不再享 有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。 2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 第七条 协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 8 / 11 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 第八条 违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权 要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分 价款的 支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 第九条 保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法9 / 11 律、法规规定必须披露的除外。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第十条 争 议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： 1、将争议提交按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 2、向甲方所在地人民法院起诉。 第十一条 生效条款及其他 1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。 2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充 协议。补充协议与本协议具有同等效力。 3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。 4、本协议于 2016 年 月日订立于 甲方：乙方： 代表人： 代表人： 2016 年月日 2016 年 月日 投资管理公司股权转让协议 10 / 11 本协议由以下各方授权代表于 2016 年 月 日于xxxx 签署： 股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司，其法定 地址位于 xxxx 市 xxxx路号楼。 股权出让方：出让股东某通信集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司，其法定地址位于xxxx 市区大街号。 前言 1鉴于股权出让方与 xxxxxxxxxxxxxxx 有限公司于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立 xxxx某目标公司，主要经营范围为数据通信系统、计算机网络系统及用户终端、计算机软硬件的技术开发等。目标公司的营业执照于 xxxxx 年十一月二十三日签发。 2鉴于目标公