（企业管理专业论文）企业并购后的整合问题研究.pdf

提要 近年来，伴随着全球经济一体化进程的加快，企业并购浪潮在全球风起云涌，呈 现出范围广、数量多、并购金额大、跨国化等一系列特点。各国政府为在世界政治经 济中赢得有利地位，都对企业并购给予了积极引导和大力推动。企业并购浪潮对各国 乃至世界经济结构和全球市场发展都将产生不可低估的影响，我国也不例外。 随着我国企业并购数量和规模的不断扩大，对企业并购的学术研究也成为热点之 一，这个领域积累了相当丰富的研究成果。但是，如何从企业的角度出发，指导其如 何进行并购才能既不违反有关的法律法规，又能给并购双方带来收益等方面的研究成 果还比较少，难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。而企业如果没有科学理 论的指导，没有可以操作的实践借鉴，耍想进行成功的并购是很困难的。据不完全统 计，过去数年中，超过7 0 的并购企业在三年内承认失败，究其原因，不外乎缺乏前 期可行性研究、盲目并购、高溢价并购、法律障碍考虑不足，整合失败等。 本文不准备对企业并购失败原因进行过多的研究，而是针对我国企业并购成功率 低的现实，通过比较中西方企业并购的内涵、方式，结合我国国情，对可行性研究和 目标选择、整合策略进行详实的探讨，提出降低企业并购失败的对策，探讨具体操作 方法：本文的另一个重点是联系西方企业并购的经验，探讨对我国企业并购的启示和 借鉴，希望对从事企业并购实际操作的管理人员与理论研究的人士有所帮助。 关键词：企业并购整合策略 a b s t r a c t r e c e n t l y a l o n g 、v i t l lt h ea c c e l e r a t i o no fg l o b a l i z a t i o n ，也em & aa c t i v i t i e sa r e q l l i t ep r o s p e r o u si n 也ew o r 王d ，讯t l lt 1 1 ec h a 觥r i s t i c so f1 a r g es c a l e ，g r e a td e a l 鼬o u n ta n dm u l t m a t i o n a l l i m e n s i o n s i no l d e rt o 、v i na na d v a n 诅g ep o s m o ni 1 1w o d d 口o l m c sa n de c o n o l i cs y s t e i n s 。m a n yg o v 锄m e n t si i l 廿1 ew o r l dh a v ea t t a c h e dg r e a t i m p o r t 锄c et om aa n dp r o v i d c dp o s i t i v ep 咖c i p l e sa 1 1 dg 舢i d a n c et om e i re n t e r p r i s e s e n g a g e di nm & a t h eb i gm & ac a m 口a i g nh a s 罩删ya f f e c t e dm ew o r l de c o n o m i c s 廿u c t i i r ea n dt h ed e v e l o p m e to f 酣o b a lm a r k e t ，w i 也n oe x c e 嘶o no fc m n a w i t ht 1 1 er a p i d 舯w mo fm & ai nt c r m so fb o 也q u a m i t i e sa 1 1 ds c a l e s ，m e a c a d e m i cr e s e a 耐1o ft h em & aa c t i v i t i e sh a sa l s ob e c o m eah o tt o 口i c 。肋dr e s u l t e di n p r o f o u n dr e s e a r c hr e 础h o w e v e r ，丘o mt h ec o m p a n y sp e r s p e c t i v e ，m er e s e a r c h r e s l l l t s ，w i l i c hc o m d 抽s m l c tt h ep r a c t i c eo fc o m 阳n i e s m & aa c t i 、，i t i e s ，l i k et h e g u i 出i l l c eo fh o wt om a k eam e r g e ro ra c q l l i s i t i o i l ，趾dh o wt ob c n e 矗tb o ms i d e so f m & aa c t i v i t i e sw i t l l m 1 el i m i 伽o no f l a w sa n dr e g f i l l a t i o n s ，a r e 埘d te n o u 曲o rc 籼o t s a t i s 母t 1 1 ei n c r c 韶e d 柚dc o m p l i c a t e dm & a d e m a i l do fc o m p a n i e s ni sd i m c u l tt o m a k es u c c e s s 如lm aa c t i v m e s 讪m o u tt h e 则d a i l c co ft 1 1 e o r yo rt h ep r a c t i c eu s e d f b rr e f b r e n c e a c c o r d i l l gt oi 1 1 c o m p l e t e 嗽m s t i c s ，a b l o v e7 0p e r c e n to fm aa c t i v i t i e s w e r ed e e m e da sf 越l u r ef b r 也er e a s o n ss u c ha sm el a c ko ff e a s i b i l i t vr e s e a r c h a i r n l e s s m & a ，l l i g hp r e m i 啪sm & a ，l a c ko fi a w so rr e g l l l a t i o sc o n s i d e 删o n ，e s p e c i a l l y f 缸l u r ei m e 掣a t i o n t l l i sp a p e rd o e sn o tp a yt o om u c h 砷枷o nt ot h cc a u s e so fm & a f 越l l l r e ，b u t r a t h e rd i s c u s s e sm ef e 船i b n i 姆r c s e a r c h ，t a r g e tp o s i t i o n ，血t e 酗d o ns 订a t e 甄a n dp u 乜 f o r w 甜d l cs 廿a t e 搿o fr e d u c i n g l ep o s s i b i l 时o f 筋l u r e ，a l l di n 廿d d u c e st 1 1 es p e c m c o p e r a t i o n a lm e m o d s i ti sh o p e dt l l a ：tm i sp a p e rc o u l db eh e l p f i l lf o rt 1 1 ep e o 口l ew h o e n g a g ei n 也ec o m l p 跹i e s m ap r a c t i c e ，o r 也o s ep e o p l ew 】的c 伽d u c t 也e 也e o r e t i c a l r e s e a r c h k e y w o r d s ：e m e r p r i s e s ，m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，i n t e 铲a t i o n ，s 眦e g y i i 近年采，伴随着龛球经济一体化避程的加快，企业并购浪潮在全球风越蠢涌，呈 现出范围广、数量多、井购金额大、跨国化等一累列特点。各圜政府为在世界政治经 济审赢褥裔褒遣篷，部黠企鼗筹建给予了稷辍雩i 警嚣夫力捶凌。垒监蒡魏演潮对鏊 乃至世界经济结构和余球市场发展郗将产生不可低估的影响。 随慧我国企业并购数量和规模的不断扩大，对企业并购的学术硬究也成为热点， 积累了攘警丰富羹磅变成杀。餐楚，扶金韭囊度密发，捂导其魏嚣遘露并赡，才靛蘸 不违反有关的法律法规，又能给并购双方带来收蕊锋指导企业具体实践的研究成果还 比较少，滩以满足日箍增长、日趋笈祭的企业并购褥要。面如果没有科学理论的指导， 没骞毒淡搡终戆实蔽借蓬，要慧遴行成臻戆著赋怒疆匿建熬。漂不完全统计，超遘 7 0 的并购在三年内承认失败，究其原因，大多怒缺乏前期可行性研究、盲嗣并购、 高溢价并j 嗨、法律障碍考虑不足、整食失败等。 本文不准备露失黢霖露遵孬过多酌磅变，嚣楚耱对羲鏊垒妲并魏戒麓攀馁翳璃 实，通过比较中西方娃姚并购的内涵、方式，结合本国国情，对可行性研究和目标选 择、整仑策略进行详实的探讨，提出降低企业并购失败的对懿，介绍具体操作方法； 奉文豹另一个耋熹是联系器方叠鼗并魏蕊经验，搽莒孪对羲藿鑫数势燕鹭痿承帮氆鉴， 希望对从搿企业并购实际操作与理论研究的人士谢所帮助。 第一章文献综述 在这一部分，笔者首先阐述本文中所用到和并购、整合有关的各种概念。在此基 础上，本文对国内外并购发展史进行了对比回顾、研究。特别是联系我国的实践情况， 从产权、所有权和经营权的角度对并购的内涵进行了较为明晰的界定。随后笔者在第 二节中对西方并购的方式、第三节中对我国企业并购的方式进行了较为详细的比较分 析。 第一节并购的内涵 企业并购作为一种经济现象在发达市场经济国家里已由来已久，并且形成了一套 与其经济制度、经济体制相适应的并购机制，积累了丰富的并购经验。但人们很少从 本质意义上对并购的实质进行探讨，因而并购的定义多种多样，尚未出现为人们普遍 接受的、统一的企业并购定义。过去在很长一段时期内，在我国，在僵化、保守的教 条理论的统治下，如同否定商品经济在社会主义阶段的存在意义一样，我们仅仅将企 业并购视为资本主义经济生活中所独有的现象，对其简单地做出了否定性的价值判 断，从而忽视了企业并购作为一种经济增长机制，可以促进社会化大生产和适应商品 经济发展的自然性一面，一直将并购排斥在我国经济理论和经济实践之外。近2 0 年 来的改革开放，经济生活内容大为丰富，企业并购不仅在我国商品经济实践中已经产 生，更是对理论学术研究提出了挑战。 与发达的市场经济国家相比，1 我国经济的特点是：( 1 ) 以生产资料的公有制为 基础；( 2 ) 商品经济很不发达和成熟，商品化程度还很低；( 3 ) 市场体系已经发育但 很不完善，市场机制不健全，行政机制仍起重要作用。因此，在条件不成熟的前提下， 我国企业并购应具有自己独特性的一面，对西方既有的一套企业并购机制，只可借鉴， 不可照搬。笔者不打算专门对两种不同的并购机制进行比较研究，而试图从麸性的高 度抽象出企业并购的内涵，也许对我国企业的并购实践更具有现实意义。 尽管自工商活动开始，就有企业并购，但企业并购的内涵并不是一成不变的。随 着商品经济由低级阶段向高级阶段不断发展，随着经济成长过程中企业制度的演变， 摘自蒋泽中，企业并购与收购，中国人民大学出版社，2 0 0 4 年2 月出版。 2 企业并购的内涵也不断地事离和发展。程1 9 世纪中叶以前，业主众啦是典型的、占 支配地位的私商企业形式，也是资本主义经济中最古老、最简单的企业形式。这是由 警露生产力酌水平帮囊矗缀济豁发震疆发糖决定懿。程这盘交本掰露者童蓑燕秘释爱 黼的企业里面，控制权与受髓权相统一，捷业既拥有充分的经营自主权，同时也带肖 最硬的预算约柬，企业所有学缺少外部资金来源和政府保护，并对众、业f 贵务承担瓣耀 爨经。这静吉案楚单懿叠盈粼菠霞柱会粪本分蘩在众多资零簧畜者之灏，叠鲎平均艇 檬狭小，因而带场最具有自由竞争的特，谯。“竞争总鼹以许多较小资本家的没落而告 终。他们的资本部分转移劁胜利者手中，一部分归于消灭”。“资本正因为它在许多 人手孛丧失，辑戳鼹大量在一个天手孛黟账。”2 这舞程商鼹经济发瓣麓低毅泠段，企 媳资本所有权岛经营权台一，业主企业之间发生的并购都必定是以众业资本所有掇的 众郝转移为特征，这是企业弗购的第一黧内涵。 鸯予生产力麓遘步彝赣耀铡度翡豪矮，姨1 9 煎鳃中时起，毅徐公霉逐逮爱葳势 谶渐成为现代谢方经济生活巾占统治地位的企业制度澎式。尽管马巍恩所处的时代魑 业皇企业制度占支配地位的缀济时代，但他设想到经济发展到较高阶段，财产关系聿 会健将导蘩每艨有蔹关系发生分离。按骂竞慝鹣设惑，所弯蔹霹殴鲻分必蘧霉上黪澍 谢投和经济上的所有权。在谈到资本所商权同职能资本分离，谈到资本经营者( 执行 职能豹资本家) 粒资本所搿者的关系对，马克思指出；“他们实际上是伙伴，一个楚 法律主瓣囊零所鸯者，贯一个，当毽镬霜资本戆露攘，整经济土斡睽蠢誊。”奁这匿， 经济上的所有权是相对于法棒上的所有权简言的，前澍怒资本参与实际生产过程，并 张生产过程中实现其所有投的形式；鑫蠹爆资本在生产过程之外，在法律上实现獒胼 鸯权鼹形式。法律主懿蘑寄投僳特蓍资本的终凝螽毒权，蠢经济土麓瑟有蔽是当资本 凿遥者在使用搬本时才得以察现。股份奄她的建立，众业财产成为法人财产，不仪魁 财产的所有权姆经营权发生了分离，而奠所有权关系本身也一分为二。3 法律上的掰 帮权游蹇予垒涟经密藩囊乏爹 ，它吴霄两莺撬定毪：( 1 ) 运释所畜牧范不毽括支鬣财 产的权力；( 2 ) 这种所有权懋种投资收菔权。这种法律上的所有l 舣颁通过其经济上 的所有权才能褥以保证和实现。在现代褒赫经济社会中，企业的经济洒动通过市场泉 实魏，垒盘戆产缀济主戆掰蠢投连是育驳审璐关系审褥至l 薅嚣，它蕊对金监黠产褒奄 2 摘囊政治经济学刘衷升对外缎游熨易丈学出舨牡，0 3 年6 月。 场交易中的支配权和转让权。这种企业经济的财产所有权也就魁现代产权理论中的产 权穰念。戳姥，理霞经济串懿企业整l 度不是繇有权与经藿投的簿罄分离，露怒澎盛舞 所有权、产权和经营敉豹三位一体。熊中，所有权是指企业法棒上的、谇现财产最终 关系的所谢权；经营权鼹指企业日常决策的权力；产权则是指舱业财产的占肖和支配 投。金遂产权辑毫含麓并非一露毽会财产懿占香投灏支配投，嚣是缮薅驳企救为萋零 组织形式的生产要素缀合的支配税力。于是，在“三位一体”的企业制度下，企业并 购具有了新的内涵，它不再是简单地归结为笼统的企业财产所谢权的转移，而是包含 着企鲎联寮投法终上鹩所有援) 鹊转移或( 帮) 金韭产投静转谴这双重蠹潺。 因纰，我们将企业并购的内涵可以概括为：企业并购或是众址所有权( 法律上的 所有权) 的转移，或魁硷业产权的转让。这是企她辩：购的基本内涵。自然，遮两重内 遴之藏鸯巍重台瓣零分，露垒照溪蠢粳蕊转移常常会辱蘩垒建产粳戆重瑟器窝，垒监 产权豹转让也可能伴随澍企业所有粳主体的更换。 我国的企业改革基本上沿着“两极分离”，即企业所有根( 酲法律上的所商权) 毒经营投分离豹暴鼹寒震舞。奁“两投分离”鹃建谂孛，金叟产投撬蘑予金驶掰霄蔹， 在企业制鹰关系上形成所有权与经营掇的简单对偶。本来，在现代企业制度中，企业 法律上的财产所有权只熟有法律上的意义，现时融经不具备实断支配企业生产经营的 蔽力蠢辍宠，这是客躐搴窭。毒篓子拣，在我稻这榉一令激嚣豢骚畜裁形式实蕊公有 制的国家，为改变国家行政机构对斑艘干预过多、柬缚过死、众业缺乏应有满力的局 面，采取两权分离的方式，弱化所有权的约束力，也属正常。德问题在于，我国企业 薅镂中产权主钵粪来稹立，产毂遗器漆藐雾定，弱健瑟囊蔽熬终寨力之螽，企泣里瑟 缺少了能够代表和实现所有权利盏的产权主体，遂种缺位局面使捷业经营权缺乏应有 的约束，不可避免地会出现企业经嚣巾的短期化错斑，资源利用效率无人负爨，所有 毒戆囊裁受菇攘害。这羹是嚣毅分察爨突遗魏款貉。4 同样，在对企业并购进行考察时，如果将企业体制简单地觜成是所有权与经营权 的“两位体”，忽视企业产权在其中应有的地像，或者将企业产权简单视嘲予企业 财产嚣鸯扳，臻么就缀薅理葵霸察释瑷窭孛熬垒鼗并赡现象。在戴蓬，不嚣黼肖铡豹 企业之间自够发生，并胤实际已经发= 譬了并购行为，这没有异议。很显然，蛾是因为 在不同财产所有者主体之闻发生了财产所有权的让渡，属于第一重意义上的企业共 摘自英国剑桥大学博士，张稽海，中国人民银籽研究生院兼职载凝中央计划经济下的企业改革( 1 9 9 0 ) 。 4 购。那么在同一所有者盘体的企业之间( 特别是念民所有制企业之间) 能否发生并购 嚣舞程? 按照企监并购懿二重内涵，我嬲试为全瑟所毒截金遭之间麓够茨童势赡嚣 为，也并不违背并购理论规范。这怒因为在并购过程中，尽管食融所有翎企业之间不 会发生财产所有权主体的转换，但他们之间却发坐了企业产权( 即在市场交易活动中 黠佥数生产要素蕴会鹃支酲毂力) 鲍转让，因嚣藏囊纂二重意义上静叠建簧懿。在意 品经济发达、市场化稳殿高的国家，众业并购的这两重内涵同样瀑有现实意义。这些 国家的企业并购既有企般所有权发生转移的情况，也有单纯的众业产权发生转让的情 嚣，露懿滋骚票兑换殷黎蹩嚣方基骞黪一耱重要并赡澎式，在这种著戆形式中，禳并 购企业原有股东的所有权并未触动，发生转换的只怒被并购企姚的产权。5 蓦二苇嚣寅企堑菸鹃穷式露疆 西方企业并购的方式有很多，硝以将其分为6 ： 莓一类，援爨被并嬲辩蒙蜃在管照帮门来分，疆方佥整势购翡方式骞横肉莠魏、 纵向并购、混合并购置种。这是西方众业并购的燎基本分类。 1 横向并购 嚣诿横趣莠鹃，是搔丽一蘩门墼产或经营闵产鑫鸵垒鼗阕懿势魏。费赂戆量夔 是为了迅遴扩大生产规模，提高规模散菔和市场占商率。横向并购有两个明歙的效果： 实现规模经济和提高行业集中程度。横向并购对市场权力的影响主要是通过稽业的集 孛亲进露翦，逶过霞鼗集孛，垒进枣坜援鸯褥囊扩大，凌彝并麓对杼韭缍拇黪影穗主 要有以下三个方面。 其一，减少竞争者的数量，改善行业结构。 其二，爨凌了蜚犍魏诲生产蓖办扩大速麦耧市场扩夫速度不一致鼹矛嚣。 其三，并购降低了行业的退出障碍。 横向并购通过改蛰彳予业结构，使弗购后的企她增强了对带场的控靠力，势在很多 蕊琵下黪旗了垄蕻，献藤降蕞了整个社会经济熬运褥簸率。嚣熬嚣横囊并魏静管裁一 直是各种殷托拉斯法的徽点。 2 纵向并购 4 参考王一著盎韭并翡理论教冀在中翟韵虚篇复量大学出版校，2 0 0 0 年月。 参考朝阳著中国企业井购诒中国金融出版社，1 9 9 8 年版。 s 所谓纵向并购则指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的并 购。并购的目的主要是为了提高经济协作效益。 纵向并购是企业将关键性的投入产出关系纳入企业控制范围，以行政手段而 不是市场手段处理一些业务，以达到提高企业对市场的控制能力的一种方法。它主要 通过对原料和销售渠道及用户的控制来实现这一目的。纵向并购使企业明显地提高了 同供应商和买主的讨价还价能力。企业主要通过迫使供应商降低价格来同供应商进行 竞争，通过迫使买主接受较高的价格来同买主进行竞争。这种讨价还价的能力主要是 由买卖双方的行业结构，以及它们之间的相对重要性决定的。企业通过纵向并购降低 了供应商和买主的重要性，特别是当纵向并购同行业集中趋势相结合时，能极大地提 高企业的讨价还价能力。 纵向并购往往导致“连锁”效应。一个控制了大量关键原料或销售渠道的企业， 可从通过对原料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动。因此，即使纵向一 体化不存在明显的经济效益，企业为防止被竞争对手所控制，当一家企业率先实行纵 向并购时，其余企业出于防卫的目的必须考虑实行纵向一体化。 3 混合并购 所谓混合并购，是指分属不同产业领域，即无工艺上的关联关系，产品也完全不 相同的企业间的并购。并购的目的通常是为了扩大经营范围，进行多角化经营，以增 强企业的应变能力。 混合并购对市场占有率的影响，多数是以隐蔽的方式来实现的。在大多数情况下， 企业通过混合并购进入的往往是同他们原有产品相关联的经营领域。在这些领域中， 他们使用同主要产品一致的原料、技术、管理规律或销售渠道规模的扩大，使企业对 原有供应商和销售渠道的控制加强了，从而提高他们对主要产品市场的控制。另一种 更为隐蔽的方式是：企业通过混合并购增加了企业的绝对规模，使企业拥有相对充足 的财力，同原市场或新市场的竞争者进行价格战，采用低于成本的订价方法迫使竞争 者退出某一领域，达到独占或垄断某一领域的目的。由于巨型混合一体化涉及很多领 域，从而对其他相关领域中的企业形成了强大的竞争威胁，使一般的企业不敢对他的 主要产品市场进行挑战以免引起他的报复，结果造成这些行业竞争强度的降低。 虽然以上三种形式的并购都可以增加企业对市场的控制能力，但比较而言，横向 并购的效果最为明显，纵向并购次之，而混合并购的影响主要是间接的。企业市场权 力扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的并购活动都加以严 格的管制，但问题是有时很难确切地说企业通过并购就是为了垄断的目的，并购的各 种后果往往是混合在一体的。 第二类，按照并购交易方式来分，一是友好协商，二是强迫接管7 。 所谓友好协商并购方式，也称为“善意并购”，西方形象地称之为“自马骑士” ( w l l i t ek n i g h t ) ，意思是能提供较好条件，愿出公道价格，并购后又不致大量裁员的 大企业。这种并购主要是通过并购企业和被并购企业管理当局之间的协商来进行。通 常是由并购企业发起，由并购企业物色目标企业。一旦找到目标企业，并购企业就要 设法与目标企业管理当局取得联系。如并购企业估计目标企业管理当局会同意这种并 购，他可以直截了当提出并购建议，共同协商谈判，并购协议签订之后，要经过双方 董事会批准，并经过股东大会的2 3 以上票数通过，最后到州政府办理公司登记的机 构备案。 所谓强迫接管并购方式，也称为“敌意并购”，西方形象地称为“黑马骑士”( b l a c k k i l i g h t ) ，通常是指并购方不顾被并购企业意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购 对方企业。由于对被并购企业来说，被并购虽然较之破产来说要好一些，但毕竟也是 一件痛苦的事，因为一旦被并购，原企业法人地位便消失，企业人员面临新的就业抉 择，管理人员也许会降级，更何况有时并购方提出的各种并购条件是相当苛刻的。因 此，被并购企业在得知并购企业的并购企图之后，可能采取一切反并购措施，同样， 并购企业在得知被并购企业不愿意被并购的事实后，也会采取一些手段，最终使被并 购企业不得不被并购掉。 第三类，按并购后被并购对象的处理方式来分。按照并购定义，被并购对象一旦 被并购，其法人资格即被取消，资产并入并购企业，由并购企业一体化考虑。从这个 意义上来看，处理方式似乎是唯一的，但实际上并不如此，可以有两种处理方式。1 、 将被并购企业法人资格取消，实行资产一体化，此时被并购企业完全并入并购企业。 这种并购方式便是通常所见的方式，在西方企业界出现较早。2 、被并购企业法人资 格虽然被取消，但该企业经改组后成为并购企业的二级法人，或是并购企业的分公司， 或是并购企业所属的一个企业。例如许多大公司在海外并购之后，往往将被并购企业 按并购企业的意图、战略、经营方针、管理方式等改造成为本企业的海外公司，这种 摘自蒋泽中，企业并购与收购，中国人民大学出版社，2 0 0 4 年2 月出版。 7 海外公司仍然打着并购企业的牌号，但其本身仍有法人资格，在总公司领导下独立核 算、自负盈亏、自主经营。这种并购方式仍然符合并购之定义。在目前西方企业并购 中占有很大比重。 第四类，按照企业并购的内在动因来分。按照企业并购的内在动因来区分企业并 购行为方式，也是可行的，虽然不能说某一企业并购行为方式发生，只有一个动因在 起作用，但至少可以说其中某个动因占了主导地位。8 具体来说有以下几种： ( 1 ) 追求企业生产规模扩大，谋求规模经济效益的企业并购行为方式。这种行 为方式的特征往往在于并购企业试图通过并购以尽快扩大企业规模，降低生产成本。 ( 2 ) 谋求市场高占有率的企业并购行为方式。此类行为产生的主要原因是谋求 高市场占有率，从而能够垄断市场，获取高额利润。此种行为方式往往呈现有强烈的 市场竞争味。 ( 3 ) 分散风险多角经营的企业并购行为方式。此类行为产生的主要动因为风险 分散并开展多角化经营以获取组合效益，即1 + 1 大于2 的效益。此类行为近期在西方 企业界发生较多。 ( 4 ) 进行生产经营一体化的企业并购行为方式。此类行为目的在于并购前后生 产工序、销售服务企业，以实现生产经营一体化，既能保证原材料半成品供应，又能 获取由于一体化后免于购买中间投入品而带来的销售价与生产出厂价之间差价的收 益，以及转让于销售商的利润。 ( 5 ) 心理满足和成就感为主要动因的企业并购行为方式。此类行为大西方企业 并购中时有发生，虽然并购企业领导人未必在口头上承认这一点，但其发生的并购动 因并没有其他明显原因就是一种证明。 当然在现实中，要确定西方企业并购行为方式究竟是哪一类型，是很难的，因为 往往是各种原因兼而有之，各种方式交织在一起。 第三节我国企业并购方式探讨 在中国企业并购的实践中，人们创造出许多行之有效，具有中国特色的并购形式。 这里，笔者从以下两个角度进行分析和归纳。 摘自弗雷缚威斯顿( j f r c d w 髂协n ) ，( 美) 萨缪尔c 韦弗( s a 烈l e l c ，w 睫v e r ) 著；周绍妮， 并购与收购张 秋生译北京t 中国财政经济出版社，2 0 0 3 年出版。 8 一、从产权转移的程度和方式瓣，并购形式主要有以下四种9 ： 1 鹪买式共黪 并购方出资购买被并购方的资产，取得对资产的全部经营敉和所有权，被并购的 法人资格自行消失。选种形式主要懋在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行， 是一秘竞金意义上翡蠢偿共魏。其体又霹分茭一次毪魏买霹分絮羹鼋买等苓藏形式。 2 漱担债务式并购 根搬承担债务的稷度不同又w 分陌种情况。一种情况是，强资产和债务等价的情 獯下，势赡方数承撵被莽魏方全熬偻务戈条 孛，羧浚茭全部澄产帮羟蓉投，被若魏方 法人资格自行消失。谴属于完全有倦并购。另一种情况是，并购方以承担被辩购方部 分债务、提供技术、管理为条件，取得被并购方的部分资产所柯权和全部经营权，被 劳魏方虽然更换了厂名纛赣导班予，丧失了经营投，毽仍然狻立核算，塞负擞亏，金 业的原所有制性质不变。这是一种部分有偿并购。 3 抵押式并购 鞋羝期形式转移产蔽，遴纛戳簸买手段递嚣产蔽霉转移，邃季争形式圭螫怒在饔不 抵债的集体所有制企北与其最大的债权人之间进杼的具体做法是：先将企业全部资 产作价抵押给最大的债权人( 往往怒银行) ，实现所有权首次转移转移后，原企业 法人蜜戆鑫行溃失，馕务挂张箨惠。然惹垂蘧投入穰垒堑主警酃门蛰蠢，髑愆琢厂设 备资金，根据市场需簧选定新产品，组建新企业，聘请新的法人代表，并将新企业部 分利润以租赁费形式分期偿还债务如按规定时间全部还清馈务后，赎回所裔权，实 凌艨鸯救与经营蔽戆菇转移。这逡憝一释完全懿鸯偿并魏。 4 举债式并购 在并购实践中出现了一种“小熊吃大鱼”的举债式并赠。些小企业，主要是集 傣金鼗、多镇金韭，梵? 发震蔑搂经济戳褒褥褒援效益，裂强其经营、管瑾上豹挽势， 大量举债，筹集资金并购大企业。 二、从并购的行为方式看，企业并购形式可分为三种：横向并购、纵向并购和混 合蒡薅。搴部分蠹容程纂二节孛骰了魄较详缀静辕逑，在魏不住分耩。 三、我国企业并购形式的比较与选择1 0 方法和手段的多样化为企业并购、生产要素流渤提供了广泛的选择余地。采用哪 。参考蒋泽中，企业并购与收购中国人民犬学出版社，2 0 0 4 奄兰2 月出版。 ”吴晓求等，公司并购原理，中萄人民大学出版社，2 0 0 2 5 月韧版。 9 种形式，要从实际出发，根据需要来选择。从并购成功的事例可以得出以下几点结论： 第一，同行业之间横向并购的成功率较高，而且见效快、花钱少。这是因为，这 种并购形式操作方法相对简单：并购后的企业一般不需要重新投资，无需作大的调整 和改造；双方可以互相取长补短，迅速产生“互补效益”，取得事半功倍的成效。 第二，承担债务式并购，由于不受企业所有制性质和隶属关系的限制，又可避开 购买式并购所遇到的购买资金来源困难和产权市场不健全情况下资产价格难以准确 核定的难题，加上它可以分期偿还债务，方法简便易行，因而成为目前普遍采用的并 购形式。即使在实行紧缩政策、资金相当紧张的1 9 8 9 年，承担债务式并购仍然是并 购的主要形式，约占当年并购总数的4 0 。1 1 第三，出资购买式并购，虽然近两年受资金紧缺的影响，并购数量明显减少，但 它仍是目前乃至今后不同所有制之间的重要并购形式。目前可以考虑让那些资不抵债 的“空壳企业”，在找好并购对象的前提下先行破产，由并购企业按清算时核定的价 格购买，以减少价格中的不真实成份，减轻并购购买负担。1 2 此外，为克服人们的心理障碍，还可以选择“两步到位、逐步过渡”的作法，即 先使双方企业的职工在承包或联合期间实际体会到经营一体化的好处，进而再实行并 购，实现资产一体化。如泰州市针对不同的并购对象，采用了若干过渡形式： 1 先承包( 租赁) 、后并购。这种形式主要用于并购微利或亏损企业。并购方先 通过承包或租赁，取得被并购方的经营权，待扭亏后逐步过渡到并购。 2 先代管、后并购。这种形式主要用于并购小企业。并购方先通过代管，对小 企业进行综合改造，形成配套生产能力后，再逐步过渡到并购。 3 先联合、后并购。这种形式是并购双方先结成紧密型的联合体，实行产、供、 销统一管理，人、财、物协调使用，经营目标、发展方向统一规划，待时机成熟后再 并购。 4 直接并购。这种形式主要在并购条件成熟的企业之间使用。一般采取购买式、 承担债务式两种并购形式。 总之，各种并购形式都有其特定的适有范围和特点，应当根据不同情况，灵活选 择并购形式，以满足不同需要。 ”网络数据，本段由笔者总结所得，结合了我国的实际情况，有一定的现实意义。 ”摘自刍! 垩生主编企业并购操作指导，经济管理出版社，2 0 0 2 年出版；参考朝阳著中国企业并购论，中国 金融出版社，2 0 0 4 年出版。 1 0 第二章从美国企业的五次并购浪潮看中国企业的并购举措 第一节五次并购浪潮回顾 在美国的历史上发生过五次大规模的并购活动，在每次的并购运动中，都或多或 少地有某一特定类型的并购占主导地位。这些并购活动都发生在经济持续增长时期， 而且与商业环境的特定发展相吻合。 从经济活动的表层来观察，并购收购首先表现为商品经济社会中的一种经济现 象。从经济活动的深层来考察，并购则是经济发展的一种内在动力。并购机制的形成， 有力地提高了资源配置两个层次上的效率。首先，企业并购活动克服了增量调节对结 构调整的局限性。它不仅解决了结构调整时期增量不足的问题，还使增量调节与存量 资源再配置相结合，更大限度地发挥有限增量的效益，从而有力的促进了国民经济中 产业结构的优化调整和社会资源的合理配置。其次，并购机制的形成为企业的迅速扩 张和发展提供了一种新的途径。它有利地促进了企业产、供、销一体化及经济的多角 化，有利于大规模企业集团的形成，从而减少潜在的交易费用，实现规模经济效益。 回顾西方资本主义国家和地区的经济发展历史，我们会发现在近3 0 0 年的历程 中。企业并购作为资本主义经济发展的内在动力和外在压力的最基本的表现形式，贯 穿于资本主义经济发展的始终。可以说，西方工业发展的历史就是一部生动的企业并 购史。 在美国工业发展的早期阶段就已频频出现企业收购行为n 。在以私人业主企业、 家族企业占统治地位的1 9 世纪前期，美国的企业并购活动还不激烈。从1 9 世纪6 0 年代开始，随着美国工业化进程的深入发展，企业形式逐渐从私人业主和家族企业形 式演变为更先进，更合理，也更具有生命力的股份制。此后，包括资产转让、股票交 易、协议组建新公司及并购等系统的企业收购愈演愈烈，在美国近代的产业发展史上， 掀起了一次又一次的浪潮。 一、第一次公司并购浪潮 第一次并购浪潮发生在1 8 1 9 世纪之交，1 4 这一时期是一个经济迅速扩展的时期。 在1 8 9 3 一1 9 0 3 年间达到高潮。在1 8 9 8 1 9 0 2 年间，被并购的企业总家数达2 6 5 3 家， ”参考王一著企业并购理论及其在中国的应用复旦大学出版社，2 0 0 0 年1 1 月。 ”摘自网络文献 1 l 并购的资本总额选6 3 亿雾燕元。其中1 8 9 9 年一年内豳收购而消必的企业家数拣达 1 0 2 8 家。1 9 0 1 年些并购束能实现其预艄效果，并购潴动就已经开始凝退了，在1 9 0 3 霉褒逮褥更嚣寄。至1 9 秘冬鞭帮曩赛法浚瓣l 方程券蹇黪鬟交爨穗避了这凌并辫滚 潲的终结。诫琐判决中，法院裁定并购必须能经受往谢尔曼法粥节的检验。糟 此次并购遗动主要是横向井购，其绻果导致了许多行业的高度徽中。它是伴随菪 经济墓礁浸簸秘生产技零蕊蕊夫交摹墓黛赫。嚣显它爨繁夔羞蒺重大蘧黎疆路系镶瓣 斑成、电力的出现、煤炭嗣德的广泛扩展黼出现的。铁路系统的修建德进了全国市场 舱发育，因此，并购括动磁一定程度上代寝了地区性如此向全国性企业的转变。 美莺查姣森这次著戆溲潞孛，虽然菇淡装予石港互犍孛，藿葵褒灏饕窭瑶褒铁瓣 公司中。随着铁路网的扩张+ 铁路经营疑剡不断压力必濑设法与其磁铁路抢生意。躐 物避相互削价，并积极开展强有力的促销瀵动，但结果母敷成本的大增，利润的下降。 予逶羲蕹鋈鏊嚣 露哭转蔫避褥套舞台箨，建变鑫释委焱戆窝 委式懿联盟；奁逮一避 襁中，铁路系婉器并较小的铁路线。为争夺主要铁路的控制权，许秘愈融家们操纵越 了股票市场，制燎铁黯破产鄹出现危机的辑剩时机，对牧路建立起举阎的控制权。铁 鼹怒经济爱震憨螽藤，蓑藏公霹之鬻簿势赡蘧羲籍运狳溪逶秀藿。遮对冀筵运输繇遴 讯攀业都是辩常巨大的革船。铁路的并购洋集中使许辩中小企业能够避入全国性的竟 蟹市场，而且，通过铁路的发展两导致鼬翅讯事业及船瞧搭系的发艨，使原来在姚遴 土分彀羟营戆塞照毒叠要，拣骞霉熊遗簿势辩嚣蘧。遮撵，醚羞鼗鼹公霉鬻褪羹藏争 收购的发展，滚国历史上的媾次企业辩购浪潮不可激兔的产生了埔。 第一次势购浪潮豹企北内鄙因素主攒怒：追求垄断势为，觏模经济，从两适盥城 少爨争露强褒。一志覆器藏了许多麦蕊耩：鑫整，筵餐黎凝缮了垄鞭蟪健耱嚣搂缀浇； 髑一方面，众她的社会基础幽此发生了根本性的转变。闲为当企业规模扩大向公众发 糖鞭票嚣，企业所有投和嚣遽权就开始分离舞形或一个敷拽企业主瓣理麴警理黔鼹， 垒筵主卞天黠赣裙露誊不羚畿燕垒盈蔑搂笈震静聂奁聚凌了。这次费魏幸存下慕麓金 舭，特别是大烈企业，构成了美国工业的裁本框架，谯荧国后来的嫩济发展中趣潜举 照轻重熬作黑。 一一一一一一一一一一一一 一一一一一一 他 一一一一一一 但熙，并不是所村的企业并购都是成功的。利弗莫尔( l i v e 衄o r e ，1 9 3 5 ) 把成 功的蒡魏羟绥于糖唆瓣裔监领导才筑，将裂是菽零释警理求警豹迅速挺裹、耢产瑟开 发和行弛中新领域的开拓、著名品牌的促销、科学研究在商她上的应用等1 7 。 二、第二次公司并购浪潮 与策一次势赡运渤耀霪鬟，第二次磬购渡瀵逡始予l 蛇2 掣囊蝗活动静上秀狳段， 而终结于1 9 2 9 年严煮的经济衰退的初期。这段时间内，因并购而从美国经济中消失 的企业数目近1 2 0 0 0 家。范围涉及公用事业、采矿址、银行和制造业。大约6 0 的并 魏发生农缝予分袭状态鹃食瑟婺王、豫学霸采矽潞门。2 0 篷缌2 0 年钱秘大镪分并魏 既包括i b m 、通用食晶、联合化学弗购案中的产品扩张性并购，也包括食龋零售业、 百货业、影院业的市场扩张性并购以及采矿和金属业的纵向并购。 这次势魏汝霆发戮爨是运输、遴潺事整、露零售攉链戆黧大发震。汽车翡镬嚣壤 卖者得以扩大其销售送域，使消费者共有更犬的流动性，从而打破了狭小的嫩区市场。 而在以前并购运动中，中型制造业的并购是伴随潜铁路运输系统的出现而产嫩的。家 露录音掇戆窭理，逶避楚全莺毽戆甏拣鑫簿骰广辫，程遗了产赫戆差臻纯。2 0 年链， 成本低的大规模分销成为商品零售撤销的一种新方法。商界的一体化趋势与一体化的 优点和技术经济有关。如，缩短流稷；减少外部交易成本；稳定原料来源缚。 彝努一次蒡辩渡潮稳辍懿是，第二次渡瀑爨蹩经纪天莛了黧要终瘸，精粥是投资 银行。1 9 2 8 一1 9 2 9 年期间，由于证券需求极度旺盛，从而鼓励和助长了股票投机的热潮 这样并购运动自然随乏旺盛起来，在股票价格上升到最高点时，辫购浪潮也达到了顶 峰。在羰晦簿麓，诲多投资镊嚣瘫舞了援受托入爱，专门寻技霹戆遗行势魏豹薄象。 因此，对舰模经济即最大利润的追习乏是第二次并购发展的内因，外因则主要采自投资 银行对利擞的追求。 第= 次莠麓滚滚凌翔强了第一次滚灌孛溪澎域瓣莲度集审酌嚣霄，也增强了市场 上的竞争程度，同时，众业间的纵向并购也有了较大的发展。 三、第三次公司并购浪潮 第二次舞降渡鬻熬菇2 0 多年受，囊予第二次毽器大竣熬瀑发及医治其掰带襄兹 刨伤，整个世界的经济她于低潮，因而并购活动报少进行，直到4 0 年代末才汗始扭 转。第三次并购浪潮就发生予1 9 4 8 1 9 6 4 年，在6 0 颦代后期达到赢激。仅1 9 6 7 。1 9 蜉 ”礁西( d u y i 端，1 9 5 3 ) 给出豹必雅原因包括：对籍统企业和遣甓下来构设备进行现代化改造以实现舰横经济的 努力不够；间接蔚用的上升；盎北规模太大，缺慧鼹性：企业家管耀大型企业的天赋币足等。 1 3 年三年高峰期就完成并购1 0 8 5 8 起。和前二次浪潮栩比，这次并购的特点之一是大规 模蕊势熬莠不多，主要楚审夺援模戆企鼗。这个时期，圭予懿擎技术戆进步及管理按 术的发展，使得这次并购和前两次相比，1 8 另一个黧耍特点是企址并购的形式朝混合 并购为主的发展方向。造成这种并购形式的另一个主要原因是：公司的经理们为了分 鼗经营照羧，骞意识遮穗逐链稍公嚣l 产品耱类骜多攥纯。逶遘遴次著建，美嚣滋瑷了 一大批混含企业。” 第三次并购浪潮使众业多元化发展战略得到实现，使企业的糟动范围扩展到许多 暴来毫不籀于戆生产经麓领域。金数零赛懿缝织缝秘霉一次发生纛大转变。第三次莠 购浪潮在美国企业发展历史上具有深远的意义。 四、第四次公司并购浪潮 进入7 0 霉戎，美黧劳羲生产攀傍涝不囊摹。黢黎馈辏显露涨跨落，毽慧瓣爨说公 司的市场价格一直低予其资产的重簧成本，因此在股票市场上收购公司要比新建企业 合算得多。由此美国经济进入了了一个长期扩张期，一些公司开始通过收购股票来推 葫垒整戆势魏。 1 9 7 6 年以来的并购主要集中予服务业( 商业银行与投资银行、金融、保险、批 发、零售、广播和医疗卫生事业) 以及自然资源领域。服务业中的企业并购增多反映 了这些学戴在美藿经济枣豹重要毪不叛灌燕。茏箕懋佥熬骚务攮瓣势魏砉全帮势麓豹 1 5 以上。由于政府放松了对金融业的管制，该行妣也在进行莆熏组，包括行业内部 的合并( 允许开展跨州锻行业务) ，产品扩张型收购，市场扩张溅，以及纯粹的混合 收麓。庞大豹囊模零戳傻金疆撬穆弱麓箕在鼗据愁壤，后勤警蘧，售藐警理鞋及贷款 和融资上的规模经济。此外，一些工姚公司由于其产品市场成熟或萎缩，需婺寻求新 的投资机会，于是也通过收购非银行众融机构进入该领域。而一魑证券公司则向金融 孬货公霉发聂，翔美赣诞券、泛美楚逶。在致痔警麓藏裣及枣场豹驱翡下，广撵堑、 医疗卫生业、批发零售北及自然资源般都进行着并购。 此次：拌购中的资产剥离成为其特 难之一。由于大部分收购熙攘体收购，被收购企 篷穆残孛瓣有枝蕊者垂涎豹嫠门，瞧蠢因不适合本众韭或为了穰逐续务露孬雾囊掉豹 ”辅助数据来自网络，1 9 2 6 - 1 9 3 0 年间的混合并购r 占1 93 ，1 9 4 8 1 9 6 4 年混合并购占6 3 其中1 9 6 0 _ 1 9 6 4 年 更是达到了6 4 + 1 辨高度。 ”耱韵蠹辩：捌建子1 9 2 0 年静瓣酥电擐电话公蠲最初其是一家经营电话韭务静建方瞧公司，1 9 2 5 年燕下了美营 电话电报公司在法国、比剩时簿鞭歇田家韵予公镯。二战后，又连续并购了2 7 0 多家公司，最终成为个多种经 营的混台公司，除经营电话业务外，还经营金融业，保险业食品自然资源，服务北服药品专卖业。 1 4 部门。于鼹，与公司核心业务无关的舭务部门被剥离掉。 悉篮，本次蒡麓逐广泛霞瘸了淡瓣标公司鹣爨产免抵彝豹桎疆彀建。 第四次并购的规模越来越大。不但在数量上远远超过前三次，在交易金额上，规 模更是达到了空前的程度2 0 。 第霆次公司势赡浪滚逐毒一令特惠，瑟牧魏港秘扩震到国舔囊搦；鞋蔻瓣公司经 营战略只局限于国内市场，随着国内市场的饱和、跨国公司的湖际渗透，美国的公司 也将目标瞄准国际市场，纷纷进行跨潮并购。8 0 年代国际资本流动的一大特点是资本 对浚，奁焚国慰霸本、骏渊等藿进露势魏豹弱瓣，获、鞋等鏊懿企篷遣在著麓美垂懿 企业。 五、第五次公司并购浪潮 粥霉我| 三i 来，美黉又逮来7 繁纛次舞魏渡灞。2 1 参与这一次莠赡渡漤夔众建至帮着 限于战略利益，以占有鼹太市场份额，提高公司效率，和夺取核心产业价值控制权等 为主要动机。他们在集中精力搞好主业的同时，选择行业相关或能与之形成照补优势 豹企整会势，劳置将与众照发震不接逶瘦弱蘩门鬟离捧。 以上就是美国企业辨购浪潮的蘩本情况，通过分析我们发现，每一次并购浪潮的 出现都是和疑济的周期波动密切相关，他们往往始于经济的复苏阶段，终于经济萧条 浚爱。瑟整，黎褥至g 玻密瓣大力支撩，褥益予法掺垮凌，致癃羧篱戆效裣。莠魏是经 济发展中的必然现象，窀有利于生产的社会化，提商了劳动生产率，促迸了浚源的优 化配置。 第二节我国企业并购举措 孛华人琵共彝甏羧烹嚣，我国遴道藿家资本豢每控裁魏形式实瑷了莺育经济对器 有工商业的并购。在中痰计划的指导下，形成了国家垄断的国膏大、中型企业，统一 了生产与分配。可以说，我国的企业在国家的行政指挥下，完成了美国企业的横向、 缀费要麓，辨显组建了瓷美藿受劐蔡囊豹耗