（企业管理专业论文）企业集团治理机制研究(1).pdf

企业集团治理机制研究 摘要 随着信息技术的迅速发展，企业形态出现了向更高级推进的趋势，公司治理 边界也超出公司法人边界的范畴，出现扩大化和模糊化的倾向，延伸到公司能够 实际实施控制的范围。集团化运营是现代企业发展的一种重要模式。企业集团化 的不断深入，就需要解决因企业集团的复杂性而带来的相关治理问题。这就要求 企业集团治理不仅要研究单个企业内的责、权、利配置问题，而且要研究集团中 各企业间尤其是母子公司间的利益平衡问题。 但是，企业集团治理过程中暴露出许多问题，严重影响了企业集团的进一步 发展。所以，有必要从更深层次理论研究的角度出发，系统地考察企业集团治理 的内在机制，为解决我国企业集团治理中产生的问题提供理论指导，推动我国企 业集团的进一步发展，进而促进我国国民经济的发展，提高国际竞争力。综观国 内外研究历史，专家学者们从多种角度，运用不同学科的专业知识与研究方法对 企业集团及公司治理这两大问题分别进行了广泛的研究。但迄今为止，对于企业 集团治理问题的研究仍处在浅层次上，各种研究多还停留在对企业集团治理外在 形式描述及对实践中遇到的具体问题的解答上，未能对企业集团治理的内在治理 机制进行深入的分析。所以，研究企业集团治理具有重大的理论和现实意义。 本文在对现有研究成果进行分析和借鉴基础上，将公司治理和企业集团这两 个热点问题联系在一起，对“企业集团治理机制 这一新问题进行理论分析。首 先，在对公司治理内涵进行分析的基础上，对企业集团治理的内涵做出界定，然 后分析了企业集团治理的动因，接下来，根据交易费用理论，确立了企业集团的 治理边界和目标，对企业集团治理与单个企业公司治理进行了比较，阐明了两者 之间的差异，这之后，分析了企业集团治理机制的运行机理。最后，通过对企业 集团的股权结构、治理结构和治理机制进行剖析，找出企业集团治理机制中存在 的诸多问题，进而针对问题提出相关优化建议。 关键词：企业集团公司治理治理机制母子公司关联公司 s t u d yo ng o v e r n a n c em e c h a n is mo fc o r p o r a t eg r o u p a b s t r a c t w i t l lm er a p i dd e v e l o p m e l l to f1 1 1 f o 咖a t i o nt e c h o l o g ) r ，t 1 1 ef o mo fc 0 r p o r a t i o n h 嬲s h o w e da 仃e i l do fm o r ea d v 锄c e d e x c e e d i n gt l l ej u d i c a lp e r s o nb o r d e r l i n e ， 9 0 v e n l 锄c eb o u i l d a 巧h a se x t d e dt ot l l es c o p et 1 1 a tc o r i ) o r a t ec 锄c o n 仃d 1 a s 细弱 m o d 锄c o r p i o r a t ei sc o n c 锄e d ，e s t a b l i s h i n gb u s i n 髑sg r o u pi s 锄i m p o n a n tw a yt 0 d e v e l o p c o 巾o r a t ec 锄e x t db u s i n e s ss c a l et 1 1 】的u 曲髂t a t ) l i s h i n gs u b s i d i 撕e s ，w k c h m e 锄sn o to i l l yt 1 1 ed i s 伍b u t i o n s o l eg o v e m a n c eo f b u s i n 骼sg r o u pn e e d st oi n v o l v e n o to i l l ym el o c a t i o no fr e s p o n s i b i l i 坝p r i v i l e g e 锄di n t e 佗s ti 1 1s i n 舀el e g a l i s th o m o 僦e r p 订s eb u ta l s o t l l eb a l a n c eo fi i l t e r e s t s a i n o n gc o r n p a l l i 懿i i l t 1 1 ei i l t e n l a l c o o p 酬i o nn e 附o r ko f b u s i i l c s sg r o u p ，e s p e c i a l l yt 1 1 er e l 撕o l l s l l i pb e 咐e 朗p 鲫e n t 卸d s u b s i d i a d rc o m p 锄y q l r r e n t l y ，m es t u d y c o r i ) o r a t eg r o u pg o v e n l 锄c ei so ft l l e o r e t i c a ls i 印i f i c a i l c e b e c a u s em ep r e v i o u s 咖d y c 0 r p o r a t e 辱o u pg o v 锄龇l c e ，f o 吼l s i n go nt 1 1 e d 伪c r i p t i o no fs 0 1 u t i o n st 0p r o b l 锄smp r a c t i c e ，f 撕lt op r e s 肌tam o r o u g h 廿1 e 0 硎c a l 如a l y s i so fm ei 1 1 仃i l l s i cm 以m a i l i s mo fc o 印o r a t e 乎d u p9 0 v 锄a n c e t h es m d y0 n c 0 印r a t eg r o u p9 0 v e n l 锄c ei sa l s 0o fp 嬲i c a ls i 鲥f i c 锄c e b e c a u s e 锄o n gw i mm e c o r p l o r a t e 粤- 0 u p se x p 锄d i i l gm p i d l ys i n c em er e f 0 衄o fs j t a l e - 0 w n c dl 哪e 趾l di n i d m e s c a l ee n t e 叩ii s e 觚dm ed e v e l o p m e n to fb 孤1 l ( 1 1 j p t c y ，锄e x a 矗o n 锄dr e o r g a l l i z a t i o n i l l l 9 9 0 s ，c o r p i o r a t eg r o u pg o v e m a n c eh 硒e x p o s e dv 枷0 l 峪p b l 锄s t h e r e f o r c ，a c o m p r e l l e i l s i v e 鲫e yo fm ei n t r i n s i cm e c h a n i s mo fc l 曲e s ec 0 巾o r a t eg r o l l p si s n e c e s s a 巧，w l l i c hmt u mp r o m o t e s 廿1 en a t i o n a le c o n o m yd “e l o p m e n ta n d 朗h a j l c 骼 t l l ei n t 肿a t i o n a lc o m p e t i t i o n 蜘g t l l t h a ti sw h yt h ea u t l l o rc _ h o o s 髂c o 驴r a t eg r o u p 9 0 v e m 锄c ea s 廿l et o p i co ft h j s l e s i s b a u s e do nt 1 1 ep r e v i o 邺s t u d i 懿，r e l a t i n gt l l e s et 、v oh o tt o p i c st o g e 廿1 e r ，t h i sm e s i s 昏v e sas y s t e m a t i c 廿l e o r e t i c a l 锄a l y s i st oc o 印o r a t eg r o u pg o v e n l 锄c em c c h 砌z e f i r s t ，b a l s e do nm ed e f i n i t i o no f c 0 印o r a t e9 0 v e n l a n c e ，t l l ea u 1 0 r6 r s ta t t e m p t st 0 d e f i n et l l ec o 彻。诅t i o no fc o 叩o r a t eg r o u p sg o v e m 锄c e n e i l 锄a l y z et h eb u s i n e s s 黟o u pg o v e m a l l c e - m o t i v a t i o n f r o m 廿l ev i e wo f 仃a j l 鼢甜o nc o s te c o n o m i 器，w e c o n f i m e dm eg o v e m a l l c eb o u n d a 巧锄do b j e c t i v e o nt h eb 嬲i so f 廿l e s ed i s c u s s i o 邢， ab a s i ct l l e o r e t i c a ls 仃u c t u r eo fm eg o v c n l a i l c eo fb u s i i l e s s 肿u pw 觞e s t a b l i s h e d n e x t i i w ee x p l a i n e dt h ed i f f ；e r e n c eb e 咐e 印t 1 1 eg o v 锄a n c eo fb u s i n e s s 蓼o u pa n dm es i n 西e l e g a l i s th o m o 即t e 叩r i s e9 0 v 锄锄c e ，a r e rt h 她w e 锄a l y s i s l eo p e r a t i o nm e c h a n i s m o fb u s i n e s sg r o u pg o v e m a n c em e c h 枷s m t h e n ，a r e rm ei n t e n s i v es f u d yo ft 1 1 e o 、) l ，n e r s h i ps t r u 曲j r e ，g o v e n l 锄c es t m c t u r ea i l dg o v e m 锄c em e c h a j l i s m o fb u s i n e s s g r o u p ，t l l em e s i sc o n c l u d e s t h a tg o v e n l 锄c ep r o b l e m se x i s ti i lh p l 锄e n t a t i o n a i 而n g a tt h es t a t e di s s u e s ，t h i sm e s i sp u t sf o r w a r dr e l e v a n tp r o p o s a l st oo p t i m i z eb u s i n e s s g r o u pg o v e m a i l c em e c h a i l i s m k e yw o r d s ： b u sin e s sg r o u p c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，g o v e r n a n c em e c h a nis m p a r e n t s u b sidia r yc o m p a n y a f f j iia t e dc o m p a n y i i i 独创声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含未获得 ( 洼；翅超直墓他盂噩挂别直明的：奎拦卫窒2 或其他教育机构的学位或证书使 用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。 学位论文作者躲妊褐签翱期：砷年，月7 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人 授权学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用 影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权中国科学技术信息 研究所将本学位论文收录到 - o ，另一方面使得钢的生产成本下降， x 即等砒 假设企业s 的成本函数为c s ( s ，x ) ，企业f 的成本函数为c f ( cx ) 。 若没有合理的制度安排，s 和f 按各自的目标进行生产，这时， s 的利润最大化问题是i i 】：野b s g ( s ，x ) f 的利润最大化问题是i n 蝥屏f c ，( f ，x ) 当两个企业间没有建立起有效的治理机制时，虽然s 可以对其副产品x 的数 量进行选择，但f 却要被动接受超过它控制的污染水平。s 利润最大化条件是： r 一全坠! ：型：o ( 3 1 ) 3 s o 一全竖! ：兰：! ：o ( 3 2 ) s f 利润最大化的条件是： 李维安，公司治理学，高等教育j i ；版社，2 0 0 5 年5 月，1 3 页 1 3 集团治理机制研究 p ，一兰羔掣= 。( 3 3 ) 这些条件说明，在利润最大化的点上，每种产品钥f 和污染x 的价格， 应该等于它的边际成本。对钢厂s 来说，它的产品之一是污染x ，根据假定，它 的价格为0 。因此，确定使利润达到最大化的污染物供应的条件说明，在新增一 单位污染的成本为零之前，污染还会继续发生。 不难看出，这里的外部性是：在进行利润最大化决策时，f 必须考虑x 的数 量，但却不能控制x 的数量。而s 只考虑产品s 的成本，并不考虑x 的数量，也 就不考虑x 给f 造成的成本。从集团的角度看，因x 的增加而增加的f 的成本， 也造成集团成本的增加，但s 对这部分成本是忽略不计的。 从上面的分析可以看出，如果没有一个有效的协调机制，单个企业s 帕雷托 最优的实现，并不能保证整个集团g 实现帕累托最优，即仍然存在帕累托改进 的余地。因为s 忽略了副产品x 对f 的影响。 假设存在一个有效的制度，使s 与f 在决策时能够考虑彼此的利益，并实现 整体的利益最大化，这种机制使s 、f 在有机地协调的同时，能够提高集团的整 体效率，这时，集团利润最大化问题是： n 臻x p i s + p f f c ；( s ，工) 一c f ( ，工) ( 3 _ 4 ) 由( 3 4 ) 推得的利润最大化条件是： n c s ( s ，x ) p s = 云尘 耳= 掣 o ：掣+ 全竺! ：丕! ( 3 - 5 ) x x 从前面的推导过程可以看出，当存在合理的制度安排时，s 和f 会同时考虑 集团成本，即当s 决定生产s 的产量时，还将考虑s 的副产品x 对f 成本和利润 的影响，由( 3 5 ) 可以推出： 帕累托最优：是以提h j 这个概念的意大利经济学家维弗雷多帕雷托的名! 命名的，是指资源分配的一种 状态，在不使任何人境况变坏的情况下，不可能再使某些人的处境变好。 1 4 集团治理机制研究 一全坠墨：史：全型：k ! 卜o xx 掣 - 。是因为更多的污染会增加既定产鱼量的成本。因此，集团 在一掣 - 。的条件下才会进行生产，也就是说，它将比独立的钢厂排放 更少的污染。在帕累托有效率的生产水平上，两个企业的边际成本之和为零。如 图3 1 。 价格 一m c f m c f 副产品产量 资料来源：哈尔r 范里安( 2 0 0 6 ) 微观经济学：现代观点 图3 1 ：集团成本与个体成本 其中： 一脚。= 一掣测度s 生产副产品x 的边际成本； 们，= 掣测度更多的副产品x 带给企业f 的边际成本。 在没有协调制度的情况下，当m c s = o 时，企业s 将生产更多的副产品x ， s 获得实现利润最大化的最优量，整个集团没有达到帕雷托最优。 当存在协调机制时，企业s 将在一m c s = m c f 生产副产品的产量为x ，副产 品边际增加量的效应等于副产品对这两个企业成本影响的集团边际成本。所以， 副产品的产量x 是有效率的生产水平，在这一水平上，企业s 愿意为减少一个 1 5 集团治理机制研究 单位的x 支付的代价应该等于增加一个单位x 所带来的集团成本。 通过上述分析可以推出：当企业间存在一种有效的协调机制时，能够提高企 业集团的整体运作效率。因为在企业集团中，由于各方面的原因，成员企业在追 求利益最大化时，个体目标与集团目标可能会产生冲突，即个体理性与集体非理 性的矛盾。所以有必要建立一种协调机制，使得单个企业在决策时考虑集团整体 的利益。 上述分析在实践中同样适用。企业集团若没有一个有效的协调机制，就会导 致许多治理问题：成员企业独立性增强导致的治理效率低下；内部监控不足；外 部市场治理不完善等。所以需要设计一套有效的治理机制，监督和约束内部监控 者，充分发挥内外监督体系的职能，并对高层管理人员权力制衡，同时使各企业 时刻以集团整体利益为先，成员企业间充分合作，保证集团治理整体利益的最大 化。 综上所述，为了保证企业集团的有效运作，就需要有一套治理机制来协调、 维护各企业间关系，更好的实现企业间的交易，提高集团的效率。 3 4 企业集团治理的边界 公司治理边界 涉及的是公司治理的对象和范围、是对公司治理的客体的界 定，即公司权利、责任以及治理活动的范围及程度。与公司内的管理部门或生产 部门不同，通过子公司化形成的子公司是作为法人实体出现的，因此他具有自己 独立的企业边界，即法人边界( 见图3 1 ) 。 囤一固 ：、 ：、 ： 、 崮隹囝 图3 1 公司的法人治理边界 对于一个子公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说 公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以从这个意义来 哈尔r 范里安( 2 0 0 6 ) 微观经济学：现代观点，上海三联 i 版社，上海人民h ；版社4 9 5 5 0 0 i i 巍，中国企业集团治理机制研究，辽宁t 程技术大学硕i ：学位论文，2 0 0 7 年，2 0 2 6 参见李维安，武立东，企业集团的公司治理规模起点、治理边界及了：公司治理，南开管理评论，1 9 9 9 年第4 期，4 8 1 6 集团治理机制研究 说，一个子公司或者一个独立的企业，其公司治理边界和法人边界是一致的。 同时，企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：母公司、 子公司以及关联公司分别由其内部的公司治理结构行使治理的职责；企业集团本 身又构成了一个统一的治理机制运作系统。同时，企业的社会责任决定了企业集 团公司治理的主体从股东扩大到利益相关者。这样就使得企业集团的权力、责任 配置以及监督、指导、决策等治理活动超越了企业的法人边界、从而引出企业集 团公司治理边界的问题。 1 、企业集团公司治理边界的界定 李维安、武立东在企业集团的公司治理一规模起点、治理边界及子公司治 理中对企业集团治理的内外边界做出了详尽规范的说明，指出在企业集团中， 母子公司之间体现的是绝对控制权的关系，母公司决策权的范围构成了母公司对 子公司外延的界限( 见图3 2 ) ，是集团治理的内边界；企业集团作为一个整体， 除子公司外，还有关系相对松散的关联企业。在图3 2 中，公司m 与关联公司e 、 f 、g 通过各种契约而形成协作关系。它们构成的外延的界限我们称之为集团治理 外边界，它确定了母公司在关联企业中发言权的范围。集团治埋的外边界体现了 有限责任，即集团公司作为关联公司决策者的一员要按其出资份额享有权力和承 担义务。 。发言权 ：囱 、； 、 、 ： 、 、： 、 崮医 3 2 企业集团治理边界 3 5 企业集团治理与一般公司治理 所谓公司治理，就是形成一套合理的制度安排来协调好出资者和经营者及其 他利益相关者之间的权、责、利关系，建立一套有效的运营机制使企业集团在此 基础上运作。这要求企业集团内的每个成员企业首先必须解决好自身内部的代理 集团治理机制研究 问题，处理好出资者和经营者之间的委托代理关系，这与单一企业的公司治理是 相同的。另外，企业集团是多法人联合体，还要处理好各成员企业问的关系，发 挥集团的整体功能，这是单一制企业没有的。集团内的每一个成员都拥有独立的 治理结构和治理机制，保证公司的正常运转。这主要包括：设置股东会、董事会、 监事会和管理层等权力机关，并明确各自的职责和相互关系；建立对经营者的约 束与激励机制；保护债权人、中小股东等利益相关者的权益。就各成员企业间的 关系而言，因为企业集团是多法人联合体而非单个法人，各企业有其独立的财产 和权益。在集团制定战略规划时，可能会与某些成员企业的利益相违背，各成员 企业之间也会为了追求自身利益最大化而产生矛盾。因此，协调好成员企业的利 益关系，将企业间的摩擦和冲突降到最低，显得尤为重要。 按照经济学理论，企业的所有权和经营权的分离产生了代理问题，这是公司 治理要着重解决的问题。交易费用产生于契约的不完全性和组织内部的运作费 用，涉及企业间的合并、分立、交易中的合作与竞争等问题，是产业组织要解决 的问题。企业集团的公司治理既包括代理问题，又包括传统的产业组织问题，并 将对产业问题的解决纳入到公司治理中，通过成员企业的治理机制，一方面解决 其内部的代理问题，另一方面协调与其他成员间的关系，降低企业的市场交易费 用和组织内的协调费用。其中，对紧密层企业的控制和协调，主要通过内外部治 理机构的设置和运作来进行。核心企业通过对紧密层企业的控股权，借助其股东 大会、董事会、监事会等权力机关，对其高层管理着进行监督和控制，使他们符 合集团整体利益；又通过让这些企业拥有独立的法人地位和法人财产，实现政府、 市场对其的外部治理，对企业及经营者提供高度的市场激励和约束。对于松散型 企业，主要借助外部机制和企业纽带。解决企业内部的代理问题和企业间的交易 费用问题不是相互分离的，而是通过一般的公司治理机制，将交易费用问题贯穿 在公司治理的机制之中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业运作中遇到的 代理问题和交易费用问题。 归纳起来，两者之间的区别表现在以下几个方面：其一，企业集团治理的边 界已经超越了法人边界，母公司的意志不仅可以在子公司的行为中得到体现，同 时也可以对关联公司产生影响，是在不同治理主体之间的权力责任的配置。集团 治理中的主体、客体都是“法人”，承担的是一种法人间的“说明责任 ，而非一 席酉民，赵增耀，公司治理，高等教育 ：版社，2 0 0 4 集团治理机制研究 般的企业治理中的自然人意义上的主体与客体：其二，单一制企业的公司治理主 要解决代理问题，企业集团的公司治理还要解决企业间的交易费用问题；其三， 相对于单一企业而言，在企业集团内部存在着多重委托代理关系，使得企业集团 内部的代理链条被进一步拉长。其四，在处理企业问关系上，单一制企业以市场 为基础，遵循平等、自愿原则，企业集团中成员企业存在控制与被控制的关系， 还存在资本、契约等各种联结纽带，关系相对复杂。企业集团通过资本、人事和 契约等联结纽带，运用多种控制手段，协调好集团内部成员企业之间的关系以发 挥整体协同优势。 3 6 企业集团治理的目标和任务 通过以上对比可知，企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干相互独立 的法人企业纳入到统一管理体制下，使各企业在一定程度上服从于来自其他企业 的控制力量，这样，存在于单一企业体制下的利益平衡机制在企业集团的公司治 理中就不适用了，从而需要构建新的利益协调机制。企业集团既要解决集团内单 个企业的代理问题，制定一定的利益平衡机制，降低交易费用，又要处理各成员 企业间的利益关系，确保整个企业集团的稳固发展。因此，企业集团的公司治理 除了要求各企业设立相应的治理结构和治理机制外，还要建立和完善母公司对子 公司的控制，通过母公司对子公司的治理的参与，保证母公司对子公司有效的控 制，并利用相应的内部机制和外部法律制度约束母公司的行为，保护中小股东和 其他利益相关者的利益不受控股股东即母公司的侵害。对于联系比较松散的成员 企业，可以利用各种协作机制如人事互派、信息共享、交易互惠等，并构建以信 任为核心的治理机制，以加强企业间联系、提高运作效率、保护企业利益，使各 方面朝着有利于整个集团的方向发展 。 陈文浩，公司治理，上海财经人学i i 版社，2 0 0 6 ，2 1 4 2 1 5 陈文浩，公司治理，上海财经人学j j 版社，2 0 0 6 ，2 1 5 2 1 6 1 9 集团治理机制研究 4 企业集团治理机制的运行机理 企业集团实质上是通过一系列制度安排，将若干相对独立的企业置于统一的 管理与运作框架之中。通过在成员企业之间建立起利益协调机制，既能发挥统一 管理与运作产生的规模经济和整体优势，又能有效减轻或消除企业外部各种力量 带给集团内成员企业及其利益相关者的不利影响。研究企业集团治理机制的运行 机理，首先要理清企业集团内部成员企业间的关系。 4 1 企业集团内部成员企业的关系 企业集团本身并不是法人，而是一个多法人联合体。现代企业集团是建立在 股份制度与公司法人制度之上的。在企业集团内部，各成员企业主要通过资本、 契约等纽带联结在一起。各成员企业之间也相应的存在一定的层次关系。一般而 言，企业集团的核心企业即为母公司( 或总部) ，以母公司为中心，依次形成了 三个层次：核心层、紧密层和松散层，如图4 1 。 l l l j 图4 1 集团内企业关系 第一层为核心企业，它由三部分组成即图中的a 、b 和c ，其中a 为母公司， b 为一个或多个分公司以及控股公司，c 为分属于b 的一个或多个生产厂家，这 三者合起来成为一个法人。从管理职责讲，a 是集团投资和功利中心，b 为集团 的二级法人( 内部核算单位或虚拟法人) ，它主要从事生产经营活动，是集团的 经营中心或利润中心。c 为生产活动中心，是属于b 的成本中心或费用中心。核 心企业( 母公司) a 利用其控股权，通过多种手段，支配下属子公司b 。b 在a 2 0 集团治理机制研究 的决策下执行各项任务，包括完成a 下达的销售额和利润额、为a 的主导产品 做配套以及实现跨行业、跨领域的多元化经营战略等。 第二层为紧密层，是核心企业的控股企业d 。d 可以为一个或多个独立的法 人，与核心层企业a 保持资本投资关系，可能是核心层企业a 的原料生产厂或 其他产品购销网络，双方在业务上展开广泛的合作。 第三层为松散层，企业集团的核心企业a 除了拥有一批核心层和紧密层企 业外，还拥有众多的协作企业e ，核心企业a 与e 的联系比较松散，比如拥有 少量股份、主导产品零部件的外包加工、提供银行贷款等。e 可能是核心企业a 的参股企业或控制企业的参股企业，也可能不存在资本联系，但在很大程度上受 到a 的制约和控制。 4 2 企业集团治理机制的运行机理 通过对企业集团内成员企业关系的分析，可以发现企业集团是一个由多个法 人通过各种联结纽带组成的经济联台组织，其本身层次、结构的复杂性决定了其 治理结构的复杂性。因而，要在集团内部通过建立起一种合理的平衡机制，以实 现各相关利益者的“共赢 ，实现其治理目标，便需要一套合理的基础性的制度 安排企业集团的治理机制。 然而，治理的目标也不仅要保证股东利益的最大化，同时还要保证公司决策 的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化，一个有效的企业集 团内部治理机制运行机理如图4 - 2 所示。 赵月华母子公司治理结构东方出版杜，2 0 0 6 年3 月第1 0 8 页 2 1 集团治理机制研究 l仁= 二二= 。二= 了、 ， r 1 广l、 ， 、- _ ， - 治理关系 禽龠 = lj ；一；、；一 ，一。一一一一一一一一一一一一一一一一一一- 。监督关系l 一鲞登签曼一i 图4 _ 2 企业集团内部治理机制运行机理 企业集团是多法人的联合体，母公司和子公司及关联公司各自内部均面临着 一般公司治理所要解决的治理问题。在这一层面上的治理结构与一般公司治理一 样，涉及到包括股东大会、董事会、监事会、经理层等权力机构权、责、利的界 定及在此基础上形成的决策权、监督权和执行权的分立及相互制衡关系。 而在企业集团各公司之间主要存在着以下几种关系：( 1 ) 母子公司关系。这 是企业集团治理的核心问题。母子公司都是独立的法人，它们在法律地位上是平 等的，基于共同利益形成合作关系，但母子公司之间又确实存在着产权关系，母 公司通过控制机制、监督约束激励机制等实现对子公司的治理；( 2 ) 母公司与关 联公司的关系。母公司与关联公司之间一般是一种参股关系，为了实现共同的战 略目标而形成的相对松散的协作机制。( 3 ) 其他衍生关系。主要包括子公司之间、 子公司与关联公司之间以及关联公司之间的关系，这些公司之间地位平等、相互 独立，很少存在控制与被控制关系，他们基于共同的战略目标或者业务联系等建 立起长期的协作机制。 瑟 集团治理机制研究 5 当前我国企业集团治理中存在的问题 到目前为止，我国已经组建了1 5 0 余家国家级的大型企业集团，区域性和地 方性的企业集团也大量涌现。这些企业集团在股份制改造、构建完善的治理结构 和经营管理制度建设等方面，进行了积极的探索，取得了显著的成绩。大部分企 业根据公司法的规定，按照权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互 独立、相互制衡和相互协调的原则，落实了法人治理结构制度，但是在实践过程 中暴露出了不少问题，其中既包括单个企业公司治理中经常出现的问题，如股权 结构不合理，公司治理权力机构功能不健全，制度不规范，也包括企业集团所特 有的治理问题，如集团内公司关系不协调，监督约束激励机制不完善等，接下来 将对这些问题进行详细分析。 5 1 股权结构 所谓公司股权结构，是指公司中不同性质股东的构成状况及大小股东持有股 份的数量关系，股权结构本质上是所有权结构在公司中的体现。股权结构内含两 方面内容：公司中不同经济性质( 不同所有制性质) 股东的构成( 股权比例关系) 情况，尤其是控股股东的经济性质；二是公司股东集中度，股权集中度通常采用 公司为大股东所持有的公司股份的比例和机制来反映的。我国当前绝大多数上市 公司在股权结构上存在着明的缺陷，表现为股权集中度高，流通性差。据统计， 2 0 0 1 年第一季度末，申沪两市1 1 0 0 多家a 股上市公司中，前5 位大股东的股权 集中度系数c r s 的平均值为5 9 。高出美国1 倍，高出德国1 7 。首位大股东 占绝对优势的公司占样本总数的7 9 3 ，其中有4 0 2 8 的上市公司第一大股东 处于绝对控股地位 。这表明，我国的股权结构在集团公司中安排极端不合理， 这也是直接导致公司治理不畅、效率低下的原因。 杨杭余等，我国上市公司股权结构特征及公u 了治理缺陷分析) 。资本结构与公司治理研讨会论文。 2 0 0 1 8 c r s ：即前五位人股东的持股额占公司发行股票总额的比重 臃西民，赵增耀等，企业集团治理，机械t 业版社，2 0 0 2 第一大股东占绝对控股地位：第一人股东j 第二人股东之问的股权比系数 2 2 绝对控股地位即股权比例人于5 0 集团治理机制研究 5 2 内部治理结构 我国大部分企业集团已经按照公司法的要求，建立起了股东大会、董事 会、监事会、经理层等机构，但是由于股权结构中“一股独大”、“内部人控制一 等问题的存在，使得规范的内部公司治理结构并没有真正建立起来。 从股东会来看，很多大型国有企业集团根本没有设立股东会或形同虚设。根 据对国内9 8 家建立现代企业制度试点企业做过的调查显示，只有2 2 家设立了股 东大会。股东会作为终极所有者对董事会、监事会和经理层的制衡机制完全失效 或基本形同虚设，导致了在目前“一股独大”的条件下，控股股东实际上控制了 股东会、董事会和监事会。 从董事会来看，许多企业集团母公司的董事长、总经理仍由行政机关任命， 董事会缺乏独立性。外部董事数量太少，独立董事作用形同虚设，要么卷入内部 人队伍，并未发挥预期的良好作用。董事会下设的各种委员会如财务审计委员会、 报酬委员会、董事提名委员会等由于选聘机制的问题对高级管理人员也很难起到 有效监督作用。 在监事会方面，我国公司法规定：监事会是独立于董事会和经理层之外， 由股东代表和职工代表组成的对公司经营决策机构行使监督检查的机构，负有检 查公司财务，对公司董事、经理的违法行为进行监督，并要求纠正的责任。然而， 就现实而言，监事会主席通常由董事长任命；监事会成员也基本是内部成员，主 要来自企业的党委、工会等部门，监事的职升迁、薪酬待遇由董事长或总经理决 定；监事会的报告还要通过股东大会审批。这样一来，监事会几乎没有独立性。 同时，一些监事会成员本身的素质的低下及专业技能的缺乏，也制约着监事会职 能韵发挥 。 从经理层来看，一方面是经理层权力过大，总经理一人独揽大权，在决策和 执行体系中处于支配地位，并通过兼任子公司或关联企业的董事或对重要岗位控 制，直接或间接控制了子公司或关联企业。经理层在治理中占据主导地位，甚至 可能架空董事会和监事会，造成“内部人控制”问题。另一方面由于董事会和监 事会职能上的缺陷，缺乏对经理层有效地监督约束激励机制，使得经理层普遍追 参见：席两民等，企业集团治理，机械丁业l 叶：版社，2 0 0 2 ，第1 2 3 页 参见：尚衍国，母了公| j 财务控制，企业管理i j 版社，2 0 0 5 ，5 3 参见：赵月华，母子公司治理结构，东方f j 版社，东方电子音像i j l 版社，2 0 0 6 ，7 l 集团治理机制研究 求个人价值最大化而忽视了股东利益最大化。 从上面的分析可以看出，一方面，由于董事会和监事会在职能上的发挥存在 问题，使得董事会、监事会和经理层三个权力机构未形成有效的监督制衡和协调 机制，另一方面，部分集团公司的董事长和总经理由一人兼任，“内部人控制” 现象严重，董事会和监事会被架空，基本上失去了公司治理结构上的意义。 5 3 集团内部公司关系 在内部企业关系上，许多企业集团仍停留在生产经营的联合上，与资本连接 纽带相比，成员企业在技术、信息和人事等要素方面或产供销一条龙方面的联结 纽带十分脆弱，核心企业对其他成员企业的控制与协调能力较差，没有真正建立 起以资本为联结纽带的核心层、紧密层和半紧密层的集团组织结构，企业集团整 体协同优势难以发挥。 首先，在母子公司关系上，母公司对子公司的控制存在两种极端倾向：一是 集权过度，不仅使成员企业的自主性与积极性受到压制，还使母公司不能集中精 力做好整个集团的整体治理和战略管理。二是分权过度，集团将应该集中于母公 司的对外投资权、开设孙公司权、重大资本性支出等权限交给子公司，造成母公 司对各成员企业失去控制，各自为战、“集而不团 ，企业集团名存实亡，企业集 团治理机制也因此失效。 就目前国内的企业集团来看，一种情况是子公司在追求自身利益最大化的过 程中某些行为可能影响母公司的整体利益，因为虽然母公司会向子公司派驻一定 的高层领导参与子公司的经营管理决策，但作为独立法人实体的子公司，从法律 上来讲是独立于母公司的。另一种情况是集团母公司的经营管理总是着眼于整个 集团的利益，而不是为了某个子公司的利益，有时甚至损害子公司的利益。由于 子公司处于从属地位，母公司在根据自身的利益或集团的整体利益决策时，可能 做出对子公司有害的决定。另外，作为股东，母公司根据有限责任原则只按持股 比例对子公司负责，子公司作为一个独立的法人实体对外单独承担债务责任，母 公司对子公司债务不负清偿的义务。然而，母公司利用其对子公司经营权的控制， 为了自身或集团的整体利益，往往会控制子公司从事超出资本责任能力的经营和 交易活动，造成子公司的债权无法获得清偿。此外，还存在母公司与上市子公司 间的关联交易与资产转移问题。母公司将集团公司的优良资产集中于子公司从而 集团治理机制研究 获得上市资格。上市后，集团公司利用大股东的地位控制上市子公司，将子公司 的资产和募集资金转移到其他企业，出现母公司“掏空”上市子公司的现象。 其次，在关联企业关系上，企业集团内关联企业的协调性和合作性不足。关 联企业之间通过联合和协作，可以引进互补性的知识与技能，实现资源共享和优 势互补的协同效应，分担研发成本和分散经营风险，增强市场竞争能力，促进企 业管理变革圆。然而，我国目前关联企业间的协调性与合作性却存在明显的不足， 主要表现在：第一，缺乏市场协作意识。经过2 0 多年的改革，企业参与市场竞 争的能力虽有较大改观，但协作意识还是很弱，对市场变化缺乏足够的感知力， 不能准确的跟踪及把握市场动态，缺乏与世界级大公司进行竞争与合作的经验。 第二，缺乏信任机制。在社会转型期，社会的“低信任度 导致企业间缺乏信任。 在社会转型过程中，传统乡土社会的熟人信任关系曾经发挥了重要的作用，但是 随着市场经济的深入，这种作用呈现出逐渐弱化的趋势。在以市场经济为主导的 信任制度建立和完善以前，无论是个人之间还是企业之间，都缺少一种社会信任 关系。三角债盛行，企业间赖账、随意撕毁合同等等，都成了“低信任度 社会 特有的现象。在这种情况下，企业间无法建立起有效的信任机制，为丫保证自身 转向灵活，减少沉淀资本和“套牢 风险，成员企业往往只愿意提供市场通用的 产品服务而不愿意作更多的专用性投资，同时由于缺乏足够的约束手段保证协作 的稳定性，使得成员企业之间很难建立起较为深入的信任关系，这在很大程度上 制约了协同效应的发挥。第三，缺乏系统的吸收学习能力。企业集团内的成员企 业要在协作过程中，要进行大量的知识交融，特别是许多隐性知识需要理解和感 悟，这就要求协作企业具有良好的学习能力，但就目前的情况来看，我国企业的 学习能力严重不足，一定程度上抑制了企业间协作关系的进一步发展。第四，缺 乏先进的信息技术支撑。一般而言，关联公司间协作关系的构建与运作是以信息 技术为手段的。但是目前我国企业的信息化程度普遍偏低，企业之间的信息传递 工具落后，没有形成方便快捷、运作高效的信息传递平台和传递网络，在很大程 度上形成了企业之间快捷协作的技术瓶颈。 参见：沈乐平，母子公司的法人治理结构问题研究，第l 儿l 届公；1 i 】治理国际研讨会，2 0 0 8 年 孙围强，企业网络化协作的辩证思考，决策借鉴，2 0 0 2 5 ，8 1 2 2 6 集团治理机制研究 5 4 监督约束激励机制 企业集团经营者激励与监督约束机制弱化是我国企业治理中的现实问题。多 数企业集团高级管理人员的薪酬结构比较单一，不能对其起到足够的激励作用。 同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处 罚。股东大会对董事、监事，董事会、监事会对经理的工作成果缺少明确的考核 办法和考核指标，没有行之有效的监督约束和激励手段。 5 4 1 监督约束机制 监督约束机制是指公司利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策 所进行的一系列客观而及时的审核、检查与督导行为。集团治理的监督约束机制 的内容包括内部监督机制( 股东与股东大会的监督机制、董事会、监事会的监督 监督机制等) 和外部约束机制。但就目前而言，我国企业集团的监督约束机制还 存在一定的问题，主要表现在以下几个方面： 在监督机制上，首先，监督机构和人员的监督作用不到位。按 公司法规 定，监事及监事会是我国上市公司的内部监督机制。但我国上市公司的监事会由 于其特殊的人员构成( 监事会主席通常由工会主席兼任或由董事长任命，其实际 责任和权力有限，也缺乏内在的经济利益驱动力) 以及拥有法定职权但却缺乏行 使职权的必要手段( 监事会不设常设机构，而且行使职权缺乏必要的物质保障和 法律保障，职能难以发挥。尤其是我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会 平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会 或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策，使上市公司的监 事会趋向于“形式化 。其次，监督对象扩大化。在实践中，不仅作为公司法人 代表的高层管理者，而且把党委书记和工会主席身份出现的诸多管理者都被归入 高层管理者的监督问题的范围，这实际上是把高层管理者与管理者、党务工作者、 员工代表混为一体，监督对象太过宽泛。第三，监督原则绝对化。我国高层管理 者监督问题的突出特点是求全责备，要求他们为人处事尽善尽美，把道德水准置 于经营能力之上，有悖于市场经济下委托代理人的基本特点。这种情况导致“不 检点 的人纷纷下马，平庸无能却没有明显过错的人比比皆是，使得越来越多的 管理者奉行“不求无功，但求无过的“经营哲学竹。 在约束机制上，首先，约束形式简单化。在实践中，高层管理者的约束侧重 2 7 集团治理机制研究 行政约束、道德约束和员工约束，相对忽视j 下当的自我利益约束、财产关系约束、 组织约束和市场约束；过于注重人的约束而忽视制度和环境的约束；而且没有把 约束与激励机制结合起来。其次，我国股票市场的低效率导致股票价格信号失真， 故股民“用脚投票 ，及公众舆论监督弱化，特别是由于国有股份在流通转让方 面存在障碍，使得通过资本市场对公司进行“敌意接管已成为不可能，这些都 减少了对公司经营者的“生存压力”，内部和外部约束条件缺陷致使经营者激励 与约束体制存在严重不足。 5 4 2 激励机制 一般来说，激励方式有多种形式，照施压的方式不同可分为诱导性激励和强 制性激励。 诱导性激励主要包括物质利益激励和精神激励