（企业管理专业论文）外商投资企业在华产权管理模式研究.pdf

学位论文作者签名：伽。o 年f 月r o 日 并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有 权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学 校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；在以不 以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名： 刷雅辄加h 1 臌 沁io 年f 月o 日 沙d 年r 月，口日 摘要 改革开放以来，外商在华投资持续增加，规模也不断扩大。中国已经成为整 个世界经济增长不可或缺的推动力，很多跨国公司将其战略重心移至中国，在华 经营成为其全球战略的重要部署。随之而来的资本运作也日趋成熟，特别是一些 多元化经营的大型跨国集团，也逐渐将产权管理这一重要的战略管理内容转移到 中国境内。与此同时，我国一些国有大中型企业的产权管理工作，也逐步展开， 但大部分还处于起步阶段。跨国公司在这方面的先进经验对国内企业有着深远的 借鉴意义。因此，对当前外商投资企业在华的产权管理模式的研究是本文的主要 目的。 本文首先结合跨国企业的特点分析了产权管理的涵义与现状，并通过回顾产 权管理的发展变化，基于本人在企业从事产权管理的经验，对如何建立和完善外 商投资企业在华产权管理体系进行了总结和探讨。具体而言，第三章，指出外商 投资企业在华的产权管理模式，主要包括产权登记、法人治理、产权的集团化管 理三项主要内容。第四章，结合实例，对外商投资企业在华的产权管理模式做了 迸一步研究，指出加强产权管理的关键在于集团化管理，并阐述了产权集团化管 理的五要素：加强投资环境分析、加强资金管理和提升资本效率、简化产权结构、 加强对下属子公司的管理控制活动、加强权益资金风险管理。 关键词：外商投资企业，产权管理，法人治理，集团化管理 a b s t r a c t c h i n ah a sb e c o m eo n eo ft h em o s ti m p o r t a n td e s t i n a t i o n sf o rc r o s sb o r d e rd i r e c t i n v e s t m e n t sa f t e ri t se c o n o m i cr e f o r n la n do p e np o l i c y w i t hr e m a r k a b l eg r o w t hi n p a s td e c a d e s ，c h i n ae m e r g e da se c o n o m i cp o w e ro ft h ew h o l ew o r l d a l o n gt h er a i s e o ff o r e i g ni n v e s t e de n t e r p r i s e s ( f i e s ) m o r ea n dm o r em u l t i n a t i o n a lc o m p a n i e s ( m n c s ) r e a l i z e dt h a te n h a n c i n gc h i n ao p e r a t i o n si st h em o s tc r i t i c a lp a r ti nt h e i rl o n g t e r ms t r a t e g i e s a sar e s u l t ，s h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n t ，at y p i c a lc o r p o r a t ef i n a n c e f u n c t i o na t g l o b a lh e a d q u a r t e r s h a sb e e n g r a d u a l l yt r a n s f e r r e d t or e 西o n a l h e a d q u a r t e r si nc h i n a , p a r t i c u l a r l yo ft h o s ec o n g l o m e r a t e s m e a n w h i l e t h ei n c r e a s i n g p r e s s u r eo fp r o t e c t i n go w n e r s h i pr i g h t sf r o mc h i n a ss t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ( s o e s ) r e f o r mr e q u i r e ss o e st oe s t a b l i s hs h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n tf u n c t i o n c o m p a r i n gt o t h ev e r yn e ws t a r ta ts o e s f i e s h a n d s o ne x p e r i e n c ea n dk n o w h o wn a n s f e rf r o m t h e i rg l o b a lh e a d q u a r t e r sc o u l db ev e r yu s e f u lr e f e r e n c e st ot h o s ec h i n as o e s t h i s p a p e ri sm a i n l ys e r v e di ne x a m i n i n gc u r r e n tf i e sp r a c t i c e sa n dt h e no u t l i n i n ga n i n t e g r a t e ds h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n tm o d e l w h i c hh a sb e e nw e l ld e v e l o p e da ts o m e l a r g ef i e si nc h i n a t h ep a p e rf i r s t l yi n t r o d u c e dt h ed e f i n i t i o no fs h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n t ，c u r r e n ts t a t u s a tf i e sa n dt h e i ru n i q u ec h i n ad i s p o s i t i o n s ，f o l l o w e db yag e n e r a lr e v i e wo fr e l a t e d t h e o r i e s d e v e l o p m e n t b a s e do nt h ea u t h o r sw o r k i n ge x p e r i e n c ei ns h a r e h o l d i n g m a n a g e m e n ta tf i e s ，t h er e m a i n d e ro ft h i sp a p e ri sf o c u s i n go nh o w t ob u i l du pa n i n t e g r a t e ds h a r e h o i d i n gm a n a g e m e n tm o d e la n dh o wt oo p t i m i z es h a r e h o l d i n gr e l a t e d p e r f o m l a n c em a n a g e m e n tw i t hf o l l o w i n gd e t a i l s ： s e c t i o n3o u t l i n e dt h et h r e em a i nd i m e n s i o n so fs h a r e h o l d i n g m a n a g e m e n t ： s h a r e h o l d i n gr e g i s t r a t i o n ，c o r p o r a t eg o v e m a n c et os u b s i d i a r i e s ，a n di n t e g r a t e dg r o u p p e r f o r m a n c em a n a g e m e n t ac l e a r l y d e f i n e d c o m p a n ys t r a t e g y w i t hd e t a i l e d i m p l e m e n t a t i o ng u i d e l i n e s a n dp r o c e d u r e si sam u s ti nb u i l d i n gu p as o u n d s h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n ts y s t e m s e c t i o n4p o i n t e do u tt h a tt h ei n t e g r a t e dg r o u p p e r f o r m a n c em a n a g e m e n ti sf u n d a m e n t a li na c h i e v i n ge f f e c t i v es h a r e h o l d i n g m a n a g e m e n ta n df u r t h e ri d e n t i f i e d5k e ye l e m e n t s ：e n h a n c i n ge n v i r o n m e n ta n a l y s i s f o ri n v e s t m e n t s ，o p t i m i z i n g l i q u i d i t ym a n a g e m e n t & c a p i t a le f f i c i e n c y ，s h a p i n g h o l d i n gs t r u c t u r e ，s t r e n g t h e n i n gs u b s i d i a r ym a n a g e m e n t ，a n dr e i n f o r c ee q u i t yr i s k m a n a g e m e n t k e yw o r d s ：f i e s ，s h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n t ，c o r p o r a t eg o v e m a n c et os u b s i d i a r i e s ， i n t e g r a t e dg r o u pp e r f o r m a n c em a n a g e m e n t 目录 第l 章引言1 第2 章外商投资企业在华产权管理的现状及演变3 2 1 产权管理的涵义及特点3 2 2 外商投资企业在华产权管理现状6 2 3 产权管理的演变8 第3 章外商投资企业在华产权管理基本模式研究1 1 3 1 外商投资企业建立健全产权管理体系的重要意义。11 3 2 外商投资企业建立产权管理体系应当遵循的基本原则1 2 3 3 外商投资企业产权管理的基本模式1 3 第4 章外商投资企业在华产权管理模式再研究一产权集团化管理五 要素2 2 4 1 加强投资环境分析2 2 4 2 加强资金管理，提升资本效率2 4 4 3 简化产权结构2 7 4 4 加强对下属子公司的管理控制活动2 9 4 5 加强权益资金风险管理3 1 第5 章结论3 3 参考文献3 4 致谢3 6 个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果3 7 第1 章引言 产权是所有制的核心，产权管理是现代公司治理结构的基石。缺乏完善、有 效的产权管理，则股东( 出资人) 作为产权人的权益就无从获得保障。在现代大型 集团化公司中，产权管理是企业战略管理的重要组成部分。随着外商投资企业在 华经营规模的不断扩大，一些先进的产权管理模式也被逐渐引进到国内。在2 l 世纪的今天，外商投资企业，特别是一些大型跨国集团公司的在华产权管理正逐 步进入人们的视线，成为值得关注的企业战略管理实践。这是多种因素共同作用 的结果： 国内外资本市场要求企业具有良好的公司治理体制以保障股东的权益。大型 跨国集团往往是上市公司，而这类公司最大的特点就是所有权和管理权的分离， 即所谓的“代理人”概念。这一概念早已发展成为现代企业的显著特征，如何控 制“代理人风险”问题也随之产生1 。同时，集团化运作模式下的母子公司治理结 构被大型跨国集团所普遍采纳，近年来国内国外资本市场的监管力度持续加强， 无论是境内境外，都有着相对严格的上市规则，对公司治理都提出了很高的要求。 特别是美国证券交易委员会于2 0 0 2 年8 月2 9 日颁布的萨班斯一奥克斯利法案， 标志着世界上最发达的资本市场已经将公司治理看作是经营者的重要责任2 。如 何在这些企业内部建立有效的内部产权管理和控制体系，由管理层来代表股东行 使对其投资在集团内部的逐级监管权，保证其资本的安全高效，也成为企业管 理层的一项重要职责。产权管理也成为衡量企业管理水平的重要标志之一。 外商投资企业的在中国的健康发展要求外商投资企业，特别是一些大型控股 集团公司自身加强对产权的管理。改革开放以来，随着我国经济的飞速发展，外 商投资企业在中国也得到了长足的发展，在推动我国国民经济增长，促进就业等 方面发挥着越来越重要的作用。随着外商投资企业的经营规模不断扩大，业务领 域日趋多元化，产权交易也非常活跃，企业的重组和并购活动越来越多，这些都 对产权管理提出了更高的要求。许多国际知名的大公司，在华的经营实体数量都 日益增多，如通用电气，在华经营实体超过了5 0 家。集团化经营的母子公司治 理结构、庞大的投资规模和日益复杂的股权、产权组合，决定了外商投资企业建 立健全产权管理的内在必然性。 外商投资企业的产权管理在中国有其特殊性。由于中国的改革丌放只有短短 i m i c h a dl l a w r i w s k y , c o r p o r a t es t r u c t u r ea n dp e r f o r m 撇：t h er o l eo f o w n e r s , m a n a g e r s 加dm a r k e t s b e c k 舶h a m ：c r o o mh e l m , u k ，1 9 8 4 2 r o b e r t 八gm o n k s 锄dn e l lm i n o gc o r p o m t eg o v e r n 撇, 3 r de a b i a c k w e i lp u b l i s h i n g ，m 勰s a c h m e t t s ，u s a ， 2 0 0 4 的三十年，还处于社会主义市场经济的初级阶段，我国的有中国特色社会主义市 场经济还在不断地发展和完善。与外商投资企业相关的法律法规，也在与时俱进， 但在与国际市场接轨的进程中，还是不可避免地要考虑到我国的特殊国情。自中 华人民共和国外商独资企业法于1 9 8 6 年颁布到目前为止，我国有关外商投资 的法律、法规达2 0 0 多项，因此外商投资企业在中国的法律环境有其特殊性。同 时我国的外汇管理体制也对外商投资企业的资本运作也有很大的影响。这些规定 都增加了外商投资企业在华产权管理的复杂性。另一方面，外在环境的特殊性和 复杂性在一定程度上也加速了外商投资企业产权管理职能在中国境内的本土化 进程。 外商投资企业在华的产权管理实践对我国国有企业产权管理工作有定的 借鉴意义。中华人民共和国企业国有资产法自2 0 0 9 年5 月4 扫起施行，进一 步明确了国有企业产权管理的改革方向，明确了国务院及地方各级政府代表国家 履行国有资产出资人职责，为国有企业改革进一步深化，国有企业改制和产权转 让迸一步规范，国有资产经营业绩考核体系的进一步加强奠定了良好的基础。而 具体到各大中型企业，特别是在集团化公司的运营中，产权管理的概念还很新， 产权管理工作如何开展，如何将其实施到企业的运营管理中去，我国大部分企业 还处于不断探索完善的阶段。而外商投资企业在这方面的经验将无疑对我国国有 企业提供有益的启示。 综上所述，在今天探讨关注产权管理问题，可谓顺时应势，意义深远。本文 拟从外商投资企业在华产权管理的现状入手，并对外商投资企业的产权管理实践 进行了总结，指出在集团化母子公司机制下如何构建和完善产权管理体系，以提 升资本效率，最大程度保障股东的权益。文中具体分析了外商投资企业在华的产 权管理模式，指出产权登记、法人治理、产权的集团化管理是外商投资企业在华 产权管理的三项主要内容。并进一步指出集团化管理是保证产权管理在集团内有 效实施的重要手段，详细阐述了产权集团化管理的五要素：加强投资环境分析、 加强资金管理和提升资本效率、简化产权结构、加强对下属子公司的管理控制活 动、加强权益资金风险管理。 第2 章外商投资企业在华产权管理的现状及演变 通过探讨外商投资企业在华产权管理的现状和回顾产权管理的发展变化，可 以清楚地发现产权管理作为现代企业战略管理实践，还属于新生事物，处于不断 发展完善的初级阶段。产权管理在公司治理中的重要性已经被越来越多的管理学 者所认同。对外商投资企业在华产权管理模式的研究，是对现代企业管理，特别 是公司治理和集团化管理的一次有益尝试和探讨。 2 1 产权管理的涵义及特点 产权管理是伴随着现代企业制度的建立而逐渐发展起来的。作为- - f 7 新兴的 管理课题，是法律、金融、财务管理、战略管理和公司治理的跨界学科。 2 1 1 产权管理的涵义 要理解产权管理，先要理解产权。何渭“产权 ? 产权3 是财产权的简称， 是法定主体对财产的拥有的各项权能的总和，被看做是一种由法律规定和实施的 由使用权、收益权等权能组成的排他性的占有权。产权是受法律保护的经济关系， 是法律关系和经济关系的混合体。产权包括：支配使用权，利得权即占有收益权， 处置权。 我们可以从产权制度4 出发来理解产权管理的概念。产权制度一般包括两个 核心内容，一是产权归属制度及其关系；二是产权管理制度及其关系。前者是指 资产归谁所有，以及由产权归属决定的资产所得归属和资产的控制权、管理权、 处分权；后者是指所有者对自己产权的管理制度，包括所有者与经营者的责任界 定和所有权与经营权关系的界定，以及为实现所有者对产权的支配使用权、占有 收益权、处置权而实施所有权管理的制度与方法。产权管理概念源于后者，即所 有者对其财产所有权的管理。 我们知道，现代企业制度的根本特征是所有权和经营权的分离。上市公司， 或公众公司的所有股东都两权分离，即股东只拥有财产所有权，公司运营权交给 外聘的职业经理人( 代理人) ，企业形成由股东会董事会、经理层三权鼎立， 相互制衡的法人治理结构。 3 产权管理基本概念，h t t p ：l e i m i n q i a n g p o p o b l o g ，16 3 c o l n 4 中国经济时报，银行改革：命悬产权管理关系，h t t p ：w w w l j r j c o m c n n e w s r e a d d e t a i l a s p ? n e w s i d - - 1 5 7 7 2 1 本文中所探讨的产权管理，是指在现代企业制度下，公司的经营者，或管理 者代表股东，对授予其经营的资产实施管理、使用、收益与处置，以实现股东权 益最大化的目的，最大程度保障股东的利益。产权管理活动可以分为三类：产权 登记、法人治理和产权的集团化管理。 ( 1 ) 产权登记：明晰的产权关系，及时准确的股权结构信息登记管理，是 产权管理的前期条件。 ( 2 ) 法人治理：现代化的大型跨国集团公司一般都实行母子公司型治理结 构体系。控股公司的母子公司体系，实质是建立在对子公司控股、参股基础上的 资产纽带关系。法律实体结构的建立从法律上保障了股东对资产的权益( 1 e g a l o w n e r s h i p ) ，主要通过公司章程来约定法人公司中各出资方的权利义务，集团公 司作为投资人对公司的管理，对实体公司派遣董事、监事和主要管理人员等，从 法律上来保护集团公司作为产权人在下属公司内的权益。构筑有效的母子公司治 理机制是实现法人治理的制度基础。 ( 3 ) 产权的集团化管理：为实现公司整体价值最大化，母子公司应该有不 同的职能定位。一般来说，母公司，即集团公司主要行使战略管理、财务资源配 置和结构调整、人力资源和资本运营职能，以实现公司整体价值最大化。集团公 司通过对下属实体运营公司的资本结构和法律实体结构的不断优化来控制资金 风险和经营风险，监督资产的使用权等。子公司作为运营公司，要发挥生产经营 中心、成本中心、利润中心的职能，以科学管理、降低成本、开拓市场、创造利 润为目标，要集中关注核心竞争力，提高资产收益率、股本收益率，使财务绩效 最大化。 集团化管理概念在产权管理中的实施，是在传统法人治理上迈出的重要一 步，标志着股东意志已从单纯的法律关系深入到企业具体运营活动中。产权登记、 法人治理和产权的集团化管理的有效结合，是现代产权管理的核心内容。上述关 系如下图所示。 股东 i 控股( 集团) 母公司 ， 管理委员会 业务集团l l 业务集团2业务集团懒毽翻 群i 文职能怠部) 。：。期 f ：i ： 运营公司运营公司 子公司( 二级)i 子公司r 一船、 子公子 ( - - 级) 运营公司 子公司( 三级) 图2 1 股东和经营者( 集团化母子公司) 之间的关系 不难看出，产权管理是连接所有者( 股东) 和经营者( 管理者) 的桥梁，它 承上启下，是股东权益诉求的窗口，是经营者履行其代理人职责，对股东负责的 必要途径。产权管理是股东意志在企业经营活动中的集中体现。 2 1 2 外商投资企业在华产权管理的特点 相比于一般的管理实践，产权管理有其自身的特点： 。首先，产权管理一般只出现在股权结构复杂的大型集团化公司，这类公司一 般采用集团公司控股多个下属实体运营公司的运营模式，即母子公司治理机制。 产权管理的重要性与集团业务规模和股权复杂程度成正比。在企业具体的经营活 动中，由于业务发展多元化的需要，往往要成立多个实体运营公司，还有一些实 体运营公司是直接通过并购直接从第三方购得。股权结构的复杂性表现为：( 1 ) 运营公司并不一定都是全资子公司，有些是母公司与关联公司或第三方成立的合 资公司，可以是多数股权( 超过5 0 ) 的控股子公司，也可以是投资比例小于 5 0 的少数股权子公司；( 2 ) 母公司对运营子公司通过协议控制，而不是由出资 比例决定的合作公司；( 3 ) 子公司出资和第三方成立勺更低级的子公司。复杂 的股权结构对资产的安全性提出了迫切要求。产权管理的首要任务是保障公司资 产安全，要保证股权结构记录的完整性与准确性，在此基础上才能做到进一步寻 求资产配置的优化，增加收益。所以说，股权结构的复杂性决定了公司实施产权 管理的必要性。 其次，产权管理不同于投资管理。这主要体现在被管理对象的不同： ( 1 ) 产权管理的英文是“s h a r e h o l d i n gm a n a g e m e n t ”，是从经营者的角度代 表股东管理其“所有权 ，产权管理侧重于集团公司对其下属实体经营企业的资 本管理，是一种实体投资，即经营性投资。而投资管理( i n v e s t m e n tm a n a g e m e n t ) 则集中于股票和债券投资，是一种金融工具，是对虚拟经济的投资。 ( 2 ) 产权管理中的投资是内向型投资，由经营者自身来调控集团企业内部 的资金需求和资金投放5 ；而投资管理是外向型投资，也叫机构性投资 ( i n s t i t u t i o n a li n v e s t m e n t ) ，主要针对外部证券市场，般通过专业的投资机构如 基金公司来进行。 ( 3 ) 内容不同。两者虽然都是针对“投资组合( p o r t f o l i o ) 的管理，但投 资管理一般不直接参与企业的经营管理，是单纯的资本运作。而产权管理中除了 对集团企业内部的投资活动，还对集团企业的资本结构，法律实体结构有决定权。 另外，由于产权管理的实施者是经营者，毫无疑问产权问题也会影响企业的产业 技术结构及其相关的经营决策。所以，产权管理的产业组合战略是全方位的、立 体的战略发展管理，是企业经营决策的一部分，而不仅仅是单一的资源配置者6 。 此外，产权管理也不同于普通的经营管理。虽然从广义上讲，产权管理是企 业经营管理的一部分，但产权管理相对独立，具有特殊性。产权管理是围绕着股 东权益相关的活动进行的，代表着股东意志，这就决定了产权管理在企业的经营 管理活动中位于金字塔的顶端，是管理活动的上层建筑，是企业战略管理的一部 分。 2 2 外商投资企业在华产权管理现状 改革开放以来，外商在华直接投资( f d i ) 不断提高，巨大规模和高成长性 并存的中国市场对跨国公司的吸引力不断增加，中国经济在跨国公司全球布局中 的重要性也与日俱增，中国正在成为外资企业全球投资的重要市场。随着跨国集 团公司在华的区域性总部的增加和产业规模的不断扩大，产权管理作为一项重要 的战略管理实践也开始在境内出现。但由于产权管理的概念还很新，外商投资企 业在中国总部行使产权管理职能还处于起步阶段。 外商投资企业当前在产权管理方面较突出的问题是战略转移还未完成，还需 要全球总部进一步放权给位于中国的区域性总部；下属实体公司的产权结构受经 济法律环境的影响，股权结构、法律实体结构复杂；产权的集团化管理机制尚未 5 n a t i o n a la u d i to f f i c e , t h es h a r e h o l d e re x e c u t i v ea n dp u b l i cs e c t o rb u s i n e s s e s ，u k ，2 0 0 7 6 a n a n ds a n w a l ，o p t i m i z i n gc o r p o r a t ep o r t f o l i om a n a g e m e n t ：a l i g n i n gi n v e s t m e n tp r o p o s a l s ，j o h nw i l e y & s o n s i n c 。n e wj e r s e y , u s a 。2 0 0 7 形成，缺乏对系统管理、风险的控制，对运营子公司的产权管理体系尚未真正建 立。具体表现在： 2 2 1 产权管理外部环境复杂 和所有的管理活动一样，产权管理必然受n ； i - 部环境和内部环境的制约。外 部环境主要指企业所处的法律和经济环境。如前所述，产权受法律保护，是法律 关系和经济关系的混合体，法律法规和经济大环境的影响显而易见。中国特色的 改革开放只有短短的三十年时间，我国社会主义发展道路更是别人从未走过的， 经济的高速发展，市场的快速扩张更是西方国家所无法比拟的。同样，我国的法 制建设也处于不断的调整和完善中。一些重要的法规，如公司法、合伙企业法、 个人独资企业法、外商投资企业法，国际投资法等的陆续出台加强了对企业的立 法管理，但还不够成熟，例如企业法尚需进一步调整，同时与世界贸易组织规则 还存在较大差距。外商投资企业法因其涉及国际投资的内容而使其更加复杂和更 受关注。这种动态的环境对外商投资企业的产权管理提出了挑战。如何与时俱进， 及时调整战略以适应外部环境，是外商投资企业需要考虑的一个重要方面。 2 2 2 资本结构、产权结构复杂 一般大型的集团公司在中国境内会注册成立一个投资性控股母公司，作为区 域总部管理在中国境内的投资和下属的运营子公司。但由于我国对外资的开放是 一个循序渐进的过程，外商投资企业在进入中国市场时，为了快速占领市场，常 常采用合资的形式；同时，由于大型跨国集团在全球范围内的并购活动频繁，中 国境内的子公司作为全球并购的一部分，也不断地并入中国区域总部的管辖范 围，但其在境外的母公司被保留下来。这就导致了区域内各个公司的产权结构的 多样性和复杂性。另外，由于企业规模大，造成跨地区、跨行业经营，而不同行 业、不同区域之间的资本结构也不尽相同。加上多数跨国集团的产权管理还仅限 于其全球总部，对区域性总部的适当放权还不够，产权管理大部分还停留在执行 层面，这就导致了产权管理本土化自主管理职能的缺失，缺乏灵活性，日积月累， 造成了资本结构、产权结构越来越臃肿复杂的局面。 2 2 3 企业内部资本管理与外部资本市场脱节 我国的资本市场起步晚，还很不成熟，对外商投资企业在证券市场和债券市 场的融资还没有完全放开。因此，外商投资企业的融资渠道大多依赖于内部资本 金的调配。也就是说，由境外总部或母公司在相对较为成熟的境外资本市场进行 融资，以资本金的形式将资金投放到中国的区域性总部，然后区域性总部作为境 内的集团公司再对下属运营子公司进行投资。 大多数外商投资企业，特别是制造行业，在中国的资本管理都遵从谨慎性原 则，一般不与外部的资本市场发生太多联系。同时，由于良好的盈利性，外商投 资企业往往持有充足的现金流，很少向银行贷款。 这种单一的资本结构虽然安全，但也有其弊端，直接导致了资本效率低下。 根据财务杠杆的理论，相对于银行贷款和债券，企业的资本金是最昂贵的资本， 因为股东对回报率的期望要远远高于银行利息。因此如何优化资本结构，找到最 佳的债务股本比( d e b t e q u i t yr a t i o ) ，提高资本效率，是外商投资企业产权管 理中关注的重点。 一 2 2 4 对下属公司的管理控制不利 控股公司对下属公司的管理是通过派遣董事和高层管理人员来进行的。实践 证明，对高管人员的绩效考核是最有成效的监控手段之一。但目前的外商投资企 业的绩效考核指标偏重于业务和财务指标，而忽视了对下属公司的法律风险和资 本风险的控制。另外，如前面所提到的矩阵管理模式，下属运营公司高管人员主 要还是由其所属的全球业务集团总部来指派，接受业务集团的领导，只对业务集 团负责。而全球业务集团总部和区域性总部在全球的组织机构中是平行的，二者 之间没有汇报关系7 。这种汇报结构导致区域性总部作为股东和出资人对下属子 公司的管理被弱化。如何平衡业务管理和产权管理的关系，加强对下属子公司的 管理与控制，是建立健全外商投资企业产权管理体系的主要目的之一。 2 3 产权管理的演变 产权管理是股东价值模式的产物。随着现代企业制度的建立，2 0 世纪5 0 年 代以后，为满足资本市场和股东的要求，体现企业整体价值的内部报酬率、净现 值等指标开始被广泛应用。1 9 8 1 年，前美国通用电气总裁杰克韦尔奇( j a c kw e l c h ) 在纽约市皮埃尔酒店做了题为“在低速成长的经济中快速成长的主题演讲，韦 尔奇在演讲中表示：要做市场的最强者，以最大价值回报股东。这一演讲后来被 7 l u t g a r tv a nd e nb u r g e h e , c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nag l o b a l i s i n gw o r l d ：c o n v e r g e n c eo rd i v e r g e n c e ? ：a e u r o p e a np e r s p e c t i v e , k l u w e ra c a d e m i cp u b l i s h e r s ，m a s s a c h u s e t t s , u s a 。2 0 0 2 普遍认为开启了“股东价值时代的曙光8 。 1 9 8 6 年，阿尔弗雷德拉帕波特( a l f r e dr a p p a p o r t ) 在创造股东价值一 书中，提出了一个以股东价值出发来评价企业业绩的方法，即股东价值= 公司价 值一债务。该书问世后，极大地促进了股东价值作为企业的终极目标这一概念的 研究发展。以至于拉帕波特在1 9 9 8 年该书的第二版中感慨道：“股东价值逐渐 转变为评价企业业绩的一个全球化标准。 1 9 9 1 年，斯特恩斯图尔特( s t e m s t e w a r t ) 提出了经济增加值( e c o n o m i c v a l u e a d d e d ，e v a ) 指标。1 9 9 7 年，杰弗 里( j e f f e r y ) 等人提出修正的经济增加值( r e f i n e de c o n o m i cv a l u ea d d e d ，r e v a ) 指标，进一步发展了经济增加值指标。企业e v a 持续地增长意味着公司市场价 值的不断增加和股东财富的增长，从而实现股东财富最大化的财务目标9 。 美国证券交易委员会于2 0 0 2 年8 月2 9 日颁布的萨班斯一奥克斯利法案， 更以立法的形式要求经营者加强公司治理，明确了经营者的代理人责任，以最大 限度地保护投资者的利益。在股东价值模式和公司治理的双重作用下，产权管理 应运而生。产权管理是股东价值模式在公司管理中的体现，是公司治理的重要手 段。现代化的大型跨国集团公司实行的母子公司治理机制为产权管理实践提供了 制度基础。 产权管理最初仅限于产权登记和法人治理。在母子公司治理机制中，集团公 司的首要职责是明晰产权关系，保证产权登记、评估和交易的规范化和程序化运 行。法人治理指的是集团公司对子公司派遣董事和监事，委派高管，通过理顺产 权关系，控制重大事项的决策权和监督权。 9 0 年代中后期，随着外部资本市场压力的不断增加，产权管理在西方得到 了普遍重视，管理水平得到迅速提高，e v a 作为对企业经营的评价指标开始建立。 2 0 0 2 年以来的后“安然 时代，集团化管理机制被广泛运用于产权管理， 实现了产权管理与企业实体经营管理的对接，找到了股东价值概念在企业管理和 运营层面的最佳切入点，集团化管理逐渐成为产权管理的重要内容。 中国产权管理的发展比较晚。由于我国经济主体是国有企业，所以产权管理 工作也是随着国企改革的进程而逐步发展起来的。其发展大体可以分为以下三个 阶段m 。 ( 1 ) 1 9 7 8 1 9 9 2 年，产权模糊阶段：这一时期，传统计划经济转制到企业 经营承包责任制，但从制度因素看，承包制并没有改变“国家所有权”性质， 承包者是按约定条件取得对资产的控制权。由此不难看出，承包制下的产权关系 8 j u e r g e nd a u m ，a p p r o a c h i n gt h en e x tl e v e lo f s h a r e h o l d e rv a l u em a n a g e m e n t ，t h en e we c o n o m ya n a l y s t r q j o r t , u s a ，a u g u s t2 0 0 2 9 王化成刘俊勇，企业业绩评价模式研究，管理世界。2 0 0 4 年第4 期 m 王斌，中国国有企业业绩评价制度回顾与思考，会计研究，2 0 0 8 年第l l 期 是模糊的。承包制无法明确产权这一具有排它性的收益权这一历史重任，它只是 对计划经济体制下的企业经营机制的一种改良和“修修补补 。产权模糊，产权 管理工作基本上并没有展开。 ( 2 ) 1 9 9 2 - - 2 0 0 3 ，产权界定阶段：这一时期我国的现代企业制度、国有资 本管理与企业业绩评价制度初步建立，“产权清晰、权责明确、政企分开、管理 科学 十六字方针的提出，上海、深圳证券交易所相继诞生( 1 9 9 1 、1 9 9 2 ) 极大 地推动了中国企业的改革进程。现代企业制度的建立，对产权的界定提出了迫切 要求。界定产权、完善机制的企业制度改革，是我国对产权管理工作的初步探索。 ( 3 ) 2 0 0 3 一至今，现代产权产权管理阶段：十六届三中全会( 2 0 0 3 年l o 月) 通过了中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，明确 了完善社会主义市场经济体制的主要任务，并提出明确产权是所有制的核心和主 要内容，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。 “现代产权制度”理论的提出，清晰了政府定位，为国资委监管、考核企业负责 人经营业绩提供了实践基础，同时也为国有企业负责人经营责任的内部组织落实 提供了前置性的管控依据，从而具有重大意义。从“国有股东 角度，在经历 政企分开、清产核资、股份制改造及法人治理等改革大潮洗礼之后，国有股东都 会对国有企业表现出强烈的“管理 愿望：派驻外部董事、加强审计、强化经营 者责任、国有资本经营预算等，以维护股东自身权益。在这种背景下，对企业负 责人的业绩评价制度成为股东介入公司监管( 间接式) 、维护自身权益的一种重 要机制。2 0 0 9 年5 月1 日企业国有资产法的正式实旌，明确了要建立健全 基础管理制度，这将极大地促进我国国有企业产权管理工作水平。 由此可见，我国国有企业的产权改革还处于产权明晰后，工作重点转向如何 将产权管理并入企业的战略管理机制的阶段。加强集团的管控功能，在集团内部 形成协同效应，有效提升管理水平，这已成为我国国企迫切需要解决的问题。 与此同时，外商投资企业在华的区域性总部也逐渐将产权管理这一管理实践 引入中国。产权的战略管理机制被采纳，绩效管理被正式纳入企业绩效考核评价 体系，并根据企业的股权特点，业务运营架构特点等形成了企业特有的评价指标。 一些大型跨国集团，如诺基亚，西门子，通用电气等，都在区域总部专门成立了 产权管理职能部门，对其在华资产进行管理。虽然很大程度上都还依赖于对其全 球总部产权管理模式的照搬，但他们在国际上先进的经验和一些开拓性的尝试， 对我国国有企业的产权管理改革有着深远的影响和借鉴意义。 第3 章外商投资企业在华产权管理基本模式研究 外商投资企业在华产权管理的基本模式，是在充分认识产权管理重要性的基 础上，在股东价值模式的框架下，根据产权管理的特点，借鉴战略管理的原则来 建立的产权管理体系，即将组成产权管理的基本要素与企业内部的各个层级、各 项业务和各个环节有机结合，以确保有效实现企业产权管理的基本目标。 3 1 外商投资企业建立健全产权管理体系的重要意义 3 1 1 产权管理是企业实现可持续发展的基础 如果没有产权管理，大型的控股集团化运营的集团总部与下属子公司之间就 只表现为单纯的合同契约关系，企业所拥有的各种经济要素，如资金，设备、人 员等只能是一种分散在各个不同的法人实体内的生产能力，无法在企业内有机地 形成集团化运营的“合力”优势，即1 + 1 ) 2 的协同作用。在日益严峻的市场 竞争环境中，企业也就难以战胜对手。良好的产权管理是保障资本效率，控制资 本风险的重要手段，缺乏良好的产权管理往往导致经营风险，资本风险加大，是 对股东价值这一终极目标的背弃。2 0 0 8 年以来由美国次贷危及而引发的金融海 啸和蔓延至今的全球经济危机，就是美国商业银行的经营层追求高杠杆经营、投 资银行的管理层趋向高度复杂的衍生品设计与销售，美国实体企业的管理层操纵 企业不断趋向资本运作、虚拟经营从而使实体产业空心化，不顾股东利益，一味 追逐短期经济效益，进行高风险商业运作的结果。可见，没有健全有效的产权管 理，集团化经营的企业是无法生存和发展的。 3 1 2 产权管理是资本效率和管理效率的保证 对现代企业而言，效率非常重要，健全有效的产权管理可以产生管理和运营 上的高效率，特别是集团化战略管理概念的引入，使之更加成为提升资本效率进 而加强管理效率的保证。这表现在明确的职责划分，合理地设定工作岗位和工作 流程，建立通畅的沟通渠道，提高集团内工作协调性，同时强化专业化优势，提 高工作效率，通过设立激励机制，引导集团内管理运营行为向高效率发展。 3 1 3 产权管理是是资产安全的保障 健全的产权管理包含保障企业的资产安全和完整的一系列制度。如产权登记 制度，董事任免制度，投资审批制度，股利分配制度，公司高管的绩效考核评价 制度和其他相关的内部控制制度等。通过这些制度的有效实施，可以为确保资产 的安全完整建立起全面立体的风险管理防线。 3 2 外商投资企业建立产权管理体系应当遵循的基本原则 产权管理的基本原则是企业在建立和实施产权管理工作时应遵循的基本规 定和所要达到的基本要求，它是产权管理实践经验的总结，可以有效地指导企业 的产权管理实践。我国的特殊法律经济环境，也对外商投资企业的经营管理提出 了新要求。 3 2 1 合法性原则 产权管理首先反映的是对法律关系的管理，要符合法律、行政法规的规定和 有关政府峪管部门的监管要求。产权管理的一个重要作用是保证企业的合规性， 尽可能地降低企业的法律风险。 3 2 2 全面性原则 产权管理在层次上应当涵盖股东，董事会、管理层和员工，在对象上应当满 足企业外部和企业内部管理的各项业务和管理活动的要求，在流程上应当渗透到 决策、执行、监督、反馈、评价等各个环节，要实行全过程、全方位、全人员、 覆盖全价值链的管理。 3 2 3 重要性原则 同所有的管理实践一样，产权管理应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对 重要事项、高风险领域与环节采取严格科学的管理，应该站在企业整体利益的高 度来综合考虑某项管理措施的成本和收益，即成本效益原则。成本效益原则和重 要性原则是相辅相承，密切联系的。例如，虽然