（会计学专业论文）上市公司内部控制信息披露研究(1).pdf

摘要 近年来爆发的一系列重大财务欺诈案件，从美国的安然公司破产案到世 通公司的财务丑闻，从中国的银广夏到中科创的公开舞弊，极大的挫伤了资 本市场中投资者对于上市公司及其管理层的信心。在经历了丑闻的洗礼后， 内部控制正在被人们重新重视，内部控制的重要性正在人们的不断反思中以 制度的形式显现出来。 目前，我国上市公司的信息披露，主要是依靠经过注册会计师审计过的 向社会公布的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表等财务报 表，这对于投资者和潜在的投资者无疑是有益的。但是，披露的这些信息仅 仅是公司的财务会计信息，对于在证券市场久经磨练的逐渐成熟的有投资者 来说，却越来越不能满足他们的要求，他们需要理解公司更多的信息，特别 是公司内部控制的信息。作为上市公司来讲，除了披露经审计的会计财务报 表外，还必须披露公司的内部控制情况。 有鉴于此，本文在披露主体、披露内容、披露方式等方面对我国的内部 控制信息报告进行了探讨，以期对我国内部控制信息披露指导意见的建立提 供有益的借鉴。 本文分为四部分： 第一部分为内部控制及内部控制信息披露概述，简要介绍了从财务报表 审计角度、企业管理角度和企业系统整体角度对内部控制的界定。内部控制 信息披露概述主要介绍了内部控制信息的需求者、披露该类信息的意义、披 露包含的要素及披露时需要考虑的因素。 第二部分对我国内控信息披露主体进行了讨论。通过对建立健全内部控 制不同责任进行分析，在借鉴美国的s o x 法案和英国的t u m b u l l 指南中关于 披露主体的规定，针对我国的国情进行探讨。 第三部分对披露内容是财务报告内部控制还是整个内部控制系统进行了 探讨。在了解我国国情的情况下借鉴美国在内控披露范围方面的规定，并在 披露相关成本等角度分析了将财务报告内部控制作为披露范围的可行性和必 要性。 第四部分为对内控披露方式的探讨。针对现存自愿披露和强制披露方式， 通过分析两种披露方式各自的优缺点，并结合美国s o x 法案的规定，对我国 采取以强制为主、自愿为辅的披露方式进行了探讨。 关键词：内部控制，信息披露，披露主体，披露内容，披露方式 i i a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，as e r i e so fs e v e r e l yf i n a n c i a lf r a u d s 一- s u c ha st h ee n r o n c o r p o r a t i o n t h ew o r l d c o m b a n k r u p t c y a sw e l l 鹪c h i n a sl a mt m s c a n d a l s 一- o u t b r e a k , w h i c ho b v i o u s l yd a m p e n e dt h ei n v e s t o r sc o n f i d e n c ei nt h e m a n a g e m e n to fl i s t e dc o m p a n i e s a r e rt h eb a p t i s mo ft h es c a n d a l ，t h ei n t e r n a l c o n t r o li sb e i n ga t t a c h e di m p o r t a n c er e n e w a b l y n l ei m p o r t a n c eo fi ti sb e i n g h i g h l i g h t e di nt h ef o r mo f s y s t e m si np e o p l e sc o n s t a n ti n t r o s p e c t i o n a tp r e s e n t ，c h i n a si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f l i s t e dc o m p a n i e s ，m a i n l yr e l yo n t h eb a l a n c es h e e t s ，p r o f i tr e p o r t s ，s t a t e m e n t so f c a s h - f l o wa n ds h a r e h o l d e ri n t e r e s t s t h a th a sb e e na u d i t e db yc p a s t l l i si n f o r m a t i o ni si m p o r t a n tt oi n v e s t o r sa n d p o t e n t i a li n v e s t o r s h o w e v e r , t h ed i s c l o s u r eo fs u c hi n f o r m a t i o ni sm e r e l yt h e c o m p a n y sf i n a n c i a la c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n , w h i c hc a n n o tm e e tt h er e q u i r e m e n t s o fi n v e s t o r s t oal i s t e dc o m p a n y , i na d d i t i o nt ot h ed i s c l o s u r eo ft h ea u d i t e d f m a n c i a ls t a t e m e n t s ，i tm u s ta l s od i s c l o s et h es i t u a t i o no ft h ec o m p a n y si n t e r n a l c o n t r o l s i nv i e w o fi t , t h i s p a p e ra t t e m p t s t oo f f e ru s e f u lr e f e r e n c e st o t h e e s t a b l i s h m e n to fi n t e r n a lc o n t r o l r e g u l a t o r yb ya n a l y z i n g i n t e r n a lc o n t r o l d i s c l o s u r ee l e m e n t ss u c ha sd i s c l o s u r ee n t i t y , d i s c l o s u r ec o n t e n ta n dd i s c l o s u r e m e t h o d t h i sp a p e ri sd i v i d e di n t of o u rp a r t s ： n ef i r s tp a r ti sas u m m a r i z a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e b r i n g i n gf o r w a r dt h ec l a s s i f i c a t i o no fi n t e m a lc o n t r o la sw e l la so t h e rn e c e s s a r y i n f o r m a t i o n n l cs e c o n dp a r tf o c u s e so nt h ed i s c u s s i o no fd i s c l o s u r ee n t i t y n l i sp a r t r e c o m m e n d st h ep r o p e re n t i t yt h a ts h o u l dt a k ec h a r g eo ft h ee s t a b l i s h m e n ta n d i f i n e m e mo fm t e r n a lc o n 仃o la sw e l la st h ed i s c l o s u r eo fr c l m e di n f o r m a t i o nb y r e f e r r i n gt ot h a to f a m e r i c a na n db r i t a i n t h e1 1 l i r dp a r tc h o o s e sb e t w e e nl l l ew h o l ei n t e r n a le o m r o ls y s t e ma n dp a r to f i t - - f i n a n c i f lr e p o n i n gr c l a t e di n t e r n a lc o n u o i - - 嬲t h ed i s c l o s u r ec o n t e n t t h e f e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t ) ，o ft h i sc h o i c ci sm a d eb yr e f e r r i n gt 0t h a to ft h eu m t e d s t a t e sa n dc o n s i d e r i n gt h ec o s td e m e n t so fd i s c l o s u r e t h ef o r t hp a r t & s e u s s e s 搬l o s u r em e t h o d a s s e m b l i n gt ot h et h i r dp a r to f t h i s p a p e r , t h ec o n c l u s i o n i s g o tb ya n f l y z i n g b o t ht h e a d v a n t a g e sa n d d i s a d v a n t a g e so f v o l u n t a r yd i s c l o s u r em e t h o da n dm a n d a m r yd i s c l o s u r em e t h o d k e yw o r d s ：i n t e m f lc o n t r o l ，i n f o r m a t i o n 呶b s u r e ，d i s c l o s 哪ee n t i t y , d i s c l o s u 化 c o n t e n t d i s c l o s m e t h o d 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 上市么可睁斟瓷喃i 锪摄霭研究，是本人在导师指导下，在 东北财经大学攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成 果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：纽豸移无日期：力印年加月辫日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 上币右刁f 确l 孙冽想掇蹇砀毵系本人在东北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签名：苤生彳易射 导师签名：询辛色0 釜 日期：岬锄月浒日 日期：啼口月岬 引言 选题动机 引言 许多上市公司由兴盛转为衰败的历史，就是内部控制失败的历史。琼民 源、猴王，郑百文、银广夏等上市公司令人触目惊心的舞弊案例，无不与其 内部控制失效相关。上市公司内部控制的完善与否和执行情况正日益成为监 管机构和投资者关注的焦点。越来越多的投资者已经意识到，一家有投资价 值的上市公司不仅需要具有良好的经营业绩和发展前景，还必须拥有良好的 内部控制，在某种程度上内部控制失效比经营业绩下滑所面临的投资风险更 大。 随着新的会计法、内部会计控制规范等法律法规的颁布和实施， 以及对内部控制的认识的不断深化，我国上市公司也越来越重视内部控制问 题。2 0 0 1 年，我国股票发行制度开始以核准制取代行政审批制，从而更侧重 于对拟公开发行股票公司整体质量的审核。为配合核准制的实施，中国证监 会先后出台了一系列规范性文件，对发行人申请公开发行股票的信息披露提 出了新的规范和要求，其中对内部控制的完整性、合理性和有效性给予了前 所未有的关注。 内部控制信息属于定性信息，但应当看到，定性信息的相关性未必比定 量信息逊色，非货币信息未必不比货币信息重要，因此上市公司内部控制信 息披露的重要性不言而喻。上市公司内部控制信息披露的质量直接影响投资 者对信息的获取，而投资者必须依赖获取的信息才能形成对其内部控制的判 断，进而做出投资决策。我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的 过程，信息披露的数量和质量在不断提高，但与会计信息的披露相比，仍处 于初步阶段，在实践中也存在着诸多问题。 本文在分析我国现阶段内部控制信息的披露现状的基础上，借鉴国际上公 i 上市公司内部控制信息披露研究 认的科学有效的内控信息披露规范，在披露主体、披露内容、披露方式等方 面对我国的内部控制信息报告进行了探讨，以期对我国内部控制信息披露指 导意见的建立提供有益的借鉴。 研究现状与发展趋势 国外学者对公司内部控制信息披露进行了大量的研究。r a g h u n a n d a n 和 r a n m ( 1 9 9 4 ) 对财富1 0 0 家公司的年度报告进行调查后发现，有8 0 家公司提 供了某种形式的涉及内部控制的管理报告。m c m u l l e n 、d o r t h y 和 r a g h u n a n d a n ( 1 9 9 6 ) 对1 9 9 3 年2 2 2 1 家公司的年度报告的研究表明，有7 4 2 家公 司提供了内部控制报告，占总体的3 3 4 。其披露的内容包括：审计委员会的 活动( 6 6 5 家) 、合理保证概念( 6 5 3 家) 、资产的安全与防护( 6 0 0 家) 、内部审计 问题( 5 6 6 家) 、交易的授权与记录( 4 5 2 家) 、内部控制的成本与效益考虑( 3 0 4 家) 、员工的培训与录用政策( 2 9 8 家) 等。m c m u l l e n 、d o r t h y 和r a g h u n a n d a n ( 1 9 9 6 ) 对1 9 8 9 1 9 9 3 年的4 1 5 4 家样本公司进行了研究，发现平均有2 6 5 的公司提 供了内部控制报告，而那些财务报告有问题的公司中，仅有1 0 5 提供了内 部控制报告。对小公司而言，内部控制报告与财务报告问题的相关性更为明 显，因而认为，财务报告有问题的公司不大可能提供内部控制报告。 h e 砌舢_ s o n ( 2 0 0 0 ) 以问卷调查的方式( 有效问卷3 6 3 份) 对9 种财务报表的使用 者进行了调查，分析了他们对内部控制报告的需求，结果发现，调查对象认 为自愿披露和强制披露内部控制报告都能促进公司内部控制的披露，但自愿 披露比强制披露在决策方面更有作用。 国外用于解释问题公司与披露内控报告之间关系的理论主要有两个。第 一是自我选择理论。该理论认为，在自愿披露时，没有严重内部控制问题的 公司往往会乐于披露内控报告。如果是强制披露，内部控制有缺陷的公司在 未改善内控之前也会披露如“内控健全”的报告。因此强制公司披露内控报 告未必能改善其内部控制及财务状况。第二种是因果关系理论。它认为，强 制披露内控报告能够改善公司财务状况。因为管理人员意识到内控的重要性， 2 引言 在披露报告之前，他们会采取额外措施去完善内部控制，从而改善财务状况。 国内也有一些学者对公司内部控制信息披露进行了研究。刘秋g q ( 2 0 0 2 ) 对2 0 0 1 年核准制下实施配股的3 4 家a 股上市公司内部控制信息披露现状进 行了分析，认为由于我国上市公司内部控制信息披露内容缺乏统一要求，导 致了上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露，而且，披露形式的不 统一致使信息使用者的成本增加。李明辉、何海和马夕奎( 2 0 0 3 ) 对我国2 0 0 1 年1 1 4 7 家a 股上市公司内部控制信息披露状况进行了研究，发现除了4 家商 业银行和证券公司因中国证监会的特殊披露要求披露得较为详尽外，其它8 8 0 家披露内部控制信息的上市公司中，大多数披露流于形式，且上市公司自愿 性披露动机不强。张立民、钱华和李敏仪( 2 0 0 3 ) 对我国2 0 0 1 年7 5 家和2 0 0 2 年1 3 2 家a 股s t 上市公司进行了对比分析，分析结果表观，s t 公司2 0 0 2 年内部控制信息披露比例略高于2 0 0 1 年，但仍有部分没有披露，并有高达4 0 的上市公司监事会报告中披露的内部控制信息与董事会报告中披露的内部控 制信息自相矛盾，同时注册会计师对上市公司内部控制的关注程度在下降。 陈关亭、张少华( 2 0 0 3 ) 采用问卷调查的方式( 有效问卷2 0 6 份) 对上市公司内部 控制的披露与审核进行了研究，结果发现，被调查者普遍认为内部控制报告 具有提供附加信息、促进企业优化内部控制系统和提高财务报告可靠性的作 用，因而赞成强制性要求上市公司在年度报告中披露内部控制报告，且内部 控制报告应经注册会计师审核并发表意见。 周建龙( 2 0 0 6 ) 认为对会计信息的强制披露与自愿解释有一定的互补性， 最佳的信息披露机制应当是在坚持政府对信息披露进行必要的干预或管束的 基础上，完善市场机制，推动和引导上市公司积极进行自愿性披露。他认为， 当前在建立和完善我国的信息披露机制方面必须解决好以下几个方面的问 题：投资者对会计信息需求的制约、会计信息使用者处理会计信息能力与时 间的制约、上市公司会计信息供给的制约以及保护上市公司合法权益的制约， 这四方面的制约就是强制披露的适度性问题。 目前，我国尚未建立针对内部控制信息披露的规范体系，但随着我国资 上市公司内部控制信息披露研究 本市场的完善与发展，投资者素质的提高和投资行为的日趋理性，社会公众 对该方面的信息需求必将加大，该类信息披露规范的建立是迟早的事。当然， 以科学完善的理论指导实践是必要的，广泛进行内部控制披露规范的理论研 究也就成为当务之急。鉴于英美国家在内部控制理论研究方面的丰硕成果及 其对实践活动的积极促进作用，本文在借鉴美英成熟理论的基础上，立足于 我国国情进行探讨。 4 第一部分内部控制及内部控制信息披露概述 第一部分内部控制及内部控制信息披露概述 一、不同视角下对内部控制的界定 虽然内部控制理论经过了很长时间的发展，但是由于各方利益和目的的 不同，导致了理解上的差异和概念上的混乱，没有形成一个统一的认识。即 使是现在被普遍接受的c o s o 框架，也只是各方利益角逐、妥协后的结果， 并不能使各方都满意。出于对内部控制理解的角度不同，可将内部控制的需 求主体分为三个层次，即财务报表审计人员、受托责任履行者和包括治理层 及投资者在内的所有利益相关者。由于不同主题对内部控制理解上的不同， 导致了对内控评价、披露范围的不同界定。 ( 一) 从财务报表审计角度对内部控制的界定 从财务报表审计角度对内部控制的界定主要来自于审计人员，具体来说 是负责对公司的财务报表进行审计的注册会计师。 在中国注册会计师审计准则第1 2 1 1 号了解被审计单位及其环境并 评估重大错报风险中，内部控制被定义为：“被审计单位为了合理保证财务 报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵守，由治理层、管理 层和其他人员设计和执行的政策和程序。” 注册会计师关注内部控制只是因为研究和评价被审计单位内部控制有助 于合理确定审计测试的范围和审计程序，提高审计效率，节约实际成本：也 可以均衡审计业务的工作量，避免审计业务过多地集中在年终。当然，“注册 会计师需要了解和评价的内部控制只是与财务报表审计相关的内部控制，并 非被审计单位所有的内部控制。”回因此，他们对内部控制的研究和认识自然 而然的就局限在与财务报表审计有关的内容，对于财务报表审计关系不大的 其他内容关注较少。因此，从财务报表审计角度来看的内部控制，只是个 5 上市公司内部控制信息披露研究 与财务报表审计有关，或者说与审计业务有关的范围。 审计角度的内部控制满足了注册会计师和审计业务的需要，同时也是企 业内部控制建设的基本要求。这一层次的内部控制是最具体、最基本的。 ( 二) 从企业管理角度对内部控制的界定 从企业管理角度来看内部控制，其内容就广泛得多了。1 9 4 9 年美国审计 程序委员会( c a p ) 下属的内部控制专门委员会，发表了题为内部控制、 协调系统诸要素及其对管理部门和注册会计师的重要性的专题报告，对内 部控制首次做出如下权威定义；“内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保 证会计资料可靠性和准确性、提高经营效率，推动管理部门所制定的各项政 策得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施。”这个定义内容广 泛，不局限于与会计和财务部门直接有关的控制方面，还包括预算控制、成 本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计等，以及属于其他领域 的经营活动。 审计角度的内部控制只是管理角度内部控制的一部分，只是基于目的的 不同，才存在范围和范围上的差异。企业管理层所要建立的内部控制主要是 通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的 经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值，从而解脱代理人的受托 责任。企业管理层的内部控制是对企业的直接控制，它直接对企业生产经营 中的各种资源( 包括物质资源和知识资源) 进行监督和控制，直接影响到企 业的效益和效果，直接影响到企业目标的实现。这一层内部控制可以认为是 最有直接效果的控制，它直接关系着代理人履行受托责任的成败。 ( 三) 从企业整体角度对内部控制的界定 在这一层次内部控制的范围比起管理角度时的范围又扩大了不少。从内 容上看，它不但涉及到企业生产经营活动的控制，还涉及到直接影响经营效 率的企业所有权控制问题，即对剩余索取权和剩余控制权的分配问题。这是 公司治理层的概念，是公司的上层治理控制，即通过企业所有权的适当分配， 6 第一部分内部控制及内部控制信息披露概述 建立适当的“委托代理”契约关系，保证企业投资人的利益能够得到企业 内部代理人的有效维护。 这一层次控制的范围是最广泛的，是为投资人服务的，是各方投资人实 现对企业控制的有效工具，它驾驭着管理控制。由于上层的企业治理控制往 往是与企业的长期利益和长远发展相联系，相对来说更加重要，如果上层的 控制不恰当，那将直接影响到管理控制的效果和效率。笔者认为，这一层次 的内部控制应当包括四个部分：企业治理控制，企业管理控制，作业控制和 企业文化。 二、内部控制信息披露的必要性和意义 目前，我国上市公司的信息披露，主要是依靠经过注册会计师审计过的 向社会公布的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表等财务报 表，这对于投资者和潜在的投资者无疑是有益的。但是，披露的这些信息仅 仅是公司的财务会计信息，对于在证券市场久经磨练的逐渐成熟的有投资者 来说，却越来越不能满足他们的要求，他们需要理解公司更多的信息，特别 是公司内部控制的信息。作为上市公司来讲，除了披露经审计的会计财务报 表外，还必须披露公司的内部控制情况。学 对内部控制信息进行披露的意义主要体现在以下几方面： 1 对内部控制信息进行披露是管理当局解除受托责任的一种方式。建立 一套完善并有效执行的内部控制制度是管理当局的职责。正因为如此，管理 当局对本企业的内部控制最熟悉，最有能力对其进行评估。通过对企业内部 控制制度的评估并将结果报告给投资者，实际上是向委托者证明自己已经尽 了管理之责。 2 对内部控制信息进行披露可以提高企业管理当局内部控制的意识，从 而重视企业的内部控制。在对外进行信息披露时，需要有管理层相关人员的 签字，这种签字将提高其对内部控制和财务报告的责任感。 7 上市公司内部控制信息披露研究 3 对内部控制信息进行披露表明了企业高级管理人员对内部控制的义 务，从而能够传递企业控制环境的信号。是否提供内部控制的披露报告定 程度上反映了管理当局对内部控制的重视程度，也反映了管理当局的管理哲 学和操守。 4 企业管理当局对内部控制进行评估并对外报告，可以提高企业的财务 报告的可靠性，在一定程度上减少舞弊的发生。一方面，在内部控制报告中， 管理当局应对企业的内部控制制度的设计和执行是否有效做出评估，并表明 其对财务报告和资产的安全完整无重大不利影响，这实际上表明了管理当局 的一种( 合理) 保证，因此，可以在定程度上减少舞弊的可能性。另一方 面，通过自我评估，可以发现企业内部控制中存在的问题，并采取相应措施， 因此，可以改善企业的内部控制。 5 外部使用者可以从披露的内部控制信息中得到单纯的财务报告所不能 提供的信息，从而有助于信息使用者做出决策。 三、内部控制信息的需求者 总体来说，内部控制信息的需求者主要有以下几类：西 1 审计人员。审计人员是内部控制理论研究的发起者，也是内部控制信息 至今最大的使用者。他们主要是为了提高审计效率，降低审计成本，从企业 的内部控制中抽出与财务报表审计有关的部分形成自己的概念。 2 企业管理人员。企业管理人员需要一整套有效控制所辖资源的机制，以 有效的使用期也的各种资源，实现企业的目标。所以，他们需要的内控信息 是较为广泛的，包括管理控制、作业控制的全部信息。 3 夕 部监管者。外部监管者希望通过内部控制使企业遵守有关的法律法 规，维护社会投资者和国家的利益，保持良好的市场秩序。 4 投资者和潜在的投资者。由于所有权和经营权的分离，职业经理人的出 现，使得实际的投资者“沦落”到了“出资者”的地步。他们对企业经营管 8 第一部分内部控制及内部控制信息披露概述 ! i i 罡皇量皇量量皇璺舅皇曼皇曼舅量量蔓曼旨鼍曼曼曼寞曼! 皇皇曼量舅量曼曼鼍曼曼曼詈鼍皇曼曼! 曼曼量鼍量曼曼曼鼍基皇曼曼曼量曼| 曼皇 理的直接关注越来越少，了解的具体经营情况也越来越少，更多的是面对年 度和半年度的财务数据。他们希望企业内部有一套可以保护他们利益的机制。 潜在的投资者也希望通过了解企业的内部控制来分析企业管理水平的高低、 风险控制能力的大小，据以估计投资风险的大小，从而做出自己的投资决策。 5 其他。随着社会经济环境的变化，越来越多的利益相关者不再仅仅关注 企业的财务报表，而是更多的关注企业的经营运作，他们也就自然产生了对 内部控制信息的需求，比如，供应商、债权人等。 综合考虑，审计人员和企业管理人员分别属于第一层次和第二层次的需 求主体，监管者、投资者及其他利益相关者因其对内控信息需求的广泛性理 应归入第三层次。 四、内部控制信息披露的要素 笔者认为，内控信息披露的要素可以概括为“4 w h ”，即w h o ( 披露 主体) 、w h a t ( 披露客体) 、w h i c hw a y ( 披露渠道) 、w h e n ( 披露时间) 和h o w ( 披露方式) 。 披露主体主要是指对内控披露负主要责任的人员，是披露义务的承担方。 披露主体在期末或某规定的时间，通过实施适当的程序对内部控制设计的 科学性和运行的有效性进行评价，并将结果对外或对内进行披露。披露主体 可以是内部控制的设计者，也可以不是。 披露内容指主体对内控系统进行测试后披露的那部分内部控制。由于受到 各种因素的制约，即使披露主体对整个内控系统进行测试，也有可能只披露 其中的一部分。至于制约的因素及披露的内容，将在下文进行阐述。 披露渠道是指披露的内控信息的载体。内控信息的披露也是上市公司信息 披露的一部分，因此，在披露渠道方面，内控信息与公司披露的其他信息无 有二致。比如通过年报、临时公告、招股说明书等进行披露。鉴于该方面的 内容较为浅显且国家有关部门已有明确的规定，文中没有对该要素展开论述。 9 上市公司内部控制信息披露研究 披露时间，顾名思义是指内控信息披露出来的时间。一般而言，披露时间 与披露渠道是相伴相生的：渠道的选择决定了披露的时间。因此，文中对此 要素也没有展开论述。 披露方式方面，就现阶段而言主要有两种自愿披露和强制披露。两种 方式各有缺点，对于内部控制系统而言也各有适用性。笔者认为，对于内控 系统的不同方面不能用“一刀切”模式化的披露方式，应区别对待。 五、对内部控制信息进行披露时应当考虑的因素 ( 一) 遵循成本效益原则 笔者认为，应从整个社会的角度考虑内控信息披露带来的相关成本和效 益。 首先，企业作为内控信息披露的主力军，其成本显而易见：对内控披露的 越详细，企业做的工作越多，发生的成本越大。其次，会计师事务所对成本 因素也有它的考虑：随着企业披露的详细程度的提高，事务所对披露的内控 进行审验时需花费的时间就将越长，相应的成本就将越大。而且这还不包括 由于审验的复杂化导致的审计失败而引起的诉讼风险和开展业务时对注册会 计师进行培训发生的成本。最后，对于内控披露涉及的社会成本而言，披露 的越详细，披露的面越广，则企业经受社会公众的监督越多，因内控失效而 导致的舞弊及企业倒闭带来的损失就会越小。因此，社会成本与披露的详略 程度是反向关系的。 成本与披露详细程度的关系可用图1 - 1 表示： 1 0 第一部分内部控制及内部控制信息披露概述 披露的详细程厦 图1 - 1 成本与披露详细程度的关系图 ( - - ) 关注信息披露对社会的影响 严格来说，对外披露内部控制信息，既包括企业自身对外披露的内部控制 信息，也包括注册会计师对外披露的对企业内部控制的审计鉴证意见。就企 业对外披露而言，且不论企业会不会按照相关规定进行披露，就其披露的内 容的真实性我们也应当再三考量。有研究表明，我国企业普遍存在内控建设 不足的问题，但就已披露的情况来看，承认自己有不足的企业数远远少于实 际数。因此，如果监管层真的通过强硬措施迫使上市公司如实披露内控信息， 那么如实对外披露的相关内部控制会不会带了不必要的负面影响? 另外，注 册会计师对内部控制信息进行鉴证后，会不会引起新的期望差距，并给事务 所和会计师带来不必要的诉讼和纠纷? 笔者认为，对于这些因素在监管层制 定披露规则时都应当予以考虑。 ( 三) 兼顾信息使用者的接受能力 向投资者提供的信息既要满足充分披露的要求，又要考虑投资者的理解 和加收能力，不能给信息使用者带来信息超载的负面作用。回 笔者认为，为了达到以上要求，需要考虑以下两方面的因素： 上市公司内部控制信息披露研究 一方面，要注意披露的信息量。在披露信息时，要简明扼要而又不失重 点，且不能事无巨细一股脑的呈报出来。 另一方面，要注意披露时使用的语言。应当尽量避免专业性词汇的应用， 多用一些易于理解的表达方式。必要时，可以通过适当方式对其中难以理解 内容进行诠释。 注释： o 张宜霞，t 内部控制基于企业本质的研究，2 0 0 4 年7 月，中国财政经济出版社， 第4 9 页 。中国注册会计师协会编，审计，经济科学出版社，2 0 0 7 年版，第1 7 5 页 。刘大贤，简论上市公司内部控制信息的披露，审计理论与实践，2 0 0 0 年第四期，第 8 页 。张宜霞，内部控制基于企业本质的研究。2 0 0 4 年7 月，中国财政经济出版社， 第4 7 页 。李明辉何海马夕奎唐予华，“上市公司内部控制信息披露下现状与改进”，上海会 计，2 0 0 3 第4 期，第1 2 页 。潘秀丽，企业内部控制及其信息披露，中国注册会计师，2 0 0 i 年4 月号，1 2 页 第二部分披露主体：治理层还是管理层 第二部分披露主体：治理层还是管理层 企业内部控制及其披露主要涉及到两方面的主体：负责设计、维护和实 施内部控制的主体和负责对外披露呈报并对呈报结果负最终责任的主体。本 部分内容就这两个主体是否应具有一致性进行分析论述，并就我国的实际情 况作出选择。 一、对内部控制责任的定位之争及我国的现状 ( 一) 由管理层负责向治理层负责的转变 虽然从企业整体角度对内部控制的界定是最全面、最科学的，但国内学 者普遍的偏向于将该层次的内部控制按照实施主体的不同区分为公司治理和 内部控制。对于此种分类，国内学者普遍认为：公司治理是协调股东和其他 利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动； 而内部控制局限为本文第一部分所述及的管理角度的内部控制认为内部 控制只是管理层与其下属之间的管理控制关系，是面向次级管理人员和员工 的控制。在这种理念指导下建立内部控制的最大弊端在于：管理层控制下的 内部控制也许能够按照管理层的意志有效运行( 比如及时地防止和发现员工 的舞弊) ，但很可能无法维护股东和债权人的权益。而且，安然的倒闭、世界 通信公司财务舞弊案和中航油炒作石油期货巨亏案向我们传达了这样一个信 息：如果仅将内部控制的责任置于管理层，则很可能无助于防止公司高层舞 弊行为的发生。根据1 9 9 9 年t r e a d w a y 委员会的虚假财务报告：1 9 8 7 - 1 9 9 7 对美国上市公司的研究，发现很多舞弊行为直接来自于组织的高层。 从国际上看，近年来，有关方面开始强调治理层对内控有效性运行的重 要性，并日趋成为主流观点。美国总会计办公室( g a o ) 就曾激烈批评了1 9 9 2 年c o s o 报告将公司内部控制设计、评价交给经营者的建议，认为c o s o 没 1 3 上市公司内部控制信息披露研究 有充分认识到股东会和董事会对内部控制有效运行的重要性。鉴于g a o 的权 威地位，c o s o 报告在1 9 9 4 年修订后，在关于控制环境的论述中，包含了股 东大会、董事会等公司治理的有关内容，认为“一个客观、能动和富有调查 精神的董事会，能够及时发现并纠正经理层违反内部控制的行为”。萨班斯法 案颁布后，t r e a d w a y 委员会于2 0 0 4 年1 0 月再次修订c o s o 报告，特别强调 董事会在企业风险管理方面的重要角色。圆 ( 二) 我国的现状 就我国的相关规定来看，对内控披露主体的规定均将披露责任归于监事 会或审计委员会。如，关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通 知( 1 9 9 9 年) ，要求上市公司本着审慎经营、有效化解资产损失风险的原则 责成相关部门拟定或修订内部控制制度，监事会对内部控制制度制订和执行 情况进行监督；年度报告编报规则( 1 9 9 9 年修订) ，规定监事会应发表的独 立意见包括“是否建立完善的内部控制制度”；上市公司治理准则( 2 0 0 1 年) ，指出审计委员会的职责包括“监督公司的内部审计制度及其实施”，“审 查公司的内控制度”等，但这些规定过于简单，仅仅强调监事会、审计委员 会对公司内部控制的监督、审查责任，并未直接明确内部控制的制定和执行 由谁负责的问题。 从理论上讲，如果监事会直接向股东大会负责，其领导内部控制的设计和 执行将具有较高的独立性。但在现实中监事会形同虚设的问题较普遍，监事 会人员的专业胜任能力也难以保证。 就实践情况来看，据李妍等( 2 0 0 6 ) 对沪市2 0 0 1 年4 月1 0 日至2 0 0 3 年 1 2 月3 1 日共1 7 2 家a 股上市公司( 首次发行股票) 作为研究对象的统计结 果显示：明确界定由董事会评估内部控制信息的公司只有9 家( 6 2 ) ，其他 则笼统的称为管理当局，而管理当局本身是个模糊的概念，它包括了公司董 事会、监事会和经理层等。这种模糊地概念界定，必将使内控披露主体的界 定变得模糊。 1 4 第二部分披露主体：治理层还是管理层 二、他山之石：美英的不同选择 ( 一) 萨班斯法案和s e c 将责任归于管理当局 美国的管理当局对内部控制信息的披露负有对外和对内披露两种责任。 1 管理当局对外披露信息的要求 萨班斯法案在对外披露内控信息方面进行的规范有： 萨班斯法案第3 0 2 款( a ) 的第( 4 ) 项规定，首席执行官、首席财务官及类似 职能人员必须签字保证：( 1 ) 责任建立和维持内部控制；( 2 ) 设计的内部控制能 够保证签字官员了解公司及合并范围内的子公司的重大信息；( 3 ) 在定期报告 披露的9 0 天之内对内部控制的有效性作出评价；( 4 ) 在定期报告中提供对内部 控制有效性评价的结论性意见。 第3 0 2 款( a ) 的第( 5 ) 项规定，签字官员必须向公司的审计师和公司董事会 的审计委员会报告：包括设计和运行内部控制中是否存在影响公司记录、处 理、汇总和报告财务数据的重大缺陷；涉及管理当局或在内部控制系统中担 任重要角色人员的舞弊，不论舞弊情况严重与否都要报告。 第3 0 2 款( a ) 的第( 6 ) 项规定，签字官员必须在定期报告中说明内部控制是 否存在重大缺陷，针对重大缺陷的纠正措施，以及对内部控制进行评价后的 期后事项等。 s e c 的“最终规则”对3 0 2 款进行了修改，要求每一个美国或非美国证 券发行人的管理层要在发行人首席执行官和首席财务官( 或履行类似职能的 人) 的参与下，评价发行人每一财务年度财务报告内部控制的有效性。此外， 还要求公司的年度报告要包括管理层的一个内部控制报告，这个报告主要包 括：管理层为公司建立和维持充分的财务报告内部控制的责任的陈述；管理 层对公司财务报告内部控制的有效性执行要求的评价时所采用的框架的陈 述；管理层对公司的财务报告内部控制在最近财务年度的有效性的评估( 这 项评估必须包括对管理层识别的公司财务报告内部控制重要弱点的披露) ，一 项有关公司的财务报告内部控制是否有效的陈述，如果在公司的财务报告内 i5 上市公司内部控制信息披露研究 部控制中存在一项或多项重要弱点，就不允许管理层得出结论，认为公司的 财务报告内部控制是有效的；一项说明审计财务报表的已登记公共会计公司 已经就管理层对财务报告内部控制的评价出具了鉴证报告的陈述。回 2 管理当局对内的披露要求 根据萨班斯法案以及s e c 的相关规则，公司管理层不但要定期对外报出 财务报告内部控制的报告，而且还要向公司的审计委员会报告内部控制的以 下相关情况：内部控制的设计或运行中，对公司记录、处理、汇总及编报财 务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷，并向公司的审计师指出内部控 制的重大缺陷；在内部控制中担任重要职位的人员或其他雇员的欺诈行为， 不论行为的影响是否重大。 ( 二) 英国模式下董事会挑起重担 英国的上市公司内部控制评价与报告体系，与美国的上市公司内部控制评 价与报告体系截然不同。根据英国的公司法、2 0 0 3 年颁布的联合规则以 及2 0 0 5 年1 0 月发布的t t t m b u l l 指南等相关法律法规，英国的上市公司内部 控制评价与报告体系主要包括以下内容： 1 审查内部控制有效性的责任 审查内部控制的有效性是董事会责任的重要组成部分。董事会需要根据提 供给自己的信息对有效性形成自己的看法，管理层有责任监督内部控制系统 并向董事会提供已经这样做的保证。如果董事会指定某一委员会代表董事会 执行对内部控制的审查，相关委员会的工作结果应当向董事会报告并由董事 会来考虑，董事会承担在年度报告和说明中披露内部控制的责任。 2 审查内部控制有效性的过程 持续的有效监督是一个健全的内部控制系统的必要组成部分，但是董事会 不能单独依赖公司内嵌入的监督过程来解除其责任，它应当定期收到和审查 内部控制的有关报告。此外，为了使其公开的内部控制声明会确保在审查期 间以及到年度报告和说明批准日为止董事会已经考虑了公司所有重大的内部 控制情况，董事会应当进行年度评价。 1 6 第二部分披露主体：治理层还是管理层 管理层向董事会提交的报告应在其涵盖的范围内均衡地评价重大风险以 及内部控制系统在防范这些风险过程中的有效性；应当在报告中讨论所有已 识别出的重大控制缺点或弱点，包括对公司已经产生或可能产生的影响以及 正在采取的纠正措施。在审查该年度的报告时，董事会应当：考虑什么是重 大风险，并评价风险是如何被识别、评估和管理的；评价相关内部控制系统 在管理重大风险过程中的有效性，尤其注意已被报告过的所有重大内部控制 缺点或弱点；考虑是否正在及时地采取必要行动以纠正所有地重大缺点或弱 点；考虑调查结果是否表明需要更深入地监督内部控制系统。 此外，为了对内部控制发布公开的声明，董事会应当进行年度评估。该评 估应当考虑本年度董事会所审核过的报告中涉及到的问题以及为了确保董事 会已经考虑了在审查期间以及到年度报告和说明批准臼为止该公司内部控制 的所有重大方面所必需的附加信息 3 董事会对内部控制的声明 在描述公司如何应用联合规则的声明中，董事会至少要披露：存在一个识 别、评价和管理公司所面l 临重大风险的持续过程；这个过程在审查年度以及 到年度报告和说明批准日为止安排得当；这个过程由董事会定期审查，并与 t u m b u l l 指南一致。有关情况的披露，董事会应当确认，董事会对公司的内部 控制系统负责，而且负责审查其有效性。它也应当解释，这样一个系统是用 来管理而不是消除未能实现经营目标的风险的，而且，只能对防止重大错报 或损失提供合理而不是绝对的保证。如果董事会不能做出上述的一项或多项 披露，它应当说明这一情况并做出解释。上市规则要求董事会披露：是否未 能对公司内部控制系统的有效性实旌审查。 三、我国的选择 ( 一) 美英的殊途同归：把握不同中的相同点 通过比较可以看出，英国模式下内部控制信息披露的主体是董事会，而美 1 7 上市公司内部控制信息披露研究 国模式下主体为管理当局。同为上市公司，同为对内控进行披露，为何出现 披露主体的不一致呢? 对于这个问题，笔者认为，应从英美两国的股权治理 结构找原因。 在美国，公司股权十分分散，股东难以对管理层实施有效监控，从而形成 了“弱股东、强管理层”的格局。美国公司董事长和总经理两职合一