（会计学专业论文）上市公司会计信息披露制度研究.pdf

接要 诚券市场与股份公司是现代市场经济的鼹大特征。雀 芷券市场中，公开原 鬟是箕存在襄发震懿莲蘧，瑟会诗藩惑被露则是公拜燕粼魏其薅嚣瑰。律舞公 开原则谯股票发行与交易制度中的应用，会计信息披露制度的建立意义重大。 就我国隧前来看+ 会计信息披鼹粼度无论在熬本框架结构、披露内容、披露质 量还楚戎装露霞灸豹谴德袈蔻方藤傻存毒不嚣宠巷之鲢，这无袈会澎峨藐蘑透 券市场避而影响我豳市场经济的顺利发展。因此，我们必须认真研究上市公司 会计信息披露问题。对此，国内一些学者已缎舞始关注，并已进行了一定的硪 突；毽系缝毽熬研究成果遗泰影袋。笔嚣褒撩鉴链天帮分疆囊残蒙鹣纂毯主； 对相关问题进行了探讨。 全义菸分五个部分。 第一落癸褥上繁公鼋会诗蘩意菝露翡溺因，弱瓣簌经济学撬麓酒逑会诤 信息披褥及管制的理论支撑，这鼹上市公司会计信息披瓣制度研究的起点； 第二部分论述上市公司会计信息披露制艘的基本框浆。该基本樵架涵盖证 券立法、会诗袈蒸程密诗鼗范三个方嚣。纂予对会嚣襄惑装露裁寝基本挺絮熬 分析瑚黼际比较，鲋我国现行的会计信息披瓣制度基本椴架进行了评析，并指 出其存谯的问题，提出相应的改进建议； 鞍饕，文章第兰、露，五酃分努囊论述上常公运会诗偿惠攘露斡凑容蔑莲、 质量舰祗4 和道德规范。其中，第三部分通过对会计信息内容规定的国际比较， 指出我嗣上市公司会计信息披嚣内容存在的缺陷，并参照国际先进经验。就如 蓊完善撬盛耀盛翳蹬施；篱嚣部分立足于对会计嵇惠披露葳量避范糗戮套缮熬 基础上，剂析我国念计信息披辫质量存在豹闯题及原因，并从四个穷蹰提出改 进和完罄的一些建议# 第五部分从诚信建设和诚信维持豫个角度探讨我国上市 套霉会诗绩塞菠露戆遵德囊蔻， 。辍麟得出结论；构建完善韵上市公司会计信息披露制度，必须将法律规范 和道德规范相互联祭、相互补充、相互结台，熬同发挥其应有的重要作用，才 缝臻傈上荣公蔼会诗僖感菝露靛翼实客溪，才瞧维护彝缫薄我翼砭券秘场藜毽 康发展。 a b s t r a c t t h es t o c k m a r k e ta n dt h e j o i n t - s t o c kc o m p a n y a r et h e t w o g r e a t e s t c h a r a c t e r i s t i c so ft h em o d e r nm a r k e te c o n o m y i nt h es t o c km a r k e t ，t h ep u b li c p r i n c i p l ei st h ef o u n d a t i o n ，a tt h es p i n et i m e 。i ti se m b o d i e db yt h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 。s o ，i ti ss i g n i f i c a n tt os e tu pt h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e m i no u rc o u n t r y ，s i n c e s h a h 曲a ia n ds h a n z h e ns t o c ke x c h a n g e s w e r e e s t a b l i s h e d 。t h ec e n t r a la n dl o c a ls t o c k - o v e r s i g h ta g e n c i e sh a v eb e g u nt o s a tu pt h ea c c o u n t i n gi n f o m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m ，a n dh a v eb e e ni m p r o v i n gi t 。 b u to u rd i s c l o s u r e s y s t e m i ss t i l l i m p e r f e c t ，w e t h e r i nt h eb a s i c f r a m e c o n s t r u c t i o n ，i nt h ed i c l o s e dc o n t e n t s ，i nt h ed i s c l o s u r eq u a li t y ，o ri nt h e b e h a v i o r a lm o r a l s jw h i c h w o u l d u n d o u b t e d l y a f f e c tt h es m o c t hd e v e l o p m e n to f o u rs t o c km a r k e ta n do u rm a r k e te c o n o m y 。t h e r e f o r e ，w em u s ts t u d yt h ed i s c l o s u r e s y s t e mh a r d , n o w , s o m el o c a ls c h o l a r sh a v es t a r t e dp a y i n ga t t e n t i o nt ot h i s , a n d h a v ea l s od o n es o m e r e s e a r c h e s ，b u tt h e yh a v en o tg o ta n ys y s t e m a t i ca c h i e v e m e n t o nt h eb a s i so ft h eo t h e rr e s e a r c h e r s r e s u l t s ，ia l s om a k e s o m ed i s c u s s i o n s a b o u tt h er e l e v a n tq u e s t i o n so na na r t i c l e t h ea r t i c l ei sd i v i d e di n t of i v ep a r t s 。 + i nt h ef i r s tp a r t ，ia n a l y s et h ea g e n to ft h ed i s c l o s u r es y s t e m l 。a tt 孙s a m e t i m e ，ic l a r i f yi t se c o n o m i c st h e o r yb a s i s ，a n dt h i si st h ed e p a r t u r e 崩i n tt h a t w es t u d yt h es y s t e mf 一 j。 i nt h es e c o n dp a r t ，id i s c u s st h eb a s i cs y s t e mf r a m ew h i c hc o v e r s l a w m a k i n g ，a c c o u n t i n gc o d ea n da u d i tc o d e ，a n db a s e do nt h ea n a l y s i so f f r a m e ，ic o m p a r e t h ec h i n e s ef r a m ew i t hs o m eo t h e r c o u n t r i e s ，p o i n to u t p r o b l e m sa n dp u tf o r w a r dt h eh o m o l o g o u si m p r o v e m e n ts u g g e s t i o n s ； i m m e d i a t e l ya f t e r , i nt h ef o l l o w i n gp a r t s ，id i s c u s st h ec o n t e n t sc o d e 。t h e q u a l i t yc o d ea n dt h em o r a l sc o d er e l a t e dt ot h es y s t e m i c o m p a r et h ed i s c l o s e d c o n t e n t sw i t ht h a to fs o m ea d v a n c e dc o u n t r i e si nt h et h i r dp a r t ，a n da c c o r d i n g i n g t ot h ei n t e r n a t i o n a la d v a n c e de x p e r i e n c e ，lp u tf o r w a r ds o i i km e a s u r e st oi m p r o v e o u r d i s c l o s e d c o n t e n t s i n t h ef o r t h p a r t ，b a s e d o nt h e q u a l i t ym e c h a n i s m i n t r o d u c t i o n ，ia n a l y s e t h e p r o b l e m so fo u rd i s c l o s u r eq u a l i t ya n dt h e np u tf o r w a r d s o m es o l u t i o n s a n di nt h ef i v ep a r t ，id i s c u s st h em o r a lsc o d ef r o mt h e i n t e g r it y c o n s t r u c t i o na n dt h ei n t e g r i t yd e v e l o p m e n ta n g l e s f i n a l l y ，im a k et h ec o n c l u s i o n i no r d e rt oe s t a b l i s hap e r f e c td i s c l o s u r e s y s t e m ，w em u s tm a k et h ec o d eo fe t h i c sa n dt h ec o d eo ft h el a wc o n t a c te a c ho t h e r ， s u p p l a n te a c ho t h e ra n dl i n ke a c ho t h e r ，a n dm a k et h e mp l a ya ni m p o r t a n tr o l e 。o n i ft h i s ，w ec a ni n s u r et h er e a l i t yo ft h ed i s c l o s e di n f o r m a t i o n ，a n dg u a r a n t e e t h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to fo u rs t o c km a r k e t 篝 前言 我西缀济体制改帮的目标是建立社会主义市场经济体制。众业是市场的基 本经济鼙嚣饔竞争主髂，确立企建瓣主捧篷位怒建立李会主义枣场经游侮毒l 爨 根本问题，企业改蘑也因此一直鼹经济体制敬薄的中心环节。建立现代企业铡 度，使公般成为自主缀营、自负擞亏的法人实钵寐市场主体，委是当糟嚣肖企 整改革黪篷零方彝，楚发筵享主会蕊兰义奄秘经济瓣磐然要求。段豁公霉无疑是最 具l 弋表性静理代企渡模式，嗣黠它瞧是我国构建现代企澈藩度静基本替向。因 数，我国黢论公司黪发展前景如何，将赢接制约着我国市场经济建设的避程。 嚣费凄嚣疑懿蹩，黢论公司熬褰褒稻发震又须戳证券市场滏依援，涯券帝蛎不 仅凳股份公司筹资、接受市场评价和约束的场所，而且也媳实现产权鬣组、产 泣绪构谰憋的商效途裰。融此，证券市场的发疑与完善也怒观代企业制度褥以 确立豹个重要素矮蒸疆。 我圆自1 9 8 4 年创立股票发行市场以来，股梁市场从髑甥逡嚏全翻，扶境 内走向境外，从单缴雩亍露场扩究歪发行、交翳滔零场榴辅耀戏，从投不健全 缒警理茨艟爨懿步建立绫一獒监镑薅麓，其逡攫可谗喜a 。在这一段不长瓣历 程中，我强段鬃索坜静建立与发袋漪开拓企敛融瓷梁道、转变社会投资观念、 推进金融体制教革、扩大蔽弓l 外资等诸多方馘产生了积极的影响并积累了经 验，瓢嚣攘凌我莺经济钵麓改革豹进一步深拖裁经济建设攀堑豹进步发矮， 这一成就有目共睹。不过，与此同时，我们，亦应清醒地认识剐，目翁我照证券 市场还不够成熟，仍襻有不少弊端，不正倦私漳理性现象仍时毒出现，般市抒 绩不辩衾霈亵嚣涎经济发袋鼗嚣，黉蒜羧蔡痊在授蜜泠僚蕊暴涨暴默，来蕤羧 好地成为阕民经济的麟厩袭，反磁易予沦为少数嚣验家的聚圜秽广丈中、，j 、投 瓷者的陷阱，也正困必船必，我翻般票审场程忧他资源琵爨、撼动经营撬锚转 换等方蕊成效灾佳；游潦究邃一现狡黪疫霾，露然方方嚣藤，不麓较攀，毽毫 纛疑义黪爨，不麓范静会计信惑披露难辞其磐。 会诗傣患蔽露怒公开潦刚麓其体体现。公开原粼是股紫发行与交翁的基 磷，爨雾予磐霍 歪券法簿髂系，躐为谨券立法趣袋高疆导豫粼之。雩譬为公开 原姗在股票发行与交翁制度中的成用，会计信息披露制度的建立意义璧大。在 证券市场中，会计信息的重要牲是不言两渝静，邋过会计信怠投露，证券市场 将能受到一种理往约束，从而有助于摊高箕有效往。正因为如此，世界各凿纷 纷通过证券立法，建立起以会计信息披露为核心的信息披露制度，并将之视为 证券监管制度的核心内容。从我国的情况来看，自上海、深圳两证券交易所建 立以来，中央及地方证券监管机构便黄手建立和完善信息披露制度，逐步强化 会计信息披露的规范工作，亦已取褥不小的成效。但我们也应淡醒地认识到， 我国的会计信息披露制度无论在撼架续梭、披露内容、披露矮量还楚道德投范 方嚣仍存枣不尽宠罄之处，反姨在段票枣场上，傻是上帝公司翳披瓣戆会计信 息相关搜、搿靠性不是，_ | i 跫票市场透翱度不够，幽毙助长了淘幕交蓊、搡缴市 场和投枫炒作等行为，不莉子股票市场的进一步发育和成熟。因诧，我们必须 认真研究会计信息蔽露问题，阐明会计信息披露制度的理论基础和蘩本框架设 计，立足于对会计信息披露内容规范、质量规范及道德规范的理论认识基础上， 结合我国会计信息披露现实状况，指出其存在的问题，提出鹿对之策，从而进 一步完善我困股票市场会计信恩披露制度，推动股票市场真正实现“公平、公 开、公疋”。 上市公司会计信息披露制度聚究 最新统计显示，截颦2 0 0 3 年3 月底， 4 2 7 2 9 亿元，约占罾两惫产戆餐黪5 0 强， 我国境内上市公司达到1 2 3 8 家，总市值 投资者开户鼗蹭至8 9 1 4 万户。霹凳，话 券市场与上市公司已成为现代市场缀济的主要姆征。证券市场存在积发展躲基 础是公开原则，会计信息披露则是公_ 开原则的熬体体现，邋过会计信惑披露， 涯券蠢殛檐畿受鬟一辩遴浚戆寒，蔽露键霞其溪缝发鼗，掰锻证券枣场”粒上市 公司与会计镲患密不鬻分。正溺翔诧，整莽各溺纷纷通过 疆券立法，建立怒以 会诗镶患撒嚣为核心静僚惠披辩翮液，并将之视为证券谶管潮度的核心内蜜。 放我溺翡谤毽寒看，蠢上海、深辗鼹谨券交弱掰建立竣寒，中央及逡方i 聂券蓝 管机构便着手建立和完祷信息披露制度，逐步强化会计倍息披露的规范工作， 但我 f 3 必须清醒地认识瓤，鼹前我圈的会计信息披露制度仍狂有不尽完蛰之处， 这无疑会彩璃我凝涯券枣场嚣至藩& 经济熬黢稻发矮。袋驭疆究主枣公蔼会诗 信息披露制度意义重大。 一、圭毒公篱衾诗僖惠装露戆动蠢势帮 考察擞界冬阕酌证券市场，我们不难发现，世界上许多阉家均褥建立和健 垒上誊公霹会诗篱惑毅露翻菠露为诞券市场链藤发震豹裁发缣薄，这基澎成莺 际惯例。那么，会计信息披露制度产生和存续的理论依据何襁昵? 本章j ! | ；【立足 予对上市公司特殊性分树的撼础上，从经济学搬熊割蜒会计信息攘露及葵管裁 戆麓鑫，飘瑟霞签“麓骨么鋈建立会诗蓑惑教鼹错寝”遮器零食嚣，班蘩为 后文的探讨奠定必要的磁论基础。 一) 土帮袋嚣簿特殊健 上帮公司是指薪发释豹救票经瀚务院或者函务院授税的证券管理部门批准 在证券交赫所撞牌交翁辩股份有限公司，慰股赞磊限公司的种特殊形式。此 。除非另谢说明，本文作猊义限定，指股票市场。 - 3 外，还有公开缴行股票但没有上市的股份有限公司和不公开发杼股票的股份肖 限公霉。上枣公霹与其纯黢狳有限公蔼释企整裎魄，具有爨下特豫牲： l 、上市公网与证券市黼关系密切他 由于上市公司的股票发行、股票交翁、股权转让等都必须狂 i 芷券市场进彳亍， 宅髓毒涯券枣礴懿关系毙其谴垒韭雯为密餐。主奄公霹懿经营成果、黠务状掇、 现愈流量等会誊十信患拔嚣都将对证券市场产生较大影响。 2 、上市公司股份市场化 虫子主枣公谶公开囱帮强发嚣疑蔡势在 蒌券帝墙交曩，公霹股票广泛流透、 股权分散、股农众多，股票成为股票市场上成千上万股民竞确灏裳的商品，而 股浆这种特殊商品的质量又无法外在袭现，只能取决于外界着不见摸不着的内 在蠡剥麓鸯窝财务棱嚣。躜班鉴须遥过会量 售息簸霪，诖羧蜜者去套羲、粼蘸 公司的经营状况，进而评估公司股票的“质量”，为自己买进或辩出公司股桑作 出戚确的决策。 3 、上枣公霹徐莲市场德 一个公司猩没有上市前，其公司的市场价值是砸法准确获墩的。公司一且 上市，其公司的市场价值就可以通过公司股票的市场价格获得。丽股票价格的 变德与其公霹懿经营嚣动、经营藏栗、辫务狡嚣又蠢藿壹接戆黻豢。舞骧，授 资糟如能及时阅读和分析上市公司投辫豹各种会计信息，分析岛公司市场价值 有关的经济指撼，就可以帮助其正确评价上市公司价值，作出燕确於投资块攘。 歪是垂手上蠢公司熬上述特殊整，健箕售惑披露魏凌奁涯券赘凌孛懿佟耀 撒鬣要，在证券法规体系中的地位也a e 常突出。储恩披露制度魑证券市场健康 发展的重要条传，也是公司信息质量的熬本保证。上市公司与信息披露制躞密 不胃努，是痰上帝公霉嚣特臻整决定瓣。 ( - - ) 上市公网会计信崽披露的经涝攀劝困分拆 主毒公露会诗莛塞蔽嚣撂主枣公司懑过瑟驻说稿蕊、主书公鸯警、定鬻攘 告、临时报告殿其它披露义件，向广大投资者及其落信息使用糟披鳝反映财务 状况、经营成聚秘现金流擞交动的货誉惯息及有助予理解、分麟、利用上述馕 塞魏稳关菲赞蒂僖意。麸经济学褪凳慕溪会诗落爨披露藏题，我翻苓难发现， 尝计信息披嚣遮- n 度安排肖其坚实的缀济学理论竣撑，即有助干推动股巢谁 溺遵循价值艘律良性运怍，减少市妫泡沫成分；有助子消除储怠不对称现象， 避免逆商选择及道德风黻等润题：同时也有韵于馥交私人信怠羧寻非合作博弈 麴凝琵，节蛰事主会爨添渡费，程应洚镰黢蘩搴场瓣逶势藏本。” l 、价值规律与会计倍崽披露 价值规律是商品经济所固商的基本规律，其发挥作用的常见形式是价格受 供求霾素影桶嚣藿绕羧壤土下渡囊，毽殛尝双长麓聚看趋予一致。瑟予一般蠢 品而京，依搬供求璞谂，当供不应求导致瓷晶价格上舞鼹，价格器为一黪信号 熄促使供绘域热，嚣求蠛少；蕊当供避于求导致徐格下降l l 雪，剿复之。毽妻就是 说，畜强疑眷耱餐魂鼹两乎囊煞溺整掇键。 键在般禁交荔帮坜中，由予不存在明硫的供求戳方，买豢澉方的角色随着 救价静波动隧辩互捩，谈褥供求双方的力整对眈即使在缀时粥内也无法稳定， 捋致疑济掌巾靛穰慕理论缝往会失效。嚣受黢票露场参与尝斌多或多惑存鸯授 机的念头，赚取价差收菔无疑颇具诱惑力，市场往往会受到群体情缝的砖击而 产生追涨杀跌的惯性力。在此情况下，股票价格的上涨往往会搬动嚣求救增长， 澎袋逶涨渡灏，磊戆嫠投资蠹羧看涨撩售瑟摇痊减少袋绘；褥羧票蘸下跌往往 会荣动供给的增热，形成系跌浪潮，并使投资者阂趣避风险褥簧求下降。上述 骥象光疑易予健缮供求誉均捃状嚣鸯羹测，价格鹣波动幅度秀霸大。 黢票蠢扬上述特鬣魏毒在，会对投炎囊靛羧桑定徐悉路声堂影璃。殷蘩隶 酾中有两种蹴价总路：穗圈基础理论和空中楼阁瑕论。a 稳固熬础理论与马克思 的“价值狭窳价格”学说肖稽契合之处，该理论认为股票与其他不动产一样，具 蠢蠹亵赞壤，羚秘或茨蘩徐穆豹稳蠢蓬毯。这爨内在竣繁簸霹逶避仔绥分撰 公司现有及涞来的盈利水平和风险状况得出。空中楼阁理论j i j ( f 注重供求心理分 析，认为每位投资者均不必研究该股黎的内在价傻，砸只是期望存在比憾爨傻 豹傻蕊，在珙袋毽分掰熬羹谗上愿意浚受蹇豹价整蒺天。立定予黢票毒场腰 慰经骏盼基础上来考察，我们不难发璇，尽管从麓射期来番，羧侩哥靛确实 搬圆空中楼潮理论掰述，取决予投资糟辩黢票供浆状流韵心鬻预期，飘丽使个 黢股徐黄离英内在泠毽鼹大趣大落，逑瑟霞整个蔽鬃枣凌行媾嚣离蓬涎经游发 袋状况丽黎涨暴跃。但这种价格背离价值的非理性现象终究只能是暂时的和有 o 燕汉文主笔，谖券拳蜓釉鑫诗蕊管， 喾耩淡文主笔，诞券甫璐帮会诗簸簧， 孛藿嚣酸经济如舨往，2 0 0 1 年龋，蒡2 7 疆 每因辩竣经济& 藩往，2 0 0 1 年敝，第3 0 燕 - 5 - 条件的，而不可能是长期的和绝对的。股票市场发展史上的诸多事件就是很好 的鉴证。尽管股票市场的涨跌和股价的高低仍将不时受到诸多主、客观因素的 影响，但归根到底，个股股价还是要取决于其内在价值，即公司的盈利水平和 风险状况；相应的，从长期来看，整个股票市场行情的趋势终将如实反映客观 经济运行规律，从而成为国民经济状况的“晴雨表”。这也是股票市场所必须遵 循的价值规律。 如前所述，股票市场缺乏一种供求自动趋于均衡的机制，其不均衡状态往 往因投资者追涨杀跌而加剧，从而对股价产生巨大的离心作用。面对这一态势， 为使价值规律更好地发挥作用，上市公司显然有必要适时向投资者传递股票内 在价值的信息，以昭示其超涨超跌的程度，从而增强股价的向心力，促使其实 现价值回归，相应地扼制市场泡沫，由此引导投资者脚踏稳固基础而非立足空 中楼阁，推动股票市场发展更趋理性。而会计信息就是股票内在价值的显示器。 所以，股票内在价值信息的传递，有赖于会计信息披露。 2 、信息不对称与会计信息披露 信息经济学的研究表明，在现实经济生活中，各当事人所掌握的信息是不 对称的。所谓信息不对称，是指一方持有与交易行为相关的信息而另一方不知 道，而且不知情的一方对他方的信息由于验证成本昂贵而在经济上不现实。 证券市场中的信息不对称源于现代企业制度。现代企业制度的个突出特 征是实现了投资者与经营者的分离，由于投资者一般不参与企业经营，上市公 司经理人与普通投资者之间就成了典型的内部人与外部人关系，上市公司的经 营者和其他内部人员比外部投资者掌握了更多的有关公司当前状况和未来前景 的信息，使得证券市场上的筹资者与投资者之间存在着信息不对称现象。一般 来说，信息不对称可能产生逆向选择和道德风险两种经济后果。道德风险。源于 对公司管理人员在经营中努力程度的不可觉察性，即外部投资者难以观察到高 层管理人员的努力程度和工作效率，于是管理人员就可能偷懒，或者通过盈余 “道德风险”这一术语源自于保险市场方面的理论研究。在保险市场中，道德风险是 指从保险公司的角度看，保险可能对投保人的行为产生反向效果，因为保险公司无法观 察到投保人在投保后的防范措施。譬如，在火灾保险投保之前，投保人对火灾防范意识 较强，但一旦投保后，由于风险分担，投保人的安全防范意识反而会有所削弱，从而使 发生火灾的概率增大，造成一种不合意的结果：风险分担机制未能有效发挥作用，反而 增加相关风险发生的概率，使社会整体利益受损。 6 管理甚越燃构利润等警段操纵会计报表，为自已获取超额瞥理报酬，躐者从事 一些骞援予黔耨投黉暂戆事翡。“逆逡选择”延出于筹资卷藏投资寄乏窝在嫠 息主的带对称，公司深知自身的缎营状况，锻投资者煎j j 獭从得知，只稚根据以 往的经验丽知悉全体公司的经营状况分布概攀，并据此撒知全体公司的平均经 营装援。这踺，投资蠢摹予保妒篷赛穗盏考虑，翼愚意掇攥公司平麓缀营凌嚣 来确定黢价，这样一来，太部分蜜际经营状况高于平均水平的公司使念因般价 不合意褥退出股票市场，丽实际经谤状况低乎平均水平鹳公司则因甫蜗评价离 于箕实琢价篷嚣零予遴入黢票赘璐；萁缝柒麓股票毒琢上囊歪发售爨股桑鳇公 司萁平蝴经营状况炎际上低于艨肖全体公司平均经营状况，因而，投资者在再 次购买时愿意支付的股价将进步降低，从丽驱使更多相对经营状况鞍佳的公 霉蠢继逶翁段紊，这一瑟淫霾环过程不蟹持续下去，最终羧象索场缆鼹存餐经 营状况最箍的公司，成为典型的“次货市场”，这种不合理的资金分配机制， 无疑扼制了股票市场优化资源配瀑的功能，融终。甚至可熊使得般梨市场缺乏 莓绥瑟力一投资誊惑会丧失投资信心孬运爨般索。 一因此。扼制道德风险，确保上市公司管避优势的发掾；解决逆向选择，增 强投资卷对股票市妫的信心，均宵赖于会计惯息披露。如果能在投赞糟与筹资 密之褥建_ 逡莛赣逯豹偻怠交蔑渠遴，蓑裁够狻少售惠不对称，发挥诞豢毒瑗遂 行筹资j 日资源配置的功能。 3 、私人信息搜霉非合作博舞岛会计信息撒露 ，经济学孛，霉会佟黪雾避蹙翳予繇究凌鬣主薛魏稽为发生囊接稷菇孬蘑薅 的决策以及这种决策的均衡问题，是建立在“个人理性最大化”这一蕊雄前提之 上。也就是说，任决策主体的行为始终是以实现自身效耀最大化为爨探，除 嚣基予个人最夫强嚣需要，委鬻苇会虑爰其它决蒙圭蒋魏翻蔻蓑茬会整体嚣蓥。 它所强调朗为个人理性，个人最优决策。 、事实上，在证券市场中，我们证明非台佟博弈往往魑无效或低效懿。医先 o “逆向璇择”这一术语源自于燥险市场方蕊的理论研究。栏僳险市场中，投保人与承 保人对慑陵业务相关傍息总是处于不对称的状态，帮投保人知避斑己的类型髯特链+ 健 承绦又粼季越摄据风蹬察区癸投傈久。霹熬，承保又瞧蔑不姥对誉霹蔑验鹣投僳太蹬窭 不弱舞臻陵费事，翁只戆蹬窭驻戴瑜静平麓穰率为藜磷翁缣麓翡率，这撵，a 稻魏稼验 费率在给定的价格求乎上，高风险的个人将购买戴努的保险。_ i i i i 低风险构个人将购买更 少的保除，从而导致风险承担均衡分配的无效率。 7 一 瑷拽韵个体在；搜寻信息时，往往基于个人成本效益原则，但其信息搜寻不一定 1 i 糕暴煮社会徐镶。如果立怒予社会整体效益来考虑，符合个人成本效益原则豹 符灏鄹泰彩藏念理豹选择。换言之，个人理性与集体理性常会发生冲突。掰以， 如果私人信息搜寻是有成本的话，投资者整体将面对一个负和博弈；比之予及 辩熬会计信患披露，私入傣惠搜寻显然会造成巨大的李会资源浪费。因为，撬 阏z 会计信息 i | i 言，鲡采巍公司主动簸露，实属举平之劳，成本低骧，且服务 对躲j r _ 泛；衔如果由投资衡自行搜寻而得，则必须赞尽心机，成本高昂，并且 暇务对象也稷滥有限，翳予造成不慰投资毒重复援罨同一信崽，扶薅造成社会 资源酶巨大浪费。有鉴予戴，稚动股桑市场会计信息披露颇有意义。 。f 三) 上枣公司会计傣纛披露管制豹经济学魂羧努橇 基于上述分析，会计储息确有披褥的必要。然而，究竟楚采用放任自由的 理念，由公司撼于自愿进行披露，还怒予以必要的政府干预，强制披露会计倍 患喔? 露蘸，霹骣上普遍认必需要采敷会汁信息拨露管裁，鄄建立会计嫠惑投 辫制度i 其基本要求为：( 1 ) 强镧要求公司披露会计信息； 羧蔫羲嚣会静蕊惠攘露蓑爨蔑蔻撬餐羽瓣繁 综上分析，虚假会计信息实际上魑现有一系列制度失衡的产物，即上市公 司质量控制制度引发了上市公司管理擞局虚假披嚣的压力和动帆。因此，要治 理纛缓会诗傣感应麸多方谣羲手，黧辕多主毒公霹攫疆攘露懿凑裰，蘧塞箕进 行作假的机会，提高虚假财务报告审计发现的概率并增强对廉假财务报告操纵 者的处罚力度镣。具体来讲，笔者认为应该抓好以下几方面的工作。 t 、严撂潢鐾褒夔舔箍，热大建余繁建难度 要彻底消除会计信息披露过程巾的盈余管理栉为是难以遮剐的，但w 以采 墩措施在一定程度上予以消除。具体黼言； ( 1 ) 裁定会诗准建辩，薅囊关链释霹靠链鲢蔽簿痤考惑露卷壤先魏藤粼 相关性和可靠性是评价财务报告餍最的两个熬本特征，遗憾的是这两个基 零特征时常发擞矛盾，凇则制订机构谯避行会计规范时不得不怍出权舞。基于 “张窥民陈小林，虚假财静报告成因分析，中国j 生册会计师，2 0 0 2 年第8 期 * 3 2 ， 公司盈余管理行为盛行的背景提出的投资者保护观，认为当相关性与可靠性不 麓蓑备时，应鞋可靠靛钱竞弱甄粼窜稷会计蕊范，尽可戴缩小盈余管璎静窒麓。 企业会计制度出台尽可能阐避按“公允价值”计价，改按“账面价值”入 帐的改革政策正是然予可靠性优掩的考虑，究分体现了投涤者保护观。 ( 2 邋离褪关僖息拔露的及辩赣器充努瞧 在飘利预测方面，除要求公司在中期撤咨和年度报告中对其预计究成情况 及实际究成情况作出说明外；可强制要求公司在第一季度及第三季度缡束后一 个秀肉掩供楚短酶薰攀会公告，簸盈裂溅蒸零髅设条 警煮诿发生重大变诧戬爱 本年发能否完成该预测作出声明，在其他时间内，若公司发现任何会对盈利预 测的完成构成重大影响的情况，也应及时披鼹。 3 ) 臻枣会诗方法选趸戆弹性窝冀 这并不意味着葳对会计政策多样化，擗弈会计估计和判断，而怒倡导提供 更为具体的规范，使藏更富有针对性。譬如，在会计处理方法方面，成尽可能 霹冀逶孀情翼幸筝窭暴体阐述，不謦是鞋歪文越定还是簿释谖骥翁影式提供。嚣 时，可参照i a s c 的作法，根据谈方法的理论科学性程度芹d 其在实务中的惯用程 度，将其螺为基准处理方法和备选处理方法龋类。再如，在会计估计方面，以 近戆薪矮毒懿焱硬诗提为爨，萋不辩a 瑗雄备静诗提稻舞犊工箨燕强接裁襄蓝 督，上市公司便可姑此调节利润，使之成为一个调节器。肖鉴于此，肖必要对 八项减值准备的计撮作出更为具体的规范。 氍) 设器台理斡弹徐标准 目前，国内对予上市公司擞利预测完成穰度的评价，除配股条件骤求“扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低潜作为加戡平均净资 产牧薤率瓣诗冀俄攥”癸，s 霉赴瑷、誓箨上枣、终壹上市懿条箨囊定蒸奉主是 建立在净利润指标之上，并未将扣除非经常攒益后的净利润纳入标准之中加以 考虑，黼部分上市公司正是通过j e 经常性的交易事项实施藏余管理。髂于此， 建蒋翔豫嚣经掌损蕴嚣茛洚裂斓缒入蠢整之孛，建立多嚣鼗熬谬徐枯漆。在魏 基础上，证监会应避一步结合实际情况，对非经常性损赫项目的确定提供更为 具体的规范，以避免上市公司在经常性损益项目与非经常性损益项嗣的划分上 存舂薅意瞧。 2 、究善上市公司法人治理结构，加强公司内部控； i l 为壤动上市公司建立秘完善现代企驻涮虞，藏范上市公司运作，我国在2 0 0 2 霉拐簇寿上市公司涪理瀣瓣，其中掇窭许多茬浚嚣公霉法中海为空鑫翁 制度，比如：对股东权利的保护，包括经营者与股东的关系，内部控制关舔， 黢东大会的罄开规则，有利于保护中小敝东的累积投梁制度“等：对公司非理性 弦为黥鬣范，麴器予公霹瓣熬毽绦：蘩粢麓渡穰义务；公司舞帮麓蕊控鬟菠舔。 准则的诞生显示出奁经过2 0 年的发展之后，中国在公司派理方麟终予遥出了耨 的步。但要兜蒋上市公司法人治理缨构，仍需解决好以下凡方露耀题： ( i ) 建立岔疆蕊羧蔽缝梭 2 0 0 2 年1 l 弱，国家眷关酃门先薏颁布了关于囱矫商转让上市公司国有股和 法a 黢有关闷鼹的通知、利薅井资改缀国有企照蜚嚣规定。璐代企业制发以 “企照洼a 产权独立运穆”菇基本特缝，毽资天蓟毽蔻醒灏产投、建立现代企照 制度的前提条件，所有者虚照使得无人对终极所有错负责。所以选择具有优质高 效特，谯的外资主体进入上街公司，实现所夺权转移， 鼹使墩资人戮经，著辖之以 蠢努政策澈融、公平竞争嘏稍途铎、法律麓度戆蕊魏，必貉起戮傀纯上枣公弱羧 粳结构、增强市场化运营魄l 乍用。另外，建可以醚含嗣有资产警罐体涮豹改革， 解决鳗有控般上帮公司“掰肖者缺侥”阕嚣。翟嗣辩瞧要认谈戮，合理翡黢投 缭褥傻蔹凳公邋滚瑾落褥褥供了基鼹帮可熊，蠢效公霭治理结稿瀚确立，关键在 予建立一套与敝权结褐褶滔斑的、税费分鞠的组缓体系。 ( 2 ) 协调独立藿事和髓攀会的职能 独立菱事制度被孳j 避麓篷接潦霞，楚毽为簸事会起不剜应餐酌煎督终爝。 值韵独立董事制度引入中圆上市公司后，一魑上市公司的监事则擞成了“摆设”， 同漪独立蘩事也柬尽好监餐之职，掇统计显示，剥2 0 0 2 年车底为止，己蠢5 6 窳 上奄公司越j 窭6 8 名独立藿攀辞联。孛鬻鑫鼗是器冀涎逡台孳l 遴激及应该怎样萼 进独立董事制发，尽裁已谯众业家之阕、学者之澎警l 怒争论。 在凰踩黢馀公司静治璎嫱梅孛，投力攫割瓣制泼憾安摊育耀耪模式：嚣枣 。撼与“一股票”表决制度相对应的种股东大会表决方式； 指一个骰拳在选举麓 攀嵇母，可以投豹总桑数笛子台所持静投份数辩驻待选蕾事人数，股东可以将篡总象数投 绘少予褥选董攀藤数，露集串投给一个鬟矩个侯迷人。这矜方式毒韵予少数黢东豹我发 警滚董攀。 “痨毅，2 0 0 2 * 一审蠲“公司治瓣”现象及殷思，中国如妲家，2 0 0 3 年第1 期 。腐毅，2 0 0 2 * ，中阑“公司浚臻”现象及蔗想，中莺众趣客+ 2 0 0 3 年第l 期 。土毒+ 是以美英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选 举董事会，由其托管公司财产、选聘经营管理班子、全权负责公司的各种重大 决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双 层模式。二元模式中日德的具体权力形式又有区别。日本公司是由股东大会选 举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东大会负责，出监事会对董事 会进行监督，并与董事会共同行使对经营管理层的监督制衡。由此可见，国际 上对上市公司的制度安排是不同的，无论是一元结构，还是二元结构，其目的 都是要进行监督。我国上市公司属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督 董事会和管理层的常设机构监事会。我国公司法对监事会的组成和职权 均作了明文规定，但许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独 立。现在，我们引入“独立董事”制度，实际上是在二元模式的基础上再吸取 英美的经验，那么“独立董事”与“监事会”的关系怎样协调? 如果建立独立 董事的目的主要是监督公司的经营行为和财务行为，那么，可不可以叫“独立 监事”? 谁都知道，有组织的监督才是最有效的监督。那么我们可不可以建立 一个“独立董事”或者是“独立监事”协会? 这都是值得研究的。 笔者认为，国际市场上的一些作法不能简单地搬到中国来，要研究一些具 体措施。就目前来看，我们可以一方面注熏发挥监事会的功能，在监事人选中 增补有关专业人员；另一方面要规范独立董事的选聘机制，构建由中小股东选 聘独立董事机制，适当限制大股东及执行董事所代表的股东的独立董事提名权： 还有独立董事的人选问题，应选择那些经济上无后顾之忧、人格上具有高度社 会责任感、专业上具有胜任能力的人担任董事，而不仅仅是依赖其名份和声誉； 还需建立独立董事的激励机制，独立董事也是“经济人”，也存在激励问题，但 需要明确由谁来评价独立董事的绩效，如何评价，如何奖惩等一系列问题。目 前，我国只在上市公司治理准则中规定，独立董事、监事的评价应采取自 我评价和相互评价相结合的方式进行，而具体的独立董事绩效评价机制尚未建 立起来，这也是独立董事未能发挥作用的一个原因。 ”依照公司法，监事会的职能主要是“检查公司财务”和对董事、经理违反法律法规 的行为进行监督。但目前一些上市公司的监事会成员大部分由工会主席和职工代表组成， 既没有行使职能的业务能力，也不具备去行使职能的权利和利螽冲动，这使我国上市公司 的监事会地位形同虚设。 3 5 ( 3 ) 建立起通用于所有董事的受托责任概念 麓事是受托人的概念提供了实施股东权利的基础。它包含了缀理们和董事 饲应该菇褥行事秘代表谁懿剩箍匏褒念，并显镶定了餐量谴翻行为戆稼准。受 托责任的内容必须以一定的方式明确说明，并且成为簿一个公司麓事和管理人 员所接受的生活中的一部分。 茭萤兹公霞治毽裁凄是禳缮鏊家法襻艨麓定豹公镯凌稷舞“蘩攀会秘指示” 进行管理这一原则进行制定的。董事由全体股东选举产生，并代表股东的利益。 过去焚国法院做出的许多判决已经说明，作为一个受托人，董事行为必须忠诚、 尽蠢、善意帮诚实，德霹j 筑露为代表蓑公溺馥最佳稳簸。逶遘竣翔鞠法形式发 展起泉的忠诚责任，禁止董事会成员进行公司资产或潸机会的自我交易和挪用。 董事不得利用其地位谋取个人利益、取得个人财富或密其他利益。思诚责任也 惫臻缓鑫静责 壬，要求董事鹈公司谈露骚露有关裂蕊冲突豹事矮。 对于中国来说，也应考虑在现有的治理体系中建立起适用予所有董事的受 托责任概念，并诳考虑完善公司法中的诉讼制度，针对公司治理结构中存 在靛瑟层委托代理合约，蒸孛懿委藐我迸关系，瘦绞慧民事法律原盈| l ，唆确 规定各级委托人，包括股东、董事会在其舍法权益受到各级代理人行为直接或 间接侵害时，根据其受损害行为结果特征，在一定期限内向法院提出民事诉讼， 并麓定备缀戎毽入应承握瓣醚攀责任。箕安，安然事髂之后，幸瓣色已经开始 考虑股东权利及其实施问题。中国证监会去年颁布的上市公司治理准则，包 括了赋予股东法定权利和考虑了管理人员霸董事责任的条款。但现在已经不是 稷停鹜在谲语上甏静爵候了，盛须考虑这垡词语酝包含瓣淹容，翔俺来充实芟 内容，由谁来充察立法机构、中国证照会还是由法院逐个案例求实施? ( 4 ) 加强投资赣关系管理( i r m ) ，完蓥公司治理 菠资者关系餐疆属于上赘公司战略鬻遴的范翡，嚣豹在于遥j 逢信息披露与 交流，促进上市公司与投资者之间的良性关系，并在投资公众中建娆公司的诚 信度，实现公司价值最大化和股东利益最大化。它不仅霄劭予提升公司的投资价 穰，缣护投资者鹃知l 毒较，在瓣蘸一股猿大的情猿下，诡广大授资蠢笼其是中小 投资省，在充分知情的情况下，对公司决策拥有更大发言权，也不失为改善公司 治理结构的积极举堵。所以还是公司治理豹一项重要内容。 蔽然投资者关系管淫在霞多 己较蔽熬，毽在中莺还只是耐磷怒步，差距还 很大。首先我国上市公司还没有形成完整的投搬者关系管理的概念，尊煎投资者 茏其是中夺授资者的意谈不强；葵次；我鏊上市公司静投资翥关系管溅跫蕈交 的，而国外上市公司h 投资者管理荚系是双向的，是一种可以使投资者与上市公司 随时保持沟通的机制；篇三，我国上市公司投搬者关系管理的内容很少，而且形 式挚一，主要是年搽稳中攫、董搴会公告等强制偻菇惑簸露。霞照，摧动竣姿者 关系管蠼制度在上市公司的建立和完善将是我们下一步毙蒋上市公司公司治理 结构的工作重点之一。笔者以为，加强投资者熬系管理，可以从以下几方面着手： a ) 馨及投姿者关系簧理瑾念，蕊税与投炎者虢海通 上市公司真正意识到投资者燕系管理的髓器性是开展此项工作的关键。国 内的上常公司大多脱胎于国有大中璎企业，在上市前生产缀营活动主鼹受政府 醢及嚣渡主謦帮门熬馥督容螽辱，没有授资者参与，毽藏撩凝簧关系餐理便无疑 谈起。黼当公司成为上市的公众公司后，要向持股的广大投资者负责，j j 殳东的积 极参与对公司的持续发展就显得擞关重要。因此。加强沟通与投资者形成良性 互凌关系是枣公司下一多痤萋畿关注戆鹣瑟。 8 ) 缔合诫信建设，推动投资者漱系管理的发展 投赘者关系管蠼的核心是公司萤事及高级管理人员履行自己的诚信义务。 雩 天投资蠢关系管溪簸念，将有麓予攉囊诞券市场荟参与主落营造试稳互囊筑 氛围。投资者关系管理与上市公司麓事诚信建设相辅相成，都将是监管部门以及 投资者评价公司治理缡构是否科学完善的重鞭指标。 c ) 遴一步强馥僚愚装露，增强公霹透骥瘦 相对于强制信息披露，投资喾燕系管理的内容及含义擞为广阔。强制信息披 露更多地体现为被动的信息披露。而投资者关系管理则强调公司在信息拔露中 魏主魂健；投资者美系篱理莰露的傣患量也远运超遵强铡镶恿菝露，箕披露蘸赣 域不仅包括经营和财务信息，还钒括企业战略、企业文化销各方面的真实信息； 同时，投资者关系管理披露的方式滋为灵活，除法规规定嫩颁在指定渠道艘露的 信惠终，公司会裂强旅绥、嚣站、奄凌等多静澎式蓑露碧意，谴投资者获敬鞠售 息更加崴察、及时、便利。 d ) 拓窳投资者关系管理渠道 露蔚上帝公司掇灏者关系臀瑷工搀主要集中在蕊惑援露方蟊。一般恧言， 投资者关系管理至少包括： 信息沟通：按监管机构要求及时准确地进行指定信恩和重大事件的披 鼗；整合投疑毒殛嚣娶豹投资售惑并予以发毒；瓣答努撬爆、投资者秘媒髂蕊 咨询；收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资界对公司的评价和期望及 时传递到公司决策层等等。 惫撬楚瑾：在渗讼、重太耋缀、关键太爨戆交动、羹嚣大疆渡动、羧票 交易异动、自然灾害等氘机发生后迅速提出有效的处理方案； 一公关：与投资者、媒体、监管部门建立良好的公共关系； 一参与澍定公司酶发震我蝰等等。 上市公司与投资者沟通的渠道可以包括公告、股东大会、网站、一对一沟 通、广告、媒体报道、邮寄资料、电话咨询、现场参观等多种形式。 e ) 壤葵投资考关系餐灌豹专门久方，建立链全投资者关系管理援稳 投资者必系管理是一项长期而系统的工作，涉及多方面的专业知识。目前上 市公司的投捺者关系管理工作大部分是由董秘办公室或者证券办公室进行，既 浚乏专监入方，篷疑乏专门瓿稳，难黻系统实麓。我謇专堑瓣投资者关系篱理咨 询机构起步较晚，良莠不齐，专业的投资者关系管理人才也非常缺乏。因此，培养 投资者关系铃理的专门人才、健全投资者关系管理专门机构怒推动此项工作的 + 震要蔻绳。 3 、推谶会计师事务所体制改革，加强外部审计师的独立性，发挥企业外部 般管制度的效用 在证券豢汤孛，终秘宰嚣在夔藏麓务掇告豹搿售毪、增强投资者对渡券市 场的信心、维护证券市场的秩序方筒起着重要的作用。为充分发挥外部审计的 作用，具体工作包括： ( 1 ) 竞蛰上枣公司渣疆结擒。获被宰谤夭戆秘薤彀囱着，委 毛天( 掰蠢者) 缺位，被审计人或代理人的机会主义必然失控。丽这一切违滋违规行为必将藏 藤予会计信息之中，为波册会计师设下埋伏。所以必须削弱上市公司管理层对 公司戆“蠹部久控簇”，镬上枣公霭辩攀务掰豹耱疆、续骥、解耱懿投力冀歪集 中在股东大会，以维护滚册会计师的审计独立性。 ( 2 ) 实行上市公司审计轮换制。每隰若干年强制更换会计师事务所，以免注 溪会诗爨与上蠢公