（会计学专业论文）上市公司审计委员会制度研究(1).pdf

硕士学位论文 摘要 公司治理问题始终是中国经济改革的核心问题之一，基于中国从计划经济向 市场经济转型的基本国情，我们需要客观看待目前中国上市公司的所作所为。一 方面，上市公司对推进国有企业改革、发展社会主义市场经济起到了不可替代的 重要作用；另一方面，由于中国转轨经济环境及其他种种原因使得中国上市公司 治理结构的运行还存在诸多不尽人意之处。这些不足之处。若不在理论上加以深 入探讨，在实践中对相关经验加以及时总结，将严重制约中国上市公司在市场经 济改革中作用的进一步发挥。这就有必要在所有者缺位导致内部人控制等中国特 色问题的前提下，全面推行独立董事制度和审计委员会制度，这对改进上市公司 治理结构、提高公司治理效率具有现实意义。正是基于此点考虑，我把中国上市 公司现实治理结构中的审计委员会制度建设，作为硕士学位论文的选题，以期推 进中国上市公司治理结构方面的研究。 本文共分六章展开探讨。第一章是审计委员会制度概论，主要阐述审计委员 会制度的基本内涵、演进历程和功能职责，以概括出审计委员会制度的基本内涵： 第二章主要从设置模式、成员资格等方面，对各国审计委员会制度进行了比较， 并得出审计委员会制度由于不同法律体系背景丽呈现不同运行特点的比较结论， 主要为我国设立审计委员会制度提供“他山之石”；第三章通过对审计委员会制度 设立的理论依据，及其与独立董事制度、内外部审计的关系研究，来探讨审计委 员会制度在改善公司治理结构、提高其运行效率所具有的重要作用，及其强化独 立审计和内部审计的主要机理与方式，并认为审计委员会与内部审计、独立审计 之间存在的协同关系，是审计委员会制度发挥其在公司治理结构中作用的主要方 式；第四章分别从产权制度、法律环境、激励和约束条件等方面，阐述了审计委 员会制度的运行条件，并认为审计委员会运行条件的满足是审计委员会制度能够 正常运行的重要前提；第五章主要研究审计委员会制度的绩效评价问题，我们认 为，对审计委员会制度运行绩效的评价，主要应从其对财务报告舞弊控制的角度 着手，既要重视量的方面的评价，又要重视质的方面的定性界定i 第六章作为本 文研究的最终落脚点，主要研究我国上市公司审计委员会制度的若干基本问题， 通过对研究审计委员会成员的确定，审计委员会机构的设置和工作的开展，审计 委员会制度建设与企业文化建设之间的呼应，以及审计委员会建设需要解决的其 他配套闫题，来着重阐述我国上市公司在建设、完善审计委员会制度方面应注意 的几个重要问题，并由此提出相应的政策建议。 论文的主要创新体现在以下几个方面：( 1 ) 分别从审计委员会制度的历史演 上市公司审计委员会制度研究 变、不同模式、职责功能以及运行条件、绩效评价和具体建设等方面，全面系统 地研究了我国上市公司审计委员会制度的建设和运行问题；( 2 ) 以环境制约论为 依据，全面提出了审计委员会制度的运行条件，并且从产权制度、法律环境以及 激励和约束机制对运行条件进行阐述；( 3 ) 鉴于以往审计委员会的评价都侧重于 定量指标分析，笔者分别从是否强化董事会、促进信息公开、有效监控内部人以 及是否促进科学决策等方面，对审计委员会的运行绩效进行合理评价；( 4 ) 企业 文化建设越来越凸显其在整合企业资源、增强企业认同感、实现企业长期发展战 略方面的作用，所以笔者提出了审计委员会制度建设应该与企业文化建设相呼应 的论断，并作了初步地探讨。( 5 ) 借助外力来推进国有企业制度创新是经济监管者 的战略性思维，外资并购能有效改善上市公司的股权结构，推进包括审计委员会 制度在内的各项制度刨新，从而加速中国审计委员会制度建设的进程。 关键词：审计委员会；独立董事：治理机制；冲突协调；运行条件；绩效评价 硕士学位论文 a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s o n eo ft h ec o r ep r o b l e m si nc h i n ae c o n o m i cr e f o r m s i n c ec h i n ae c o n o m yn o wb a s e si t s e l fu p o nt h et r a n s f e r r i n g p h a s ef r o mp l a n n e d e c o n o m y 而m a r k e t i n ge c o n o m y , w es h a l l t r e a tt h e d o i n g s o fl i s t e d c o m p a n i e s o b j e c t i v e l y o nt h eo n eh a n d ，w em u s ta d m i tt h e i ri r r e f r a g a b l ep e r f o r m a n c et op r o m p t m a r k e t i n ge c o n o m yd e v e l o p m e n ti n o u rs t a t e do w e de n t e r p r i s e sr e f o r m ，o nt h eo t h e r h a n d ，w e s h a l lc l e a r l yr e a l i z et h e r ea r eb o t t l e n e c k se x i s t i n gi nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ei n p a r t i c u l a r , t h eo w n e rv a c a n c yl e a d i n gt od e c i s i o n - m a k i n gc o n t r o l l e db ym a n a g e m e n t l e v e lm a yu n d e r m i n em a n yo t h e rs t o c k h o l d e r s i n t e r e s t s oe s t a b l i s h i n ga n dp u s h i n g i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e ma n d a u d i tc o m m i t t e es y s t e mi st h em o s ti m p o r t a n ts t r a t e g y t oi m p r o v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h i se s s a yc o n s i s t so fs i xc h a p t e r s i nt h ef i r s tc h a p t e r , t h ea u t h o rg i v e sag e n e r a l d i s c u s s i o no fa u d i tc o m m i t t e es y s t e m ，w h i c hi n c l u d e sd e f i n i t i o n ，d e v e l o p i n gh i s t o r y a n di t sf u n c t i o n 工nt h es e c o n dc h a p t e r ，h ec o m p a r e sd i f f e r e n ts y s t e m si nt h em a i n w e s t e r nc o u n t r i e st og e tc o n c l u s i o n ，h o p i n gt ou s ef o rr e f e r e n c ei no u ra u d i tc o m m i t t e e s y s t e mc o n s t r u c t i o n i nt h et h i r dc h a p t e r , t h ea u t h o rp r o b e si n t or e s e a r c ho nt h ea u d i t c o m m i t t e e s y s t e mb u i l d i n gt h e o r y , d i s c u s s e si t sr e l a t i o n s h i p sw i t hi n d e p e n d e n t d i r e c t o r s y s t e m ，s u p e r v i s i o nc o m m i t t e e ，i n t e r n a l a n de x t e r n a l a u d i t i n g ，s o a st o i m p r o v e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e f o u r t hc h a p t e rr e m a r k so nt h eo p e r m i n gc o n d i t i o n so fa u d i t c o m m i t t e es y s t e mt h r o u g hd i s c u s s i n gp r o p e r t yr i g h ts y s t e m ，l a we n v i r o n m e n ta n d i n s p i r a t i o ns t r a t e g y t h e f i f t h c h a p t e rm a i n l y s t u d i e st h e p e r f o r m a n c e e v a l u a t i o n p r o b l e m 。o fa u d i tc o m m i t t e es y s t e m t h el a s tb u tn o tt h el e a s tc h a p t e r , t h ea u t h o r e m p h a s i z e so nt h ep r a c t i c a l c o n s t r u c t i o nr e s e a r c hs u c ha sm e m b e r s h i pa d m i t t a n c e , o r g a n i z a t i o ns e t t i n gu p a n dw o r k i n gp r o c e d u r e s ，a n da l s os o m eo t h e rm a t c h i n g c o n s t r u c t i o n sl i k ec o r p o r a t ec u l t u r e ，c a n d i d a t et r a i n i n g ，e r e t h ei n n o v a t i o np o i n t si nt h i sa r t i c l ee m b o d yt h ef o l l o w i n ga s p e c t s ：( 1 ) i tg i v e sa c o m p l e t ea n ds y s t e m a t i c a lr e s e a r c ho nt h ea u d i tc o m m i t t e es y s t e mc o n s t r u c t i o na n d r u n n i n gf r o mm o d e s ，f u n c t i o n ，a n dp e r f o r m a n c ee v a l u a t i o n ( 2 ) e n l i g h t e n e d f r o m e n v i r o n m e n tr e s t r i c t i o nt h e o r y , t h ea u t h o r p u t sf o r w a r d d e t a i l e dr u n n i n gc o n d i t i o n sf o r a u d i tc o m m i t t e es y s t e m ( 3 ) s i n c et h ep a s te v a l u a t i o ne m p h a s i z e sp a r t i c u l a r l yo nt h e 上市公司审计委员会制度研究 r a t i o ni n d e x ，t h i sa r t i c l ef o c u so ni fi t g r e n g t h e nt h ed i r e c t o rb o a r d ，f a c i l i t a t et h e i n f o r m a t i o np u b l i c i t y , m o n i t o ra n dc o n t r o lt h em a n a g e m e n tl e v e l ，a n dp r o m p tt h e s c i e m i f i cd e c i s i o nm a k i n g ( 4 ) c o r p o r a t ec u l t u r ec o n s t r u c t i o nh a sg r e a ti m p o r t a n tr o e o n c o r p o r a t e r e s o u r c e i n t e g r a t i o n ，c o r p o r a t ei d e n t i t ys t r e n g t h e n i n g a n dl o n g - t e r m d e v e l o p i n gs t r a t e g y t h ea r t i c l ea l s oh a se l e m e n t a r yd i s c u s s i o no nt h e i rc o r r e l a t i o n b e t w e e na u d i tc o m m i t t e es y s t e ma n dc u l t u r ec o n s t r u c t i o n ( 5 ) i ti sat a c t i ct h o u g h to f e c o n o m ys u p e r v i s o rt ob o o s tt h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s s y s t e mi n n o v a t i o ni nv i r t u e o fo u t s i d ef o r c e ，c r o s sb o r d e ra c q u i s i t i o na n dm e r g ec a ni m p r o v et h es h a r es t r u c t u r eo f l i s t e dc o m p a n ye f f i c i e n t l y , a n dc a na d v a n c es o m es y s t e mi n n o v a t i o ni n c l u d i n ga u d i t c o m m i t t e es y s t e m , a c c o r d i n g l y , i tc a ns p e e du pt h ec o n s t r u c t i o no fa u d i tc o m m i t t e e s y s t e m k e yw o r d s ：a u d i tc o m m i t t e e ；i n d e p e n d e n td i r e c t o r ；g o v e r n a n c em e c h a n i s m ； c o n f l i c tc o o r d i n a t i o n ；o p e r a t i n gc o n d i t i o n sp e r f o r m a n c ee v a l u a t i o n 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名：馥私歉日期：。岬年、卜月j ，e t 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“”) 作者签名：脚矍 导师签名：荡：茭蘑 日期：一州年4 - 月力日 日期：够年r 月引日 硕士学位论文 引言 上市公司在我国国民经济中起着举足轻重的作用。然而，我国许多上市公司 的表现始终差强人意，违规违纪现象层出不穷。这主要表现在。对内往往实施家 族似的内部治理，对外则更多进行虚假信息披露，以欺骗公众投资者。这些违规 行为既严重地扰乱了我国市场经济秩序的有效运行，又阻碍了我国资本市场的避 一步发展与完善，损害广大投资者的利益。为促进我国国民经济持续、快速和健 康发展，大力加强上市公司的治理以及完善上市公司的监督机制，势在必行。 2 0 0 1 年以后，中国证监会先后颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见( 征求意见稿) 和上市公司治理准则，并且有些上市公司已经纷纷 行动，相应的建立了独立董事制度。独立董事在公司治理中主要履行监督职能， 一是检查和监督公司的长期投资战略，其次是减轻与缓和股东与摄高管理层之间 的委托代理冲突。独立董事制度的主要运行方式是在董事会下设立由独立董事组 成各专业委员会并开展工作，其中最重要的专业委员会便是审计委员会，据一项 统计资料表明，列入财富杂志的1 0 0 0 家公司中有9 5 9 家建立了审计委员会， 对公司管理当局进行有效的监督。审计委员会制度的建设逐渐从幕后走向前台， 诚所谓呼之欲出。此外，国外已有许多关于审计委员会制度建设的理论和实践的 成功经验，其中有许多具有普遍性的东西值得我们借鉴。然而，西方的模式毕竟成 长于其对应的法律体系和经济文化背景之下，与中国现实背景存在诸多差异之处。 那么，中国上市公司的审计委员会制度如何在中国的法律和经济框架下，采取何种 模式进行建设，尽管国内有些学者对此作过一些有益的探讨，但仍然有许多问题 值得我们进一步深入研究。 正是在这样的国际国内背景下，本文以“上市公司审计委员会制度”为研究 主题，试图从其历史演迸过程、不同模式之国际比较、该制度与公司治理结构之 关系以及其运行条件与具体之制度建设。来揭示审计委员会制度建设与运行的一 般规律，力图增强投资者对公司管理和公司公布的财务报表的质量产生更大的信 心，促进上市公司治理结构之完善与资本市场之发展。 上市公司审计委员会制度研究 第1 章审计委员会制度概论 1 1 审计委员会制度的内涵界定 审计委员会制度是英美等国家公司治理结构中的一项重要的制度安排。审计 委员会这一制度性安排其实是根源于独立董事这- - $ 1 度安排，而独立董事制度安 排又根源于不同法系下的公司治理结构特点。审计委员会制度是在有关职业组织、 立法机构和企业自身要求的共同推动下发展起来的。 在现代股份制公司中，实际存在着这样一个契约。控制权的授权过程作为 所有者的股东，除了保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等剩余 控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授子了董事会。而董事会则保 留了聘用和解雇首席执行官( c e o ) 、重大投资、兼并和收购等战略性的决策控制 权，将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予了公司的经理层【1 1 。从这样 的一种层层的授予和被授予及所形成的委托代理关系中，我们可以看出，对公司 的长期发展起着至关重要作用并承担经营的最终责任的是董事会。换言之。经理 层的管理能使企业有效运作，而董事会却决定着企业有效运作的方向，因而，每 个企业的成功很大程度上取决于董事的能力和董事会的运行效率。从表面上来看， 公司董事会代表公司所有者，掌管着任命经理、进行重大投资、合并收购等一系 列重大的公司控制权。然而，从国外、国内一些股份有限公司的实际情况来看， 方面当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司的多数董事 实际上听命于内部股东，甚至会做出有损外部股东利益的行为；另一方面。当出 现内部人控制、公司主要控制权掌握在经理层手中时，公司董事则受制于公司经 理层而不能有效的代表全体所有者的利益为解决公司治理中的这一“悖论”，独 立董事制度就被引入了公司的治理结构【2 】。 独立董事工作制度的主要构成集中体现在几个大型专业委员会制度的设计及 其运行上。通常情况下，董事会下面设立了审计委员会、提名委员会、薪酬委员 会等常设机构，丽这些常设机构则绝大部分由独立董事组成，以达到提出经理人员 的候选人、评价执行董事和经理人员的业绩、提出董事和经理成员的报酬方案， 并对公司关联交易的公开、公平、公正性发表意见之目的，而审计委员会是其中 最重要的专业委员会之。审计委员会与独立董事具有如此紧密的关系，其主要 。这里的契约主要是揖只具有外部关系的契约。根据张维迎的契约理论，无论是完全或不完全契约还是协 作与买卖契约，只要要素与要素的关系不随所有者的异位而改变则称之为只具有外部关系的契约。 硕士学位论文 目的在于，审计委员会主要是从一种公正客观的角度行使其职费的它自皂够站在 一种独立的立场做出正确约翔酝，面不受公司肉帮董事长期形成的内部习镁湮恙 维的影响。正是独立董事的身份与条件为审计委员会的独立性创造了前提，因 此，独立董事的规定对于强化审计委员会的监督职能具有极其重要的意义，审计 委员会作为董事会下的一个专门议事机构，从其冠名可以得出其核心是侧重在审 计及其相关的对外财务呈报上。具体来说，其主要工作是负责公司内外审计的沟 通- 监督和检查工作，是整个企业治理结构中内部治理机制与外部治理机制相结 合的中介。要想详尽地了解审计委员会，则有必要从审计委员会的历史演进过程 出发，探讨其该具备的基本功能和职责，唯有如此，才有可能对其运行条件及其 对公司治理机制的完善作用做出深入的探讨。 1 2 审计委员会的演进历程 审计委员会制度起源于美国，审计委员会制度的建立经历了从非强制性到强 制性的过程，在这个过程中企业自身需要、各职业组织和政府管制机构都发挥了 重要的“多轮”推动作用。1 9 3 7 年发生的震惊美国资本市场的麦克森罗宾斯舞弊 ( m c k e s s o n & r o b b i n s ) 案件o ，使社会公众对公司管理当局的财务信息质量、会 计师的独立性及专业能力产生了质疑。从而促使证券交易理事会( 证券交易委员会 s e c 的前身) 在其发布的会计系列文告第1 9 号中，建议在公司董事会下设置一个专 门委员会。该委员会应由非执行董事组成，负责代表股东遴选鉴证公司财务报表的 注册会计师，参与洽谈审计范围与合同以增强注册会计师的独立性，避免类似案件 的再次发生。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排，便 是现代审计委员会制度的最初渊源。 然而，在1 9 6 7 年以前，审计委员会制度并未得到足够的支持。直到2 d 世纪7 0 年代。由于水门事件的发生，暴露出在上市公司中存在各项含糊的基金及非法政治捐 献和海外贿赂等不法行为，才最终引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。 1 9 7 7 年，纽约证券交易所要求国内所有上市公司必须建立审计委员会，1 9 7 8 年，s e c 要求所有上市公司必须在其招股说明书中说明。董事会是否有常设审计 委员会。作为对s e c 的积极反应，同年美国三大证券交易机构相继对上市公司设 立审计委员会的制度安排进行规范，纽约证券交易所强烈要求所有在该所上市的 公司，必须设立由大多数独立董事所组成的审计委员会o ；纳斯达克( n a s d a q ) 。麦克森罗宾斯公司是美国纽约州的知名的药材公司该公司手1 9 3 7 年年度财务搬衷中虚构瓷产1 9 7 0s 万 菱元蝗鹎销售收入 8 2 0 万美元， 。参考n f s e 上市公司手j l 珏，鸳约证雾交易所，3 鲢o ( b ) c 2 ( a ) ，以及n a s d a q 证券市场抟要求t 同悄参考g e c 就审计委员尝发布的编号为3 4 4 2 2 3 1 3 4 - 4 2 2 3 2 ，3 4 - 4 2 2 3 3 所显示的更新要隶， 上市公司审计委员会制度研究 则要求公司必须设立大多数由独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建 议所有上市公司应设立审计委员会。在s e c 及证券交易机构强制要求的推动下， 审计委员会在美国上市公司中开始普及【3 1 。 不过。至2 0 世纪8 0 年代中期，审计委员会的职能及责任都没有得到明确规范。 1 9 8 7 年，全美反舞弊性财务报告委员会( t m e b l o o dc o m m i t t e e ) 发布研究报告， 认为财务报告舞弊与企业内部控制的不健全、管理当局的不良意图及注册会计师 的独立性缺乏息息相关。为此，该委员会正式对审计委员会的职责提出了细致的准 则与指引。但是，这些准贝和指引的实际执行情况却不尽人意。于是，美国国家 审计总署在1 9 9 1 年发布了“审计委员会：强化银行监督的法规需要”之条例，试图 寻求以更严谨的立法影响审计委员会制度的建设及其运作。 2 0 世纪9 0 年代初，纽约证券交易所与全美证券交易商协会成立蓝绸委员会 ( t h e b l u e r i b b o nc o m m i t t e e ) o ，以促进审计委员会的发展。在英国。与上市公 司相关的组织也为审计委员会制度的推广进行不懈的努力，较有影响力的当属公 司治理制度财务委员会，该组织于1 9 9 2 年发布了凯德伯里报告o 。该报告建议所 有上市公司皆应设置审计委员会。伦敦证券交易所基本上采纳了凯德伯里报告的 建议并建立凯德伯里委员会( c a d b u r yc o m m i t t e e ) 。1 9 9 9 年2 月，蓝绸委员会发 表了“对改进公司审计委员会有效性的报告与建议，提出了十项建议，并被纽约证 券交易所与纳斯达克采纳。不久，s e c 发布了会计系列文告，完全采纳蓝绸委员会 的建议，并修改其规则，要求在纽约证券交易所、纳斯达克及美国证券交易所挂牌交 易的上市公司，都依此设置审计委员会并作披露。可见，审计委员会制度在美国 的迅速发展，其根本动力来自于美国社会完善公司治理、解决公司财务报告舞弊 等问题的实际需要。 在英国，银行法中规定在英国注册设立的银行必须设置适当人数的独立董事， 对企业进行适当的监督，而一般公司则依照伦敦交易所有关上市公司的规定自愿 进行审计委员会的设置。目前，英匿最大的1 5 0 家上市公司都成立了审计委员会。 在德国，虽然没有规定成立专门的审计委员会，但规定董事会中成立监控董事会， 对公司重要事务进行监控，核准年度财务报告，任命内部稽核人员，核准公司基 本战略与结构性运作的调整并购等，其职能涵盖了审计委员会。在加拿大。上市 公司设置审计委员会已成为一项法律规定。而且商业公司法则要求所有从公众接 受存款的公司必须设立审计委员会。 安然公司、世界通讯公司、施乐等大公司的会计丑闻事件促使美国政府加强 了对上市公司的管制。2 0 0 2 年7 月，美国总统签署了s a r b a n e s - o x l e ya c t ( s o a ) 法案“，在该法案中，将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会，强调 。蓝绸委员会又称为全美公司董事联合会 。凯德伯里报告是由在伦敦成立的凯德伯垦委员会主持的主要阐述有关公司治理之财务状况研究的公告 4 硕士学位论文 了审计委员会在公司治理和信息披露中的作用。再次强调了审计委员会的独立性， 要求全部由独立董事担任，成为不受股东和管理层影响的非关联人，负责处理内 部审计和管理层之间的分歧，全权负责外部审计的招聘、监管，在外部审计和管 理层之闻构成隔离带，从而杜绝了会计师事务所和管理层之间的相互勾结。2 0 0 3 年1 月8 日，s e c 根据s o a 法案提议对上市公司审计委员会的要求进行更改， 形成了上市公司审计委员会的关联准则( s t a n d a r d sr e l a t i n gt ol i s t e d c o m p a n y a u d i tc o m m i t t e e s ) ，并于2 0 0 3 年4 月2 5 日起生效o 。 如今，审计委员会作为公司治理财务层面的重要机制，在促使美国上市公司 财务报告体系的自律与健全，进而引导证券市场的健康发展方面，发挥了十分重 要的作用。这体现在：内部审计部门在管理当局和审计委员会的双重支撑下，承担 内部财务及管理的审计与监督职责，其工作结果为审计委员会与管理当局的有效 沟通提供参考：注册会计师对公司财务报告的公允性提出意见，当注册会计师与 管理当局的意见不一致或发生冲突，使其独立性受至威胁时，由审计委员会加以 沟通与保护；审计委员会通过整合乡卜部注册会计师与内部审计部门的审计资源， 向董事会与股东大会报告公司内部控制的有效性，并确保财务报表的可靠性等。 1 3 审计委员会制度的功能和职责 上市公司的审计委员会应该具备哪些基本功能，究竟有哪些功能，自其产生 之日至今，一直处于不断发展和完善过程中，从西方一些国家和机构对审计委员 会的职责表述中，我们可以略窥端倪，并从中参考某些可取之处。 1 3 1 美国关于审计委员会职责的界定 1 9 8 7 年，美国欺诈性财务报告全屋委员会提出审计委员会的主要职责是： ( 1 ) 应熟悉、关注并有效遣监督公司的财务掇告过程和内部控制活动；( 2 ) 管 理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计， 并与注册会计师进行协调；( 3 ) 应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进 行调查和聘用外部专家的权力；( 4 ) 应就管理当局对注册会计师独立性的栩关 因素进行评价，监督注册会计师保持独立性；( 5 ) 审核拟聘请注册会计师的管 理咨询计划。 1 9 9 3 年，美国注册会计师协会的公共监督委员会提出审计委员会的职责是： ( 1 ) 复核年度财务报表；( 2 ) 与管理当局和注册会计师协商年度财务报表事宜； ( 3 ) 从会计师事务所获取注册会计师应遵循的审计准则的信息；( 4 ) 评价财务报 。变霉毒来源见h t 啦“w w w 3 、g o v r u i c s f i n a l 3 3 8 2 2 0 h i m 上市公司审计委员会制度研究 轰是否完整，是否与所了解的信息担一致：( 5 ) 评价财务报表是否遵循了恰当的 会计准则”。 1 9 9 9 年，蓝绸委员会提出审计委员会的职责是：( 1 ) 监督财务报表，如复核 年度已审财务报表、中期未审财务报表及其他财务报告：( 2 ) 保证审计质量，包 括主持外部审计事务，领导与监督内部审计；( 3 ) 评价内部控制，通过对公司内 部控制制度充分性和有效性的评价，监督公司的财务风险和经营风险6 1 。 2 0 0 2 年，萨班斯法案提出审计委员会的职责是：( 1 ) 负责聘请注册会计师事 务所，给事务所支付报酬并监督其工作：( 2 ) 受聘的会计师事务所应直接向审计 委员会报告；( 3 ) 可以接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；( 4 3 有权雇用独立的法律顾问或其他咨询顾问。为了保持审计委员会的独立性，萨班 斯法案要求审计委员会的每一位成员应是公司董事会成员。 1 3 。2 加拿大对审计委虽会职能的描述 1 9 9 1 年加拿大注册会计师协会c i c a 。提出审计委员会的功能可概括为两点： 一是通过监督管理当局进而缩小公司管理当局间的期望差距；二是通过减轻公司管 理当局对审计人员施加的压力来提高外部审计人员的独立性。从上述两个国家各个 相关协会所概括或规定的内容中我们都可以看出，审计委员会的职责究其本质应该 是监督并在监督的过程中保持独立，下面我们对审计委员会的职能作详细探讨。 审计委员会的职责主要是负责定期的与公司内部审计人员或c e o 协调工作， 并充分的利用外部合法独立审计师，有效的监督公司财务报告过程，监督公司的 内部审计程序，详细讨论审计业务中的问题。收集审计师们关于审计管理方面的 建议，评估公司的内部控制制度，以保证公司的财富符合法律法规的要求，所有 适当的财务会计和内部审计程序都与公司的运行状态相适应。 窜计委员会建立的弱襄是为了保证独立会计筛和内部审计厢的审计质量，主 要是保证审计的独立性。随着其发展的日益完善，现在它的职责从仅仅关注财务 报告的公允性，扩展到诸如公司治理、公司控制等方面。 审计委员会基本的职责可概括成以下几点： 1 监督财务报告 复核年度已审会计报表及中期未审财务报表，最近，n a s d a q 更要求审计委 员会对上市公司季报的编制亦负起监督责任；关键是审查财务报表和其他报告阻 及重大会计政策的适用性。包括判断问题的会计估算、披露的恰当及理解能力、 财务报表内的一致性、可能被认作异常的重要的事项、审计成员所关切的事项及 未调整审计差异并随同年度报告向外界披露他们对财务报表公允性的看法。 2 保证审计质量，主持有关外部霹计的事务 选拜独立审计9 币，讨论外部审诤的范围、程序和计划，评价独立审计师豹髓 6 硕士学位论文 力，观察审计结果。审计委员会应复核管理当局评估审计人员独立性时考虑的因 素，与管理当局共同协助审计人员保持其超然独立性。审计委员会与管理当局应 共同确保内部审计人员适当参与财务报告流程，并妥善协调内部审计人员与外部 审计人员的关系。涉及的工作有：检查内部审计计划范围，评价内审人员职能， 决定内部审计财务预算。 3 评价内部控制 审计委员会的内部控制包括：财务运转及控制的有效性、内部和外部报告的 可靠性和及时性以及适合法律、法规以及内部政策的致性三个方面。为了把重 点放在内部控制上，审计委员会的成员们一般会安排现场访问并且检查公司的内 部控制体系的证明文件，以便于对问题更加熟悉。审计委员会同时也应弄清楚管 理层致力于哪些薄弱方面而采取行动的意图。与此相类似，审计委员会应考虑到 是否存在任何非常的风险需要审计人员予以特别的关注。通过内部审计职能，监 察企业的财务风险及经营风险。 随着公司面临的经营环境日趋复杂，审计委员会的职能逐步得到了扩展，产 生了对合规性及社会和道德问题负责的新职能【7 l 。 ( 1 ) 审计委员会将财务、审计监督职能从盆事会的职能中独立出来，能够专 司其职，成为股东监督职能的个保证机制，维护股东利益以及社会利益。审计 委员会的职能主要是通过一系列运行极制来保证公司进行有效的内外部审计活 动，提高内外部审计活动和公司内部控制的质量和效率。审计委员会通过参与董 事会的摆关活动，保证公司董事会对外公布的财务报告成果及其相关信息的真实 性、准确性和完整性。 ( 2 ) 通过审计委员会将监督机制引入决策过程。在董事会里设立审计委员会， 可建立起全新的监督机制。将对上市公司的监督引入了董事会的决策过程，弥补了 监事会只能提供事后监督的不足，因而可以全面改观上市公司监督机制的局面。 ( 3 ) 实施专业监督。上市公司的董事会要对公司对外披露的信息全面负责。 然而，公司董事们不定全部熟悉财务和会计业务，因而可能会对所披露信息的 疏漏缺乏必要的职业敏感。容易造成工作失误且工作效率也不高a 审计委员会 的董事大都是由具有财务会计专业知识和丰富经验的人士担任，这些审计委员会成 员的专业知识弥补了原董事会成员知识结构的不足，提高了工作效率。而且有助于 识别于公司所面临的各种财务风险和经营风险。从而做出公司发展的正确决策。 1 4 本章小结 了解审计委员会的内涵、性质、发展过程及其功能职责研究是发挥其应有作 上市公司审计委员会制度研究 用的基本前提。西方国家现有审计委员会体制的确给我们套完整的可以借鉴的 体系，但是具体情况要具体分析，比较各个国家的制度差异并评析它们的优劣以 促成中国上市公司审计委员会的成熟是相当必要的。 硕士学位论文 第2 章审计委员会制度的国际比较 审计委员会制度起源于西方国家，其设置前提、运行方式及其法箨背景等都 与其经济、法律、文化背景联系一起。为能够借他山之石，攻中国上市公司的治 理机制之玉，以建立符合中国国情的审计委员会巷口度，确保上市公司信息披露的 真实性，我们就有必要全面了解国外审计委员会制度的设置安排与运作方式，并 从中找出具有普遍性的规律。 2 1 审计委员会的设置模式 在不同的国家和地区。由于社会经济、法律、文化等的不同公司治理的基 本模式也不尽相同，公司的组织结构设置各异，从而审计委员会的设置方式也不 一样。从世界范围来看，审计委员会的设置方式大致分为以下几种o ： 2 1 1 1 一元单层制 在英美的单层董事会治理模式下，其董事会废部设立执行委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬委员会、公共政策委员会等专业委员会，来分别履行不同 的职责。审计委员会是其中必须设置豹专业委员会之一，而且强调独立董事在审 计委员会中的地位和作用，美凰纽约证券交易所( s e c ) 上市公司守则和纳斯 达克市场上市规则均规定：审计委员会的成员应该全部为独立董事。 王光远( 2 0 0 3 ) 指出，在单层治理模式下最根本的问题是要解决公司治理的“三 权分立”中监督机制的实质性缺乏1 8 1 。基于此种恩维于是将“董事会”一分为二， 其中一部分董事专司监督之职，j l 乇邵独立董事，进而产生了审许委员会翩菠安群t 2 1 ，2 一元双屡制 在以德国为代表的双层董事会模式下，由股东大会和工会选举出第一层监事 会，再由监事会提名组成管理董事会。监事会和管理董事会分别履行监督职能和 执行职能。监事会内部设置审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。 监事会完全独立予管理董事会，并且层次高于管理董事会，居于领导和监督地位e 监事会里的审计委员会作为上市公司的l 监督机构来发挥作用。审讦委员会的职能 是由监事会来完成或是在监事会内设立审计委员会来实现的。监事会的地位高于 。所谓一元是指无论是否只设置董事会还是蕾事会与监事会都设麓，但是只有一个机幸勾作为权刹中心。二元 是指董事会和监事垂都谊翌面盈娃于平行的失裹。 一 圭至釜耋皇童耋叁垒型塞丝塞 董事会，从而形成与董事会的监督与被监督的关系。与单层董事会模式相比，监 事会内设的审计委员会与管理董事会能保持独立的关系，有利于对公司高层管理 人员实施监督【9 l 。 2 1 3 二元单层制 日本的上市公司不设立审计委员会，而是同时设立有监事会和董事会，两者 具有平行的地位，都对股东大会负责，各自行使自己的监督和经营职能。监事会对董 事会和公司管理层进行监督，并向股东大会提供报告。从形式上看。监事会有着充分 的监督权。实际运行中，日本监事会的人选通常由大股东提名，园此，监事会很难有 效监督实际上由大股东把持的董事会，监督职能弱化，大多停留于形式和表面。 2 1 4 灵活机制 以法国为代表的公司治理模式比较灵活，是一种可选择的模式。法国的商事公 司法规定，公司可以选择单层董事会制或双层董事会制，采用哪一种体制由公司章 程来规定，而且可以由一种体制变为另一种体制。因此，审计委员会在法国可以是 作为董事会的专业委员会来设立，也可以作为监事会的专业委员会来发挥作用o 。 2 2 审计委员会的构成及任职资格比较 实行审计委员会带度的国家均对其成员构成及专业要求做出了规定。由于审 计委员会制度是与独立董事制度相伴而生的，因而其成员构成与专业要求和独立 董事密切相关。在美国，大多数公司的审计委员会由3 - 6 名成员组成，一般是独 立董事，绝大部分来自企业界，且通常要求其中有财务会计方面的专家，也有相 当数量的其他专业人员如教育、法律、工程技术人员等。这一点可以从对美国 0 0 家最大工业公司1 4 7 5 名董事中内、外部董事的身份构成就可以看出【l o 】： 内部董事( )外部董事( ) 前任经理 6 财务代表 8 常务董事家族所有制代表1 3 与公司业务有联系的代表 1 1 慈善事业或教育界的代表 5 其他 1 3 4 4 5 6 。根据王科于2 0 0 3 年发表的审计委员会的比较研究之观点，在大陆法系下的田家通常都强调职工代 表在公司治理中的作用，而且认为职工的第一知情状态有着外部监管人员不可代瞽的地位 坝士学位论文 在加拿大，一般都要求审计委员会由3 名人员组成，主席是独立董事，其中 不能包括任何公司及其附属公司的官员或雇员，而且大部分成员不能与单位有关 联，这种“关联”在银行法、信贷公司及保险公司法都作了详细规定。 在英国，凯德伯里报告建议审计委员会至少有三人组成，其成员应由非执行 董事担任，其成员的绝大多数应独立于公司。实行监事会制度的大陆法系国家如 德国、日本、法国，其成员大多由股东大会选举产生。且一般由职工代表、股东、 财务专家等参加，如德国公哥监事会的“权力中心”常由大股东、银行代表、生 产、营销、财务专家组成，人数从1 1 人到2 1 人不等。 在日本，其监督机关一人即可，但法律并不禁止数人担任公司监事，在大型 股份公司里，监事会采取“委员会制”其组成人员都在三人以上。最典型的是 1 9 7 4 年欧洲议会通过的“欧洲公司条例”规定，监事会的三分之一成员是职工代 表，三分之一由股东选举产生，三分之一由职工和股东共同选举产生。 可见，无论是英美法系还是大陆法系国家，在公司治理中制衡董事会权力的 监督机构一般都有3 名以上成员，至少有财务专家，强调了各方力量的均衡和专 家工作的作用，前者强调了夕卜部独立董事构成的重要性，后者贝i j 强调了职工代表 在其中的作用。 2 3 审计委员会的比较