（企业管理专业论文）董事会独立性与高管薪酬的相关性研究.pdf

学位论文版权使用授权书 江苏大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、中国学术期 刊( 光盘版) 电子杂志社有权保留本人所送交学位论文的复印件和电 子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文 档的内容和纸质论文的内容相一致，允许论文被查阅和借阅，同时授 权中国科学技术信息研究所将本论文编入中国学位论文全文数据库 并向社会提供查询，授权中国学术期刊( 光盘版) 电子杂志社将本论 文编入中国优秀博硕士学位论文全文数据库并向社会提供查询。 论文的公布( 包括刊登) 授权江苏大学研究生处办理。 本学位论文属于不保密囹。 学位做作者繇易本 加年易月眵日 指导教师签 砂l | 年 觊乙 拓日 ， 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 c o r r e l a t i o na n a l y s i so ft h e ln d e p e n d e n c eo fb o ar do f d i r e c t o r sa n de x e c u t i v ec o m p e n s a t i o n 姓 2 0 11 年6 月 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 摘要 近年来，公司高管天价薪酬始终是社会讨论的热点问题。金融危 机之前，我国经济增长速度较快，企业发展形势良好，这一大背景掩 盖了公众对高管薪酬的关注。然而随着2 0 0 8 年全球性质的金融危机 爆发，我国经济形势和企业均面临着严峻的挑战，对企业经营负主要 责任的公司高管理应在公司业绩下降的情况下，承担相应的责任。但 是同期数据显示我国上市公司前三名高管的薪酬总额依然较金融危 机前上涨了0 2 6 。公司业绩的下降与公司高管薪酬的上涨形成了鲜 明的对比，社会各界对高管薪酬的不满开始集中释放。正是在这样的 背景下，本文从董事会独立性的角度出发，探讨董事会独立性在抑制 高管薪酬过快上涨方面的作用。 从董事会独立性角度研究选取影响董事会独立性的五个指标，选 取独立董事人数、董事薪酬、未领取薪酬董事人数、专业委员会设立 个数、独立董事与上市公司工作地点非一致性等进行实证分析，构建 了其与高管薪酬的线性回归模型并证实了董事会独立性与高管薪酬 的相关性。本文将董事会独立性与高管薪酬进行更严格的界定，并构 建了相应的变量。现有文献没有关于独立董事与上市公司工作地点非 一致性与高管薪酬相关性的研究，本文进行了初步的探索，研究结果 证明独立董事与上市公司工作地点非一致性与高管薪酬之间存在正 相关关系，但是相关性不强。本文通过c s a m a r 数据库收集整理五 l 江苏犬学硕士学位论文 个2 0 0 7 年【- i 市公司的1 3 6 5 个观测样本。通过对其进行相关性分析与线 性回归分析，证明了董事会独立性变量均对高管薪酬水平产生影响， 但是我国董事会的独立性不强，独立董事制度有待强化的公司治理现 状，从而为我国公司治理机制的进一步完善提供论据支持。 在前文研究的基础上，论文从增强董事会独立性的角度出发，分 别从独立董事的进入机制、退出机制，制定董事薪酬的原则与实践， 董事会专业委员会的设立，独立董事获取信息的制度建设等角度提出 了增强董事会独立性，是董事会能够在抑制高管薪酬方面发挥其应有 的作用。最后本文总结了研究的主要结论以及不足之处，并就进一步 研究提出了初步的建议。 关键词：公司治理，独立董事制度，董事会独立性，高管薪酬 g e n e r a li n t e r e s t b e f o r et h ef i n a n c i a lc r i s i s ，t h er a p i de c o n o m i cg r o w t ha n dt h eg o o d d e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n i e sc o v e r e dt h ep u b l i cc o n c e r n sa b o u tt h eh i g hs a l a r y o f t h ee x e c u t i v e s h o w e v e r ，w i t ht h eb r e a k i n go ft h eg l o b a lf i n a n c i a lc r i s i s ，t h ee c o n o m y a n dt h ec o m p a n ya r eb o t hc h a l l e n g e d t h es e n i o re x e c u t i v e sw h oa r ei nc h a r g eo ft h e c o m p a n yo p e r a t i o ns h o u l dt a k et h er e s p o n s i b i l i t yo ft h ed e c l i n eo ft h ec o m p a n y a c h i e v e m e n t s b u tt h ed a t as h o wt h a tt h es a l a r yo ft h ee x e c u t i v e ss t i l li n c r e a s eb y 0 2 6 c o m p a r i n gw i t ht h es a l a r yb e f o r ec r i s i s t h e r ei sas h a r pc o n t r a s tb e t w e e nt h ed e c l i n eo ft h ec o m p a n ya c h i e v e m e n ta n dt h e i n c r e a s i n gs a l a r yo ft h ee x e c u t i v e s s ot h ed i s s a t i s f a c t i o no ft h es o c i e t yb e g i nt o r e l e a s e j u s ti nt h i sb a c k g r o u n d ，t h et h e s i sp r o b et h ee f f e c to ft h e i n d e p e n d e n c eo f t h eb o a r do fd i r e c t o r si nc o n t r o l l i n gt h er a p i di n c r e a s eo ft h ee x e c u t i v e s a l a r y t h et h e s i sc h o o s ef i v ei n d e xo ft h ei n d e p e n d e n c eo ft h eb o a r d t h en u m b e ro f i n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h es a l a r yo ft h ed i r e c t o r s ，t h en u m b e ro fd i r e c t o r sw h oh a v e n t c o l l e c tt h es a l a r y , n u m b e ro ft h ep r o f e s s i o n a lc o m m i t t e e ，t h ei n c o n s i s t e n tw o r k p l a c e o f i n d e p e n d e n td i r e c t o ra n dt h el i s t e dc o m p a n i e s f u r t h e r m o r e ，t h et h e s i sf o r m st h e c o r r e s p o n d i n gl i n e a rr e g r e s s i o nm o d e la n dt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h es a l a r ya n dt h e d i r e c t o r s i n d e p e n d e n c e t h ep a p e rg i v e sam o r ec l e a rd e f i n i t i o nt ot h ed i r e c t o r s i n d e p e n d e n c ea n dt h ee x e c u t i v e s s a l a r ya n db u i l d st h ev a r i a b l e s t h e r ei sn or e s e a r c h a b o u tt h er e l a t i o n sb e t w e e nt h ei n c o n s i s t e n tw o r k p l a c ea n dt h ee x e c u t i v e s s a l a r yi n t h ea v a i l a b l ed o c u m e n t w ed oab a s i cr e s e a r c ha b o u tt h i s ，w h i c hs h o wm a tt h e i n c o n s i s t e n tw o r k p l a c ep o s i t i v e l yc o r r e l a t e dw i t ht h ee x e c u t i v e s s a l a r y ，b u tt h e c o r r e l a t i o ni sn o ts oc l o s e f r o mc s a m a rd a t a b a s e ，t h ep a p e rc o l l e c t s13 6 5s a m p l e s o ff i v el i s t e dc o m p a n i e si n2 0 0 7 a f t e ra n a l y s i so ft h ec o r r e l a t i o na n dt h el i n e a r r e g r e s s i o n ，i ts h o w st h a tt h ev a r i a b l e so ft h ed i r e c t o r s i n d e p e n d e n c eh a v ea ne f f e c to n t h es a l a r yo ft h ee x e c u t i v e s h o w e v e r ，t h ed i r e c t o r so fo u rc o u n t r yi sn o ts o i n d e p e n d e n t ，a n dt h ei n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mi sn o tg o o de n o u g h ，s ot h ep a p e r c a no f f e rs o m ep o i n t sf o r t h em a n a g e m e n to ft h ec o m p a n i e s o nt h eb a s i so f p r e v i o u sr e s e a r c h ，t h et h e s i sp u tf o r w a r ds o m ew a y s ，s u c ha st h e e n t e r i n ga n de x i ts y s t e mo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h ep r i n c i p l eo ft h ed i r e c t o r s s a l a r y , t h ee s t a b l i s h m e n to ft h ep r o f e s s i o n a l c o m m i t t e e ，t h ep o l i c yo ft h eo b t a i n i n gt h e 江苏大学硕士学位论文 i n f o r m a t i o n ，t oe n h a n c et h eb o a r do fd i r e c t o r s t h e nt h eb o a r do fd i r e c t o r s c a l l i n f l u e n c e t h ee x e c u t i v e s s a l a r y a tl a s t ，t h ep a p e rc o n c l u d et h er e s u l t sa n dt h e s h o r t a g e so ft h er e s e a r c h ，a n dg i v es o m es u g g e s t i o n k e yw o r d s ：c o m p a n ym a n a g e m e n t ，i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e m ，t h ei n d e p e n d e n c eo f v t h ed i r e c t o r s ，t h es a l a r yo ft h es e n i o re x e c u t i v e s 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 目录 第1 章绪论1 1 1 研究背景与问题提出一1 1 2 术语界定2 1 2 1 董事会独立性2 1 2 2 高管薪酬3 1 2 论文研究意义4 1 3 研究方法和创新6 1 4 研究框架和章节安排7 第2 章文献综述。9 2 1 独立董事制度9 2 1 1 中美独立董事的差异9 2 1 2 独立董事的演进脉络。1o 2 2 董事会独立性研究综述1 2 2 3 高管薪酬影响因素研究综述1 3 2 4 董事会独立性与高管薪酬相关性研究回顾1 5 第3 章理论分析1 7 3 1 委托代理理论17 3 2 高管薪酬理论18 3 3 社会比较理论19 第4 章实证研究2 0 4 1 研究设计2 0 4 1 1 样本与数据来源2 0 4 1 2 变量构建21 4 1 3 模型设计2 2 4 2 研究假设2 2 4 2 1 假设1 ：独立董事人数与高管薪酬2 3 4 2 2 假设2 ：董事薪酬与高管薪酬2 4 4 2 3 假设3 ：未领取薪酬董事人数与高管薪酬2 4 4 2 4 假设4 ：专业委员会设立个数与高管薪酬2 5 v 江苏大学硕士学位论文 4 2 5 假设5 ：独立董事、上市公司工作地点非一致性与高管薪酬2 6 4 3 数据分析2 7 4 3 1 描述性统计。2 7 4 3 2 相关性分析2 7 4 3 3 含虚拟自变量的回归分析2 9 4 4 本章小结3 0 第5 章强化董事会独立性抑制高管薪酬功效的对策研究3 1 5 1 增强独立董事的独立性3 1 5 1 1 独立董事的进入机制3l 5 1 2 独立董事的退出机制3 2 5 2 制定董事薪酬的原则及实践3 3 5 3 预防董事会专业委员会流于形式3 4 5 4 完善独立董事获取信息的制度建设3 6 5 5 本章小结3 7 第6 章主要结论和有待研究的问题。3 8 6 1 本文的主要结论3 8 6 2 不足之处及后续研究4 0 致谢4 1 参考文献4 3 v 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 1 , 1 研究背景与问题提出 第1 章绪论 2 0 0 8 年金融危机席卷全球，给世界经济带来了深刻的危机，许多国家和公司 均不同程度遭受影响，到目前金融危机还有待深化的关键时刻，作为这次金融危 机始作俑者的华尔街金融高管，给其公司所有者带来了巨大的损失，高管们不但 没有因为其不负责任的行为承担相应的后果，反而在美国政府的救市资金的注入 下，依然享受着天价高薪。美国国际集团( a i g ) 接受政府补助资金达到1 8 0 0 亿美元，在公司面临如此巨大的危机的时候，其高管依然安排公司高级人员到豪 华度假村、向公司员工派发2 1 8 亿美元的奖金，该公司高管的行为不但严重损 害了公司所有者的利益，还引起了美国政府和公众的不满，对高管薪酬的关注持 续升温。 此后各个国家陆续颁布了限薪令，采用行政手段规范公司高管的天价薪酬， 以平息公众的不满，提高资金的使用效率。在这轮限薪潮过程中，我国财政部也 颁布了金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法( 征求意见稿) ，进一 步规范我国国有控股金融类企业负责人的年薪。回顾我国高管薪酬这一现象，并 非发端于2 0 0 8 年金融危机，早在2 0 0 7 年我国就因为一部分金融高管的天价薪酬 而引起广泛的关注。在2 0 0 7 年，由于我国当年的g d p 增速为1 1 4 ，加之我国 企业发展良好，在这样的大背景下，有效的掩盖了公众对高管薪酬的关注。但是 面对2 0 0 8 年的金融危机，我国的经济形势和相应企业均面临严峻的挑战，中国 国家统计局公布的我国在2 0 0 8 年的经济数据显示，我国的c p i 在2 0 0 8 年同比上 涨了5 9 ，创下了近1 2 年来的最高纪录；当年的g d p 增速也下降到近七年来 最低的9 。根据w i n d 2 0 0 7 年与2 0 0 8 年1 5 4 2 个样本数据显示，样本公司2 0 0 8 年的主营业务收入同比下降了1 2 3 5 ；公司净利润总额下降了2 5 9 1 ；但是数 据显示前三名高管的薪酬总额依然较上年上涨了0 2 6 ；a 股全面的下跌，上证 综合指数2 0 0 8 年下跌幅度达到6 0 以上，面对如此市场表现，高管薪酬却依然 不断上涨，公司所有者与公众对高管薪酬的不满集中释放。 我国的高管天价薪酬和国外高管的天价薪酬的形成原因是不同的。我国在构 1 江苏大学硕士学位论文 建现代企业制度的过程中，经历了由行政性治理向经济型治理的过渡乜1 。然而面 临的问题是，中国企业在放松行政性治理结构的同时，相应的经济型治理结构却 没有建立起来，由此导致行政性治理一放松，企业便出现内部人控制的局面，而 当企业出现问题的时候，很大程度上又要依赖行政性治理的干预。面对经济型治 理结构的缺失，导致企业常常在内部人控制和经济型治理结构之间徘徊。因此随 着行政型治理的放松和经济型治理的缺失，导致高管天价薪酬的出现，就不足为 奇了。可以说我国限薪令的出台也凸显了我国高管薪酬制度改革的紧迫性。 2 0 0 9 年中国海洋石油总公司总经理傅成玉遭遇“薪酬门”，其后公司出面声 明，傅成玉的天价薪酬是为了照顾海外投资者的心理情绪，而其本人向媒体解释 为其薪酬是经过董事会批准的，是市场行为，并且他已经回捐给了其母公司。在 市场经济环境下，首先要研究高管薪酬的到底应该由谁来制定。由于现代企业规 模的不断扩大，企业所有者出于多方面的原因，难以对企业进行有效的管理，不 得不委托职业的经理人来对企业进行管理，从而导致企业的所有权和经营权发生 了分离，可以说现代企业的一个重要特征就是企业所有权与经营权的分离，企业 中的委托代理关系正是在企业所有权与经营权发生分离的基础上发展起来的。由 于企业所有权与经营权的分离，对公司治理而言，带来的直接问题就是失去经营 权的所有者如何才能促使获得经营权的经营者为其利益最大化服务。目前的研究 一致认为董事会是构筑科学合理的高管薪酬决定机制的关键因素。我国国资委也 指出，将来会逐步将公司高管薪酬的决定权交给公司董事会负责，但是前提条件 是董事会成员必须发挥相应的作用。西方企业建立了完善的董事会制度，但是高 管天价薪酬的现象依然层出不穷，也说明了公司董事会并没有发挥相应的作用。 董事会发挥作用的关键就在于董事会的独立性，即要客观独立的做出决策，并且 发挥监督与控制职能，在高管薪酬制定机制中发挥关键作用，维护公司所有者的 利益。 1 2 术语界定 1 2 1 董事会独立性 2 董事会机制作为现代公司治理机制的核心，是现代公司的常设执行机构，董 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 事接受委托人的授权负责公司的决策和管理。j o h n s o n ( 1 9 9 6 ) 研究认为，董事会的 职能主要有三种：控制职能、服务职能、资源依赖职能1 。控制职能即指董事会 在进行决策时独立于公司高管，其行事的原则是基于委托人的利益最大化。董事 会的控制职能就是时刻监督和制约公司高管的行为，避免其做出有损委托人利益 的决策和行为。服务职能即指董事会对公司高管制定公司战略、进行决策的时候 提供相应的建议，起到智囊的作用。资源依赖职能即指公司可以依赖董事会获得 关键的资源。由于服务职能和资源依赖职能都是发挥的支撑公司运营的支撑职 能，所以很多情况下，把董事会的职能归结为两大职能：监督和指导，其中监督 职能强调董事会的独立性，指导职能强调董事会的专业性。 本文认为，董事会的独立性是相对于公司高管( 代理人) 而言的，即董事会 在进行决策时独立于公司高管，其行事的原则是基于委托人的利益最大化。董事 会的作用就在于时刻监督和制约公司高管的行为，避免其做出有损委托人利益的 决策和行为。通过对过去研究文献的梳理，发现过去研究董事会独立性主要是把 关注点集中于独立董事占董事会的比例作为研究董事会独立性的指标，对其他影 响因素的研究有待深化。基于以上分析，本文认为凡是影响到董事会客观独立的 做出决策、发挥监督与控制职能、在高管薪酬制定机制中发挥关键作用、维护公 司所有者利益的因素，均构成影响董事会独立性的二级指标。因此本文围绕董事 会独立性，分别从独立董事人数、董事薪酬、未领取薪酬董事人数、专业委员会 设立个数、独立董事与上市公司工作地点非一致性等五个方面考察其与高管薪酬 的相关性。在此基础上，本文对董事会独立性对高管薪酬的影响效果进行评估。 1 2 2 高管薪酬 高级管理者( 本文均称高管) 即指委托代理理论中的代理人，通常在企业中 担任首席执行官或者总经理，他们的薪酬结构和水平都与中层以下员工的薪酬制 度不同。本文选取了企业中职务最高的前三名高管的薪酬作为研究的对象。 现金薪酬主要是指薪酬结构体系中的工资和奖金分红；权益薪酬是指高管所 获得的公司股份多带来的收益。对国外的研究文献进行分析，可以发现公司高管 的薪酬还包括股票期权，并且研究发现股票期权作为一种长期激励高管的工具， 在薪酬比例中所占的分量越来越大。但是在我国经济结构转型时期，各种制度有 3 江苏大学硕士学位论文 待完善，股祟期权作为一种行之有效的薪酬激励工具在我国还处于萌芽的阶段， 我国的上市公司还没有普遍采用股票期权这一工具作为薪酬结构的重要组成部 分，虽然我；目部分企业在实际中授予其高管股票期权作为薪酬的一部分( 例如 1 9 9 9 年，武汉中商武汉中百以及粤武商三家的高管分别获得股票期权，获得市 场的极大关注) ，但是其在年报中并未具体披露。所以本文的研究并未把股票期 权算入高管薪酬的范畴，而只是把上市公司年报中披露的前三位高管的现金薪酬 作为研究对象，其主要包括工资和奖金分红等现金收入。为研究方便，本文所有 的薪酬数据均是全年薪酬总额的具体数值，用区间表示的薪酬不在本文的研究范 围之内。根据管理者薪酬理论，公司高管的隐性收入不但不会激励高管为了委托 人的利益承担更大的责任，反而会导致公司高管利用其所具有的权利和信息不对 称优势，做出有损委托人利益的事情，另外公司高管的隐性收入数据也是难以衡 量的，所以本文的研究仅仅选取公司前三名高管在年报中所披露的公开的现金收 入作为本文的研究对象，不包括其隐性收入。 1 - 3 论文研究意义 本论文研究的理论意义主要表现在以下两个方面：首先未来几十年里，建立 现代企业制度、重视和完善公司治理以及树立利益相关者观念的企业必将获得更 大的竞争力，最终取得企业的成功。所以着眼于未来企业的可持续发展，公司治 理的重要性不言而喻，目前我国公司治理改革已经进入了“合规、创新、与发展” 的新阶段h 1 。借鉴国外的公司治理经验可以发现，公司治理的实践要遵循基本要 素即是规则与合规。公司治理机制作为保证公司科学决策与有效运行的机制，基 础即是公司治理机制赖以运行的一系列的规则。作为公司治理机制核心的董事会 机制，其发挥作用的机理如何，以及如何最大化的发挥其作用，对其进行研究符 合当前的公司治理发展趋势，并且有利于为董事会机制的构建和完善提供理论支 撑。其次本文提出本文围绕董事会独立性，分别从独立董事人数、董事薪酬、未 领取薪酬董事人数、专业委员会设立个数、独立董事与上市公司工作地点非一致 性等五个影响董事会独立性的方面考察其与高管薪酬的相关性，进一步的完善和 丰富了董事会独立性与高管薪酬等相关领域的理论研究。 本论文研究的实践意义主要表现在两个层面：国家企业制度层面和企业治理 4 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 实践层面。 自上世纪九十年代初期开始，我国开始引入现代企业制度。逐步从以往的企 业所有权与经营权高度统合，并且各级政府直接监管企业运营的政企合一的行政 性治理结构，逐步过渡到所有权与经营权分离的政企分开的现代经济型治理结 构。在这一治理模式下，外部通过经理人市场、资本市场以及我国制定的相关法 律、法规，内部通过董事会制度对企业的运营实施监督和指导。在这一背景下， 关于董事会制度在我国的落实发展就具有相应的实践需求。 当前无论是国有企业还是民营企业，都在经历着由行政性治理结构向经济型 治理结构的转变( 图1 1 ) 。畸3 关于公司治理理论的探索之路到目前已经走了三十 多年的历程，但是总体上我国的公司治理理论研究落后公司治理实践十多年的时 间。所以说当前对我国转型时期的公司治理领域的相关问题进行研究，有着现实 的实践需求。因此本文的研究希望能过对我国转型时期的公司治理实践提供参 考。 s 江苏大学硕士学位论文 图1 1 行政性治理结构向经济型治理结构的转变模型 1 4 研究方法和创新 本研究以管理学、经济学以及统计学为研究的理论基础，采用统计学的方法 论指导和多门学科的相关知识，将定量分析与定性分析相结合、规范分析与实证 分析相结合。具体表现为：研究运用定量分析与定性分析方法把董事会独立性与 高管薪酬相结合，展开实证研究；利用统计学相关技术对提出的理论假设进行统 计学分析；利用规范分析和实证分析，对董事会独立性与高管薪酬的相关性进行 分析结果进行机理分析并且提出相应的建议。 研究的创新之处在于，首先本文从董事会的职能出发，分析出董事会独立性 6 圈一圈 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 的相关影响因素；其次研究围绕影响董事会独立性的因素，分别从独立董事人数、 董事薪酬、未领取薪酬董事人数、专业委员会设立个数、独立董事与上市公司工 作地点非一致性等五个方面考察其与高管薪酬的相关性；最后本研究采用最新的 上市公司年报披露的数据，采用相关性分析与含虚拟自变量的回归分析，对样本 数据进行了分析，在此基础上对董事会独立性对高管薪酬的影响效果进行评估。 1 5 研究框架和章节安排 本研究主要采用实证分析的研究方法，因此首先提出与本研究内容相关的理 论基础，再通过样本数据的收集处理以及研究工具的应用，对样本数据进行数据 分析得到本研究理论假设所需要的统计分析资料，进而对对董事会独立性对高管 薪酬的相关性的机理进行分析并进行相应的评估和总结( 图1 2 ) 。 研究背景与问题提出 术语界定：1 、董事会 独立性；2 、高管薪酬 文献综述：1 、董事 会独立性研究综述； 2 、高管薪酬影响因 素研究综述；3 、董 事会独立性与高高 管薪酬相关性研究 回顾 理论分析：1 、委托代 理理论：2 、高管薪酬 理论3 、社会比较理 论 研究设计：1 、样本选取；2 、变量 构建3 、模型设计、 研究假设： 假设1 ：独立董事人数与高管薪酬 负相关 假设2 ：董事薪酬与高管薪酬正相 关 假设3 ：未领取薪酬董事人数与高 管薪酬负相关 假设4 ：专业委员会设立个数与高 管薪酬负相关 假设5 ：独立董事、上市公司工作 地点非一致性与高管薪酬正相关 数据分析：1 、描述性统计和相关 性分析；2 、含虚拟自变量的回归 分析 2 0 0 7 年 沪深两 地上市 公司年 报公开 数据 政策建议 主要结论 和有待研 究的问题 图1 2 研究框架 本论文的章节安排如下： 第一章为绪论部分。阐明了论文的研究背景并在此基础上提出本文的研究问 题以及研究意义，同时简单说明了本文的研究研究方法以及创新之处。 7 江苏大学硕士学位论文 第二章理论综述。介绍了独立董事制度的演进历史，从理论与实证两个方面 回顾了国内外现有研究现状。 第三章理论分析。从委托代理理论、高管薪酬理论以及社会比较理论的角度 提出本文的研究问题，从理论上分析了从我国上市公司董事会独立性角度研究高 管薪酬的必要性。 第四章是关于董事会独立性与高管薪酬的实证分析。从影响董事会独立性的 五个方面探讨了其与高管薪酬的关系。 第五章对策研究是在实证分析的基础上，就我国董事会独立性不足，在监督 高管薪酬方面功效不大的现状，提出了相关的对策建议。 第六章阐明了本文的主要研究结论以及研究的不足之处，并就下一步要研究 的问题做了简要的分析。 8 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 2 1 独立董事制度 2 1 1 中美独立董事的差异 第2 章文献综述 表2 1 中美对独立董事界定的差异 1 在公司任职，或在此前两年内在公司任职。2 他是此前两年在公司担任 高管的直系亲属。3 他在此前两个财务年度，由于商业关系向公司支付或 美国独立董事 者收到的金额超过2 0 万美元，或在某机构中拥有己发行股权以及代表某股 权而拥有相应的投票权，同时该公司在此前两个财务年度内向公司支付或 制度“重要关 者收到一定的金额，并且该金额乘以其拥有的股权比例后多于2 0 万美元。 系”为标准4 他是某商业机构的高管，并且该商业机构曾经因为商业关系而向上市公 司收到超过该机构年度总收入5 的金额，或者多于2 0 万美元的金额。5 其两年内与曾担任过公司法律顾问的公司有职业联系。 1 他在上市公司任职或附属企业任职包括其直系亲属在内。2 其直接或者 间接持有上市公司百分之一以上已经发行的股份，或者是上市公司中前十 中国独立董事 名股东的自然人股东。3 在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五 制度“独立以上的股东单位或在上市公司前五名股东的单位任职的人员。4 一年内有 上述前三项列举情况的人员。5 为、向上市公司及其附属机构提供财务、 性”为标准 咨询以及法律等服务的人员或在相关机构中任职的人员。6 上市公司章程 认定的其他人员。7 中国证监会规定的其他人员。 从表( 2 1 ) 可知，美国对于独立董事制度以“重要关系”为标准，中国独 立董事制度以“独立性 为标准，这主要是两个不同的国情导致的。美国的上市 公司股权分散，很少存在控股股东，美国独立董事制度强调独立董事必须独立于 公司高管，并且独立董事和公司之间不存在影响其独立性的重要关系。而我国上 市公司普遍存在一股独大的现象，存在控股股东的前提下，我国独立董事制度就 强调独立董事应该独立于控股股东。但是本文认为独立董事仅仅独立于控股股东 是不够的，他们有可能与公司高管形成合谋，从而损害股东的权益。因此我国公 司治理法规可以借鉴美国公司治理法规，规定独立董事必须独立于股东与公司高 管且不能存在影响其独立性的重要关系。 9 江苏大学硕士学位论文 2 1 2 独立董事的演进脉络 过去的相关研究中发现，一个股东占据多数的董事会并不是最佳董事会结 构，构建最佳董事会结构的办法即是在董事会中引入独立董事制度，董事会引入 独立董事制度能够使得董事会在进行决策时独立于公司高管，不受公司高管影 响，这就增加了董事会的独立性与客观性。 独立董事制度是2 0 世纪3 0 年在美国发展起来的。1 9 4 0 年美国投资公司 法规定了投资公司中的董事会成员应该包含不少于4 0 的独立人员，真正促使 独立董事制度的兴起与发展的推动力源于美国2 0 世纪6 0 年代政治动荡、经济混 乱，这一系列的现象导致社会公众对大企业的发展前景失去了信心。到了7 0 年 代出现的大企业董事卷入贿赂丑闻等性质恶劣的不当行为中，促使美国司法机关 要求公司进行公司治理方面的改革，其改革的核心内容即是必须改变当时董事会 的结构，董事会中的大部分成员必须是独立董事。在1 9 7 7 年美国证监会要求纽 约证券交易所引入新的公司治理法规，要求每家上市公司需在1 9 7 8 年6 月3 0 日前设立并且维持审计委员会，其成员必须全部由独立董事成员组成，并且要求 独立董事不能够与公司高管存在任何影响到他们的客观性与独立性的关系。2 0 世纪9 0 年代，密内根州公司法在美国各个州的公司立法中采纳了独立董事制 度；1 9 9 4 年美国法学所在其公司治理法则中规定，公众公司中股东人数超 过2 0 0 0 人，同时其资产总额达到1 亿美元以上，公司中董事会成员应该大多数 和公司高管之间没有密切的利益关系并且公司必须设立并且维持全部由独立董 事成员组成的审计委员会。在1 9 9 8 年5 月，美国的纳斯达克在其公司治理法规 中要求，上市公司的董事会中必须要求不少于两名独立董事，并且独立董事不能 是公司的任何职员，同时也要求独立董事不能和公司高管存在任何能够影响到他 们的独立性和客观性的关系。随着安然事件的爆发，2 0 0 2 年美国国会通过了新 的公司治理法则企业责任法案( 简称s o a ) 。其中明确规定上市公司董事会 中必须拥有一半以上的独立董事。2 0 0 2 年纽约证券交易所也在其公司治理法则 中要求纽交所上市的公司董事会镇南关必须要有一半以上的独立董事，并对独立 董事的界定更加的严格。 英国伦敦证券交易所在1 9 9 1 年设立了公司财务治理委员会，在其公司治理 法规“凯德博瑞报告 里主张董事会里面必须要有两名成员是独立董事。英国伦 1 0 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 敦证券交易所财务治理委员会在1 9 9 2 年制定了新的上市公司最佳行为准则， 其中要求董事会应该包含具有足够能力、数量和观点的能够对董事会发挥关键影 响的独立董事。1 9 9 5 年，法国的公司治理委员会在其公司治理法则维也纳特 报告中规定，上市公司董事会中应该不少于两名独立董事，并且规定独立董事 独立性的标准“与该公司或者集团其他公司没有任何直接或者间接的联系”，同 时强调独立董事可以广泛、外观的参加公司的各项重大决策。日本面对国内公司 国际竞争力的不足，于2 0 0 2 年对其商法进行了重大的修正，核心是引入美国式 的独立董事制度。按照其商法涉及的公司治理法则规定，日本大型的公司应当设 立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会等董事会专业委员会，并且要求各个专 业委员会成员必须半数以上为独立董事，规定独立董事不能担任公司或者子公司 的高管。尤其强调组成审计委员会的独立董事，不得担任公司任何其他职务。同 时规定设置上述专业委员会的上市公司不得设立监事。2 0 0 6 年5 月，新的日 本公司法典正式施行，其中对独立董事制度作了更加详细而且明确的规定。 2 0 世纪9 0 年代，我国也开始逐步引入独立董事制度，这个过程是伴随着我 国市场经济的发展以及建立现代市场经济制度，进行股份制改革的一个实践。 1 9 8 8 年，我国在香港上市的公司按照香港联交所规定设立了独立董事。1 9 9 3 年， 青岛啤酒为了达到在香港上市的要求，首次在国内公司中设立独立董事制度。 1 9 9 7 年我国证监会发布了上市公司章程指引，其中规定公司可以设立独立董 事。但是规定独立董事不能有下述人员担任：股东单位的任职人员、上市公司股 东、公司的内部人员( 员工或者高管) 、和公司有关联关系或者与公司高管关系 密切的人员。这是我国首次提出独立董事的标准，但是并非强制措施。1 9 9 9 年， 中国证监会与原国家经贸委联合发布了关于进一步促进境外上市公司规范运作 和深化改革的意见，要求境外上市公司尽快建立健全的独立董事制度。该意见 首次强制要求设立独立董事制度，但是仅仅局限于境外上市公司，不适用于国内 上市公司，同时规定了独立董事的工作细则、权利义务等。2 0 0 0 年，原国家经 贸委在全国企业改革与管理会议上，要求今后大型企业中必须建立独立董事制 度。同年9 月，国家相关部门颁布了国有大中型企业建立现代企业制度和加强 管理的基本规范( 试行) ，提出了董事会中可以设置非公司股东而且不在公司任 职的独立董事。2 0 0 1 年，中国证监会颁布了关于完善基金管理公司董事人选 1 1 江苏大学硕士学位论文 制度的通知，其中要求基金公司必须完善其治理结构，试行独立董事制度，同 时独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，并且要求独立董事人数多于 第一大股东提名的董事人数。 然而上述一系列文件都不是专门关于独立董事制度的规范性文件，仅仅是其 中的相关条款涉及到公司治理中的独立董事制度。2 0 0 1 年我国证监会颁布了全 国性的涉及公司治理中独立董事制度的法规关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见。该指导意见初步定义了独立董事的含义、独立董事的任职资格、 产生办法、权责等，以期向所有上市公司推广独立董事制度，该指导意见的颁布 标志着我国首次强制要求在上市公司中设立独立董事制度。其后我国加快了关于 公司治理的相关法规条文的颁布速度。2 0 0 4 年1 2 月7 日，中国证监会发布关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，其中要求进一步完善独立董事制 度，发挥独立董事在董事会中的作用。同时要求上市公司在原有独立董事制度的 基础上，进一步完善独立董事工作制度，规定董事会秘书应该配合独立董事完成 其监督和指导的职责。并且上市公司应该让独立董事与其他公司高管同样享有公 司决策和发展的知情权，及时的向独立董事提供相应的信息和公司的运营情况。 要求独立董事要按时参加董事会会议，积极掌握上市公司的运营状况，调查、掌 握公司决策需要的关键数据和信息。同时独立董事要定期向公司股东大会递交独 立董事年度述职报告，对其工作情况进行详细的阐述。2 0 0 6 年我国新的公司 法正式颁布，其中明确规定了独立董事的法律地位。2 0 0 7 年我国保监会颁布 了保险公司独立董事管理暂行办法。 纵观我国独立董事制度的发展历程，可以发现我国独立董事制度起步较晚， 主要是伴随着我国市场经济的发展以及建立现代市场经济制度，进行股份制改革 逐步发展起来的，近年来，随着我国上市公司的快速发展以及社会各界对公司治 理相关领域的持续关注，相关法规条文越来越完善，目前已经逐步构建起了完善 的公司治理制度。 2 2 董事会独立性研究综述 董事会机制作为公司治理机制的核心( h e r m a l i n ，w e i s b a c h ，1 9 9 8 ，2 0 0 1 等) ， 是公司治理的核心意义所在，作为公司治理的主体，董事会是公司发展战略的制 董事会独立性与高管薪酬的相关性研究 定者与决策者，其作用的发挥对公司的生产与发展意义重大。董事会的监督职能 主要是审视公司战略以及重大的决策，同时按照委托人利益最大化的原则，对公 司高管进行监督和制约，规避公司高管滥用职权侵蚀委托人的利益。所以说现代 公司治理机制的核心就是董事会机制。 董事会发挥监督职能的关键在于董事会的独立性，此处所谓的董事会的独立 性是相对于公司高管( 代理人) 而言的，即董事会在进行决策时独立于公司高管， 其行事的原则是基于委托人的利益最大化。董事会的作用就在于时刻监督和制约 公司高管的行为，避免其做出有损委托人利益的决策和行为。 f a m a ( 1 9 8 0 ) 早先的研究认为，最佳的董事会结构不是一个股东占据多数 的董事会，最佳解决办法是引入独立董事，同时降低董事会和高管之间的关联， 这样能够有效增强董事会的功效1 。t r i c k e r (