（企业管理专业论文）战略导向的集团母子公司内部控制体系研究.pdf

摘 要 i 摘 要 随着社会经济的发展和市场竞争的日益激烈， 企业越来越需要在更大的经济范围内 整合利用资源，提高竞争实力，而集团公司作为一种特殊的组织形式应运而生。集团公 司规模庞大，经济实力雄厚，在市场竞争中具有明显的优势，是现代经济发展的重要支 柱。然而近年来，国际国内许多集团公司出现了内部控制失效问题，例如美国安然和世 通施乐的财务丑闻、中国三鹿集团毒奶粉事件和中航油巨亏事件等等。尽管这些事件的 发生有很多方面的原因，但集团公司内部控制失效是其主要因素之一。 内部控制是集团公司进行自我调节和自我约束的内在机制， 对集团公司的健康发展 起着重要的作用。近年来我国政府和学者对企业内部控制的关注与研究也越来越多，但 这些研究几乎全是针对一般单体企业而言的， 专门针对我国集团公司内部控制的研究还 十分缺乏。 即便有些学者对我国集团公司内部控制做了相应的研究， 但其研究比较零散、 肤浅，还缺乏全面的系统性研究。因此，集团公司内部控制研究具有重要的理论价值和 实践意义。 本文采用规范分析法进行研究。首先，本文对集团公司内部控制的相关理论和集团 公司内部控制特殊性加以分析。与一般单体企业相比较，集团公司内部控制的特殊性表 现在：由多个单一的法人企业所组成，其内部控制对象多元化并具有层次性；母子公司 之间以股权相联结，母公司作为所有者一般不直接参与子公司的经营管理，而是将经营 权委托给子公司的经理层，内部控制以资本控制为核心。基于委托代理关系的存在，母 子公司之间的利益目标存在差异， 子公司出于自身利益的考虑， 往往会偏离母公司目标。 在此基础上，本文以战略为导向，结合内部控制框架的五要素，着眼于集团公司的特殊 性，构建了我国集团公司内部控制体系框架，框架主要包括治理结构和权责配置，全面 风险控制，资本控制和委派人员控制，信息控制和监督机制等。然而集团公司内部控制 体系只是一个框架， 要想让其发挥应有的作用还需要一系列的控制机制提供保证。 因此， 本文在最后又对集团公司内部控制体系实施提出了对策与建议， 以期完善我国集团公司 内部控制。 关键词 集团公司 母子公司 内部控制 控制环境 控制机制 abstract ii abstract with the development of socio-economic and the increasingly fierce of market competition, enterprises need to integrate and make use of resources in a larger economic context to enhance competitiveness, while the group company as a special form of organization emerges. because of a large scale and economic strength, group company has obvious advantages in the market competition, it is an important pillar of modern economic development. however, in recent years, some international and domestic group companies were defeated in internal control issues. such as enron and worldcoms financial scandal, sanlu group companys toxic milk powder incident, china aviation oils huge loss events, and so on. although there are many reasons in the occurrence of these events, but the failure of internal control is the main factor. internal control is the internal mechanism of self-regulation and self-restraint for group company, and plays an important role in the healthy development of group company. in recent years, our government and academics play careful attention to enterprise internal control, but these studies almost concern the internal control of general single enterprise. there is little research in the group company internal control. even though some scholars have studied the group company internal control, the research is fragmented, superficial, and lack of comprehensive and systematic study. therefore, the research on group company internal control has important theoretical value and practical significance. this paper adopts normative analysis method for research. first of all, this paper expounds the internal control theory and describes the characteristics of group company internal control. compared with the general single enterprise, the group company internal control has its own specificity: formed of a certain amount of single enterprise, group company internal control has many corporation objects, and has the hierarchy; the parent company and subsidiaries are connected by capital. as the owner of the subsidiaries, the parent company is generally not directly involved in the subsidiarys operation and management, but it gives the right to operate to the manager of the subsidiaries, and capital abstract control is the core of the group company internal control. based on principal-agent relationship, the interest objectives are different between parent and subsidiary companies. considering self-interest, subsidiary often tends to do some decision that deviate from the parent company goal. then, this paper combines with the five elements of internal control framework, focuses on the specificity of the group company, and builds a strategic-oriented internal control system of the group company. the system includes governance structures and responsibilities, the control of risk management, the control of appoint officers, the construction of information system and oversight mechanisms. however, the group company internal control system is only a framework, to make it work, a series of control mechanisms are necessary. in the final, this paper proposes effective countermeasures and suggestions of the system implementation to perfect the internal control, improve the efficiency and effectiveness of the internal control. key words group company the parent company and subsidiaries internal control internal environment control mechanisms 第 1 章 导论 1 第 1 章 导论 1.1 选题背景及目标定位 随着市场经济建设步伐的加快和市场竞争的日益激烈， 企业集团化成为企业普遍的 价值追求。企业集团化有利于节约交易成本，实现资源整合，从而提升企业价值，实现 “1+12” 。集团公司在我国得到了迅猛发展，是我国经济发展的重要支柱之一。但是 从我国集团公司过去 30 年的发展历程来看，集团公司还存在许多失败的例子，如“郑 百文” 、 “蓝田股份” 、 “中航油”等，这说明我国集团公司的内部控制还极为薄弱。 然而值得注意的是，虽然集团公司在我国经济发展中发挥着极为重要的作用，但是 集团公司内部控制却没有得到其应有的关注和研究，我们经常听到的企业内部控制，主 要是针对单个法人企业而言的。但是与一般法人企业相比较，集团公司是由多个单一的 法人企业所组成的联合体，具有复杂性和多层次性特征，其内部控制的客体不再局限于 单一的企业之内，而是包含集团公司、集团母公司和子公司、集团各子公司之间的利益 关系，并且集团母子公司之间的控制与被控制关系是最重要的关系，是关系集团公司经 营与发展能否顺利进行的核心问题。由此可见，集团公司的复杂性与特殊性是单一企业 所不具有的，它决定了集团公司管理与控制的难度和重要性，也使集团公司内部控制问 题研究最具理论价值和实践意义。 近几年，我国学术界和政府相关机构都加强了对企业内部控制的重视和研究，并于 2006 年颁布了 中央企业全面风险管理指引 ， 2008 年发布了 企业内部控制基本规范 征求意见稿和相关具体规范、指引等。但是，我国内部控制的研究主要是就单一法人企 业而言的，专门针对我国集团公司内部控制的研究还明显不足。我国学者对集团公司内 部控制的理论研究比较零散、肤浅，还缺乏全面的系统性研究。 目前，我国集团公司内部控制研究主要体现于以下方面：母子公司管控模式，母子 公司财务控制，公司治理与内部控制关系，集团公司内部控制框架构建，上市公司内部 控制效果披露，以及集团公司各自的做法。而随着我国集团公司的发展和实践，集团公 司层面的母子公司之间的内部控制问题越来越突出， 内部控制达不到预期的效果和执行 力不足是集团公司内部控制方面存在的普遍现象。 我国许多集团公司管理层对公司内部 河北大学管理学硕士学位论文 2 控制的认识不到位、不正确，甚至对集团公司内部控制根本没有概念，其实施内部控制 只是为了满足法律法规或监管部门的要求，从而使内部控制制度成为“墙上之物” ，使 内部控制部门成为“做秀之景” 。另外，一些集团公司由于内部控制不完善，对内部控 制过程缺乏有效的监督，不能及时发现和纠正问题而影响内控效果，或者因控制过度而 造成内部控制的无效性。 因此，本文即要站在集团公司的角度，研究母公司对子公司的内部控制问题，以使 集团母公司能对子公司进行有效掌控，提高集团战略制定和战略执行力，提高集团公司 整体运营效率，增强市场竞争力，为实现集团价值提升提供必要保障。 1.2 内部控制研究综述 1.2.1 国外内部控制研究综述 自 20 世纪 30 年代以来， 随着市场经济发展的需要,企业规模不断扩大,企业资本日 益分散化，在这一趋势的推动下， “内部控制”作为一专用名词和完整概念在西方国家 被提出来 1， 并且受到人们的广泛认识和接受。 随着时间的推移和相关各界的深入研究， 企业内部控制不仅在理论上得到了深层次的研究，而且在实践中也取得了丰硕的经验。 美国、英国、加拿大、欧盟等许多国家都纷纷建立了专门委员会并发布了各自的内部控 制研究报告，但在国际上影响最大、最具有代表性的是美国内部控制理论的发展。从内 部控制理论的发展进程来看， 大体经历了五个阶段： 内部牵制阶段、 内部控制制度阶段、 内部控制结构阶段、内部控制整体框架阶段以及企业风险管理框架阶段 2。 对于企业内部控制，国外学者从不同角度进行研究，大体提出了以下代表性观点： 1、查错防弊视角 从内部控制发展历程可知，企业内部控制最初是为查错防弊的需要而产生。dennis caplan（1999）通过建立模型，研究了内部控制与查错防弊之间的关系，也即在企业管 理者可以选择内部控制的强弱，并且凌驾于内部控制之上的前提下，外部审计师如何调 查舞弊。他认为，若管理层有舞弊的动机，他就会选择较弱的内部控制，那么由内部控 制的强弱就可以预测管理层舞弊风险的大小，但是当管理者选择弱的内部控制时，审计 师通常就会花费较少的精力进行审计，那么审计工作也就较容易失败。另外，如果常规 审计程序无法发现错误与舞弊，那么弱的内部控制就可以掩盖管理层的舞弊行为 3。 第 1 章 导论 3 2、管理控制模式视角 ouchi（1975）认为，管理控制系统可以提供个人或组织获得合作的方式，引导个 人和组织共同努力以达到一系列特定的组织目标。以权变理论为基础，他提出了组织高 层和中层管理者实施管理控制的三种手段，即市场控制、制度控制和团队自我控制，这 三种控制手段分别适用于有市场公共报价的环节、 环境和技术稳定的环节和需要有团队 成员共同完成的活动环节 4。这三种控制手段可能在同一企业中同时出现，需要企业进 行选择。 child（1972）认为，企业以个人或官僚控制的方式来监督其投入及产出，但是对 于集团公司而言，这种正式的内部控制，即公司自身制定的章程、条例及规定，虽然在 贯彻管理目标、控制公司行为和约束集团成员方面起了积极作用，但是往往也会限制子 公司管理者本身的角色与自主性 5。因此，edstom 协调集 团同外部环境的关系；作重要的人事安排等。 集团内具有下属子公司的子公司，它是集团公司的利润中心，拥有对下属成员企业 的控制权，对下属成员企业进行产权控制和经营决策指导，但不直接干预其下属企业的 经营。该类型的子公司着重协调下属企业的运作，并对产品、市场组合进行决策，使集 团公司在该项业务上的市场竞争力提高，达到既定的目标。 集团内直接从事具体业务活动的子公司，是集团公司的成本中心。它与一般的单体 企业一样，负责企业日常的程序性经营决策。 与横向权限划分不同，集团公司纵向各层次之间的决策权限并不是相互独立的，而 是相互联系的： 上层决策权的分解形成下层决策权， 下层决策行为是对上层决策的贯彻。 4.3 风险管理控制机制 由于集团公司具有多层级、多元化、分散性、动态性等基本特征，集团公司面临的 风险也复杂多变，因而风险控制成为集团公司内部控制的关键。集团公司进行风险管理 与控制主要应从组织机构、管理流程两个方面加以实施。 1、风险管理组织结构设计 集团公司要对子公司风险进行管控，首先要建立一个有效的组织结构体系，来保证 第 4 章 集团公司内部控制体系的实施及建议 41 风险管理系统的实施，也即要有风险管理的实施主体，通过风险管理主体来落实风险识 别体系， 评估公司风险程度， 实施有效的控制活动， 最终实现集团公司的内部控制目标。 集团母子公司风险管理组织体系建立应从以下两方面着手： （1）在集团母公司的董事会 下设立风险管理中心， 其以集团公司各项风险管理任务为目标， 组织实施风险管理控制； 根据子公司风险管理部门提供的信息作出经营和战略方面的决策并付诸实施， 并向董事 会提供定期的风险管理报告。 风险管理中心的监控范围与集团公司成员企业职能部门紧 密相连。 （2）在子公司设立相应的风险管理部门，负责风险信息的收集、分析和报告， 执行风险控制决策并监督；定期向风险管理中心和母公司高层董事会做出风险报告等。 2、明确风险管理实施的流程 有效的风险管理流程，可以实现集团风险管理与业务活动的有机衔接，可以将集团 公司面临的风险最大限度的规避和化解， 因此集团公司必须设计一个良好的风险控制流 程，以保证集团公司内部控制目标及集团战略的实现。本文参照 coso 企业风险管理框 架的要素，结合我国集团公司在股权关系、治理结构等方面的特点，设计集团母子公司 风险管理流程，构建集团公司风险管理控制系统（如图 8 所示） 。 子公司子公司集团母公司 高管层 集团母公司 高管层 风险管理中心风险管理中心 风险识别 风险评估 风险应对 风险？ 可行？ 控 制 活 动 风险清单评估报告是 反馈 常规监控 否 决策方案 动态监控 反馈 是 否 图8 风险管理控制系统 河北大学管理学硕士学位论文 42 该集团公司风险管理系统不仅体现了风险管理工作流程， 而且将风险管理工作与相 应组织部门相对应。但出于重点研究集团母公司对子公司风险控制的考虑，本系统简化 了子公司内部的风险管理控制活动。 集团母公司的风险管理中心根据子公司所反馈的信息并结合环境因素， 对子公司的 风险进行识别，建立事项识别指标体系，并根据指标体系的监测来识别子公司的风险因 素。风险管理中心根据风险清单，分析识别风险发生的概率、重要性及可能造成的损失 等等，对风险因素进行定性和定量的评估，并形成风险评估报告，然后根据公司风险预 警机制判断风险是否存在，并采取相应的监控措施。如果风险确实存在，那么就要确定 如何应对，应对包括风险回避、降低、分担和承受。风险管理中心应建立确定风险应对 措施的方法和程序，评估风险应对措施的成本与收益，并规定集团各级公司和部门的风 险处理权限，作出风险应对备选方案并上报集团高层管理者审议。如果集团高层管理者 审议通过，那么风险管理中心就可以安排子公司实施，并对实施过程进行动态、实时监 控；若审议不通过，就要返回风险管理中心修改方案，再次审议，直至通过。 集团母公司对子公司实施风险控制，应注意风险衍生的所有区域，利用整体性和系 统性的思想实现对子公司的风险控制， 因为单独对每一子公司进行风险控制容易导致风 险控制偏离集团整体风险最小化的原则。另外，集团公司风险控制应突出重点控制，分 领域、分层次进行。以实现资源的高效利用，提高集团整体风险管理的效率。 4.4 把握控制活动的关键环节，增强集团内部控制执行力 4.4.1 资本控制系统 资本控制是集团母公司对子公司实施控制的核心。 集团公司作为现代企业的一种特 殊组织形式， 其实施的资本控制即有与一般单体企业相同的特征， 又具有自身的特殊性。 因此，集团公司资本控制实施应关注并做到以下几点。 1、集团公司资本控制具有层次性 在集团公司中，资本控制具有层次性，它包括子公司经营者实施的资本控制和集团 母公司实施的资本控制。但在委托代理关系基础上，集团母公司对子公司进行资本控制 的目的是资本的保值增值；子公司经营者实施资本控制的目的是成本的补偿和利润 45。 集团母公司与子公司之间资本控制目标的不一致， 构成了集团公司资本控制的两个基本 层次。而集团母公司是资本控制实施的有效载体，通过合理界定母子公司的资本、权力 第 4 章 集团公司内部控制体系的实施及建议 43 和利益，优化整个集团的资本配置，并对各子公司进行有效约束与控制。 2、集团资本投资应以横向为主，纵向为辅 集团公司为实现自身的发展，需要进行横、纵向的资本投资，以扩展公司的规模和 经营范围，获得较强的竞争力。集团母公司的纵向资本投资形成集团公司的不同组织层 级结构，即全资公司、子公司、参股公司、关联公司等，然而这种层级结构的增多和委 托代理链条的加长，会导致资本控制力的下降，容易造成资本失控。因此，集团公司资 本投资应以横向延伸为主，以保证集团母公司对子公司的实际控制权，而根据实际需要 适宜进行纵向延伸 45。 3、集团公司资本控制的实现方式:建立财务公司 在集团公司中，虽然明确界定了母子公司之间的资、权、力，但是并不能保证子公 司的资本控制目标与母公司的目标有机结合并保持一致， 这就需要借助有效的资本控制 实施手段，即建立集团财务公司。 财务公司是一种非银行金融机构，但它经营部分银行业务，不仅对内具有结算中心 的作用，而且还对外提供多种金融服务。财务公司是集团公司的投资、筹资中心，其职 能具体表现为：在集团内部，通过转账结算等业务加速集团资金周转，减少资金外部需 求；通过同业拆借等金融手段，为集团公司统一筹集资金，降低资金使用成本；将集团 闲置资本进行投资，提高资本运用效率，实现资本的最大增值。 集团财务公司将完全市场化的各子公司之间关系和银企关系纳入了集团内部。 母公 司通过财务公司对子公司进行控制，但不直接干预子公司的资金使用和决策，子公司具 有较大的自主性和经济性。财务公司实现了母公司资金集中管理与子公司自主管理、子 公司资金结算与母公司金融功能、资金有效平衡与资本结构优化、外资高效利用与风险 管理等的有机结合 22，充分发挥了集团公司资本管理与控制的组合效应、规模效应和整 体效应。 4.4.2 委派人员控制 在集团公司中，母公司对子公司的控制主要是通过人员的委派来实现的，集团母公 司通过向子公司委派董事、监事、财务总监、总经理等高层管理人员，将母公司的意志 贯彻到子公司的决策中去，从而使子公司的行动和目标不偏离集团母公司的战略方向， 与母公司保持同步，实现母子公司的战略协同。另外，集团母公司向子公司委派高层管 河北大学管理学硕士学位论文 44 理人员，可以对子公司的管理层进行业务指导，实现子公司的个体利益，进而实现整个 集团公司的利益最大化。 高管委派是集团母公司对子公司进行控制的重要手段， 但是集团母公司也要加强对 委派人员的管理和控制，可以从以下几点做起。 1、实现委派人员专业化 集团母公司向子公司委派的人员是母公司利益的代表， 按照母公司的意志在子公司 中行使权力，而不能完全以自己的身份表达意见，其言行必须符合集团母公司的整体利 益。这就对委派人员素质和能力提出了较高的要求，委派人员必须具有相应的专业素质 和业务技能，以准确地贯彻母公司的意志，实现集团的利益。 2、对委派人员的工作实施日常监督 为了确保委派人员的行为不会偏离母公司的要求， 应加强对委派人员工作的日常监 督，建立定期述职报告制度和对委派人员的不定期走访制度，以实现对委派人员的动态 管理。 3、进行业绩考评 除了日常监督外，还应对委派人员进行绩效考核，考核目标的确定可以借助于平衡 计分卡、经济增加值和关键绩效指标等先进工具。同时，还要对考评结果公平兑现，以 保证激励的有效性。 4、物质激励与精神激励并存 由于委派人员是子公司的高层管理人员， 他们的目标、 责任与义务比一般员工重大， 他们对自身价值的追求、满足感和物质利益的要求比较高，而且相对于物质激励，他们 更注重个人价值的实现，看重非物质激励，例如职位提升、精神嘉奖等。因此，对委派 人员要实行物质与精神相结合的激励机制。 4.5 信息控制系统建设 信息的生成与传递是影响集团公司运营效率和效果的重要因素。 但是随着企业规模 的扩大，内部组织机构不断增加，使信息传递链条加长且中间点增多，造成信息的严重 堆积。对于集团公司而言，由于其庞大的法人群体，使得内部信息复杂多样，信息传递 严重受阻。一方面，集团母公司的相关决策和指令信息不能及时传达到子公司，信息遗 漏、失真等现象较为严重。同时，子公司的运营信息也不能及时准确地传递到集团母公 第 4 章 集团公司内部控制体系的实施及建议 45 司，造成母公司对子公司运营情况的不了解，决策缺乏坚实的基础。另一方面，集团母 公司对来自集团外部信息的敏感度降低，使得集团母公司不能对市场信息及时作出反 应，造成机会的丧失或风险的加大。因此，集团公司必须建立信息控制机制，加强信息 系统建设。 1、集团公司内部控制全面信息化 集团公司应利用先进的信息技术，进行全面信息化系统建设，为集团内部控制提供 一个具有实时性、动态性、时空性的信息化管理平台，实现集团公司内部的信息集中和 资源共享，提高整个集团公司的工作效率。全面信息化系统建设的优点是： （1）在集团 内部形成合理的信息流动机制，使信息传递及时、真实、可靠，减少因信息阻塞而造成 的母子公司信息不对称现象，从而提高集团公司控制系统的运行效率； （2）实现集团母 公司对子公司运营的实时监控，为母公司正确决策提供良好的支持。母公司可以全面地 掌握子公司的财务状况和经营情况，及时发现存在的问题和风险，进而对子公司的经营 管理活动加以规范和控制，提高内部控制的工作效率。 （3）在集团各成员公司之间提供 一个统一、高效的信息交流平台，实现集团内部信息资源共享，不仅有利于人、财、物 和技术等资源在母子公司、 各子公司之间进行优化配置， 减少资源浪费， 获得协同效应， 还可以在集团各成员公司之间形成监督制衡机制，提高内部控制效率。 2、建立信息反馈机制 集团母公司对子公司进行信息控制，不是单一方向的指令信息传递，还需要子公司 执行情况的信息反馈，因为集团母公司的下一步决策要在子公司现有信息的基础上做 出，所以集团母公司必须建立信息反馈机制，形成如图 9 所示的信息环。 图 9 信息反馈机制 河北大学管理学硕士学位论文 46 集团公司信息控制系统是一个闭环结构， 在该信息反馈控制环中， 环境 （结果） 决策行动是一个循环往复的过程，信息处于持续流动的状态。同时，集团内部各相 关主体在信息循环流动的过程中都被融入其中，形成了一个动态、循环的环状整体。集 团公司信息反馈机制为集团母公司及时、准确地作出决策提供了依据，增强了集团公司 适应环境的能力，并且通过信息反馈，使集团公司管理者对内部控制的执行情况和问题 及时掌握和采取行动，有助于集团公司各项计划、政策的贯彻、落实和执行。 4.6 监督评估机制 为了促进内部控制制度的完善，保证内部控制制度的贯彻执行和目标实现，集团公 司应做好内部控制监督与评价工作 46。集团公司监督评价机制包括内部审计、子公司管 理层自我评估以及外部审计三个部分，这三个部分相互联系、相互配合，为集团公司内 部控制的有效性提供保障（如图 10 所示） 。 内 部 审 计 集团母公司 子公司 （管理层自我评估） 社会中介机构 委托审计 图10 集团公司内部控制的监督机制 1、母公司对子公司进行内部审计 众所周知，内部审计是一种灵活、实用的审计监督与控制方式，是监督、控制企业 内部其他环节的主要力量。然而，由于集团公司是多级法人组成，并且控制模式也不尽 相同，所以集团公司的内部审计与一般企业相比有其自身的特殊性。集团公司内部审计 在保持独立性和客观性的原则下，还要尊重子公司作为独立法人的经营自主权，内部审 计以监督、评价为主，以不干预和影响子公司生产经营活动为前提。另外，集团内部审 计还要充分考虑集团公司的管理控制模式，在集权控制模式下，母公司对子公司的审计 应以监督为主，评价为辅，在不干预子公司生产经营的前提下，实施全方位、多层次的 监督职能，并且监督措施要细化、具体、严格。在分权控制模式和集分权相结合控制模 第 4 章 集团公司内部控制体系的实施及建议 47 式下， 母公司对子公司的审计要以评价为主， 并且这种评价应站在宏观、 全局的角度上。 总之，集团内部审计具有很重要的作用，也有许多特殊性，集团公司应从以下几方面来 做好内部审计工作，保证内部控制的有效实施。 （1）内部审计要有重点、分层次 集团公司内部审计的主要内容有：财务收支审计、内部控制审计、经济责任审计、 工程项目审计、经济合同审计、经济效益审计、环境内部审计、风险管理审计、和舞弊 审计等 22。然而由于集团公司内部各成员公司具有层次性，内部审计范围侧重点不同， 所以集团公司内部审计要有重点、分层次。核心层企业是集团公司的主体部分，是内部 审计的重点，应该进行全面审计；紧密层企业地位也相对较重要，内部审计也应比较全 面；半紧密层企业主要是对投入资金的使用情况、成本、利润及分配的真实性以及合同 的履行情况进行审计监督；松散层企业是以契约或协议来达到协同的。因此只需对其进 行协议合同审计。 （2）建立多层级内部审计体系 集团母公司为了实现对子公司的全方位监督和控制， 应从四个层次来构建内部审计 体系：第一层次：在母公司监事会下设立内部审计的总协调机构，负责整个公司的内部 审计工作，并对母公司董事会进行监督；第二层次：在子公司设立监事会，对本公司的 董事会经济责任履行情况进行监督与评价； 并向本企业的股东大会和母公司的总协调机 构提交审计报告；第三层次：在各子公司董事会下设立审计委员会，对本公司总经理进 行监督和评价，并向董事会和监事会提交审计报告；第四层次，在各子公司总经理下设 立审计部，对本公司或下属分公司的经营活动进行监督和评价，并向总经理和审计委员 会提交审计报告。 （3）把握好内部审计管理与运作的关键环节 集团公司内部审计活动范围较为广泛，情况十分复杂，因此集团公司必须把握内部 审计活动的重点， 解决好突出问题。 首先， 为了准确客观的分析评价子公司的经营活动， 使其具有可比性，集团公司应根据集团经营主业的特点和各子公司的实际经营情况，建 立完备、统一、操作性强的内部审计准则。其次，要明确集团公司内部审计部门开展审 计工作的运行程序。再有，集团公司经营活动多元化、国际化和外部环境的不确定性， 要求集团内部审计人员必须是具有综合知识和能力的多元化高素质人才， 因此集团公司 河北大学管理学硕士学位论文 48 要优化内部审计人员的结构和素质，具体方法可以是引进社会专业人才，集团内部岗位 调整、优化组合，教育培训等。最后，为适应社会发展和经营管理不断变化发展的新形 势，集团公司应积极探索内部审计的新方法和开拓内部审计的新领域。 2、子公司管理层进行内部控制自我评估 在集团公司中，母公司要实现对子公司的有效控制，可以实施子公司经理层的内部 控制自我评估机制， 即要求子公司经理层定期或不定期的对自身内部控制系统建设和实 施情况进行自我评价。 实施经理层自我评估机制可以使子公司经理层及时发现内部控制 系统存在的缺陷，进而有针对性给予纠正，而不是坐等内部审计人员的审计结果 47。另 外，母公司要规定子公司经理层出具内部控制声明并呈报到母公司，将其作为子公司内 部控制工作的考核依据。这将提高子公司经理层对内部控制的重视程度，促使其加强内 部审计管理和生产经营管理，从而提高内部控制的效率和效果。 3、引入外部审计 在我国集团公司内部控制中，应该引入外部审计，这主要是指集团母公司统一委托 集团公司以外的社会中介机构，对集团公司下属企业进行全面或部分的审计。这主要是 因为： （1）外部审计可以对集团内部审计进行补充，解决内部审计的局限性问题，提高 审计质量和效率（2）可以帮助和督促集团公司更好的进行内部控制建设； （3）对重要 项目进行外部审计，可以增强审计结论的权威性和社会公众影响力。 结 论 49 结 论 本为着眼于集团公司较之一般单体企业的差异性：集团公司是多法人经济联合体， 母公司及各个子公司均是独立的法人企业；母子公司之间因股权关系的不同，在集团公 司形成多层级的组织结构；集团公司内部存在多层委托下的多重代理关系等等，研究集 团公司内部控制的特殊性，从而构建集团公司内部控制体系。 由于集团母子公司之间特殊的股权关系及委托代理关系的存在， 集团母公司与子公 司之间存在目标差异和严重的信息不对称， 而集团母公司的目标只能通过委托子公司的 管理者来实现，因此，集团公司需要建立有效的内部控制体系，以管理和控制子公司的 决策和行为，使其与母公司的目标和利益保持一致，实现集团公司的战略协同。因此， 本文立足集团公司的特殊性，以集团战略为导向，依据内部控制整合框架的五要素构建 了集团公司内部控制体系。 集团公司内部控制体系只是提供了一个结构框架， 其作用的发挥还有赖于一系列完 善的控制机制提供支撑， 因此本文首先将集团公司的内部控制放在公司治理的环境中加 以解决，从完善公司治理结构和权限配置两方面对内部控制的有效性提供合理化建议。 为使内部控制体系能与集团公司发展战略有效衔接， 本文借助平衡计分卡和战略地图等 先进管理思想和工具，实现集团母子公司的战略协同，创造集团合力，并提出了从战略 到子公司经营目标再到子公司具体行动的转化方法， 为内部控制的有效实施和战略的切 实执行架起了一道桥梁。同时，战略导向的内部控制体系也给予了子公司充分的经营自 主权，调动了子公司的积极性。在集团战略的导向作用下，在完善的控制环境基础上， 集团公司内部控制作用的有效发挥，还需要公司管理控制机制的协助：首先，集团公司 因规模的庞大和环境的复杂性，集团面临的风险比单一企业大而多，因此必须建立风险 控制系统，理顺风险管理流程，以保证风险控制的效率和效果。其次，在母子公司特殊 的股权关系下，集团母公司对子公司的控制主要依赖资本控制和委派人员的履责来实 现，因此要对集团的资本投资和资金管理进行控制，并对委派人员的素质和绩效进行考 核，实现委派人员的专业化，并对其进行监督与激励。再有，要进行集团公司的信息化 建设，建立信息反馈机制，以保证内部控制信息的及时、准确，消除集团公司严重的信 息不对称。最后，集团公司内部控制的每一个环节都有“理性经济人”的参与，这就需 河北大学管理学硕士学位论文 50 要监督机制来作保证，控制行为人的决策与活动，使其不违背委托人的利益。 战略导向的内部控制体系的建立，从理论上来看具有重要的意义和价值，但是目前 缺少实践的验证，还有待于我国集团公司内部控制实践加以论证，我国集团公司应加强 内部控制制度和体系的建立，规范经营管理工作，提高内部控制效率和效果，进而提升 集团公司整体的竞争实力。 参考文献 51 参考文献 1程新生.内部控制理论与实务m.北京: 清华大学出版社；北京交通大学出版社,2008. 2赵莎,陈晓媛.内部控制审计萨班斯法案的影响j.会计之友.2004，(8)：62. 3dennis caplan. internal controls and the detection of management fraudj.journal accounting research.1999, 37(1). 4ouchi w g，maguire m a. organizational control：two functions. administrative science quarterlyr.1975,20(4)：559 - 569. 5child j，mansfield r. technology，size and organizationj .structure，sociology， 1972:369-393. 6edstom a，galbraith j r. transfer of managers as a coordination and control strategy in multinational organization n.administration quarterly, 1977, 3: 313-327. 7whitley r. firms，institutions and management control：the comparative analysis of coordination and control systemsj. accounting. organizations and society, 1999(24):507-524. 8刘丹.基于绩效评价的母子公司控制体系研究d.南京林业大学硕士论文，2006. 9罗伯特卡普兰,大卫诺顿著.刘俊勇,孙薇译.平衡计分卡:化战略为行动m.广州:广东经济 出版社,2004. 10pearce j a, robinson r b. formulation，implementation，and control of competitive strategym.8ed.mcgraw-hill,2003. 11brickley j, smith c，zimmerman j. the economics of organizational architecturej. journal of applied corporate finance,1995(8):19-31. 12marginson d e w. management control systems and their effects on strategy formation at middle-management levels： evidence from a u.k. organization j.strategic management journal，2002,23(11):1019-1031. 13hoskission r e, hitt m a. strategic control systems and relative r&d investment in large multiproduct firms j.strategic management journal, 1988(9):605-621. 14 blackburn s k. managing risk and achieving turnbull compliancem.washing:the brooking 河北大学管理学硕士学位论文 52 institution,1999:19-20. 15麦修拉驰.风险管理与内部控制m.北京:中信出版社,2004:43-98. 16胡远.我国价值创造导向内部控制制度研究d.湖南大学硕士论文,2008. 17史蒂文 j 鲁特.强化公司治理的内部控制m.北京:中信出版社,2004:45-147. 18吴水澎，陈汉文.企业内部控制理论的发展与启示j.会计研究,2000,5:2-9. 19 严 国 强 等 . 萨 班 斯 奥 克 斯 利 法 案 下 的 内 部 控 制 框 架 思 考 j. 中 国 注 册 会 计 师,2004,(9):66-69. 20张宜霞.企业内部控制:内涵与框架体系.东北财经大学学报.2004(1)：74-76. 21张宜霞，李伟.我国企业内部控制建设的整体思路.东北财经大学学报,2007(5):23-25. 22王保平.集团内部控制论从理论修炼到实战策略m.北京：经济科学出版社,2009. 23徐新霞.双重委托代理下的治理策略与内部控制j.会计研究,2007,2. 24杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接.会计研究,2004(10):14-18. 25程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究j.会计研究,2004,(4):25-30. 26李连华.公司治理结构与内部控制的链接与互动j.会计研究,2005,2. 27李连华.权力配置与内部控制效率问题研究.财政监督.2007（2）:3-5. 28 葛晨.母子公司管理与控制d.浙江大学博士学位论文,2001. 29周国来,郭凉杰,杨波,付小平. 战略基础：集团公司管控模式设计m.北京:经济科