（企业管理专业论文）我国上市公司治理结构研究——基于会计信息的角度.pdf

西南交通大学硕士学位论文第1 页 摘要 在我国社会主义市场经济建设和发展过程中，无论是宏观调控还是微观 管理，会计信息都发挥着重要的作用，处于十分重要的地位。然而，上市公 司严重的会计信息质量问题，己严重阻碍了我国经济的进一步发展。造成上 市公司会计信息失真的原因是多方面的，我们认为最根本的原因在于我国公 司治理结构存在严重缺陷。另一方面，上市公司低劣的会计信息质量也严重 阻碍了公司治理结构的调整和完善。公司治理结构与会计信息质量之间有着 密切的联系，本文的研究正是从这个角度出发展开论述。 本文首先阐述了公司治理的概念、理论基础、公司治理模式等相关概念 的涵义，对会计信息质量的要求以及公司治理结构与会计信息之间的关系， 为其后的研究提供了必要的理论准备；在此基础上深入分析了我国上市公司 治理结构和会计信息质量存在的问题，以及公司治理结构存在的缺陷对会计 信息质量的影响；然后从股权结构、董事会特征两方面，运用描述性统计、 均值的差异检验、相关性分析以及l o g i s t i c 回归分析的方法研究了我国上市 公司治理结构与盈余管理的关系；最后对我国公司治理结构的完善和会计信 息质量的改善提出了一些建议。笔者建议从以下几个方面来完善公司治理结 构：股权分置改革、机构投资者参与公司治理、引入c m f 机制、基于e v a 的经理人员业绩评价和激励模型以及会计专业化治理等。特别是本文引入了 美国经济学家提出的c m f 公司治理机制，增强董事会的独立性。阐述了c m f 的功能和运行过程，并对c m f 机制在我国的运用进行了具体的构想。 关键词公司治理结构；会计信息；盈余管理 西南交通大学硕士学位论文第1 i 页 a b s tr a c t i no u rc o u n t r ys o c i a l i s mm a r k e te c o n o m yc o n s t r u c t i o na n dt h ed e v e l o p m e n t p r o c e s s e s ，a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd e v e l o pt h ei m p o r t a n tf u n c t i o n ，b e i n gp l a c e d i nt h e v e r yi m p o r t a n tp o s i t i o n h o w e v e r ，s e r i o u sq u a l i t y o fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n ( q a i ) p r o b l e mo f l i s t e dc o m p a n yo b s t r u c t e df i l r t h e rd e v e l o p m e n to f o b rc o u n t r ye c o n o m y t h er e a s o no fd i s t o r t e di n f o r m a t i o ni sv a r i o i l s ，w et h i n k t h a tt h em o s tb a s i cr e a s o nl i e si nt h es e r i o u sl i m i t a t i o no fc o r p o r a t eg o v e m a n c e o nt h eo t h e rh a n d ，i n f e r i o ra c c o u n t i n gi n f o r m a t i o no fl i s t e dc o m p a n ya l s o o b s t r u c t st h ea d j u s t m e n ta n dp e r f e c to ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eh a v ec l o s er e l a t i o nw i t ha c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nq u a d i t y , t h ep a p e ri s e x a c t l yt or e s e a r c hf r o mt h i sa s p e c t f i r s tt h i sp a p e re x p l o r e st h ec o n c e p t ，t h e o r i e sf o u n d a t i o n ，t h er e l a t i o n s h i p b e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dq a i b a s eo nt h a t ，t h ep a p e ra n a l y z e s t h o r o u g h l ys t a t u so fq a i a n dc o r p o r m eg o v e r n a n c ei nc h i n a sl i s t e dc o m p a n i e s ， a n dt h ed e f i c i e n c i e so fc o r p o r a t eg o v e m a n c ei n f l u e n c eo nq a i n e x tt h ea u t h o r d e v e l o p sa l le m p i r i c a la n a l y s i so nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n de a r n i n g sm a n a g e m e n to fc h i n a sl i s t e dc o m p a n i e sf r o ma s p e c t so fo w n e r s h i p s t r u c t u r ea n db o a r do fd i r e c t o rc h a r a c t e r i s t i c l a s tt h ea u t h o rg i v e ss o m e s u g g e s t i o n st h a ti m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dq a io fc h i n a s l i s t e d c o m p a n i e s k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ； e a r n i n g sm a n a g e m e n t 西南交通大学硕士学位论文第1 页 第1 章绪论 1 1 研究背景及意义 在当今社会，和平与发展已成为世界各国的共识。一国经济的增长依赖 于公司财富的增加，现代公司制度的建设是公司创造财富的重要保障。虽然 公司治理在世界范围内引起广泛关注不过二、三十年的时间，在我国不过是 近几年，理论界对它的研究还没有形成完整的体系，但其发展之快、影响之 大，则是人们史料不及的，这足以说明公司治理在企业发展中的重要意义。 公司治理的实质是有关公司的权力安排和利益分配问题，其核心是在法 律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利害相关者利益的一整套公 司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排合理与否是公司 绩效最重要的决定因素之一。正因为如此，许多国家都把建立良好的公司治 理作为提高经济效率、增强公司市场竞争力的重要手段。在发达国家的公司 治理实践中，国家对公司治理除了制定具有强制性的法律法规外，还着手制 定具有灵活性的公司治理原则，目前已有几十各国家和组织以不同形式制定 了公司治理原则，并取得了良好的效果。如英国与1 9 9 2 年、1 9 9 5 年、1 9 9 8 年和1 9 9 9 年先后发表了“c a d b u r y 报告”、“g r e e n b u r y 报告”、“h a m p e l 报 告”、“t u m b u l l 报告”等四个公司治理报告，并且制定了“公司治理综合准 则”；美国于1 9 9 4 年、1 9 9 6 年和1 9 9 7 年先后发表了“j 报告”、“全美董事 联合会咨询委员会( n a c d ) 报告”：经济合作与发展组织( o e c d ) 于1 9 9 9 年制定了指导该组织成员国公司治理实践的公司治理原则。其他一些国 家如日本、法国、加拿大、荷兰等也都制定了公司治理原则或准则等。 中国国有企业的改革也触及到了公司治理的问题。经过数十年的探索， 我国的企业改革取得了举世瞩目的成就。但这一进程又是充满了波折的，近 年来，上市公司不断出现的造假案、大股东侵吞上市公司资产损害小股东利 益的事情时有发生。而究其原因，公司治理机制的不完善是其中的一个重要 因素。由于产权结构的限制和市场机制环境的缺陷，我们的公司治理还存在 着根本性的问题。对公司的治理结构缺乏法律上的严格界定，使得公司治理 难以走向规范化操作。 在公司治理的诸环节中，信息机制无疑是十分重要的一环。信息质量的 高低直接影响着公司治理的效率，而会计信息系统作为企业整个信息系统中 西南交通大学硕士学位论文第2 页 最为重要的子系统，对信息机制作用的发挥，乃至对企业整体的治理效果， 都起着关键的作用。会计信息与公司治理结构有着天然的联系，它们构成了 企业微观经济运行不可或缺的组成部分。充分、完善的会计信息系统在减少 信息不对称、控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用，使公司治理能 够有效运作，社会资源得到有效配置；同时公司治理结构是一种对公司进行 管理和控制的制度体系，其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康 发展，其完善程度制约着上市公司的会计信息质量。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 国外公司治理理论的发展经历了从新古典框架到标准的委托代理理论， 再到不完全契约理论，涌现了大量的理论研究成果和极富指导实践意义的公 司治理规则。 i 股权结构与公司治理效率的研究。从股权特征的实证角度考察公司治 理问题，焦点集中在公司多样化战略的实旌和引导管理者以最大化利润为目 标的治理机制上。a m i h u da n dl e v l 7 l 的研究发现，由大股东控制的公司更少 从事不相关的并构活动。h i l la n ds n e l l l 8 l 发现大股东持有的股权份额与产品多 样化负相关。d e n i s 等1 9 i 的研究指出，代理问题能够有效的解释公司实施价 值减损的多样化战略的行为。 2 对于董事会特质与公司治理效率的研究。一些学者认为独立董事更有 利于公司治理效率的提升。对此持相反观点的学者认为，独立董事在公司治 理中并不比内部董事更有效，比如，一些学者指出，美国公司的c e o 经常 决定着董事的提名过程，这样c e o 就可以提名支持自己决策的独立董事。 公司之间相互兼任董事的关系也会减弱独立董事的独立性。如果c e o 兼任 公司董事，独立董事可能害怕报复而决定不去弹劾c e o ( m a c e ，l o r s c h ) 1 1 0 o 另有一些学者认为董事会的规模与公司价值相关，比如，l i p t o na n d l o r s c h 1 l 】的研究认为，当董事会的规模超过l o 人时，因协调和沟通所带来的 损失会超过因人数增加所带来的收益，董事会因而变得缺乏效率，并且也容 易为公司经理所控制。通常情况下，董事会的规模应在1 0 人以内，7 人一9 人是理想的规模。 3 公司控制权市场在公司治理中的作用。一些学者的研究表明，公司控 制权市场能对提升治理效率做出贡献。m a r t i na n dm c c o n n e l l ”l 发现，对于目 西南交通大学硕士学位论文第3 页 标公司而言，在被接管后，c e o 绩效的增长与接管以前可怜的绩效相比相当 的高，他们的研究结果与接管市场培训了较差的经理人员新的假设相一致。 h e a l y 等发现，在并构之后公司绩效得到改进，而且绩效改进不是由于削 减研发费用或资本支出的长期投资来获得的。 4 国外学者关于会计信息与公司治理的研究成果也很多。d e c h o “1 等 ( 1 9 9 6 ) 通过对违反g a a p 的9 2 家样本公司的实证研究发现利润操纵的企业 更有可能存在管理控制的董事会成员，更少地有审计委员会；内部董事的比 例越高，或公司董事长与总经理为同一人，以及公司未设立审计委员会，则 该公司越有可能因违反g a a p 而受到s e c 的处罚。k l e i n ”1 ( 2 0 0 2 ) 对6 8 7 家 美国大公司进行检验，发现审计委员会的独立性与盈余管理之间存在非线性 负相关关系，审计委员会中独立董事占少数的公司更容易进行盈余管理。当 审计委员会中独立董事低于5 1 时，其负相关关系显著；但对于那些审计委 员会完全独立或完全不独立的公司，其进行盈余管理则没有差异。p e a s n e l l ， p o p e 和y o u n g t “1 ( 2 0 0 0 ) 检验了英国公司盈余管理与独立董事以及审计委员会 之间的关系，结果发现，管理当局提高非正常应计项目以避免报告损失或盈 利减少的可能性与董事会中外部董事的比重负相关。c h t o u r o u t ”1 等( 2 0 0 1 ) 用 两组美国公司为样本进行研究，结果表明盈余管理与公司审计委员会和董事 会制定的有关治理政策显著相关。对于审计委员会全部由独立董事组成的公 司，增加利润的盈余管理与较大的独立董事比例显著负相关。b e a s l e y 【1 ”( 1 9 9 6 ) 研究发现财务报告非舞弊公司的董事会和审计委员会中外部董事比重明显 较高，董事会规模与财务报告舞弊的发生显著正相关，增加外部董事能较为 有效的抑制公司的财务报告舞弊，并且随着外部董事在公司的所有权及外部 董事的任期提高，外部董事在其他公司拥有的董事身份数量下降，财务报告 舞弊的可能性也下降。w r i g h t t ”1 ( 1 9 9 6 ) 研究发现审计委员会中内部董事与灰 色董事的比例与财务报告质量负相关；美国c o s o ( 1 9 9 9 ) 也得出相同的结论。 1 2 2 国内研究现状 国内学者对会计信息与公司治理问题的研究相对于市场经济发达的国 家而言起步较晚，但是近年来发展很快，在规范研究以及实证研究方面都取 得了许多成果。 1 张维迎对公司治理问题的研究，认为公司治理结构的本质是一种通 过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制。 2 杨瑞龙嘲公司治理问题的研究强调，利益相关者在公司治理中的主要 西南交通大学硕士学位论文第4 页 作用。认为产权是订立企业契约的前提，企业治理结构主体多元化是产权内 涵的逻辑延伸。提出国有企业改革要摆脱“股东至上”逻辑，遵循“利益相 关者合作”逻辑，使国有企业由原有的“单边治理”过度到“共同治理”。 3 李维安【等主张在借鉴发达国家公司治理模式基础上，建立适合中国 特点的“经济型”治理新模式。我国国有企业由“行政型”向“经济型”治 理转型，不仅要构建合理制衡、科学决策的内部治理结构，而且要强化外部 监督机制。 4 在股权结构与公司治理之间的关系研究。何俊吲以1 9 9 8 年底，在沪、 深交易所上市的全部5 3 0 家公司为样本，从公司的股权结构入手，分不同行 业对我国上市公司治理结构进行了分析。结构表明，股东结构畸形、国有资 本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司 治理的主要缺陷。孙永辉和黄祖辉i ( 2 0 0 0 ) 对不同股权结构和公司并购及 代理权变更的情况进行了实证分析，发现随着第一大股东占有公司股权比例 的增加购并发生的次数趋于减少。他们认为，有关机构在审批设立新上市公 司的过程中，应该对新设公司的股权结构的合理性进行审视，引导新设公司 股权结构合理化，进而促进新设公司治理结构的优化和绩效的提高。 5 董事会构成与公司治理之间的关系。李东明和邓世强1 2 4 1 ( 2 0 0 1 ) 以1 9 9 8 年6 月至2 0 0 0 年5 月发行上市的全部2 2 2 家公司为研究样本，实证分析了 上市公司董事会的结构与职能。研究发现，法人代表董事构成和公司净资产 收益率之间具有显著的倒u 形曲线关系，但是在内部董事构成、专家董事构 成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。孙铮等” ( 2 0 0 2 ) 以1 9 9 8 年1 2 月3 1 日以前在上交所的2 8 7 家公司为研究样本，选 择沪市公司董事的兼职情况和学历水平作为变量，给出了经理人员职业化和 知识化的一个分析框架。 6 激励机制有效性的研究。魏i 目1 2 6 1 ( 2 0 0 3 ) 年以2 0 0 0 年4 月3 0 日公布 年报的8 1 6 家a 股上市公司为样本，对上市公司高级管理人员的年度报酬和 持股权与公司绩效之间的关系进行了实证分析。研究结果表明，上市公司高 级管理人员货币收入偏低，报酬结构不合理，形式单一，收入水平存在明显 从行业差异。 7 两职设置与治理效率的研究。吴淑琨 2 7 1 ( 2 0 0 1 ) 以在上交所上市的1 8 8 家公司为研究样本，对我国上市公司的董事长与总经理的两职设置情况与公 司治理之间的关系进行了研究。结果表明，对于我国现阶段的上市公司来说， 西南交通大学硕士学位论文第5 页 两职是否合一与其绩效之间并没有显著的联系。只有公司规模与两职状态之 间反映出正相关性，即公司规模越大，越倾向于采取两职合一。 8 在研究我国公司治理、会计信息的问题上。赵宇龙2 ”( 2 0 0 0 ) 发表了 第一篇关于盈余数字在中国有用性的论文。他考察了上海股市1 2 3 家样本公 司在1 9 9 7 1 9 9 9 年三个会计年度的会计盈余披露日前后各8 个交易周内未 预测盈余与股票非正常报酬率之间的关系。研究表明，在上海证券市场，未 预测会计盈余的符号与股票非正常报酬率的符号之间存在统计意义上的显 著相关性，这一发现支持会计盈余数据的披露具有信息含量的假设，证实了 我国会计准则下的盈余具有价值相关性。刘国立，杜莹【2 9 1 ( 2 0 0 3 ) 收集了1 9 9 4 年至2 0 0 2 年6 月因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司为样本，实证 研究了股权结构和董事会特征与财务报告舞弊的关系。结果表明，上市公司 的法人股比例越高、流通股比例越低，公司越有可能发生财务报告舞弊行为； 执行董事、内部董事在董事会中的比例越高，公司越有可能发生财务报告舞 弊。蔡宁【3 0 1 ( 2 0 0 3 ) 研究发现，发生财务舞弊与未发生财务舞弊上市公司董事 会外部董事比例不存在显著差异，董事会规模与财务舞弊显著正相关，股权 集中度与财务舞弊行为显著正相关，控股股东性质与财务舞弊行为相关性不 显著。 上述分析表明，西方( 主要指市场经济发达国家) 成熟的现代资本市场理 论体系推动了有关公司治理与会计信息研究的发展，因而这方面的研究是很 广泛的：从股权结构与公司治理效率、债券约束在公司治理中作用、董事会 特质与公司治理效率到公司控制权市场在公司治理中的作用、两职设置与治 理效率等都有所涉及。国内学者对会计信息与公司治理问题的研究相对于市 场经济发达的国家而言起步较晚，但是近年来发展很快，在规范研究以及实 证研究方面都取得了一定的成果。但是，我们也注意到国内的研究尚有不足 之处。比如，在公司治理与会计信息实证研究方面，只对公司治理与财务报 告舞弊的关系进行了实证研究，从公司治理与盈余管理方面研究的比较少。 1 3 本文的内容框架 本文的研究框架共分为五章，现将各章所涵盖的主要内容简述如下： 第一章绪论； 第二章公司治理与会 十信息。阐述了公司治理的概念、理论基础等相 关概念的涵义和对会计信息质量的要求，为其后的研究提供了必要的理论准 西南交通大学硕士学位论文第6 页 备； 第三章我国上市公司治理结构与会计信息质量存在问题研究。深入分 析了我国上市公司治理结构和会计信息质量存在的问题，以及公司治理结构 存在的缺陷对会计信息质量的影响； 第四章公司治理结构与会计信息质量关系的实证研究。从股权结构、 董事会特征两方面，运用描述性统计、均值的差异检验、相关性分析以及 l o g i s t i c 回归分析的方法研究了我国上市公司治理结构与盈余管理的关系； 第五章完善我国上市公司治理结构。通过以上的分析，笔者建议从以 下几个方面来完善公司治理结构：股权分置改革、机构投资者参与公司治理、 引入c m f 机制、基于e v a 的经理人员业绩评价和激励模型以及会计专业化 治理等。 西南交通大学硕士学位论文第7 页 第2 章公司治理与会计信息的关系 2 1 公司治理 与传统企业不同，现代公司制企业的典型特征是资本结构的多元化和所 有权与经营权的分离。在这种所有权和控制权分离的条件下，经营管理者掌 握着很大的决策权，而且常常与企业的股东有着不同的目标，这就需要在两 者之间建立一定的制衡关系，由此产生的经营和管理方法问题就是公司治理 ( 也称公司治理结构，在我国属于同一概念，下文不作区别) 。 2 1 1 公司治理的概念 尽管现在公司治理结构问题在国内外都是一个研究热点，但将它作为一 个理论问题加以研究时间并不长，所以至今还未形成统一的定义。目前，我 国学术界主流的观点有两种： 1 制度说张维迎教授【”将公司治理结构视为一种制度安排。他认为， “公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等 方面的制度安排，广义地是指有关控制权和剩余索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制， 如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。 2 组织结构说吴敬琏教授认为所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结 构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，拥有对高级经理 人员聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领 导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 不难看出，二者在观点上并不矛盾，组织结构观点基本和张教授的狭义 的公司治理概念相一致，只是角度有所区别。国内学者普遍接受的定义则是 对二者的综合：公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制 度，涉及指挥、控制、激励等方面内容。这也是本文采纳的定义。 2 1 2 公司治理结构的理论基础 在公司治理结构理论的产生和发展过程中，有许多理论对其的研究产生 了较大的影响，主要包括：古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论和 利益相关者理论等。 西南交通大学硕士学位论文第8 页 1 新古典经济学的古典管家理论 在新古典经济学中，企业被认为是具有完全理性的经济人，并且假设市 场具有完备信息。与此相对应的古典管家理论认为所有者和经营者之间是一 种无私的信托关系。在这种理论框架下，经营者没有可能违背委托人的意愿 去管理企业，因此不存在代理问题，而且公司治理模式也不再重要，因为在 完全竞争和完备信息的市场条件下，不存在外部效应及委托者与经营者之间 的个人利益冲突，企业不存在代理风险以及控制权和剩余收益权的分配问 题。 2 信息经济学的委托代理理论 2 0 世纪6 0 年代产生的委托代理理论对新古典经济学的根本性突破是放 弃了信息完全和无私性的假设。它的前提条件是，人是理性的和自私的。在 现代股份有限公司所有权和经营权分离的情况下，股东不再直接插手于企 业，而是将资产的经营权授权给经营者，股东和经营者之间就形成了一种委 托代理关系。但由于人的自私性，经营者作为代理人被推断为具有机会主义 倾向，经营者受雇对企业进行经营管理，他们将以股东利益为代价谋求自身 利益的最大化，即出现委托代理关系中的道德风险或机会主义行为问题；而 且，由于经营者的努力程度和努力成本属于私有信息，委托者根本无法对其 进行直接观测和精确计量，经理对企业的投入成本也就无法通过企业产出自 动得到补偿，当经营者和股东关于企业产出的效用函数存在差异时，就产生 了对治理机制的要求。但是，如果引起这种差异的各种状态事先通过契约的 形式固定下来，那么治理机制的重要性会降低，可是在这样一个充满不确定 性的世界里，不可能在签约时预测到所有可能出现的状态，而且这样会有太 高的签约成本和执行成本。因此有必要建立起一整套的公司治理结构来规范 委托代理关系各方的行为，对管理人员的机会主义行为进行控制，使其决策 符合委托人的利益。 3 公司治理理论的新发展：利益相关者理论 公司治理结构理论的最新发展，是将公司治理结构作为企业各契约方共 同参与和形成制衡体系。利益相关者理论认为，由于公司是不同要素提供者 之间组成的一个系统，公司的目标应该是为所有要素提供者创造财富、增加 价值，而不仅仅是为股东利益最大化服务。因此，各相关利益者( 主要包括 公司职工、供应商和客户、债权人等) 也应共同参与公司治理。雇员进入董 事会和监事会、员工持股计划、机构投资者和债权人作用的发挥都是这一理 西南交通大学硕士学位论文第9 页 论的体现。不过，如何确定相关利益主体在公司治理结构中的地位和作用， 还有待进一步研究。 2 1 3 公司治理结构模式 目前，世界上主要有以下四种公司治理结构t ”l ： 1 外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式又称为市场导 向型治理模式。该模式是以股东意志为主导的治理模式，最大特点是股权高 度分散，强调股东自治。该模式采取单一委员会制，公司不设监事会，董事 会中独立董事数量较多，董事会下设各个专门委员会，由公共会计师，审 计员等负责日常的监督执行工作。美国、英国、加拿大、澳大利亚等国家是 市场导向模式的典型代表。 2 内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式又称为网络导 向型治理模式，德国和日本是这种模式的代表。这种模式的特点是公司股权 较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用。与此同时，公司 还需扔调员工、银行、供应商、关联公司等诸多利益相关者的关系，一般认 为日德的公司治理主要是解决利益相关者网络中的利益协调问题。日本模式 的特点主要为：( 1 ) 股东权利相对弱化，因此经营阶层决策的独立性较强。 ( 2 ) 银行在公司中占有重要地位，银行资本入股公司。( 3 ) 为了平衡公司 内部的关系，防止管理层权力过于集中产生的腐化，对管理层实行较多的约 束，如设立监察人制度。德国模式强调股东、管理层与职工共同决策。其特 点主要为：( 1 ) 实行“双会”制，除董事会外，公司还设立了监事会，且监 事会是公司的最高权力机构，它有权决定董事会成员的任免、薪金待遇，也 有权对公司的重大事项做出决策。( 2 ) 工会的力量强大，职工监事以经营参 与的方式广泛地参与公司的治理。 3 家族监控型公司治理模式家族监控型公司治理模式，是指公司所 有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司的主控制权在家族成员 中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型 治理模式存在的基础与基本特征。韩国及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼 西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。由于公司股权集中于家族手 中，控制性家族一般普遍参与公司的经营管理与投资决策。因此，公司治理 的核心从协调管理层与股东之间的利益冲突，转变为解决强家族大股东、管 理层和广大中小股东之间的利益冲突。 4 转轨经济模式我国、前苏联和中东欧等转轨经济国家具有的某些共 西南交通大学硕士学位论文第1 0 页 同特点，例如都存在着数量众多，规模庞大的国有公司需要进行重组，同时 又继承了原有较为混乱的法律体系。因此，在转轨经济国家中，公司治理的 最大问题是内部人控制，即在体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层运 用计划经济解体后留下的真空对企业进行强有力的控制，在某种程度上成为 实际的企业所有者。 2 1 4 公司治理结构的国际发展趋势 随着公司治理结构的研究，世界范围内的公司治理结构正在走向趋同化。 这种趋同化表现在：( 1 ) 英美模式日益为各国所效仿；( 2 ) 机构投资者发挥 着日益积极的作用；( 3 ) 银行在公司治理中的角色开始减弱；( 4 ) 股东利益 日益受到管理层的重视；( 5 ) 董事会的独立性大大增强；( 6 ) 管理层股票期 权计划被越来越多的国家采用。 然而好的公司治理结构没有单一的模式，从公司发展的实践看，国际社 会认为，比较好的公司治理结构应具备某种共同的要素p 2 】：( 1 ) 问责机制和 责任。内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事 会对经理层的有效监督，建立健全绩效评价与激励约束机制。( 2 ) 公平性。 主要指平等地对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到 有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者的合法权利。 ( 3 ) 透明度原则。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典 型特征，是股东具有行使表决权能力的关键，信息披露也是影响公司行为和 保护投资者利益的有利工具，强有力的信息披露制度有助于公司吸引资金， 维持对资本市场的信心。良好的公司治理结构要求信息披露中采用高质量会 计标准一国际会计准则，提高国家之间信息的可比性；良好的公司治理结构 要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性，公司内部的审计 委员会由独立董事担任。 2 2 会计信息质量 2 2 1 会计信息与需求主体 会计信息作为一种特殊的商品，并非人人都需要，也并非人人都愿意花 时间去研究和分析，从理论上讲，只有存在着利益上的相关性，人们才会去 关心、分析企业的财务报告，了解企业的会计信息和其他的相关信息p ”。 1 投资者投资者包括现实的和潜在的投资者，由于向上市公司提供了 承担经营风险的资本，由此享有收益权和剩余资源的所有权，成为会计信息 西南交通大学硕士学位论文第1 1 页 的主要需求者。作为投资者，要通过会计信息评估公司管理当局受托责任的 履行情况和公司的盈利能力，了解资本的保值增值情况，了解公司利润的形 成和分配情况等。在不同的经济环境下，投资者的需求也会有所不同。在证 券市场高度发达的经济环境下，投资者通过了解上市公司的会计信息将做出 购买、持有或抛售公司股票的决策。相反，证券市场不发达的情况下，由于 资本市场不够健全，股票的自由转让、抛售存在着种种障碍，因此投资者更 为关心的是公司的经营状况和管理当局的经营业绩。 按照投资者持有公司股票的份额多少，投资者可以分为大股东和中小股 东。大股东拥有的资金规模较大，除了关心公司的经营状况以外，还关心公 司的控制权。由于大股东可能与上市公司有不少关联交易，有的大股东甚至 还控制着上市公司的母公司，凭借其掌握的控股权，大股东还会调整母子公 司之间的交易，以获得最大的利益。在使用会计信息上，大股东除了公司的 经营能力外，还关心股权比例，融资配股条件和关联交易处理等问题。中小 股东所占的股份较少，所得收益主要来自与股利分配和股票买卖差价收入， 所以关心的是会计信息所披露分红，配送股等股利政策及其对股价中短期走 向的影响。， 2 债权人债权人通过企业会计信息了解企业的偿付能力来判断是否 能够如期收回本金和利息，从而进行相关的决策。对于短期债权人，由于期 限较短，风险也较低，他们关心的是企业短期内的偿债能力。对于长期债权 人，由于期限较长，受各方面因素的影响也较大，风险较高，因此，与企业 长期偿债能力相关方面的信息就成为长期债权人关注的重心，如企业获利能 力、资本运营状况等。 3 公司管理层公司管理层需要对公司的日常经营活动进行控制和管 理，制定重大的投资，筹资和经营决策，进行财务预测和预算，从而提高公 司整体的经济效益。在这些日常的管理工作中，需要借助会计信息完成这些 职能。在公司的股东大会或者董事会召开的时候，公司管理层需要用会计信 息表明公司的经营状况，来获得股东或是董事的支持，获得更高的报酬或者 迸一步发展自己的职业经理人的事业。会计信息是公司管理运营情况的汇 总，将有可能决定公司管理层的任免等事项，公司管理层一方面需要准确的 会计信息用于决策，一方面又需要将业绩用会计信息表示提供给股东。 4 公司员工公司员工同样需要评估公司的经营状况、现实风险和发展 潜力等。为此，公司员工要阅读和分析财务报告，了解和获取财务信息，由 西南交通大学硕士学位论文第1 2 页 此来判断是否继续为这个公司服务。对于公司员工，其报酬往往是与公司的 当期利润等增量业务指标相联系的，所以会计信息中的增量指标是其最为关 心的。 5 国家政府要根据税法对公司征税，会计信息是政府必需的材料之 一。政府还要根据会计信息进行国民经济的综合平衡，掌握社会资源的流动 情况并评估资源利用效率，了解某一特殊行业或重点行业的情况，并据以制 定有关的方针政策等。 在我国，国家和地方各级政府既是国民经济运行的宏观组织者和指导 者，又是国有公司的股东，政府作为国有公司的股东，保证国有资产的保值 增值是其目标之一。通过会计信息，国有资产的保值增值就可以得到监督。 但是，政府官员在代表国家行使股东权利时，在会计信息使用上，可能会考 虑政治利益等因素。 6 其他信息使用者除上述之外，会计信息的使用者还包括顾客、供应 商、财务分析和咨询机构、社会公众和社会机构等，他们分别从各自的角度 关注着会计信息，对会计信息提出了不同的需求。 2 2 2 会计信息的质量要求 为了保证所有会计信息使用者能够在公平、公正、公开的环境中使用会 计信息，会计信息有其质量要求。由于会计信息使用者使用会计信息的主要 目的是决策有用性，为保证会计信息的决策有用性，会计信息应具备三个基 本特征1 3 4 】： 1 可靠性可靠性是指会计信息能够确保信息能免于错误及偏差，并能 如实表述所想要反映的现象或状况。会计信息的可靠性源自反映真实性、可 核性( 可验证性) 和中立性。反映真实性就是会计信息反映了它所希望表述 的内容；可验证性指让不同的合格会计人员依据相同的会计资料和会计政策 进行确认、计量、记录，应能得出相同或相似的会计信息；中立性指信息不 应当有预定结果的偏向，亦称“不偏不倚”。我国企业会计准则规定：“会 计核算应当以实际发生的交易或事项为依据，如实反映财务状况、经营成果 和现金流量。”显然，中外会计界均强调可靠性的基本内涵是如实反映，故 从性质上考虑，可将其理解为客观真实性。会计信息只有客观真实、具备可 靠性，才可能供使用者做出正确的决策。 2 相关性相关性是指会计信息必须与使用者的决策相关，要对使用者 有用，能够影响其决策。我国企业会计制度指出：“企业提供的会计信 西南交通大学硕士学位论文第1 3 页 息应能够反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，以满足会计信息使用 者的需要。”可靠的会计信息只有与决策相关才会有用，信息的价值在于与 决策相关、有助于决策。会计信息提供后如未能满足信息使用者的需要或对 使用者的决策没有什么作用，信息就不具有相关性。相关性包括三个方面的 属性：( 1 ) 必须具有预测价值，应能够帮助使用者做出诸如企业的未来发展 前景、盈利趋势等某些预测；( 2 ) 必须具有反馈价值，应能够证实或证伪使 用者的某些预测、帮助其评价过去所做的决策，应能够反映企业及其所属分 部的经营成果，据之提出改进企业经营管理的措施；( 3 ) 必须具有及时性或 时效性。信息如果提供得不及时、尽管曾经相关，但事过境迁，就会丧失其 相关性。根据相关性要求，不相关的会计信息就不应提供，以免增加无效的 信息成本。 3 可比性相关性和可靠性关注的是会计信息本身的质量，可比性关注 的是两项信息之间的关系，可比性是指提供的会计信息在空间上可以进行不 同单位之间的比较，在时间上可以对同一单位不同时期进行比较。这就要求， 所提供的会计信息的基础和内涵是一致的。 事实上，信息的可靠性和相关性并非总在同一方向上发生作用，其间往 往呈现出一种此消彼长的对立关系、存在一定的矛盾冲突而难以达到统一。 追求相关性而改变会计方法时可能会削弱信息的可靠性，而提高可靠性有时 又不得不以牺牲相关性为代价。作为有用会计信息的最基本质量特征，它们 共同作用于会计信息的有用性。片面强调其中任何一方，都会损害信息的有 用性。我国现阶段的会计信息，在相关性和可靠性方面仍存在较多问题。但 是信息使用者目前对会计信息的相关性要求并不很高的情况下，会计信息的 可靠性问题更为突出。会计信息的可靠性一直是衡量会计信息质量的最重要 标准，而且多年来会计信息失真问题总在困扰着各方面的信息使用者。因此， 在可靠性得到保证的前提下，尽可能提高相关性进而实现会计信息的有用 性，是目前我国较为现实的选择。 2 3 公司治理与会计信息的关系 2 3 1 现代公司环境下会计信息的作用 公司治理结构实质上是一系列制度安排，由各种内外部治理机制组成， 而这些治理机制要取得有效的结果，关键要看双方掌握信息的程度，要尽可 能地减少信息不对称，使所有者、债权人等掌握更多的信息，而财务会计就 西南交通大学硕士学位论文第1 4 页 充当起这一角色。具体来说，完善的会计信息系统和高质量的会计信息在公 司治理结构中的作用主要体现在以下几个方面： 1 高质量会计信息有利于企业控制权的优化配置和有效执行米勒认 为，公司治理的关键在于公司控制权的配置和执行问题。公司控制权的安排 是一个动态调整的过程，但在一定区间内又保持相对稳定，是一种状态依存 所有权。假设x 为企业总收入，v 为股东最低预期收益，w 为应支付工人的 合同工资，r 为债权人的合同收入( 本金加利息) 。若w + r x 、科什v ，股东在 公司治理结构中居于支配地位；若w x r + w ，则债权人处于支配地位；若 x w ，则工人处于支配地位：若x w + r + v ，经理就是实际支配者。由此可见， 会计信息规定着控制权配置的各个区间的边界，是利益相关者进行谈判的基 础。当客观、及时的会计信息在契约参与者之间传播时，预期自身产权权益 将遭受严重损害的方就会联合起来，通过内部谈判或外部市场机制( 如资本 市场上的接管机制) ，相机地取得公司治理的支配权，从而达成剩余索取权和 控制权的集中对称或分散对称1 3 ”。 2 高质量的会计信息有利于对董事会、经理人员和职工的行为进行监督 和评价股东或债权人在决定把自己的财务资本交付给公司之前，需要借助 可靠、相关、可比的会计信息对公司管理者的能力、业绩、道德水平进行评 价，以便正确选择介入的对象、时机及方式等。缔约之后，资本的所有者出 于自身资本的保值增值考虑，对管理者的事中监控也要依赖于公司年报、中 报和临时公告等对外披露的会计信息。对管理者的事后评价同样离不开高质 量的会计信息。资本所有者通过会计信息对经营业绩及管理者的个人能力进 行评价，以便增加下次谈判时的筹码，改进公司治理结构。因此，高质量的 会计信息有利于对董事会、经理人员和职工进行监督和评价。 3 高质量的会计信息有利于设计和实施激励机制股份公司中的激励 机制主要是针对人力资本所有者而言的。对人力资本所有者，特别是对经理 这种处于企业上层的人力资本所有者来说，单独计量其对企业的贡献是困难 的。为了实现激励相容，让经理分享一部分剩余索取权是有效率的。因此， 高度综合的会计信息就自然成为激励合同设计和实施的基础。在实务中，大 多数经理人员的报酬方案的设计和实施也以净收益和股票价格为基础。可 见，可靠、相关、可比的会计信息，有利于激励机制有效推行。 2 3 2 公司治理结构对会计信息质量的影响 如果将公司看作是一个完整的系统，那么会计信息系统就是公司治理的 西南交通大学硕士学位论文第1 5 页 一个重要的子系统，而公司治理结构就是整个系统内部的主要连接方式。主 干道一旦设置不合理，会计信息传递就会出现问题，从而导致会计信息质量 的降低。公司治理结构影响着会计模式的选择、会计信息的形成、会计内部 监督以及会计信息披露，这些对会计信息质量都会产生直接影响。 张维迎已经证明，企业的剩余索取权和控制权在企业经营者和生产者之 间的最优安排取决于每类成员在企业中相对重要性和对其监督的相对难易 程度。一般来讲，经营者需要对企业面临的不确定性作出反应，而这一反应 对企业的生存和发展具有关键性作用，因而经营者比生产者更重要；经营者 主要是用头脑进行非程序化的工作，他的行为自然也最难监督。因此最优安 排应该是经营者拥有剩余索取权和控制权，生产者得到合同工资并接受经营 者的监督。由于经营者拥有企业的剩余索取权和控制权，从而使其更有动力 去生产并披露失真的会计信息，以提高他自己的收益。因此，必须建立合理 的公司治理结构对经理人操纵会计信息的行为进行监控。公司治理结构正是 通过一系列内部或外部的制度安排来保证会计信息质量的。 1 内部监控机制完善的内部监控机制是保证会计信息质量的主体， 内部监控机制主要由股东、董事会、监事会对企业经营者的行为实行监控， 以保证企业会计系统和审计系统及时提供和披露准确、充分的会计信息。 ( 1 ) 股东大会有权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分 配方案和弥补亏损方案，选举、更换董事和由股东代表出任的监事，有权对 公司聘用和解聘会计师事务所做出决议。 ( 2 1 公司的财务报告要经过董事会的批准才能对外披露，并且董事会需要 对其的真实性、合法性和完整性负责，可见，有效的董事会能在一定程度上 抵制与防范管理当局操纵财务报告的企图。 ( 3 ) 监事会的基本监督职能是检查公司的财务，防止会计信息失真现象的 发生。 此外，合理、有效的激励机制可以使所有者与经营者的利益统一起来， 激励经营者披露真实、可靠的会计信息。 2 外部治理市场有效的资本市场、经理市场、产品市场以及控制权市 场会给经营者带来无形的压力。因为若公司经营不善，则在资本市场上公司 股价会下跌，在产品市场上所占份额会下降，在控制权市场上可能被其他公 司接管兼并，而在经理市场上，职业经理人声誉下降，面临被其他经理人取 代的威胁，从而使经理人更多地重视所有者的利益，并努力为之工作，选择 西南交通大学硕