（企业管理专业论文）股权分置改革后基于公司治理的内部控制的研究.pdf

摘要 随着我国经济体制改革的逐步深化，公司治理和内部控帝在经济管理中地位的 重要性日益凸现，公司治理与内部控制的研究已成为当前理论与实务工作中的热 点与重点。可以说，一个健全的内部控制机制实际上是完善的公司治理结构的体 现。反过来，内部控制的创新和深化也将促进公司治理结构的完善和现代企业制 度的建立。为了使上市公司内部控制得到有效执行，应从内部控制机制入手。以 提供内部控制运行的环境保证。 全文共包括五部分。 第一部分主要阐述了论文的研究背景和研究目的，对国内外内部控制理论的研 究动态进行了综述，界定了本文的研究范围，明确了研究思路。 第二部分对内部控制理论进行系统阐述和分析。 第三部分公司治理条件下的内部控制分析了公司治理与内部控制的关系，一方 面公司治理是内部控制的基础：另一方而公司治理与内部控制具有同一性和互动 性。基于公司治理的内部控制的内容包括两个层次；内部控制机制和内部控制制 度。 第四部分，首先，对股权分置改革前的公司治理和内部控制状况进行简单介绍。 在股权分置时代，我国公司治理结构及内部控制存在很多缺陷，如“一股独大” 现象相当普遍，董事会、监事会难以承担受托责任，虚假信息披露等。同时我国 企业管理混乱、违法乱纪行为时有发生，一个重要原因在于缺乏有效的内部控制 或内部控制实施不力，股权分置改革后，上述一些问题仍将存在，但会呈现新的 特点。比如，股权结构从“一股独大”逐步走向“股权分散化”，“内部人控制” 现象仍会存在甚至更严重，虚假信息披露问题不会消失等。然后，根据我国的实 际情况，提出全流通格局下从公司治理角度加强内部控制实践的建议。即将内部 控制置于一个更大的环境，从完善控制环境、健全内部审计制度、制订股权激励 计划和建立上市公司内部控制评价机制等方面着手，以达到完善内部控制的目的。 最后，构建出一个内部控制评价模型，其中指标的选取突出了公司治理的因素， 评价方法借鉴7 绩效评价的思想并作了一定改进，力图使内部控制评价量化方法 更趋合理。 关键词股权分置改革；股权结构；公司治理：内部控制：内部控制评价 a b s tr a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e m a lc o n t r o lh a v ep l a y e dam o l ea n dm o r ei m p o r t a n t r o l ei nm o d e me c o n o m ym a n a g e m e n t , a n dt h er e s e a r c ho ft h e mh a sb e e nt h em o s t p o p u l a ra n dt h em o s ti m p o r t a n ti nb o t ht h e o r ya n dp r a c t i c a la r e a s ，b yt h ep r o g r e s s i v e l y d e e p e no ft h em a r k e te c o n o m ys y s t e mr e f o r mi no u rc o u n t r y ，i tc 趾b es a i dt h a ta h e a l t h yi n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mi sa c t u a l l yt h er e f l e c t i o no ft h ep e r f e c tc o r p o r a t e g o v e r n a n c e o nt h eo t h e rh a n d ，d e e p e na n di n n o v a t i o no ft h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m w i l la l s ol e a dc o r p o r a t eg o v e m a n c eb e t t e ra n dm o d e me n t e r p r i 辩s y s t e mb u i l t i no r d e r t om a k ee n t e r p r i s e s i n t e r n a le o m r o lt op e r f o r m , w es h o u l da t t a c hi n t e m a le n n t r o l m e c h a u i s mt h a ti sb e n e f i c i a lt op e r f o r mi n t e r n a lc o n t r 0 1 t h i sp a p e rc o n s i s t so f f i v ep a r t s p a r to n e , w h i c hi st h ep a no fi n t r o d u c t i o n , e x p l a i n st h el e s e a r e hb a c k g r o u n da n d p u r p o s e ，a n db r i e f l yr e v i e w st h ei n t e r n a le o n t r o lr e s e a r c hi nh o m ea n da b o a r d i ta l s o c l e a r l yp u r p o s e st h er e s e a r c ha p p r o a c h p a r tt w oa n a l y s e st h et h e o r yo f i n t e r n a lc o n t r 0 1 p a r tt h r e e ，i n t e m a ic o n t r o lo ft h el i s t e dc o m p a n i e si nt h ec o n d i t i o no fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n a l y s e st h er e l a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a le n n t r 0 1 o nt h e o n eb a n d , c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h ef o u n d a t i o no f i n t e r n a lc o n t r 0 1 o nt h eo t h e rh a n d ， c o q x j r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e m a lc o n t r o lh a v et h ei d e n f i t ) ra n di n t e r a c t i o n i nt h e c o n d i t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n t e r n a lc o n t r o li n c l u d e st w os i d e s ：i n t e r n a lc o n t r o l m e c h a n i s ma n di n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m p a r tf o u r , 砒f i r s t , a n a l y z et h ec o n d i t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a l c o n t r o lb e f o r et h er e f o r mo fd i v i d e ds t o c k s h a l i nt h ea g eo fd i v i d e ds t o c k s h a r e t h e r ea l es o m el i m i t a t i o n si no u rc o r p o r a t eg o v e m a n c oa n di n t e r n a lc o n t r o l ，s u c ha s s t a t e d - o w n e ds h a r e sa r et o om u c h ，u n r e a s o n a b l es h a r es t r u c t u r e ，d i r e c t o r a t ea n dt h e s u p e r v i s em e e t i n gf a i l e d t ot a k et h e i rr e s p o n s i b i l i t i e s , u n h e a l t h yp r o m o t i o na n d o b l i g a t i o ns y s t e ma sw e l l t h e s er e a s o n sc a u s e dt h a tt h em a n a g e m e n ti si nd i s o r d e ra n d m a l f e a s a n c e sa l eo c c u r r e do c c a s i o n a l l yi sd u et ol a e ko fe f f e c t i v ei n t e m a le o n t r o l s y s t e mo ri n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mn o tw o r k i n gp r o p e r l y a f t e rt h er e f o r mo fd i v i d e d s t o c k s h a r e ，t h ep r o b l e m sm e n t i o n e da b o v ew i l ls t i l le x i s t , b u t1 1 1 e yw i l la p p e a rn e w c h a r a c t e r i s t i c s s u c ha sf r o m “s t a t e d o w n e ds h a r e sa l et o om u c h t o “s h a r e sd i s p e r s e d g r a d u a l l y , i n t e r n a lp e o p l ec o n t r o l ”p r o b l e mw i l ls t i l le x i s ta n de v e nm o r es e r o u s t h e f a l s ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o na n ds oo n t h e nb a s e do n0 1 1 1 c o u n t r y sa c t u a ls i t u a t i o n , t h ea r t i c l ep o i n t so u ts u g g e s t s0 1 1h o wt op e r f e c tc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n ds t r e l l g t h e n i n t e r n a lc o n t r 0 1 t h ei m p r o v e m e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n t e r n a la u d i t ，s e tu pe q u i t y i n c e n t i v ep l a na n dt oe s t a b l i s hi n t e r n a lc o n t r o lm e c h a n i s m ，e t c i st op e r f e c ti n t e r n a l c o n t r o li nal a r g ee n v i r o n m e n t a tl a s t , a ni n t e r n a lc o n t r o lv a l u a t i o nm o d ei sf o u n do u t , i nt h i sm o d ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e sp a i da t t e n t i o ni nc h o o s i n gt h ei n d e x ，t h ep e f f o 班n a n c ev a l u a t i o nm e a s l a r e i sa d d e dt oi nd e s i g n i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o lv a l u a t i o nm e t h o dt o o ，a l lt h i si st os l a k e s u r et h a ti n t e r n a lc o n 打o lc a l lb eq u a n t i z e d k z yw o r d st h er e f o r mo fd i v i d e ds t o c k s h a r e ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i n t e r n e ic o n t r o l ：a p p r a i s a lo fi n t e r n a ic o n t r o i 1 1 1 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究 成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人 已经发表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 签名：函兰日期 关于论文使用及授权的说明 o d 6 。l 、 本人完全了解学院有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交 论文的复印件，允许论文被查阅和借阅：学校可以公布论文的全部或部分内容， 可以采用其他复制手段保存论文。 签名：i 刍迭 导师签名：巫盐整日期：皇呈! 鱼：竺：z 第1 章绪论 1 1 选题背景及研究的目的和意义 我国从2 0 0 5 年开始实施股权分置改革。股权分置改革已经对上市公司主体产 生了极大的触动。公司治理结构的不断完善为内部控制运行营造了一个良好的制 度环境。只有建立起公司各个参与者股东、债权人、经营者和其他利益相关 者之问责任、权利和利益的合理配置和相互制衡的制度安排，才能相应的确定内 部控制的措施和程序。 国家经济的增长依赖于公司财富的增加，而创造财富离不开良好的公司治理。 随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，各国的公司治理实践也在发 生着深刻的变革，越来越多的投资者和公司的决策者认识到，良好的公司治理是 企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者及其他利益相关者， 保证现代市场体系有序，高效运行的微观基础。因此，国际社会对于如何建立有 效的公司治理给予了越来越多的关注。在我国，已把健全的法人治理结构作为建 立现代企业制度的核心，企业改革正在进入公司治理改革的新阶段。 继上世纪9 0 年代以来，随着美国安然、世通、施乐等粉饰业绩案件以及中国 上市公司的“s t 猴王”、“郑百文”、“银广夏”、“中航油”等事件的相继曝光，再 一次引发了人们对公司治理问题的反思。科学、合理的公司治理是保证现代企业 有效运营的基础与条件，健全的公司治理结构又必须有完善的内部控制做保障。 有效的公司治理结构作为一种制度安排与设计，可以保证企业科学决策；而内部 控带4 作为这种制度安排与设计下的重要内部控制机制和制度，有利于公司治理结 构的完善。内部控制成为这几年国际、国内关注的焦点，相关法规频频颁布，专 业论坛不时举办。对内部控制的研究，以前大多是从会计、审计角度进行的，然 而越来越多的事实表明，应该转换角度，从更高的层次来研究内部控制。 股权分置改革完成之后，中国上市公司股权结构发生重大变化，实现股份全 流通和逐步的股权分散化，这对公司治理产生了显著的影响，相应地内部控制机 制也要发生变化。因此，研究股权结构的这种变化对上市公司的影响，对于从公 司治理角度加强内部控制是十分具有理论和现实意义的。 1 2 国内外研究综述 1 2 1 股权分置改革概述 “股权分置”是中国资本市场的独特的市场制度与股权结构。所谓股权分置， 是指中国股市由于特殊历史原因和特殊的发展演变，在上海、深圳证券交易所a 股市场上市的公司普遍形成了可以流通和暂不流通的“两种不同性质的股票”( 即 非流通股和流通股) ，其中，流通股也叫社会公众股。这两类股票一方面股票性质 不同、价格形成机制不同、流通权利不同，另一方面决定公司事务的投票权和分 红又相同，这种独特的市场制度与股权结构称为中国资本市场的“股权分置”制 度。1 历史地看，形成这一制度的主要原因是为了既保持公有制占主导作用，又发 展资本市场，但也从此留下了历史性难题。 应该说，股权分置在国内股市的试点阶段矛盾还不那么突出，但随着股市规 模的扩大，非流通股总量越来越多，它与流通股之间最初设定的“同股同权”原 则，与现实状况格格不入，乃至构成了制度性“圈钱”陷阱，与投资者权益形成 尖锐冲突，致使投资者信心屡受重创，成为股票市场长期处于低迷甚至陷入危局 的重要原因之一。股权分置闯题是国内资本市场向前发展的重大障碍。股权分置 对公司治理也产生了重大影响，是上市公司治理诸多问题的症结。2 由于股权分置是制约中国资本市场进一步发展的突出问题，在经过长期论争 之后，经国务院批准，中国证监会于2 0 0 5 年4 月2 9 日发布关于上市公司股权 分置改革试点有关问题的通知，正式启动了股权分置改革的工作。2 0 0 5 年5 月8 日，三一重工、紫江企业、清华同方、金牛能源4 家上市公司被确定为首批股权 分置改革试点企业，标志着股权分置改革试点工作进入实操阶段。截至2 0 0 5 年1 2 月9 日，完成股改和进入股改程序的上市公司的总市值占两市总市值的2 8 0 2 ， 流通市值占总流通市值的3 2 6 8 。其中，深圳证券交易所中小板的上市公司2 0 0 5 年6 月2 0 日试点，到2 0 0 5 年1 1 月2 1 日黔源电力解决股权分置方案通过，全部 5 0 家中小企业板股权分置改革工作完成。至2 0 0 6 年5 月，沪深两市已完成或者进 入股改程序的的上市公司共有8 6 8 家，占1 3 4 4 家应改革a 股上市公司的6 5 ，对 吴晓求2 0 0 6 年中国资本市场研究报告赵锡军，翟强第十届中国资本市场论坛中自人民大学金融与 证券研究所2 0 0 6 ：2 9 2 魏静芳，股权分置与上市公司法人治理结构的完善经济问题2 0 0 5 ，1 0 ：2 4 2 应市值占7 0 ，对应的股本占6 7 ，改革效果初步显现3 。据德鼎投资提供的统计 数据显示，截至2 0 0 6 年l o 月1 日，1 0 6 2 家上市公司已经完成股改，已经进入股 改程序但还未实施股改的有1 1 9 家，还未进行股改的公司有1 6 2 家，占整个上市 公司总数的1 2 。1 0 月9 日起，未实施股改公司的简称前由“g ”改成“s ”标记， 这标志着官方认定的股改时代已经终结。 股权分置改革引起股权结构的变化，而股权结构的变化对公司治理结构产生 什么样的影响? 对公司内部控制环境又产生什么样的影响? 本文将对其进行分 析。 1 2 2 公司治理问题的提出及定义 公司治理已经成为当前国内外理论界和实务界研究的一个世界性课题。这一 问题的提出是在2 0 世纪8 0 年代前后。而作为公司治理要探讨的诸如“公司是谁 的，控制公司又是谁等基本问题是一直存在于经济和管理实践中的，只不过在这 之前，它们是被放在狭窄的“所有与控制”的框架中进行探讨的。2 0 世纪3 0 年代 美国学者伯利( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 在现代公司和私有产权的论著中， 对大量实证材料进行分析的基础上得出结论现代公司的所有权与控制权实现 了分离，控制权由所有者转移到支薪经理( 管理者) 手中，而支薪经理( 管理者) 的利益经常偏离股东的利益。6 0 年代前后，鲍莫尔( b a u m 0 1 ) 、马瑞斯( m a r r i s ) 和威廉姆森( w i l l i a m s o n ) 等人分别提出了各自的模型从不同的角度揭示了掌握控 制权的管理者与拥有所有权的股东之闯的利益目标差异。钱得勒( c h a n d l e r ) 1 9 9 7 年在看得见的手美国企业管理革命一书中，通过分部门、行业的具体案 例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。4 国内公司治理的研究在9 0 年代刚刚开始。在中国经济体制向市场经济转型过 程中，建立现代企业制度已经成为中国国有企业改革的目标选择，中国企业的治 理要实现从“行政型治理”到“经济型治理”的制度转型，建立起真正体现市场 经济内涵的现代企业制度。对公司治理问题的重视缘于把建立现代企业制度作为 国企改革目标的最终确立，而关于现代企业制度的内涵，大多数观点认为与现代 公司治理含义相同。党的十五届五中全会又强调健全法人治理结构是深化国企改 革的一项重要任务，从而使公司治理的理论和实践问题成为理论界和企业界共同 3 谢小伟股权分置改革的回顾分析金融管理，2 0 0 6 。7 ：3 1 1 4 宁向东公司治理理论中国发展出版社，2 0 0 5 ：2 6 3 关注的焦点。 近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研 究，出现了大量的文献和研究成果。由于学者们看问题的角度以及对事物认识的 深度不同，对公司治理的定义也就存在着许多不同的观点。 奥利弗哈特( o l i v e r h a r t ) 在公司治理：理论与启示一文中提出了公司 治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在 一个组织中产生。第一个条件是代理问题；第二个条件是，交易费用之大使代理 问题不可能通过合约解决5 。哈特指出，治理结构被看作一个决策机制，而这些决 策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的 剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其 将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理 存在的条件和理论基础。 施利弗和维希尼指出：“公司治理讨论以何种方式确保公司的资金供应者得到 他们的投资收益”。6 凯文等指出：“我们一般将公司治理定义成能够使组织成功运作的结构、过程、 文化和系统。责任是治理的一个子集，包括监控、评估和控制组织的代理人以确 保他们的行为维护股东与其他利益相关者的权益。无论怎样定义，公司治理在激 励代理人改进公司绩效方面都是同等重要的7 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改革 中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系 的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种联盟中实现各自的经济 利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”。8 吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构， 所有者将自己的资产交由董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构，拥有 对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权。高级经理人员受雇于董事会，组成在 董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。9 5 奥利弗哈特公司治理：理论与启示经济学动态1 9 9 6 ，6 ：6 0 - - 6 3 6s h l e i f e r , v i s h n y a s u r v e yo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h ej o u m a do f f i n a n c e1 9 9 7 ( 2 ) ：7 3 7 - 7 5 5 7k e v i n k e a s e ye ia 1 c o r p o r a t eg o v e r n a n c e _ v o l u m ei e d w a r de l g a rp u b l i s h i n g , 1 9 9 9 ：2 8 饯颖一中国的公司治理结构改革和融资改革经济研究1 9 9 5 ，i ；1 5 - 1 9 9 徐向艺公司治理制度安排与组织设计经济科学出版社，2 0 0 6 ：8 4 张维迎认为，公司治理就是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。 它规定着公司内部不同要素所有者的关系。特别是通过显性和臆性的合同对剩余 索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。1 0 田志龙指出，公司治理即是研究公司经营者监督与激励闻题的学问，也常常 指解决上述问题的组织机构、体制或制度，因此，有时也被称为“公司治理机构”、 “公司治理系统”、。公司治理机制l 公司治理的狭义含义是指公司股东经股东大 会选举董事会负责公司经营，而董事会又聘用经理人员负责公司的日常管理工作， 为般东的利益服务。而公司治理的广义定义则涉及公司各方面的当事入，是指公 司利益相关者或当事入用以控制和指导公司管理的一个系统或过程。将狭义的定 义称为公司治理的内部监控体系，将广义的定义称为公司治理的外部监控系统。 王竣岩认为。公司治理结构本质上是一种现代企业的组织管理制度，是科学 管理的一种模式。一般是指以经济效益和股东权益最优化和持续化为目标，对公 司的法人财产进行有效使用和管理的组织机构及其运行机制其最明显的特征是： 根据权力分工和效率优先的原则，在企业内部实行两权分离、三足鼎立的格局， 即所有权与经营权相分离，所有者、经营者与生产者之间通过公司的决策机构、 执行机构和监督机构，建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制， 股东大会、董事会、监事会组成公司内部组织结构，有效行使其决策、执行和监 督的权利。- 2 可见，公司治理是一个多层次多角度的橛念，从形式上可分为内部治理和外 部治理。内部治理在一定情况下是公司治理的核心。加强内部治理，就是以更恰 当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会，争取有责任心的大股东 对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外 界提供和披露系统的、及时的和准确的信息保证经营者很好地履行对股东的说 明责任，尽到作为受托人的义务。外部治理包括一般少数股东、潜在股东以及资 本市场、股票交易所、经理市场、产品市场，社会舆论监督和国家法律法靓等外 部力量对企业管理行为的监督。 我们大致可以从广义和狭义两方面去理解公司治理这一概念。广义的公司治 理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债 权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。因为在广义上讲。 m 张维迎企业理论与中国企业改革北京大学出版社，1 9 9 9 ：3 0 ”田志龙经营者监督与激励：公司治理的理论与实践中国芨展出版社，1 9 9 9 ：1 4 - 1 5 2 王竣岩我国公司治理结掏的主要问题和改进意见，外文出版社，1 9 9 9 ：1 5 1 公司己不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于 以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来 实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科 学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。也就是说广义的公司 治理既包括外部治理也包括内部治理。狭义的公司治理，是指所有者主要是股东 对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安捧，来合理地配置所有者与 经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管 理层所构成的公司治理结构的内部治理”。 对于公司治理和公司治理结构这两个概念可以这样来理解，公司治理可以分 为两个部分：一个是治理结构( g o v e r n a n c es l r u c t u r e ) ，另一个是治理机制 ( g o v e r n a n c em e c h a n i s m ) 。治理结构。包括股权结构、资本结构、以及治理机构设 置等。由于公司的支配、控制，管理、运营的各项活动主要集中在董事会，公司 治理的核心在董事会，因此，狭义的公司治理结构也主要是指董事会及其与股东、 与高层经营管理部门的关系。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比 如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、c e o 人选等。治理机制有企 业外部的，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部的，最重要的是用人机制、 监督机制和激励机制等。治理结构和治理机制共同决定了治理效率的高低。 从静态上看，公司治理表现为一种结构和关系，从动态上看，则表现为一个 过程和机制。因此，公司治理结构仅是公司治理的一部分。1 4 由于各个国家的文化传统，法制体系、经济发展过程的差异，外部治理和内 部治理所发挥的作用的大小和重要性也有所不同”。因为本文是基于公司治理对内 部控制进行的研究，所以主要探讨的是内部治理方面的内容，更具体地说是探讨 内部治理结构和内部治理机制方面的内容。 1 2 3 内部控制的定义 美国成立的全国舞弊性财务报告委员会( n a t i o n a lc o m m i s s i o no nf r a u d u l e n t f i n a n c i a lr e p o r t i n g ) ，即t r e a d w a y 委员会，其赞助机构组成了一个专门研究内部控 ”李墟安，公司治理南开大学出版挂，2 0 0 1 = 6 “刘汉民，刘锦资本结构，公司治理与国企改革。资本结构与公司治理研讨会”综述经济研究，2 0 0 1 ， 1 0 ：7 6 - 8 1 “ ”李维安，武立表公司_ 白理教程上海人民出版社，2 0 0 2 ：7 6 7 b 6 制问题的委员会，c o s o 委员会( c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n so ft h e t r c a d w a yc o m m i s s i o n ) 。1 9 9 2 年9 月，c o s o 委员会提出报告内部控制整 体框架( 简称c o s o 报告) ，该报告详尽地阐述了内部控制的定义、目的、分类 及组成要素，提出了内部控制的三项目标和五大要素。内部控制是由企业董事会、 经理层以及其他员工实施的，目标为实现“财务报告的可靠性、经营活动的效率 和效果及相关法律法规的遵循性等”。 我国学者也对内部控制进行了一些定义： 刘桂良、瞿友喜教授在其现代审计学中对内部控制的定义为，内部控制 是被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发 现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与 程序，1 6 张以宽教授指出，内部控制应当是企业内部各种形式管理控制的总称。结合 我国企业情况，般应当包括下列各项制度的部分或全部内容，即：责任控制； 内部牵制；内部审计。 程能润教授认为：“内部控制是指企业在处理业务和管理活动中为了保护财 产安全，保证会计数据的正确，提高经营效率和确保既定经营方针与目标的实现， 而采取的一系列具有控制功能的组织、程序、手续、方法的总称， 李晟鸡教授认为，内部控制是现代企业、事业单位以及其他有关的组织在其 内部对经济活动和其他管理活动所实旌的控制。具体她说，它是指一个组织为了 提高经营效率和充分地获取和使用各种资源，达到既定的管理目标，而在内部正 式实施的各种制约和调节的组织、计划、方法和程序。它是有效执行组织策路的 必备工具，是现代化企业的任务及管理方式与手段，是实现高效化、专业化、规 范化和自动化的最基本条件。盯 从上述观点可以看出，关于内部控制制度概念，大体上可分为两类；即管理 控制论和职责分工论。持前一种观点的人认为：内部控制是企业内部循环制度的 一个重要组成部分，它产生于管理和生产经营的需要。按现代企业管理的计划、 组织、协调、控制、调节五项职能可划分为计划和控制两大类。计划是根据经营 方针制定经营目标，为达到某种预定目标的一种决策行动。其理论根据是，要使 企业的生产和经营达到理想效果，必须使企业的每个组织都有秩序、有效率地进 行工作，综上可见，持前一种观点的人认为内部控制是现代企业管理的一个重要 刘挂良，瞿友喜现代审计学匹南财经大学出版社2 0 0 2 ：1 7 5 h 李风鸣，审计学原理复旦大学出版社第三版2 0 0 5 ：2 7 1 7 组成部分，它产生于管理经济的需要，它不能和内部牵制相提并论。内部审计也 是内部控制制度发展后的相应产物。持后一种观点的人则着眼于职责分工，而忽 视了现代生产和经营的需要，但是，它把内部牵制和内部审计作为内部控制的一 个基本组成部分，继承了历史的科学成果。 本文认为，上述两种观点是可以统一的，而且也是应当统一的。也就是说， 内部控制产生的基础，应当是管理生产和经营的需要，它侧重于职责分工，也包 括了人与物的关系，因而，仅仅把内部控制说成是一种职责分工制度，是有一定 局限性的。所以，可以把内部控制制度看成单位内部建立的作用于各项经营管理 活动的一种自我调节和制约的控制系统。 1 3 研究的思路与结构安排 本文是以股权分置改革为大背景，基于公司治理的内部控制的研究， 从企业的组织形式看，大体可分为独资企业、合伙企业和公司制企业。由于 独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权、监督 权和控制权通常是合一的，因此本文研究的是公司制企业。又因为本文以股权分 置改革为背景，所以针对的是上市公司。主要是从上市公司内部治理方面去分析 内部控制问题。 首先，对内部控制理论进行系统阐述和分析，并讨论了公司治理与内部控制 的相互关系。 然后，以股权分置改革为背景，对股权分置改革前公司治理及内部控制状况 进行简单介绍，重点分析股权分置改革后我国企业公司治理及相应内部控制交化 情况，并针对股改后公司治理条件下内部控制的特点，提出完善上市公司内部控 制机制的几个关键点。 基于公司治理的内部控制包括两个层次，第一层次是内部控制机制，第二层 次是企业的内部控制制度体系。本文研究的侧重点有两个，一是内部控制机制， 即解决如何完善内部控制的运行环境问题；二是如何有效地执行和评价上市公司 内部控制制度，而不是侧重于内部控制的具体设计。 本文的基本结构安排如下： 第l 章绪论。主要介绍了本论文的选题背景及研究目的和意义、国内外研究 综述及研究的思路与结构安排。 第2 章内部控制理论。对内部控制理论进行系统阐述和分析。 s 第3 章公司治理条件下的内部控制。讨论了公司治理与内部控制的关系，并 概括了基于公司治理的内部控制内容。 第4 章我国上市公司治理与内部控制状况。对股权分置改革前公司治理及内 部控制状况进行简单介绍，重点分析股权分置改革后我国企业公司治理及相应内 部控制变化情况，并针对股改后公司治理条件下内部控制的特点，提出完善上市 公司内部控制枧制的几个关键点，即创建良好的内部控制环境、健全内审的制度 安排、制订股权激励计划和建立上市公司内部控制评价机制。 第5 章基于公司治理的内部控制评价。建立了一个模型具体说明应该如何评 价上市公司的内部控制。 9 2 1 1 系统论 第2 章内部控制理论 2 1 内部控制的理论基础 系统论最初是2 0 世纪4 0 年代由美籍奥地利生物科学家贝塔朗菲创立的一门 逻辑和数学领域的科学，后来逐步成为关于任意系统的一般理论与方法论。系统 论的观点和方法为建立内部控制系统结构提供了理论基础。一般认为系统是由相 互联系、相互作用的诸要素组成的具有特定功能的有机整体。不论怎样的现实问 题，要构成一个系统，必须有三个条件，一是要有两个以上的要素；二是要素之 问要相互联系，相互作用；三是要素之间的联系与作用必须产生整体功能。环境 是指存在于系统外的、且与系统发生作用的事物的总称，亦即为系统提供输入或 接受它的输出的场所。美国管理会计协会( c l m a ，1 9 9 4 ) 将内部控制定义为：“它 是一个整体系统，由管理者建立的旨在以一种有序和有效的方式进行公司的业务， 确保其与管理政策和规章的一致，保护资产、尽量确保记录的完整性和正确性。” 系统论的基本观点包括：系统是由若干个相互联系、相互作用的要素所构 成的具有特定功能的有机整体：系统内部的各要素应有序地组织在一起，形成 系统的结构；每个系统都有特定的功能和既定的目标。目标决定系统运行的方 向，系统的整体功能和综合行为都是为了实现系统的目标；任何一个系统，不 论它的要素有多少，其结构如何，归根到底都是物质、能量和信息三大基本要素 相互作用的产物；系统论强调整体与局部、局部与局部、整体与外部环境之间 的有机联系。根据系统论的一般观点，企业的生产经营管理系统可以分为若干子 系统。1 8 由此，我们不难得出结论，内部控制也是一个系统，而且是一个开放的系统 和动态的系统。这个系统我们可以称其为内部控制系统。内部控制系统与其他系 统一样具有整体性，相关性、且的性，层次性、环境适应性，动态性的特征。 2 1 2 控制论 控制论是关于动态系统控制调节的机理和一般规律的科学，其基本观点是： 切控制系统所共用的基木特性是信息的交换和反馈过程，利用这些特征可以达 博刘明辉内部控制纵横谈时代财会，2 0 0 2 ，i ；2 4 1 0 到对系统的认识、分析和控制的目的”。从控制论角度，企业内部控制可以描述为： 股东作为最终控制主体，董事会、经理层、各职能部门和企业全体员工作为不同 层级的控制主体与受控对象，通过股东、董事会、经理层、职能部门和全体员工 之间的信息耦合，使系统朝着企业整体目标运行的各种规范的总和。具体表现为 两个层次，即公司治理结构层次和公司管理制度层次。首先，企业内控制度的产 生与公司治理的密切关系是与生俱来的。现代企业中所有权与管理权的分离表现 为一个契约控制权的授权过程，即股东作为所有者只保留了选举董事、企业兼并 与发行新股的少数权利，而将大部分权力授予了董事会；董事会也只保留了聘用 与解聘总经理、重大投资等战略性决策的控制权，而将日常生产、销售、人事等 战略性决策的控制权授予公司经理层。由于职业管理者取代业主控制企业经营产 生的代理成本问题以及代理人道德风险与逆向选择雨产生的内部入控制问题，使 得公司治理机制表现为股东、董事会、总经理之间的权、责、利安捧和相互制衡 机制。企业管理当局为实现董事会赋予韵目标而建立起一系列政策、规则和组织 程序，形成了企业内控制度的第二层次。其主要目标就是使企业达到合规性与提 高效益性，从而实现所用资本保值、增值目标。 在企业内控制度的不同层次中，通过对企业内部控制总目标的分解，企业内 控制度形成了一个分层次、复杂的大系统。在这个大系统中，整个系统有个总目 标，每层次的每个子系统又有从总目标分解而来的分目标，并按此目标实现各自 的最优控制；整个大系统的控制通过协调子系统的办法实现。其运行方式为：每 个层次都只控制下一级的活动，而不越级去直接控制更下一级的活动，只有最下 一级的控制子系统才直接控制系统的运行，上级层次的系统只起到协调的作用。 2 1 3 委托代理理论 委托代理理论是内部控制的重要理论基础之一。在传统的经济分析中，企业 是作为投入转换为产出过程中的装置复杂的黑箱。丽现代企业的典型特征是资本 结构多元化和所有权与经营权的分离，所以对于企业为什么要以个人所有、合伙、 公司等形式出现。企业为什么以发行股票或借债方式筹资等问题，传统经济理论 并没有做出明确的解答，而要圆满回答这些问题就需要对契约关系进行经济的分 析。委托代理理论即为这种分析提供了框架。由委托代理理论的性质决定了委托 挣何红渠。姚刚控制论与企业内控制度的设计审计与经济研究，2 0 0 2 ，5 ：5 2 5 5 林朝华，唐予华内部会计控制若干理念解析上海会计，2 0 0 2 ，9 ：6 9 l l 代理关系中存在着不确定性、信息不对称性。其中不确定性常为现代经济学所论 述。美国经济学家奈特将不确定性定义为事前完全不可预测的事件。现代委托代 理理论认为，不确定性是产生道德风险的根本原因之一，而道德风险又是委托代 理关系中的主要问题之一。而所谓的不确定性，指的是当引入时间因素后事物的 特征和状态不可充分地、准确地加以观察、测定和预见。而信息不对称性是指契 约关系的一方( 如代理人) 在某些方面掌握着私人信息，这些信息只有他自己最 了解，另一方则不了解。造成信息不对称的原因是不确定性以及社会劳动的分工 和专业化的发展。委托代理理论认为，委托代理关系中存在的基本问题，实质上 是激励相容的信息机制问题：委托人为了使代理人在其不能观察的行为中采取与 其自身利益最大化的目标一致的个人行为，需要设计一种能够达到委托人目的， 且代理人愿意接受的合同契约，这就是激励相容的信息机制。2 1 现代企业的一个最重要特点就是经营权与所有权分离。企业中存在的基本的 委托代理关系是所有者和经营者之间的关系。根据委托代理理论，委托人和代理 人之间存在信息不对称和不确定性，这样就会对委托人的利益构成威胁。为了保 护委托入的利益，改善委托代理关系，内部控制作为系统的制约机制，包括了所 有者对经营者实施的监控和经营者对经营过程的监控。对经营者来说，内部控制 是其履行受托经营责任、实现企业经营效益最大化目标的重要保证。受托经营者 有义务按照所有者控制企业的要求提供有关会计信息，这是经营者履行受托经营 责任之必需。当然，向所有者提供会计信息仅仅是履行受托经济责任的一种形式， 其内涵必须以真实经营获利作保证，只有经营者切实实现了经营效益最大化的目 标，才算履行了受托经营责任，