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(企业管理专业论文)我国国有企业无形资产产权交易问题研究.pdf.pdf 免费下载
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中文摘要 中文摘要 本文在对产权交易及无形资产相关理论进行综述的基础上,基于产权交易范 畴界定了无形资产的概念,并分析了无形资产在国有企业产权交易过程中的价值 和作用。在分析我国国有企业无形资产产权交易现状后,专门就拍卖定价方式选 择问题提出了见解,本文认为应根据拍卖目的、投标人的资金约束、拍卖激励机 制的不同,而相机选择合适的拍卖方式,并对目前产权交易实践中主要运用的英 式拍卖方式提出了应谨慎运用的看法。并针对我国国有企业无形资产产权交易存 在的问题,从完善无形资产价值评估体系、严格要求进场交易、加强信息披露管 理、规范监管体系等方面提出了具体的建议与对策。 关键词:产权交易:无形资产;国有企业 黑龙江大学硕士学位论文 a b s t r a c t i nt l l i s p a p e r ,t l l et m s a c t i o n so fp r o p e r t yr i g l l t sa n di n 伽g i b l ea s s e t sr e l a t e d t h e o r i e sa r er e v i e w e d ,h a sl i m i t e dt h ei n t a j l g i b l e 嬲s e tc o n c e p tb a s e do nt h ep r o p e r t y n g h tt i 狮s a c t i o nc a t e g o a i l d 娜a n a l y z c dm ei 觚l r 培i b l ea s s e tmt l l es t a t e o w n e d e n t e r p r i s ep r o p e r t yr i g h tt r a 皿s a c t i o np r o c e s sv a l u ea n dt h em n c t i o n i nt h ea n a l y s i so f i n t a n g i b l e 豁s e t sp r o p e n ) ,r i 曲t so fc h i n a ss t a t e - o w n e de n t e 印r i s e st r a d i n gs t a t u s , s p e c i f i c a l l yo nt 1 1 e 吮1 s f e rp r i c i n gm e t h o dc h o s e na u c t i o nr a i s e do p i m o n ,t i l 越t t l i s o b je c t i v es h o u l db eb a s e do nt h ea u c t i o n b i d d e r s 丘m d i n gc o n s t r a i n t s ,t h ea u c t i o no ft 1 1 e d i 髋r e mi n c e n t i v em e c h a 芏l i s m ,a i l ds h o u l dc h o o s et h er i g h ta u c t i o n a n dm ec u 门r e n t t m s a c t i o n so fp r o p e r t yr i g h t si np r a c t i c e b r i t i s ha u c t i o ns h o u l db ec a r e m u yu s e d a n d p u tf o 刑a r ds p e c i f i cr e c o m m e n d a t i o n sa n dc o u n t e m e a l s u r e so fc h i n a i ss t a t e - o w n e d e m e 印r i s e sa n di n t a u 唱i b l ea l s s e t sf o rp r o p e r t yr i g h t st r a n s a c t i o n se x i s t i n gp r o b l e m s ,f o r e x 锄p l e ,a s s e s sm ev a l u eo fi n 切n g i b l ea u s s e t s f 砧mt l l es o u n ds y s t e m ,s e ts t r i c t r e q u i r e m e n t s 印p r o a c ht m s a c t i o n s ,s t r e n g t l li n f o m a t i o nd i s c l o s u r em a n a g e m e n ta n d s 协n d 砌i z em em o n i t o r i n gs y s t e m k q w o r d s :p r o p e r t yt r a i l s a c t i o n s ;i n t a n g i b l ea l s s e t s ;s t a t e o w n e de n t e 巾r i s e s 独创性声明 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。据我所知,除了文中特别加以标注和致谢的地方外,论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果,也不包含为获得墨蕉塑太堂或其他教育机构的 学位或证书而使用过的材料。 学位论文作者签名:主、1 斗瓷男签字日期:凶。各年瑚f 口日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解墨蕉江太堂有关保留、使用学位论文的规定,同意学校保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版,允许论文被查阅和借阅。本 人授权墨蕉堑太堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索, 可以采用影印、缩印或其他复制手段保存、汇编本学位论文。 学位论文作者签名:麦1 慌男 导师签名: 互却洋 签字日期:如g 年f 月i 口日签字日期:d 口p 9 年r 月i 。同 学位论文作者毕业后去向: 工作单位: 通讯地址: 电话: 邮编: 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题背景 “无形资产是现代经济中最重要的资源”已经成为全世界的共识,2 0 0 1 年美 国商务周刊在一篇名为无形资产评估:一项棘手但必须去做的工作的特 约评论员文章中指出:随着高新技术和知识经济的高速发展,现代企业的价值“已 经从砖墙等有形资产转向专利、顾客名单、品牌等无形资产”。无形资产在一定程 度上是经济、科学、技术和管理等方面发展水平的标志,是一个国家或地区竞争 力的重要体现。一个企业拥有无形资产的多少,代表了企业经济技术实力和竞争 力的强弱;一个国家拥有无形资产的多少,代表了一个国家综合国力的强弱。我 国正处在由传统经济向知识经济转型的时期,尽管在理论界关于知识经济的讨论 在很多方面还未达成共识,但对以知识为核心的无形资产在当代经济发展中的作 用正在不断增强的事实则鲜有质疑。 在我国,企业主体的无形资产意识正在逐步加强,国有企业产权交易的过程 中,近年来产权交易成交价格远远高于交易标的企业净资产帐面价值的现象就是 人们对无形资产价值认识的一个现实反映。但是,在我国国有企业产权改革的过 程中,无形资产流失问题十分突出,如何避免国有无形资产流失,如何通过无形 资产的产权交易,来实现国有资产的保值和增值,已经成为理论界和国有资产管 理部门当前必须要解决的实际问题。 本文选题的实践来源是通过无形资产价值实现国有资产增值的数个案例。黑 龙江乳业集团在产权交易的过程中,整体产权评估净资产4 1 0 0 万元( 已包括 无形资产) ,经过黑龙江省产权交易中心的积极运作,进场交易后以7 9 0 0 万元成 交,实现国有资产增值3 8 0 0 万元,比底价增值1 9 4 。正阳楼肉类食品公司转让 前,其净资产仅为1 3 4 万元,在交易过程中,考虑到品牌价值等无形资产因素, 产权交易中心为其制定了1 8 5 6 万元的起拍价格,最终以超出标的底价1 5 l 万 元的2 0 0 7 万元价格成交。中央摄影社在转让时,产权交易中心充分挖掘其地理 1 黑龙江大学硕士学位论文 位置等无形资产的价值,使其以1 4 5 0 万元成功转让,比原评估值增值7 9 3 万元, 增值率为1 2 0 。这几个案例都是无形资产价值的直接体现,通过无形资产的产权 交易,实现了国有资产的保值和增值。 第二节国内外研究现状 很多发达国家已经有了比较完善和成熟的资本市场体系,以美国为例,其资 本市场体系主要包括证券市场、柜台交易市场和第三市场,层次性较为分明,没 有类似于我国的产权交易市场,也鲜有学者就无形资产的产权交易问题进行研究。 国外学者关于产权与产权交易理论的研究主要集中于现代市场经济体制下,产权 及其结构安排对资源配置及其使用效率的影响。2 0 世纪6 0 年代美国著名经济学家 科斯在对西方传统的古典经济学和福利经济学的一些缺陷进行反思和修正的基础 上提出了产权理论,后经威廉姆斯、德姆塞茨等人丰富和发展后形成了完善的理 论体系。在产权交易定价方面,莫迪格莱尼和米勒等人将不确性评价引入了企业 产权交易价格评估体系中,创立了基于人们完全理性条件下的企业价值模型。弗 雷德、科普兰等人系统性的将现金流量法、期权法、相对估价法等企业价值评估 方法引入到产权交易定价领域,此外,b a r o n 、l m 撇a 等对产权拍卖交易方式下的 起拍价格制定模型进行了研究,d a n i e l 等对产权拍卖过程中竞价跳跃等进行了研 究,并形成了系列理论。在具体操作方面的研究,更多的文献主要集中于并购行 为的理论与操作,f i s i m l a l l 等对并购双方的博弈过程进行了研究。 从国内的研究情况来看,由于国有企业产权交易市场也是中国特色的社会主 义资本市场体系的构成部分,我国学者在产权及交易方面的研究取得了一定成果。 在产权及产权交易基础理论方面,高海燕等指出:“产权是一种所有权,他包括对 财产的终极所有权、经营权、直接使用权和使用财产的收益权,以及使用收益的 转让权 。也有学者认为产权就是所有制权制的另一译法,如吴宣恭等,认为产权 是财产关系或者所有制关系在法律上的反映。也有学者认为广义的产权是指社会 的财产的归属及其与所有权相关的利益关系,狭义的产权指企业产权。在评估产 权交易市场发展对发展我国经济的影响方面,很多学者进行了深入的探讨,主要 第一章绪论 概括起来包括“优化产业结构说 和“扩大对外开放说”。如常则修等认为产权交 易有利于推动现代企业制度的建立,塑造与市场经济相适应的微观经济基础;柴 华奇等认为发展产权交易市场对于提高我国的对外开放程度、推动我国参与国际 经济合作起着十分重要的作用。产权交易理论研究方面,刘鸿儒、巴蜀松等在多 层次资本市场与产权交易市场定位方面进行了研究,认为我国的资本市场应当包 括证券交易所市场、场外交易市场( 即o t c 市场) 、产权交易市场和代办股份转让市 场等几个层次。在产权交易市场监管体制方面,熊燃等在探索如何构建一套公开 透明、易于操作、公平执行的信息披露规范体系,建立相应的政策法规,规范产 权市场主体的行为方面进行了探讨。在产权实践方面,孙立平等在国有企业产 权改革的一些理论研究和实践探索中提出,国有企业产权交易应该更多的将国 有中小企业产权向民营和个人转让,在转让定价机制上,提倡采用拍卖定价方式。 第三节本文的研究意义 我国学者对于产权和产权交易研究大多集中于产权与所有权的关系、产权制 度安排、产权市场建设等方面,但是从目前的实际情况来看,无形资产在国有企 业产权交易过程中发挥着越来越重要的作用,如何通过挖掘无形资产的价值,实 现国有企业产权交易价值最大化,实现社会财富的最大化却鲜有人研究。 从无形资产研究领域看,我国学者对无形资产的研究大多都集中于会计领域, 本文希望能够从产权交易的角度对无形资产的价值进行探索,并进一步丰富我国 国有企业产权交易理论。 从实践层面上讲,本文试图从无形资产的角度进一步探索国有资产保值、增 值的途径,并期望能在国有企业产权交易的实际运作过程中具有应用价值。 第四节本文研究的思路和创新点 本文首先进行了理论综述,梳理了现代产权理论、产权交易理论、无形资产 理论的发展脉络,在此基础上界定了基于产权交易角度的无形资产的概念,分析 了无形资产在产权交易过程中的意义和作用。然后进行了我国国有企业无形资产 3 黑龙江大学硕士学位论文 产权交易的现状分析,主要分析了我国国有企业产权交易发展历程,以及无形资 产在各个阶段的地位的变化,在此基础上针对无形资产产权交易过程中存在的问 题进行了分析。针对我国目前国有企业产权交易的定价方式一般采用拍卖定价的 问题,对拍卖方式如何选择提出了自己的见解。最后,指出了我国国有企业无形 资产产权交易的对策与建议,即建立完善的无形资产评估体系、严格要求国有企 业产权转让进场交易、加强信息披露管理、完善监管体系四个方面。 本文的创新点主要体现在以下几方面: 第一,重新定义了基于产权交易领域的无形资产的概念。本文认为,无形资 产是指依附企业有形资产而存在的,能够被并购方所认可的,能对并购方企业长 期发挥作用,并能使并购方企业获得长期稳定的竞争优势和超额收益的能力。无 形资产的本质是一种长期的稳定的获得超额利益的能力,其价值体现在产权交易 的过程中,其价值的计量由可辨认无形资产的价值和交易价格与评估价值的差额 共同体现。 第二,根据拍卖目的不同、拍卖人资金约束的不同、激励机制的不同提出了 不同的拍卖方式的选择。 第三,指出了英式拍卖方式的谨慎运用,并进行了理论分析。 第二章研究的基础理论 第二章 第一节 研究的基础理论 产权交易相关理论 一、现代产权理论 ( 一) 马克思的观点 尽管马克思在其著作中并没有使用“产权 一词,但是马克思从资本的所有 权关系入手,通过对资本主义的制度结构分析,提出的关于产权理论的许多论述 是相当精辟的。马克思的产权观点首先表现为生产资料所有权观点,既产权是人 们围绕或通过财产( 也就是主体围绕或通过客体) 建立和形成的经济权利关系。 生产资料所有权观点也表现为人对物的关系,即一定的主体对物质资料的所有、 占有、支配或使用关系。但是,在现实社会中,人们只有结成一定的社会关系才 能进行生产实践活动。人们对物质资料履行一定的职能时,必然需要同周围有关 的人发生一定的关系,或者必须以一定的社会关系为前提。因此,马克思的产权 观点实质上反映了产权主体之间的关系,即人与人之间的关系。按照马克思的观 点,产权的直接形式虽是人对财产的关系,实质上体现的却是产权主体之间的关 系。只有当人们之间在财产上发生一定的关系,如排斥他人侵犯已为某些人所占 有的财产,或在财产的支配、使用上进行一定的联系,人对财产的关系才成为产 权。可见,马克思是从主体和客体两个方面来研究产权关系的,并从这两个方面 界定了产权的内涵。 ( 二) 西方学者的观点 自上世纪以来,产权经济学成为西方市场经济理论体系中一个热门的分支, 人们对产权的阐释,可以说是众说纷纭。概况来讲,西方经济学家对产权的定义 可以概括为以下六种类型。第一种认为产权即为财产所有权,进一步把财产所有 权解释为包含多方面权能的权利束。牛津法律大辞典认为:产权亦称财产所 有权,是指存在于任何客体之中或之上的完全权利,它包括占有权、使用权、出 黑龙江大学硕士学位论文 借权、转让权、用尽权、消费权和其它与财产有关的权利。配杰威齐指出:产权 是因存在着稀缺物品和其特定用途而引起人们之间的关系。第二种认为产权是一 个比所有权更为宽泛的范畴,阿贝尔认为产权包括所有权、使用权、管理权、分 享收益和承担负债权、处置权、安全权、转让权、重新获得权以及其它权利,包 括不对其它所有权利和义务的履行加约束的权利、禁止有使用权的权利。第三种 认为产权是法律或国家强制性规定人对物的权利,法兰西民法中规定:财产权就 是以法律所允许的最独断的方式处理物品的权利。第四种认为产权不仅包括人对 物的权利,也是一种人与人的社会关系。巴塞尔等人认为产权不仅是人对物的权 利,而且是一个包含极为广泛的人类权利的总和,将产权视为人与人关系的核心 所在 。第五种认为产权是一种形成人们对资产的权威的制度方式,阿尔茨认为: 产权是授予某种对特定物品的使用方式 。第六种认为产权应从其功能出发进行定 义,德姆塞茨认为:产权是一种社会工具,其重要性在于事实上它帮助一个人形 成他与其他人进行交易的合理预期。产权包括一个人或者人人受益或受损的权利; 产权的一个主要功能是引导人们实现将外部性比较大地内在化的激励。张五常认 为所有权概念在经济上无足轻重,应该从功能上对产权加以理解,他将产权具体 为使用权、收入享受权和自由转让权 。 ( 三) 我国学者的观点 虽然产权理论引入我国时间不长,但却引起了不少争论,主要争论集中在产 权与所有权的关系上,概括起来主要有以下几种观点: 第一种观点认为产权等同于所有权,这种观点将所有权作为产权的逻辑出发 点,来评价和批判西方产权理论,并以此作为分析我国的经济改革的理论。这种 观点认为产权作为财产的权利,其基础和核心是所有权,即从人对资产的占有隶 d a v i dm ew a i k e r 牛津法律大辞典l m 】北京:光明日报出版社,1 9 8 8 7 2 9 p e j o v i c h s t h ee c o n o m i co fp r o p e n yr i 曲t s :t o w 盯d sat h e o r yo rc o m p 盯a t i v es y s t e m 【m 】 k l u w c ra c a d e m i c p u b i i s h e r s 19 9 0 2 7 詹姆斯新的所有制形式管理与就业i m 】卜海:三联书店,1 9 9 0 1 4 1 6 新帕格雷夫经济学大辞典【m 】北京:经济科学m 版,1 9 8 9 9 8 9 9 b r a z i l y e c o n o m i c 锄a l y s i so fp r o p e n yr i g h t s 【j 1 c 啪b r i d g eu n i v e r s 时p r e s s ,l9 8 9 12 ( 9 a l c h i 锄a a s o m ee c o n o m i c so f p r o p e r t yr i 曲t s 【m 】2p o l i t i c s 1 9 6 9 8 1 6 - 8 2 9 于光远经济体制改革三论:产权论、均衡论、市场论序言【m 1 北京:北京大学出版社,1 9 9 0 1 2 张五常中国的前途【m 】香港:香港信报集团,1 9 8 9 1 7 6 第二章研究的基础理论 属关系来理解的狭义所有权,于光远就认为产权也就是所有权,它是某个主体拥 有作为其财产的某个客体所得到的法律上的承认和保护。 第二种观点认为产权等同于占有权和经营权。这种观点认为产权包含两个层 级:一是所有权,二是占有权和经营权。两个层级在理论上可以同时存在,在不 同所有制之间适用于“产权即为所有权 的观点,而在同一所有制内部则适用于 “产权即为占有权和经营权 的含义。 第三种观点认为产权有别于所有权,且比所有权的含义更为宽泛。张维迎认 为产权在内涵上指给定财产的占有权、使用权、受益权和转让权,而企业所有权 指的是对企业的剩余索取权和剩余控制权。魏杰认为产权就是对所占有的物品或 劳务根据一定的目的加以利用或处置以从中获取一定收益的权利。 第四种观点是根据产权承担的功能来理解产权。认为产权是界定生产资料的 权利和责任的一种方式。或者认为,产权是资源稀缺条件下人们使用资源的权利 及其规则。如刘世锦认为:产权就是资源稀缺条件下人们使用资源的权利,或者 说人们使用资源时的适当规则。 第五种观点是从法律视角分析产权,认为产权即财产权,包括物权、债权和 股权。其中,物权是一种所有权,指的是对物的直接的、排他性的支配权;债权 是一种请求权,即要求债务人还本付息的权利:股权是随着经济发展中实物形态 与价值形态的分离而出现的一种新的财产权,即直接地、排他地支配价值形态的 财产而间接地、有条件地支配实物形态财产的权利。 尽管学者们在对产权的定义上存在着许多差异,但归纳起来有三点是相同的: 首先,产权是一种权利,并且这种权利具有排他性,是可以平等交易的法权:其 次,产权是规定人们相互行为关系的一种规则,并且是社会基础性的规则;第三, 产权是一种权利束,它可以分解为多种权利并统一呈现一种结构状态。 魏杰企业制度安排i m 】北京:中国发展出版社t2 0 0 2 8 3 刘世锦公有制经济内在矛盾及其解决方式比较 j 北京:经济研究,1 9 9 0 ( 1 2 ) :1 2 一1 3 7 黑龙江大学硕士学位论文 二、产权交易理论 ( 一) 马克思的产权流动理论 从1 9 世纪4 0 年代起,马克思就系统地研究了各个社会的财产权利关系,构 建了详尽的产权理论体系。他不仅对产权的内涵做过明确界定,更从资源配置、 资本集中、信用事业等角度,对产权流动的目的、形式以及实现产权流动的杠杆 进行了全面、深入的分析。2 0 世纪初,列宁也从产业资本与银行资本相融合的角 度,对金融资本在加速并购进程中的作用做了大量的论述。 ( 二) 西方的产权交易理论 西方的产权理论主要是研究在资本主义制度下产权的界定和交易的经济理 论,其理论渊源一直可以追溯到1 9 世纪末2 0 世纪初出现的制度经济学派。到2 0 世纪5 0 年代,形成了以加尔布雷斯为代表和以科斯为代表的两个理论体系迥异的 产权经济学理论。 1 9 3 7 年,科斯在企业的性质的论著中指出,交易成本是运作价格机制的 成本,它至少包含两项内容:一是发现相关价格的成本,即获得可靠市场信息的 成本。根据科斯的观点,价格是不确定的、未知的,而要将不确定变为确定,将 未知变为己知,企业要付出代价。二是谈判与履约的成本,当事人之间为了克服 存在的冲突,就要谈判、缔约并求助于法律,因而要建立企业间有效的联系就要 支付费用。科斯的交易成本范畴中包含了一个更为深刻的思想,即交易成本背后 的产权界定问题。根据交易成本思想,交易成本的高低取决于企业产权界定是否 清晰。如果企业产权界定比较清晰,企业之间运用市场机制建立经济联系的摩擦 就少,交易成本便低;反之,交易成本就高。 所谓的“科斯定理”,是在分析外部性问题的过程中逐步形成的。外部性是 指在某个人的效用函数的自变量中包含了别人的行为。可以理解为从事经济活动 的当事人给他人或社会带来的利益或负作用。而这种利益或负作用不能通过市场 加以确定,也难以通过市场价格进行补偿或者支付。科斯认为出现这种现象的原 诺斯制度、制度变迁与经济绩效 n 北京:光明日报出版社,1 9 9 4 4 0 一8 一 第二章研究的基础理论 因是产权界定不清晰,也就是说只有明确产权,才能根除或降低这种外部性所带 来的损失。科斯将这种思想进一步理论化和系统化,于1 9 6 0 年在社会成本问题 一文中指出:在不存在交易成本的情况下,只要产权的界定是清晰的,最终的资 源配置与最初的产权界定无关。科斯的这一思想被后人归纳为著名的“科斯定 理”。科斯定理最重要的内容包含以下两个方面:一是当交易成本为零时,只要 企业产权的界定是清晰的,无论产权如何界定,资源总能以最有效率的方式配置; 二是当交易成本大于零的时候,仅当产权界定给估价最高的当事人时,资源的配 置才是最有效率的。科斯定理指出:当不存在交易成本时,产权的安排与结构对 最终的经济结果没有影响。然而,一个不存在交易成本的经济社会在现实中却是 不存在的。因此,科斯定理与其说是阐述了在交易成本为零的情况下效率结果与 产权制度无关的结论,还不如说是明晰了存在交易成本时产权制度是如何作用于 或影响经济效率诸结果的。换言之,当存在交易成本时,产权制度对效率有着明 显的影响,不同的权利界定会带来效率不同的资源配置。 继科斯之后,很多经济学家对产权理论继续进行了深入的探讨,产权交易理 论在公共财产、外部性、交易费用、委托处理、产权结构等理论方面取得了迅速 发展。归纳起来,主要理论观点有:一是经济学的核心问题不是商品交易,而是 权利的交易:二是资源配置的外部效应的起因是由于人们交往关系中所产生的权 利和义务的不对称,或权力无法严格界定;三是产权制度是经济运行的根本基础; 四是私有产权的严格定义或界定并不排斥合作的可能性,反而更有利于合作和组 织:五是在私有产权可以自由交易的制度下,并不排斥中央计划的可行性,只要 计划是有效的,就可以使自由交易双方得利。自2 0 世纪7 0 年代以后,企业产权 理论进一步完善,最突出的理论贡献就是关于交易费用理论和委托代理理论的产 生与发展。 纵观资本主义经济发展史,产权交易作为市场经济内在动力和外在压力共同 作用的结果,贯穿于资本主义经济发展过程中,对于今天资本主义经济发展起到 科斯社会成本问题 m 上海:三联书店,1 9 9 4 6 2 6 3 - 9 黑龙江大学硕士学位论文 了不可估量的作用。从西方产权交易理论的分析得到的基本结论是:( 1 ) 产权界 定清晰与否是决定市场交易及资源配置是否有效的根本条件;( 2 ) 产权制度中权 利与风险责任的对称是保证监督有效性的必要条件;( 3 ) 私有产权越纯粹,资本 及有关产权相互界定越严格,市场机制越有效。 ( 三) 我国学者关于产权交易的观点 在我国,产权交易的概念是2 0 世纪8 0 年代后期才逐渐成为被人们认可和接 受的,我国学者关于产权交易的观点概括起来主要包括以下几种:第一种观点即 企业产权交易是指产权归属由原来的一种所有制转让到另一种所有制中去,这种 观点显然带有浓厚的计划经济色彩,与现实市场经济运行不符。第二种观点认为 产权交易是实物形态的物权交易,产权交易市场即为物权交易市场,这种观点显 然是把产权交易混同于企业实物形态的资产交易。两种概念的不同性在于,产权 交易是产权主体的转换,而资产交易则是公司资产结构的改变,并涉及企业资产 所有者权益的转让。第三种观点认为产权交易就是出资权交易,或是股权交易, 这种观点实际上混淆了产权交易的个别形态和一般形态的区别与联系。 从推进产权交易对我国经济发展影响的角度,很多学者进行了有益的探讨, 如常则修在产权交易:理论与实务中提出“建立现代企业制度说 ,认为产 权交易有利于推动现代企业制度的建立:郭元唏在资本扩张:巨变时代中权利 的获得与利用中指出:市场经济在本质上就是竞争经济,在当前市场竞争异常 激烈的背景下,企业为了自身生存、发展的需要,必然会展开产权交易活动。认 为产权交易是增强企业自身竞争优势的重要途径,通过产权交易,优势企业可以 将自身的竞争优势“送出去”,或将被并购企业的竞争优势“拿过来”,这不仅 推动了竞争优势在并购企业之间的相互转移,还通过企业之间的合并产生新的竞 争优势;王韬光等在企业兼并中提出:通过产权交易市场,企业能够更好地 实现其经营战略 :徐洪才在中国产权交易市场研究中指出:产权交易必将加 常修洋产权交易:理论与运用州1 北京:经济日报出版社,1 9 9 5 1 1 月4 日( 十版) 郭无唏资本扩展:聚变时代中权利得或与利用【m 】成都:西南财经大学出版社,1 9 9 8 3 3 3 4 王韬光企业兼并【m 1 上海:上海人民出版社,1 9 9 5 3 4 第二章研究的基础理论 速我国产权制度改革和产权重组。 第二节无形资产相关理论 国内外学者对无形资产还没有一个共同的认识,随着科学技术的发展、经济 增长、社会的日益进步,无形资产概念的内涵特征和外延范围会不断地发生变化, 相应地人们也有不同的看法,到目前为止,在学术界主要有以下多种认识: 2 0 世纪2 0 年代,我国旅美学者杨汝梅先生在1 9 2 6 年所著的商誉及无形资 产( g o o d w i l la i l do 血e ri n t a l l 西b l e s ) 中基于对无形资产的认识,提出:“以物质 之存在与否为标准物质之存在与否,为有形资产与无形资产间之一大区别, 按照此标准,可得无形资产之定义如下:“无形资产者,乃财产之一部,其价值 并不存在于可见可触可量可算之实物中,亦并无此种实物为其代表。”根据杨汝 梅先生的观点,无形资产是财产的构成部分,无形资产没有实物形态。 哈特菲尔德曾指出:“无形资产的涵义是指专利权、版权、秘密制作法和配 方、商誉、专营权以及其它类似的财产。 常勋等在其著作西方财务会计( 1 9 8 4 ) 中将无形资产定义为:“无形资 产大都属于不具有实物形态的法定权利,如专利权、商标权、特许经营权、版权、 租赁权等。公司的开办费、企业合并时产生的商誉等,是性质比较特殊的无形资 产。 娄而行等在资本主义企业财务会计( 1 9 8 4 ) 一书中对无形资产定义为: “无形资产指那些没有实体的固定资产。他们或者表明企业所拥有的一种特殊的 权利,或者有助于企业取得高于一般水平的收益,所以他们虽然没有物质实体, 但可能具有很大的价值。例如,专利权、专营权、版权、租赁权、及商标和商誉 囱莹 1 口o 许洪才中国产权交易市场研究【m 】北京:中国会融出版社,2 0 0 6 2 3 - 2 5 。 杨汝梅无形资产论【m 】北京:中国财政经济出版社,1 9 9 2 2 1 2 - 1 4 挛浦贵试论无形资产质的规定性【,】北京:财会月刊,2 0 0 l ( 6 ) :2 2 _ 2 5 常勋西方财务会计【m 】北京:中央广播电视大学出版社t 1 9 8 4 2 0 5 娄而行资本主义企业财务会计【m 】北京:中国财经出版社。1 9 8 4 2 0 5 黑龙江大学硕士学位论文 日本新版会计学大辞典( 1 9 8 6 ) 对无形资产的描述为:“无形固定资产 是与有形资产相对立的概念,其定义不大明确。然而,作为一般会计惯例所承认 的概念,无形固定资产可以说是具有下列三种属性的虚拟资产:没有实体的资 产;有超过一般同行业企业的收益能力的资产价值;有偿取得。 于长春( 1 9 9 0 ) 指出:“无形资产,亦称无形固定资产,作为有形固定资产 的对称,指企业中不具备物质实体,而以某种特有权利和技术知识形态等经济资 源形式存在并发挥作用的固定资产,尽管其价值形态缺乏横向比较的可能,但它 的存在和应用能使特定企业获取高于一般水平的盈利,在不确定的未来期间内为 企业整体的生产经营服务。” 经济大辞典( 1 9 9 2 ) 中将无形资产界定为:“无形资产亦称为无形固 定资产,指不具有实物形态而能为企业较长期地提供某种特殊权利或有助于企 业取得较高收益的资产。 韩国有学者( 1 9 9 7 ) 认为:“无形资产就是虽不像土地、建筑物和机械等有 形资产那样有具体的形象,但却是对经营有用的资产。除了经营权、专利权等这 些法律上的权力之外,还包括事实上具备金钱价值的权利。无形资产可依据同顾 客、技术、合同和法规等的联系为基础进行详细划分。同顾客有关的资产为客户 名单和客户地址等;同技术有关的资产为化学公式、设计和软件等;同合同有关 的资产有专利转让合同、垄断加盟合同、供货合同和雇佣合同;同法规有关的资 产为著作权、执照、商标权和合作事业等。 苏万贵( 1 9 9 8 ) 认为:“无形资产是指不具有实物形态的、独占的、可转让 的非货币性长期资产。”固 汤湘希( 1 9 9 8 ) 认为:“所谓无形资产应是不具有实物形态、却能为企业长 番场器一郎,司徒淳译新版会计学大辞典 日 m 北京:中国展望出版社,1 9 9 0 2 9 于长春无彤资产会计管理 m 北京:中国对外经济贸易出版社, 1 9 9 0 2 9 于光远等经济犬辞典 m 上海:上海辞书出版社,1 9 9 2 1 7 9 李毕宰企业要提高对无形资产的认识 j 北京:经纪人周刊,1 9 9 7 1 2 苏万贵关于无形资产定义的探讨一无形资产理论研究 j 天津:天津科技出版,1 9 9 8 5 0 第二章研究的基础理论 期带来收益的法律或者契约所赋予的特殊权利、超收益能力的资本化价值以及有 关特殊经济资源的集合。” 蔡吉祥在其论著无形资产学中指出:无形资产是指不具有实物形态,但 能为企业提供某种权利或各种特权的固定资产,亦称为无形固定资产,它不依存 于企业的某一部分或特定的物件,而与继续经营的企业有关,并完全用于企业的 经营活动。 简明会计辞典( 2 0 0 2 ) 将无形资产定义为:“无形资产亦称为无形固 定资产,是相对于有形固定资产而言的。企业为生产商品、提供劳务、出租给 他人,或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。” 布莱克韦尔会计百科辞典( 2 0 0 2 ) 将无形资产定义为:“除了商誉以外 的无形资产都是独立的、可以识别的或永久的、没有一定的实物形态的权利或资 源。这些资源具有未来可利用价值,是为外销商品或劳务的生产和分销特别开发 或取得的。”回 美国学者巴鲁列弗认为( 2 0 0 3 ) :“无形资产是一种对未来收益没有实物 形态或非财物性( 股票或债券) 的要求权,比如:专利、商标或一种特殊的可以 节约成本的组织机构( 如基于互联网上的供货链) 。 美国艾利克l 柯勒在其著作会计词典( 1 9 7 0 ) 一书中提出:“无形资 产是现金或房地产以外之资产。资产之无实体存在者,其价值系限于所有者持有 权利时所可得之利益。” 英国会计准则委员会将无形资产的概念界定为:“无形资产是指无实体形态、 性质上属于非货币性的固定资产。而固定资产是指符合下列条件的资产:企业 持有的,能用于生产、提供商品和劳务、租给他人,或用于管理目的;已取得 汤湘希论无形资产范围的界定一无形资产理论研究【j 】天津:天津科技出版社,1 9 9 8 5 4 5 5 蔡吉祥无形资产学【m 】深圳:海天出版社, 2 0 0 2 i 1 0 冯淑萍简明会计辞典f m 】北京:中国财政经济 h 版社。2 0 0 2 1 8 0 - 1 8 1 布莱克韦尔会计百科辞典( 中文版) 【m 】北京:对外经济贸易出版社,2 0 0 2 1 7 5 巴鲁列弗著无形资产管理、计量和呈报【m 】北京:中国劳动社会保障出版社。2 0 0 3 7 艾利克l 柯勒,龙毓聃译会计词典【m 】台北:三民书局,1 9 9 9 2 4 0 黑龙江大学硕士学位论文 或开发成功,预期在将来持续使用;不准备在经营过程中销售。 国际会计准则文员会在1 9 9 8 年1 0 月1 日发布的国际会计准则第3 8 号 无形资产中将无形资产定义为:“无形资产指为用于商品或劳务的生产或供应、 出租给其他单位、或管理目的而持有的、没有实物形态的、可辨认的非货币资产。 企业财务通则( 1 9 9 2 ) 第二十条规定:“无形资产是指企业长期使用但 是没有实物形态的资产,包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技 术、商誉等。 企业会计准则( 1 9 9 2 ) 第三十一条对无形资产概念的规定与企业财务 通则( 1 9 9 2 ) 第二十条规定基本一致。 财政部在企业会计准则无形资产( 2 0 0 1 ) 界定无形资产的概念为: “无形资产,指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有 的、没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产可分为可辨认无形资产和不可 辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标、著作权、土地 使用权、特许权等;不可辨认无形资产是指商誉。 资产评估操作规范意见( 试行) 中指出关于无形资产的概念:“无形资 产指特定主体控制的不具有独立实体,而对生产经营长期持续发挥作用并带来经 济利益的一切经济资源。资产评估中的无形资产可分为不可确指的无形资产和可 确指的无形资产。不可确指的无形资产有商誉,可确指的无形资产包括专利权、 专有技术( 诀窍) 、生产许可证、特许经营权、租赁权、土地使用权、矿藏勘探 成果资料等。 国际评估准则国际评估指南四无形资产中将无形资产定义为: “无形资产是以其经济性而显示其存在的一种资产,无形资产无具体的物理形态, 但为其拥有者获取了权益和特权,而且通常为其拥有者带来收益。 资产评估准则无形资产中将无形资产的概念界定为:“无形资产, 中国资产评估协会资产评估操作规范意见( 试行) 【s 】北京:中国财政经济出版社,1 9 9 6 6 7 中国资产评估协会国际评估准则l s l 北京:中国财政经济出版社,1 9 9 9 5 7 第二章研究的基础理论 是指特定主体所控制的,不具有实物形态,对生产经营长期发挥作用且能带来经 济利益的资源。” 尽管当前国内外学者关于无形资产的概念的表述存在很大差异性,但可以归 纳为以下四种观点:无实体观,认为无形资产就是那些不具备物质实体的资产, 如杨汝梅先生的观点和艾利克l 柯勒的观点;权力观,认为无形资产是为企业 生产经营服务,并且价值非一次性转移的非物质实体和权利,如蔡吉祥的观点; 超收益能力观,认为无形资产是有助于企业取得高于平均水平收益的能力,他们 虽然不具备物质实体,但却价值巨大,如日本会计界的观点;项目列举观,这种 观点只是对无形资产所包含的各项内容的罗列,并不涉及它的本质,如哈特菲尔 德的观点。 第三节基于产权交易领域的无形资产的概念界定 我国学者对无形资产的研究主要集中在会计领域,无形资产概念的界定、范 围的确认和交易价值的计量等方面的研究也多数是从会计角度进行的。但将这一 基于会计领域的概念运用于产权交易领域时,却反映不出无形资产的真正价值所 在,即无形资产的内涵应是“经济利益来源的无形化”。而我国会计准则却将商 誉、销售网络、智力资源、土地使用权等因素排除在无形资产概念之外,而这些 因素往往是国有企业产权交易成功的关键因素。因此,本文基于产权交易理论重 新界定了无形资产的概念。 一、对于产权及产权交易的正确理解 ( 一) 对产权的正确理解 本文将产权的概念界定为:产权是以财产所有权为基础的,受国家法律保护 的,反映不同利益主体对某一财产的占有、支配和收益的权利、义务和责任。它 包含三个方面的含义: 一是资产的原始产权,即资产的所有权,反映经济利益主体对财产的一种排 中国沣册会计协会资产评估准则无形资产【s 1 北京:中国财政经济f i 版社, 2 0 0 1 2 3 1 5 黑龙江大学硕士学位论文 他性归属关系,包括所有者依法对自己的财产享有占有、使用、收益、处分的权 利。 二是法人产权,即法人财产权,其中包括经营权,是由法人制度的建立而产 生的一种权利,即法人企业对资产所有者授予其经营的资产享有占有、使用、收 益与处分的权利。 三是股权和债权,即在实行法人制度后,企业拥有法人所有权,这样原始产 权就转变为股权或债权。这时原始出资者能利用股东的各项权利对法人企业产生 影响,但不能直接干预企业的正常经营活动。 本文研究的重点是无形资产的产权交易问题,而产权交易活动是由产权的内 在属性决定的,因此从推动或促进无形资产产权交易的角度,明确产权应该具有 如下的基本特征: 第一,明确性。产权体现的是资产归谁所有和归谁支配、运营这样的一组关 系,因此产权主体清晰,资产归属明确是产权的一个基本特征。这就要求产权要 有明确的所有者主体与客体,即明确资产归谁所有、归谁支配;明确归某个所有 者占有、使用和支配的是哪些资产和权力。 第二,可转让性。产权是商品经济高度发展的产物,它体现资产交易市场中 的动态性财产关系,还规定了交易过程中的资产权利界限。产权转让有两种基本 形式:即整体转让和部分转让,一种是包括所有权各项权能在内的整个所有权体 系的转让;一种是保留股权而将所有权的占有、使用、收益与处分权转让。 第三,收益性。如果失去了收益性,所有权就没有任何经济意义。收益性是 指产权所有者凭借自己对财产的所有、使用而获得收益的权利,是产权所有者谋 取自身利益,实现资产增值的主要手段,马克思主义经济学家通常把产权的收益 性称为所有权在经济上的实现形式。 第四,产权是有边界的、可计量的。也就是说,可以把特定产权从其他产权 中分离出来用于交易,也可以在交易中对产权进行有效计量。 ( 二) 对产权交易的正确理解 本文认为,产权交易是一定的产权主体对作为商品的产权客体的买卖活动。 1 6 第二章研究的基础理论 进一步说,企业产权交易就是在市场经济条件下,各经济主体之间发生的企业生 产要素以及附着在生产要素上的财产权利的有偿转让行为。也就是将各种形式的 企业产权直接作为交易对象。也就是说,购买企业产权也就是将企业作为一个整 体来购买,不仅购买了拥有企业、控制企业、支配企业的权利,而且购买到了企 业拥有的权利,即获得了该企业本身所具有的各种法人权利。 二、对于无形资产概念的界定 ( 一) 本文界定的无形资产的概念 本文基于产权交易理论重新界定了无形资产的概念,即无形资产是指依附企 业有形资产而存在的,能够被并购方所认可的,能够对并购方企业长期发挥作用, 并能使并购方企业获得长期稳定的竞争优势和超额收益的能力。无形资产的本质 是一种长期的稳定的获得超额利益的能力,其价值体现在产权交易的过程中,其 价值的计量由可辨认无形资产的价值和交易价格与评估价值的差额共同体现。 ( 二) 无形资产的基本特征 本文界定的无形资产的基本特征如下: 第一,无形性。无形性指无形资产依附一定载体而存在,无形资产本身不具 有实物形态,这是无形资产的最基本和最明显的特征。虽然无形资产没有实体, 但要依托于一定的实体,如专利、专有技术等,要依附于专有机器、生产线和工 艺设计、厂房等有形资产得以体现,并使其运营更有效益。如专有技术、专利, 没有实体设施为依托,只能够抽象地存在,不能发挥作用。 第二,长期性。无形资产的长期性是指能够为所有者在较长时期内使用,它 能为企业的经营活动持续的产生经济效益,而且由一定的主体排他的加以控制。 无形资产的长期性是由其本身能长期使用并获得预期收益的功能所决定的,如商 誉类无形资产,能够永续的为企业发挥作用,并且随着企业的发展能够带来持续 增多的经济效
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