（行政管理专业论文）公司治理理论研究.pdf

论文摘要 ( 公司治理是现代企业发展的产物。现代企业的规模、技术含量、市场竞争 带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题 都是传统业主式企业所不能比及或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理 者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取 代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题。从经济学的理性假设出发， 委托人和代理人具有不同的目标选择和价值取向，为了确保委托人的权益不被 侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理所要解 决的问题。 公司治理是舶来品，2 0 世纪七八十年代，西方国家掀起了公司治理研究 高潮。这一高潮的实践背景在于：美国企业国际竞争力下降，美国学者在公司 治理上与德日找差距：股东普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别 是经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩；兼并浪潮遍及全美，大量 敌意收购损害了股东利益。这一阶段公司治理研究的核心是保护股东利益。进 入九十年代，国外公司治理的研究主要集中在机构投资者和利益相关者在公司 治理中的作用、跨国公司的治理、知识经济下人力资本理论等前沿问题上。西 方国家对公司治理问题的研究与公司治理实践是紧密结合的。各国不仅颁布了 适合本国经济制度、政治制度、法律、资本市场及人文环境的公司治理原则， 一些大公司也在积极从事公司治理原则的制订和实践，极大地提高了公司国际 竞争力并促进了本国经济的繁荣。 中国公司治理的研究从2 0 世纪9 0 年代开始。在中国经济体制向市场经济 转型过程中，建立现代企业制度已成为中国国有企业改革的目标选择，而建立 现代企业制度的核心是健全公司治理结构。然而，现实中众多国有企业虽然建 立起了法律形式上规范的“现代企业制度”，但是真正体现市场经济内涵的运 作机制并没有形成。毫无疑问，这在客观上就需要加强对公司治理的研究，建 立良好的公司治理结构以提升公司核心竞争力。我国加入世界贸易组织后，进 一步改进上市公司治理结构是我国企业迎接国际竞争挑战的需要，中国证监会 硕士学位论文 m a s t e r st i i e s i s 主席周小川指出，加入世界贸易组织后，证券市场面临的最大挑战是上市公司 的质量，而提升上市公司质量必须依靠上市公司治理结构的完善。此外，公司 治理问题不仅关系到单个公司，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、 全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市场 经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建立现代企业制度具有十 分重要的意义。l p 一 本文在吸收和借鉴理论界和实践界已取得的成果基础上，对公司治理内 涵、公司治理国际化浪潮的形成及理论背景、公司治理模式等作了一定的归纳 和阐释，并对我国公司治理存在的若干问题进行了探讨和理论分析。在此基础 上，本文提出了提高我国公司治理水平的具体途径。第部分是公司治理的相 关理论概述，界定了公司治理的内含，评述了解释公司治理的委托代理理论、 管家理论、利益相关者理论和人力资本理论，比较了英美公司治理模式和德日 公司治理模式德异同。f 在此理论基础上，7 第二部分是分析2 0 世纪9 0 年代以来 中国公司治理交迁及存在的问题。f 这一部分主要是在回顾中国企业改革过程的 基础上，分析了中国公司治理变迁中存在的五方面的问题，即股权结构不合理、 治理组织权责模糊、市场有效性不足、相关者权益难保护和中介机构监督不力0 。，一。 第三部分探讨了解决治理问题、提升治理水平的对策，从构架股权制衡机制、 明晰权责利关系和营造公平竞争的市场环境等三个方面提出了九条措施。 关诋公司治 尸。2 窿琏沌； 金坐稻羊i 金也别考：享场冶浮。 n a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ee v o l v e sw i t ht h ed e v e l o p m e n to f t h em o d e m e n t e r p r i s e t r a d i t i o n a lo w n e r r u ne n t e r p r i s e sc a n tc o p ew i t ho re v e nn e v e rm e ts u c hp r o b l e m s a st h es c a l e so fm o d e me n t e r p r i s e s ，t e c h n o l o g y a d v a n c e m e n t ，o p p o r t u n i t i e sa n d r i s k s b r o u g h tb yi n t e n s ec o m p e t i t i o n ，t h es i g n i f i c a n c e o ft h ee s t a b l i s h m e n to f c o r l ：i o r a t es t r a f e g ya n dt h ee f f i c i e n c yo fi n t e m a lr e s o u r c ea l l o c a t i o n s o a l lt h e s e g i v er i s et ot h ea p p e a r a n c eo fp r o f e s s i o n a lm a n a g e r sa n dm a n a g e r s m a r k e ta n d t h e m a n a g e m e n ts c i e n c e i s e x p e r i e n c i n g ar e v o l u t i o n t h e “a g e n tp r o b l e m e v o l v e s f r o mt h es u b s t i t u t i o no fp r o f e s s i o n a lm a n a g e r sf o rt h eo w n e ri n c o n t r o l l i n gt h e e n t e r p r i s ep r i n c i p a l sa n da g e n t sh a v ed i f f e r e n tg o a lo p t i o na n dv a l u eo r i e n t a t i o n f r o mt h ep e r s p e c t i v eo fe c o n o m i cr a t i o n a lh y p o t h e s i s c o r p o r a t eg o v e r n a n c et a r g e t s t h ep r o b l e mo ft h ec o r r e s p o n d i n gs y s t e m a t i ca r r a n g e m e n to ft h et w oc o n t r a c t i n g p a r t i e st oe n s u r et h ep r i n c i p a l s r i g h t sa n da v o i d t h ea b u s e so f a g e n t s t h et h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t e m sf r o ma b r o a di n1 9 7 0 sa n d1 9 8 0 s w h e na1 0 to fr e s e a r c h e si n 也ea r e aw e r ec o n d u c t e di nd e v e l o p e dc o u n t r i e s t h e p r a c t i c a lb a c k g r o u n d f o rt h ec l i m a t eo ft h e s er e s e a r c h e si sa sf o l l o w s t h e i n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v e n e s so fu sc o m p a n i e sd e c l i n e da n da m e r i c a ns c h o l a r s t r i e dt of i n dd i f f e r e n c e sf r o mg e r m a n ya n dj a p a ni nc o r d o r a t eg o v e r n a n c e s t o c k h o l d e r sw e r eu n s a t i s f i e dw i t ht h eh i g h l e v e lm a n a g e m e n tr e w a r d se s p e c i a l l y w h e nt h er e w a r d sw e r eu n r e l a t e dw i t ht h ep e r f o r m a n c eo f t h e e n t e r p r i s e a s u r g eo f c o r p o r a t em e r g e r ss w e p tt h eu sn a t i o nw i d e ，i nw h i c ht h eh o s t i l eb u y i n gh a r m e d t h es t o c k h o l d e r s i n t e r e s t t h ec o r er e s e a r c hi nt h e p h a s ew a st op r o t e c tt h e s t o c k h o l d e r s i n t e r e s t s f r o m 1 9 9 0 s ，t h er e s e a r c h f o c u s e do nt h er o l e st h a t i n s t i t u t i o n a li n v e s t o r sa n ds t a k e h o l d e r s p l a y i nt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， t r a n s n a f i o n a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dh u m a n c a p i t a lt h e o r i e su n d e r t h ek n o w l e d g e e c o n o m y t h ep r a c t i c ea n dr e s e a r c ha r el i n k e di nt h ea r e ao fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e i nw e s t e r nc o u n t r i e s s o m en a t i o n se s t a b l i s h e dc o r p o r a t er e g u l a t i o n st h a ta d a p tt o t h e i re c o n o m i ca n dp o l i t i c a l s y s t e m c a p i t a lm a r k e ta n dh u m a n i t ye n v i r o n m e n t s o m eg i a n tc o r p o r a t i o n sa l s od e v o t e dt ot h er e s e a r c ha n dp r a c t i c eo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e , w h i c h c o n t d b u t e dal o tt ot h e i m p r o v e m e n t o fi n t e m a t i o n a l c o m p e t i t i v e n e s s o f t h e c o r p o r a t i o na n d t h ep r o s p e r i t yo f t h e i rn a i l o i l s m t h er e s e a r c ho fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n ab e g a nf r o m1 9 9 0 s i nt h e p r o c e s so ft r a n s f e r r i n gt ot h em a r k e te c o n o m y , t h ee s t a b i i s l a m e mo ft h em o d e m e n t e r p r i s es y s t e m , t ow h i c ht h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h ec o r e ，b e c o m e sa s t r a t e g i cg o a l f o rt h er e f o r mo fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s m a n y s t a t e d o w n e d e n t e r p r i s e se s t a b l i s h e daf o r m a l “m o d e me n t e r p r i s es y s t e m i nt h es e l l s eo fl e g a l 毗, t a n g e m e n t ，h o w e v e r , t h eo p e r a t i n gs y s t e ma d a p t e dt ot h em a r k e te c o n o m yi ss t i l l 3 nt h ew a y s ow en e e dt os t r e n g t h e nt h er e s e a r c ho nt h ec o r p o r a t el g o v c r l l a n c et o f o r m u l a t e g o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c et op r o m o t et h ec ：o r l ：c o m p e t e n c eo ft h e n t e r p r i s e s a f t e rc h i n a se n t r yi n t ow t o ，w en e e dt oi m p r o v et h ec o r p o r a t e ；o v e r n a n c e t o c o p ew i t ht h e i n t e n s ei n t e r n a t i o n a l c o m p e t i t i o n t oi m p r o v et h e t u a l i t yo f t h el i s t e dc o m p a n y , 孙t h e p r e s i d e n ts h o u tx i a o e h u a no fc s r cp o i n t e d ) u t 站t h em o s t c h a l l e n g i n gp r o b l e m sf a c e db y t h es e c u r i t i e sm a r k e t d e p e n d so nt h e m p r o v e m e n to f t h e i rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e 、) l m a t sm o r e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s 1 0 to n l yr e l a t e dt ot h es p e c i f i cc o m p a n y , b u ta l s ot ot h es t a b i l i t yo ft h ef i n a n c i a l ；y s t e m ，e c o n o m i cg r o w t h , g l o b a lc a p i t a l a l l o c a t i o na n d f i n a l l y t h ew e a l t ha n d , e l f a r eo f t h ew h o l en a t i o n t h er e s e a r c l 1 ，b a s e d0 1 3 t h ee x p e r i e l i t e so f t i l ec o r p o r a t e ；o v e m a n c e i nm a r k e te c o n o m i c s ，i so fg r e a t s i g n i f i c a n c ef o rt h er e f o r mo ft h e , r a t e - o w n e dc o m p a n i e sa n dt h ee s t a b l i s h m e n to f m o d e m e n t e r p r i s es y s t e m a b s o r b i n ga n dr e f e r r i n g t ot h er e s u l t sf r o mb o t h p r a c t i c a l a n da c a d e m i c e $ o l m c ：e $ ，t h et h e s i sd o e ss o m e r e s e a r c ho i lt h ec o n n o t a t i o n o f c o r p o r a t eg o v e r l l a n c e ， h ei n t e r n a t i o n a ls u r g eo f t h er e s e a r c ha n di t sb a c k g r o u n d , t h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e n o d e l s a n ds oo n i ta l s o a n a l y s e s t h e p r o b l e m s i nt h ef i e l d so fe o r p o r a t e ；o v e m a n e ei nc h i n a f i n a l l yb a s e do nt h ea b o v e ，t h et h e s i sp r o p o s e st h ew a y st o m p r o v e t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i n c h i n a 1 1 把f i r s t p a r t i n t r o d u c e sa n d ；e n e r a l i z e sr e l a t i v et h e o r i e s i n c o r p o r a t eg o v o r n a n c e p a r t i c u l a r l y , i td e f i n e st h e ：| o n n o t a t i o no f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，m a k l e $ c o l 3 a m e l l t s o nt h e t h e o r y o f ：o m m i s s i o ni ne o r p o r a t cg o - c e m a l l c e ，t h et h e o r yo ft h em a j o r c l o m o ，t h et h e o r yo f i l t e r e s t $ c o n c e r n e da n dt h et h e o r yo fh u m a n c a p i t a l i ta l s oc o m p a r e sb r i t i s ha n d k m e r i c a nm o d e l sw i t hc 把r m a na n dj a p a n e s em o d e l so fc o r p o r a t eg o v e m s n e e ， p o i n t i n go u tt h ed i f f e r e n e ea n d t h ei d e n t i t y 1 1 把s e c o n dp a r ta n a l y s e sa n de v o l u t i o n n d p r o b l e m so f c h i n a sc o r p o r a t eg o v e m a n c ei n1 9 9 0 st l l i sp a r tm a i n l yr e v i e w s h ep r o c e s so fc h i n e s ee n t e r p r i s e s r e f o r m sa n d a n a l y s e sf i v ep r o b l e m so c c u r r i n gi n i v t h ev i c i s s i t u d e so fc o r i o o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n a a n dt h ep r o b l e m se x i s ti nt h e i r r a t i o n a ls t r u c t u r eo fs l m r e h o l d e r sp o w e r , t h eo b s c u r ep o w e ra n dr e s p o n s i b i l i t yo f g o v e r n i n go r g a n i z a t i o n s ，t h ei n e f f i c i e n c yo f t h em a r k e t , t h ed i f f i c u l t yi np r o t e c t i n g t l l e p o w e ro ft h e c o n c e r n e da n dt h ew e a k n e s so ft h em i d d l e o r g a n i z a t i o i l s s u p e r v i s i o n t h et h i r dp a r te x p l o r e st h ew a y st os o l v et h ep r o b l e ma n dp r o p o s e d s t r a t e g i e s t o i m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i s p a r tp u t f o r w a r d sn i n e m e a s u r e sb a s e do nt h es t u d yo f c o n s t r u c t i n gr e s t r i c t e da n db a l a n c e dm e c h a n i s mo f s h a r e h o l d e r s p o w e r , d i s t i n g u i s h i n g t h er e l a t i o r so fp o w e r , r e s p o n s i b i l i t ya n d i n t e r e s t s ，b u i l d i n gi u s ta n dc o m p e t i t i v e m a r k e te n v i r o n m e n t k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e mw a y s v 硕士学位论文 m a s t e r st l i e s i s 引言 公司治理是现代企业发展的产物。现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来 的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统 业主式企业所不能比及或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理 者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的 经营又产生了“代理人”问题。从经济学的理性假设出发，委托人和代理人具有不 同的目标选择和价值取向，代理人具有道德风险、搭便车等驱动和行为。为了确保 委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公 司治理所要解决的问题。 1 问题的提起 公司治理的国际化浪潮首先是从英国开始的。2 0 世纪8 0 年代，英国不少著名公 司的相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此产生了一系列委员会制定 最佳公司治理原则。世界上第一个公司治理原则，是由英国财政报告委员会、伦敦证 券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1 9 9 2 年1 2 月发表的公司治理财务报 告( 即卡德伯瑞报告) ，这一报告提出了董事会的最佳行为准则。随后，发 达国家纷纷开始推进公司治理改革，使得公司治理成为一场国际运动。1 9 9 7 年9 月， 美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表公司治理结构声 明，声明强调，“完善的公司治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列 规则的采纳和任何特殊的政策实践原则都不能替代公司的治理结构，也不可能确保 会实现完善的公司治理结构”，同时，声明指出，“公司治理结构不是抽象的 目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中 为公司追求它的目标提供的一套结构”。从1 9 9 2 年到1 9 的年期间，一些发达国家 都制定了相应的公司治理结构原则和指导方针。1 9 9 9 年5 月，0 e c d 发布了0 胁公 司治理结构原则，并成立了一个专门的委员会，对0 e 四国家的公司治理结构进行 系统的调查，并在欧洲境内的7 个国家率先进行治理结构的改革，同时，为了 在全球推行上述治理原则，每年在亚洲、拉丁美洲、俄罗斯召开公司治理圆桌会议， 硕士学位论文 m a s t e r st l i e s i s 就公司治理原贝4 在各国和地区的应用等问题展开对话。1 9 9 9 年，世界银行与o e c d 合 作建立了“全球公司治理论坛”，以推进发展中国家的公司治理改革。些研究文 献表明，公司治理国际化浪潮是以下因素共同作用的结果：( 1 ) 机构投资者的兴起。由 于控股比例高，机构投资者不可能用传统的抛售股票的“华尔街方式”来保护其资 本的价值，因为他们所持有的大量股份不可能在不引起股价大跌的情况下抛出。鉴 于这种情况，机构投资人转而采取积极干预的办法，向董事会施加压力，迫使董事 会对经营不善的公司，用更换总裁的办法，彻底改变公司的根本战略和关键人物， 以确保新战略的迅速实施。( 2 ) 随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面l | 每的竞 争压力加大。2 0 世纪8 0 、9 0 年代出现了跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆 收购和公司重组等兼并形式。基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健 全公司治理结构的呼声越来越高。( 3 ) 经理人员的高薪酬引致的不满。从投资者的角 度看，一个公司高级管理人员报酬水平及组成，可以很好地说明该公司的治理有效 程度。近些年来，人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别是经理人 员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩。美国投资者责任中心凯西鲁克斯顿前 不久对美国标准普尔1 5 0 0 家大型公司的1 1 4 1 名公司总裁的报酬进行了研究，表明 在机构投资者的压力下，美国公司总裁报酬结构发生了明显变化，即报酬中的很大 一部分是股票或股票期权，形成了与公司业绩挂钩的激励机制。( 4 ) 这两年的情况表 明，各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，也是公司治理引起国际社会普遍关注 的重要因素。 本课题的研究状况和研究意义 公司治理是舶来品，2 0 世纪七八十年代，西方国家掀起了公司治理研究高潮。 这一高潮的实践背景在于：美国企业国际竞争力下降，美国学者在公司治理上与德 日找差距；股东普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别是经理人员的报 酬并不总是与公司盈利的增长挂钩；兼并浪潮遍及全美，大量敌意收购损害了股东 利益。这阶段公司治理研究的核心是保护股东利益。进入九十年代，国外公司治 理的研究主要集中在机构投资者和利益相关者在公司治理中的作用、跨国公司的治 理、知识经济下人力资本理论等前沿问题上。西方国家对公司治理问题的研究与公 司治理实践是紧密结合的。各国不仅颁布了适合本国经济制度、政治制度、法律、 资本市场及人文环境的公司治理原则，一些大公司也在积极从事公司治理原则的制 订和实践，极大地提高了公司国际竞争力并促进了本国经济的繁荣。 中国公司治理的研究在2 0 世纪9 0 年代刚刚开始。在中国经济体制向市场经济 转型过程中，建立现代企业制度已成为中国国有企业改革的目标选择，而建立现代 企业制度的核心是健全公司治理结构。然而，现实中众多国有企业虽然建立起了法 律形式上规范的“现代企业制度”，但是真正体现市场经济内涵的运作机制并没有形 成。2 0 0 1 年1 2 月n 日，中国昂首阔步加入世界贸易组织，为适应经济国际化的要 求，中国政府正宏观上致力于市场经济体系的建立和发展，微观上努力培育公司的 市场竞争力。毫无疑问，这在客观上就需要加强对公司治理的研究，建立良好的公 司治理结构以提升公司综合实力。我国加入w r o 后，进一步改进e 市公司治理结构 是我国企业迎接国际竞争挑战的需要，中国证监会主席周小川指出，加入w t o 后， 证券市场面临的最大挑战是上市公司的质量，而提升上市公司质量必须依靠上市公 司治理结构的完善。 自2 0 世纪9 0 年代以来，由于经济的目益全球化，公司治理问题越来越受至口世 界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金融危机产生以后，许多专 家学者认为其中引发危机的重要因素之一就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司 治理更是成为了全球关注的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入 到推动全球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、最佳行 为准则等。 良好的公司治理机制之所以如此重要，主要有以下几个原因：( 1 ) 有利于刚氐公 司的代理成本。一个有效的公司治理机制能使经营者与公司和股东的利益趋于一致， 确保公司在法律法规和商业信用约束下，为实现股东价值最大化而经营。而公司治 理机制失效可能会导致管理层滥用职权、进行高风险投资，控股股东侵害中小股东 利益、对债权人进行掠夺，等等，从而大大提高公司的代理成本，严重的甚至会导 致公司财务困难、最终不得不宣告破产。( 2 ) 有利于降低公司的融资成本、提高公司 的价值。良好的公司治理机制能够确保公司谨慎、妥善地使用投资者的资金，实现 股东价值最大化。由于股东深知自己的资金投入到具有良好公司治理机制的公司中 硕士学位论文 m a s t e r st i l e s i s 不会被滥用，资金保值、增值的可能性较大，他们一般都愿意为这类公司的股票付 更多的钱，从而提升了公司的价值，并且使公司能够在出让较少比例股份的情况下 筹集到所需数量的资金，大大降低了融资的代价。国际著名的咨询公司麦肯锡2 0 0 1 年发表的一份投资者意向报告表明，四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公 司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司的财务指标样重要。8 0 的投 资者表示，对于治理结构好的公司，他们愿意为其股票出更高的价钱。( 3 ) 有利于吸 引长期稳定的国际资本。国际资本，尤其是发达国家的资本在选择对外投资的地区、 形式、时间长短时，公司治理结构是首要考虑的问题之一。对于公司治理机制薄弱 的地区和公司，国际资本一般选择进行以短期债务为主的投资，稍有冲击就撤资， 而对于具有良好公司治理机制的地区和公司，则倾向于进行以股权为主的长期投资。 因此，建立良好的公司治理结构，可以增强企业吸引长期稳定的国际资本的能力。 为了适应国际资本的需求，美国的标准普尔公司建立了公司治理评级标准，并已开 始在俄罗斯试点。今后，随着公司治理评级的普及，一个公司的公司治理等级会像 其它的资信等级那样，成为国际资本选择投资企业时主要考虑的因素之一。( 4 ) 有利 于国家金融体系的稳定。1 9 9 7 年爆发的亚洲金融危机在很大程度上是由于东亚国家 的商务环境以关系为基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主要做 短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认为，一国在开放资本市场的进 程中必须建立以市场为基础的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确 的合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难以避免，如果企业的公 司治理机制较好、透明度较高，投资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期 稳定的股权投资。( 5 ) 有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全球化，国与 国之问经济相互依存度提高，企业筹资与机梅投资全球化，一套良好的公司治理机 制，有利于在世界范围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国家在 国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置效率。现任世界银行行长沃尔 芬森有旬关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家 治理一样重要。”总之，公司治理问题不仅关系到单个公司与个人，而且还关系到金 融体系的稳定、经济的增长、全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与 福利水平。研究借鉴市场经济国家公司治理的经验，对于深化国有企业改革，建立 现代企业制度具有十分重要的意义。 4 硕士学位论文 m a s t e r st l i e s i s 3 本文研究的思路和写作框架 本文在吸收和借鉴理论界和实践界己取得的成果基础上，对公司治理内涵、公 司治理国际化浪潮的形成及理论背景、公司治理模式国际比较作了简要归纳，并对 我国公司治理存在的系列问题进行了描述和理论分析，在此基础上提出了提高我国 公司治理水平的具体途径。公司治理的一些基本原则是跨国界的、是市场经济所共 存的微观经济问题，而且在国内理论界也己达成共识。但国外公司治理的一些模式 和经验在与中国实践相结合的过程中，宜考虑中国国情。鉴此，本文的写作分三个 部分。第一部分是公司治理的相关理论概述。在此理论基础上，第二部分是分析2 0 世纪9 0 年代以来中国公司治理 变迁及存在的问题。在分析问题的基础上，第三部分探讨了解决治理问题、提 升治理水平的对策。 硕士学位论文 m a s 丁e r st i i e s l s 一、公司治理的相关理论概述 ( 一) 公司治理内涵的界定 1 9 3 2 年，有两位美国学者在现代公司与私有财产一书中就已提及公司治理 问题。但是，当代公司治理是搦书恿过诸如合约、组织设计和立法等制度使得公司 更有效运作的一个涉及经济学和管理学的学科交叉问题。公司治理可从广义和狭义 两个角度理解。从狭义上看，公司治理主要指公司董事会的结构与功能、董事长与 经理的权利与义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。公司治理 的目的在于明确公司的不同参与者如董事会、经理、股东和其他利益相关者一之 间权利和义务的分配，并清楚说明就公司事务进行决策的规则和程序。公司治理同 时也提供公司目标确定、实现这些目标的手段和业绩监控的结构。狭义的公司治理 实际上主要就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托一代理关系问题。委托一 代理关系主要包括三个方面，即聘选、激励和监督。聘选要解决的是委托人如何选 择代理人；激励涉及的是委托入需要采取哪些收益分配激励手段，以使代理人最大 程度地实现委托人的目标：监督则强调委托八对代理人行为进行考核和制约，以防 止代理人行为偏离委托 、的目标。从广义上看，公司治理则不仅包括狭义的公司治 理的若干方面，同时还涵括了公司的人力资源管理、收益分配激励制度、财务制度、 企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 金融时报的一篇文章指出：“公司治理，扶狭义上看，可定义为公司和其股东 的关系，从更广的含义上看，公司治理是关于如何提高公司的公平、透明和责任”o 。 我国学者张维迎认为，公司治理结构从广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分 配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个基本问题：第一是激 励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使 企业的所有参与人努力提高企业的产出；第二是经营者选择问题，即在给定企业家 能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理o 。 。粱能主编：公司治理结构：中国的实践与美国的经验) ，中圈人民大学出版社2 0 0 1 版，第1 7 页。 o 引自英国；f i n m m l t n n e s ，j v a e 2 1 ，1 9 9 9 o 张维迎著：企业理论与中国企业改革) ，北京大学出版社1 9 9 9 年版，第9 页 6 硕士学位论文 m a s t e r st i t e s i s 总的看来，理解公司治理，有必要把握以下4 点： 第一，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有 限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者 股东们通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给 职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与 经理层之间的委托代理关系由此产生。公司治理结构是现代企业中规范股东、董事 会和经理层权、责的制度安排，它的一个重要功能是通过制衡对代理人实施约束和 激励。 第二，公司治理存在两类机制。类是外部治理机制，指来自企业外部主体( 如 政府、中介机构等) 和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动 市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响，例如兼并、收购和 接管等市场机制( 被称为公司治理市场、控制权市场等) 对高级管理人员控戢i 权的 作用：另一类是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会 和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董 事会议事规则、决策权力分配等一些企业内部制度安排。 第三，有效的或理想的公司治理标准包括；1 问责机带帅责任。其内容包括明 确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督， 以及建立健全绩效评价与激励约束机制。2 公平性原则。它主要指平等对待所有股 东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构 的框架应确认公司利益相关者( 债权人、雇员、供应商、客户) 的合法权利。3 透 明度原则。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东 具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力 工具。强有力的披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心。良好的治 理结构要求信息披露中采用高质量会计标准国际会计准则，以提高国家之间信 息的可比性，确保信息披露的真实性和准确性。 第四，公司治理目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性， 从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 。参见李维安主编：中田公司治理原则与田际比较，中国财政经济出版社2 0 0 1 年版，第三章至第八章 7 硕士学位论文 m s t e r st h e s i s ( - - ) 四种公司治理观评述。 1 委托代理理论 在股份公司中，企业财产在价值形态上表现为股东们所持有的股票，在使用价 值形态上表现为企业可独立支配的资产。这一分离结果促使企业的财产权力关系由 “两权合一”转化为“两权分离”，股东与经营者的关系转化为委托与代理关系。委 托代理关系的形成是企业制度演化进程中的一大进步，但也产生了一些新问题， 导致公司经营成本增加。首先，委托人与代理人之间的利益关系不一致。委托人即 股东投资于企业的目的是尽可能地实现个人财富或市场收益最大化，而代理人却可 能利用他们控制企业资源的优势谋取个人效用最大化，如提高货币收入，追求奢侈 的工作条件，浪费甚至挥霍企业的财产。代理人最大化自身利益的行为可能会损害 公司的整体利益。其次，委托人与代理人之间信息不对称。委托人无法完全掌握代 理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者 对代理人进行监督，以评判代理人的职业素质和努力程度。荐次，委托人与代理人 在投资决策方面的偏好不同。具体表现是，委托 尤其是大股东( 长线投资者非投 机者) 偏好于“放长线钓大鱼，而代理人则有急功近利的行为，这与二者收益的货 币价值实现方式与期限有关。最后，不确定性因素增加了对代理人的评判难度。公 司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度外，还受到许多其它外生的、难以预 测的事件的影响，委托人很难单纯根据公司业绩对代理 进行奖惩，而且这样做， 对代理人也很不公平。 其实委托代理关系的存在并不一定就会产生委托代理问题，如果作为委托人的 股东能够掌握完全信息，并预测出将来所有可能发生的情况，他( f f ) 就有可能通过 制定一份完备的合同，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能 发生的所有情况可能产生的所有后果及解决措施在合同中作出相应的规定，从而完 全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。比如，一份完备的委托代 理合同将包括在什