（会计学专业论文）上市公司资产评估与大股东利益输送.pdf

摘要 资产评估，本是个客观上要求公正的行业，但在中国混乱的行业管理 和不对等的风险收益下，这座天平已经受到了普遍的操纵。在股权集中存在 大股东的股权结构下，代理问题主要表现为大股东与中小股东之间的利益冲 突。众多的研究表明，大股东有动机也有能力去侵占中小股东的利益，大股 东通过关联交易、资金占用、现金股利、并购等方式从公司利益输出。在资 产评估结果失真的情况下，是什么因素导致资产评估结果偏离资产的真实价 值? 大股东等利益相关者在其中扮演了怎样的角色? 评估报告披露以后市场 能否察觉到资产评估结果失真? 这些都是本文研究的主要问题。 首先本文通过梳理资产评估的制度背景发现：在上市公司重组、置换等 资产交易过程中，资产评估结果往往被作为交易定价的依据。而我国资产评 估业起步于国有企业改革，应维护国有资产权益之需而生，因此资产评估的 独立性存在先天的不足。在行业多头管理、条块分割、缺乏执业规范和监管、 行业竞争激烈、市场需求强烈、又无风险约束的混乱局面下，资产评估机构 很容易受到利益相关各方的影响，甚至在经济利益的诱惑下，参与合谋，出 具失真的评估报告，损害中小投资者的利益。 本文在分析资产评估制度背景的基础上，从资产价值形成的基本理论入 手，着重研究分析了资产评估的三种方法( 包括成本法、收益法和市场法) 的理论基础及特点。紧接着对账面价值、评估价值、交易价格三个不同的概 念进行界定及比较分析，得出资产评估增值有正常增值的部分还可能有非正 常增值的部分，而非正常的增值部分会使资产评估的结果失真。在此基础文 章指出了影响资产评估正常增值的因素：评估目的、资产类型、资产所在地 区和所属行业等，并分析了各种因素的特征，还进一步研究了影响非正常增 值( 失真) 的因素：评估委托方、资产占有方、政府部门、企业股东、债权 人、管理层等，同时也研究各种因素的的特征。 上市公司瓷产评估与大股东利益输送 在完成制度背景梳理和理论分析之后，本文认为资产价值变动的影响客 观存在、并且存在不受相关利益者影响的因素，由这些因素引起的资产评估 增值属于正常增值，对于正常增值模型，本文给出假说1 a ：固定资产比重对 资产评估增值率有重要影响。在资产增值情况下，固定资产比重越高，资产 评估增值率越高。在资产减值情况下，固定资产比重越高，资产评估增值率 越低；假说1 b ：当资产评估类型为整体资产评估时，资产评估增值率要高于 单项资产评估时的增值率：假说l c ：不同评佑目的的资产评估增值率存在显 著差异。而在研究受诸多因素影响的非正常增值率时，本文以资产评估正常 增值率决定模型的残差作为资产评估非正常增值率，接下来提出八仑假说： 假说2 a ；当委托方为资产的购买方时。资产评佑非正常增值率要低于委托方 不是资产购买方的情形；假说2 b ：当委托方同时为资产占有方时，资产评估 非正常增值率要高于委托方不是资产占有方的情形：假说2 c ：当资产评估结 果需要由晷有资产管理部门确认、核准或备案时，资产评估非正常增值率要 高于资产评估结果不需要由国有资产管理部门确认、核准或备案的情形：假 说2 d ：当资产交易发生在上市公司与控股股东及其控制企业之间时，上市公 司为资产接收方对的菲正常评估增值率要高于其他情形；假说2 e ：当资产交 易发生在上市公司与控股股东及其控制企业之间时，上市公司为资产转让方 时的非正常评估增值率要低于其他情形；假说2 f ：当资产交易方式为资产抵 债对，资产评估非正常增值率要高于其他情形；假说2 g ：企监资产负债比率 越高，资产评估非正常增值率越低；假说2 h ：采用收益法评估的资产评估非 正常增值率要高于其他方法。在市场有效的情况下，流通股东通过分析失真 资产评估报告对上市公司利益的影响，来作出相应的市场反应。最后文章提 出资产评估非正常增值率的市场反应模型假说3 ：市场能够察觉资产交易定价 的非公允性。并作出相应的反应。资产评估非正常增值率越高，市场累计超 额回报率( c a r ) 越低。 现有的研究多关注大股东通过关联交易等从上市公司输出利益的行为， 忽略了关联交易利益输出的机制，即通过关联交易、资产置换和偿还债务等 方式中资产的高估和低估来进行利益输出。本文以2 0 0 0 - 2 0 0 3 年间上海证券 交易所和深圳证券交易所上市公司在资产购买、出售、置换、对外投资等事 项中披露的资产评估报告作为研究对象，手工收集到9 1 3 个样本作为初始样 本，建立资产评估正常增值率模型，以模型的残差作为资产评估非正常增值 率，研究利益相关者对资产评估结果的影响以及市场对资产评估结果失真的 反应。研究发现：( 1 ) 当上市公司向大股东购买资产时，资产评估非正常增 值率要高于其他情形；当上市公司向大股东出售资产时，资产评估非正常增 值率要低于其他情形。当委托方为资产的买方时，资产的价值被低估；当委 托方为资产的卖方时，资产的价值被高估。由于收益法评估的结果存在较大 的主观判断，可操作的空间比较大，当资产评估方法为收益法时，资产评估 非正常增值率要高于其他方法。( 2 ) 市场能够察觉资产评估结果失真对上市 公司利益的损害，资产评估非正常增值率越高，公司股票累计超额回报率越 低。 创新之处：首先本文不但研究了大股东通过关联交易等从上市公司输出 利益的行为，还通过实证研究的方法研究了其输出机制，即大股东通过关联 交易、资产置换和偿还债务等方式中资产的高估和低估来进行利益输出，这 为大股东通过关联交易从上市公司利益输出提供了最直接的证据，也为国内 资产评估研究提供了一种新的思路；本文的研究还发现利益相关者影响资产 评估结果的证据，为发展和规范资产评估事业、提高资产评估执业水平、提 升资产评估行业的公信力、构建社会主义和谐社会带来启示。 最后本文指出囿于研究水平和数据搜集等方面的限制，本文仍存在相当 的研究局限，首先，本文主要研究数据依靠手工搜集，部分变量数值依靠作 者人工判断，数据搜集和处理过程中存在的疏漏和错误是难免的，这可能影 响论文研究结果的可靠性。其次，企业资产交易是一个很复杂的过程，涉及 到方方面面利益的冲突和协调，由这些因素共同作用，而资产评估只是其中 的一个层面。第三由于数据的缘故，考虑的影响因素可能不够全面。 关键词：上市公司，资产评估，利益输送 a b s t r a c t a b s t r a c t u n d e rt h eo w n e r s h i ps t r u c t u r ew i t hl a r g es h a r e h o l d e r se x i s t s ，t h ep r i m a r y a g e n c yp r o b l e mi st h ei n t e r e s tc o n f l i c tb 吐w c e nl a r g es h a r e h o l d e r sa n dm i n o r i t y s h a r e h o l d e r s p l e n t yo fr e s e a r c h e ss h o wt h a tl a r g es h a r e h o l d e r sh a v et h ei n c e n t i v e a n da b i l i t yt oe x p r o p r i a t em i n o r i t ys h a r e h o l d e r , b yn k a n so f l a 自e dt r a n s a c t i o n , f u n d se m b e z z l e m e n t , c a s hd i v i d e n d s ，m e r g ea n da c q u i s i t i o n i nt h ep r o c e s so f a s s e t s 乜矗n s a c t i o ns u c ha sa s s e t sr e o r g a n i z i n g s w a p p i n g , t h eo u t c o m e so f v a l u a t i o n a r eo f 妇u s e da st h e 皿c i n gb e n c h m a r k h o w e v e r , a st h es p e c i a li n s t i t u t i o n b a c k g r o u n d so f c h i n e s ev a l u a t i o nc o m ei n t ob e i n g , t h ei n d e p e n d e n c yo f v a l u a t i o n h a v ei n n a t ed e f e c t s t h ea p p r a i s a lf - 砌sa 船i m p r e s s i o n a b l et os t a k e h o l d e r sa n d m a k eb i a s e da p p r a i s a l w h a tc 羽l s ev a l u a t i o nb i a s 7w h a tr o l e st h es t a k e h o l d e r sa s l a r g es h a r e h o l d e r sp l a yi nt h ep r o c e s s ? w h e t h e rt h ec a p i t a lm a r k e td e t e c tv a l u a t i o n b i a s ? t h e s eq u e s t i o n sa r et h eo b j e c to f t h i sp a p e r w i t hah a n d - c o l l e c t e ds a m p l eb a s e do nt h ea p p r a i s a lr e p o r t sd i s c l o s e db y c o m p a n i e sl i s t e di ns h a n g h a ia n ds h e n z h e ns e c u r i t i e se x c h a n g ef r o m2 0 0 0t o 2 0 0 3w h e na f f a i r ss u c ha sa s s e t sp u r c h a s i n g ，d i s p o s i n g ，s w a p p i n ga n di n v e s t i n g h a v et a k e np l a c e ，t h ee m p i r i c a ls t u d yf i n d st h a t ：( 1 ) w h e nt h el i s t e dc o m p a n y p u r c h a s e sa s f , f 3 t sf r o ml a r g es h a r e h o l d e r , t h ea b n o r m a lv a l u a t i o ni n c r e m e n tr a t i oi s h i g h e rt h a no t h e ro e e a s i n n s o nt h eo t h e rh a n d ，w h e nt h el i s t e dc o m p a n ys e l l s a s s e t sf r o ml a r g es h a r e h o l d e r s ，t h ea b n o r m a lv a l u a t i o ni n c r e m e n tr a t i oi sl o w e r t h a no t h e ro c c a s i o n s w h e nt h ep r i n c i p a li st h eb u y e r , t h eb i a si sd o w n w a r d s w h i l et h ep r i n c i p a li st h es e l l e r , t h eb i a si su p w a r d s ( 2 ) t h ec a p i t a lm a r k e tc a n d e t e c tt h ed i s a d v a n t a g e so fv a l u a t i o nb i a s t h eh i g h e rt h ea b n o r m a lv a l u a t i o n i n c r e m e n tr a t i o t h e1 0 w e rt h ec u m u l a t i v ea b n o r m a l “垃i l m t h er e s u l t so f t h ep a p e ri n d i c a t et h a tl a r g es h a r e h o l d e r st u n n e lr e s o u r c ef r o m l i s t e dc o m p a n yb ym a n i p u l a t i n gt h ev a l u a t i o no u t c o m eo fr e l a t e dt r a n s a c t i o n s ， w h i c hp r o v i d e st h ed i r e c te v i d e n c eo nl a r g es h a r e h o l d e r s t u n n e l i n gv i ar e l a t e d 2 t r a n s a c t i o n m o r e , o v e l , t h ep a p e rf i n d st h ee v i d e n c et h a ts t a k e h o l d e r sb e s i d e sl a r g e s h a r e h o l d e r so f u a n s a c t i o ni n t e r v e n et h ev a l u a t i o no u t c o m e k e y w o r d s ：l i s t e dc o m p a n y ，a s s e t se v a l u a t i o n , b e n e f i t st r a n s p o r t 第一章引言 一、提出问题 第一章引言 第一节提出问题及研究意义 2 0 0 0 年1 2 月1 4 日，成都市中级人民法院作出判决：1 9 9 7 年6 月上市的 红光公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金1 0 0 万元，这是司法部门宣判的第一 起欺诈上市案。判决书显示，成都资产评估事务所在收取了l o 万元评估费后， 根据红光公司的要求，对一份1 9 9 2 年的资产评估报告作了修改，补入一些土 地价值，使红光的总资产增加。此前该事务所受到中国证监会的处罚，被没 收非法所得1 0 万元，罚款2 0 万元，并暂停从事证券业务3 年1 。2 0 0 1 年1 1 月6 日，郑炳南正式被捕，当时他是广东大正联合资产评估有限责任公司法 定代表人。此前，麦科特光电股份有限责任公司虚假上市案发，中国证监会 认定，在麦科特上市过程中，“广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具 了严重失实的资产评估报告”。郑炳南时任广东大正副总经理，涉嫌为麦科特 上市提供虚假证明文件。这是首例资产评估机构及相关责任人因涉嫌虚假上 市案被追究刑事责任2 。而在证券市场上，万家乐、美尔雅、粤宏远、白云山、 三九医药、夏新电子等上市公司的大股东将商标评出上亿的天价出售给上市 公司或抵偿所欠上市公司的债务3 ，其他一些大股东则把无故增值的资产、甚 “资产评估：天平失街”，财经2 0 0 2 年第l l 期 2 “麦科特噩梦”，财经2 0 0 2 年第6 期。 3 美尔雅于2 0 0 0 年5 月以1 2 亿现金向公司第一大股东湖北美尔雅纺织骚装实业( 集团) 公司收 购“美尔雅”商标的所有权所需资金以控股股东所欠应收账款核抵。2 0 0 0 年6 月，万家乐以抵减广 东万家乐集团公司应付公司往来款及历年利息的方式购买万家乐集团所持有的“万家乐”商标专用权， “万家乐”商标专用权评估价格为3 1 2 亿元，协商购买价为3 亿元。粤宏远于2 0 0 0 年7 月公布欲购买 其第一大股东广东宏远集团公司所有的“宏远”品牌议案：“宏远”品牌的评估价值为7 5 7 亿元，购买 价格为6 6 亿元。白云山在2 0 0 i 年1 1 月进行的资产重组中，以32 9 亿元应收款向大股东收购商标 2 0 0 3 年l t 月1 日，三九医药发布公告称，董事会已经批准受让控股般东三丸药业所拥有的。9 9 9 ”爱 上市公司资产评估与丈股东利益输送 至垃圾资产高价卖给上市公司，这些案例震动巨大，引起媒体、投资者和监 管者的诸多质疑。 资产评估，本是一个天性要求公正的行业，但在中国混乱的行业管理和 不对等的风险收益下，这座天平已经受到了普遍的操纵( 财经2 0 0 2 年第 1 1 期) 。在国外属于咨询性质的评估业。在我国国有企业上市过程中却是法定 程序。在会计调账、确定企业的净资产、每股收益预测乃至最终股票价格的 过程中，资产评估都起着相当关键的鉴证作用。资产评估被提升到前所未有 的重要地位。而在证券市场资产重组和置换、大股东资产抵偿对上市公司欠 债中，资产评估虽非法定程序却屡屡被引入，以评估结果作为交易的定价依 据，大股东“自如”地运用这一利器谋取私利。 中国证监会首席会计师张为国曾发出警告，“如果评估行业不好好发展， 不好好规范，证监会有可能做的最大的事，而且是对大家杀伤力最大的一件 事，就是在证监会文件中能不提评估就不提评估，能不要评估就不要评估， 除了法律法规另有规定。“2 0 0 4 年1 月，中国证监会发布证监会计字 2 0 0 4 1 号关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知，要求慎重使用收益 现值法，并对使用收益现值法评估资产未来利润实现数低于预测数的，视不 同情况进行处理。早前证监会出台的关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知规定，“如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收 益现值法是对该类资产进行评估的惟一方法，上市公司应当报送并披露由评 估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。”证券监管部 门的此项规定，表明已怀疑评估机构收益现值法评估结果的真实公允性，不 能不说是评估业的一大悲哀 在资产评估结果失真的情况下，导致资产评估结果偏离资产的真实价值 的因素是什么? 资产评估委托方、资产占有方、政府部门、上市公司大股东 等相关利益者在其中扮演了什么角色? 资产评估报告披露后，投资者能否察 觉评估结果失真，市场是否会作出反应? 这些都是本文研究的主要问题。 “9 9 9 ”系列注册商标专用权。用以抵偿其占用三九医药资金6 2 3 亿元。2 0 0 4 年4 月，夏新电子与控 般股东签订防际转让协议，以1 5 亿元人民币的价格受让“夏新”等商标。 4 中国证监会首席会计师张为国在证券业务资产评估机构综合硷查工作动员会议上的总结发言中国 资产评估h2 0 0 4 2 2 第一章g 言 二、研究的意义 在国外，资产评估属于公司会计政策选择问题，是否选择评估，何时进 行评估，完全取决于公司的决定。因此，国外研究资产评估的文献是将它作 为一种会计方法的变更，研究公司选择资产评估的动因以及评估的经济后果， 即资产评估与公司价值的相关性。而国内资产评估的研究多为规范研究，集 中在资产评估的价值类型、评估结果的合理性标准、不同评估方法结果的差 异、评估结果失真的原因及对策等几个方面，实证研究的文献只有十多篇( 陆 德民，1 9 9 7 ；耿建新，1 9 9 9 1 肖时庆，2 0 0 1 ；邓跃辉，2 0 0 2 ；周勤业、夏立 军和李莫愁，2 0 0 3 ；赵邦宏、张振川和郭丽华，2 0 0 5 ；原红旗和杨静，2 0 0 5 ： 等) 。 s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 提出，在股权集中的股权结构下，代理问题 主要表现为大股东与中小股东之间的利益冲突。众多的研究表明，大股东有 动机也有能力去侵占中小股东的利益。我国企业股份制改制中关于股权设置 和流通性的制度安排5 ，导致了我国上市公司“一股独大”的二元股权结构 国内文献研究发现，大股东通过关联交易、资金占用、现金股利、并购等方 式从公司输出利益( 原红旗，1 9 9 9 ；l e e 和x i a o ，2 0 0 2 ；陈信元、陈冬华和 时旭，2 0 0 3 1j i a n 和w o n g ，2 0 0 4 ；黄湘源，2 0 0 4 ；李增泉、孙铮和王志伟， 2 0 0 4 ；刘峰、贺建刚和魏明海，2 0 0 4 ；a h a r o n y ，f f a n g 和y u a n ，2 0 0 5 ；贺建 剐和刘峰，2 0 0 5 ；朱红军、杨静和张人骥，2 0 0 5 等) 。 在上市公司重组、置换等资产交易过程中，评估结果往往被作为交易的 定价依据。作为应政府“防止国有资产流失，实现国有资产保值增值”之需 而创造出来的行业，其从一开始就偏离了中介鉴证机构应有的中立立场。而 相当长时间内国有资产评估结果要经国有资产管理部门确认，在某种程度上 已成为评估业的保护伞。在行业多头管理、条块分割、缺乏执业规范和监管、 竞争激烈、又无风险约束的混乱局面下，资产评估机构很容易受到相关利益 各方的影响，甚至在经济利益的诱惑下，参与合谋，出具失真的评估报告。 通过操纵资产评估结果，再以评估结果作为定价的依据，给关联交易披上“公 允”的外衣，掩盖大股东的利益输出行为。 5 尚福林在2 0 0 7 年全国证券期货监管工作会上指出；“截至2 0 0 6 年底我国股权分置改革基本完成一 上市公司资产评估与大股东利益输送 现有的研究多关注大股东通过关联交易等从上市公司输出利益的行为， 忽略了利益输出的机制，即通过关联交易中资产的高估和低估来进行利益输 出。仅有周勤业、夏立军和李莫愁( 2 0 0 3 ) 发现当上市公司接受资产时，与 大股东交易的资产评估增值率显著高于其他交易类型的资产评估增值率。原 红旗和杨静( 2 0 0 5 ) 发现绝对控股且无制衡的大股东控制的上市公司置出资 产的非正常评估增值率显著小于置入资产的非正常评估增值率，说明大股东 从上市公司利益输出。但周勤业、夏立军和李莫愁( 2 0 0 3 ) 是以资产评估增 值率作为研究对象，将其在不同样本之间进行比较，从比较的结果得出结论。 原红旗和杨静( 2 0 0 5 ) 虽然认识到资产评估增值有其合理的部分，应以非正 常评估增值率作为研究对象，但只是将所在各年度置换资产评估增值率的中 位数作为正常评估增值率，并且局限于上市公司与大股东资产置换的交易。 在当前会计确认模式下，资产以成本入账，并按一定的会计方法进行折 旧和摊销，资产的账面价值不一定能反映资产的现时成本。因此，资产评估 结果和账面价值存在差异是正常的，也就是说，资产增值或减值有其合理的 成分。本文在深入分析资产评估执业过程中的种种影响，厘清正常增值因素 和非正常增值因素的基础上，建立资产评估正常增值率决定模型。以资产评 估增值率与正常增值率的差作为非正常增值率，研究相关利益者特别是大股 东对资产评估结果的影响，为资产交易过程中大股东从上市公司利益输出提 供直接的证据，也为国内资产评估研究提供了一种新的思路。 此外，已于2 0 0 7 年1 月实施的新企业会计准则，全面引入公允价值计量 属性，资产评估业能否抓住财务报告目的评估的机遇，抵制相关利益方对评 估结果的影响，改变各界对评估执业水平及质量的质疑，本文的相关研究也 能给予一定的启示。 一、研究思路 第二节研究思路与框架 如前所述，本文研究的问题是导致资产评估结果偏离资产的真实价值因 素是什么，投资者是否能够察觉资产评估结果失真。 4 第一章引言 研究资产评估结果失真，应先确定资产评估的合理增值，因此本文首先 建立一个资产评估正常增值率决定模型。以剔除无形资产的总资产评估增值 率为因变量，以理论分析的影响资产评估正常增值的因素为自变量，计算资 产评估正常增值率。 以资产评估正常增值率决定模型的残差衡量资产评估非正常增值率，论 文接着研究了评估委托方、资产占有方、政府部门、大股东、债权人等相关 利益者对资产评估非正常增值率的影响。 失真的评估结果损害了中小股东的利益，在市场有效的情况下，投资者 能够察觉并作出反应。本文接下来考察了资产评估报告公告后的市场反应。 本文的研究思路如图卜l ( 下图) 所示 二、论文框架 图1 - 1 研究思路 本文共分为六章，框架如图l _ 2 所示。 第一章为引言。本章提出论文研究的问题、研究的意义、研究的思路和 论文的框架。 第二章为制度背景。本章首先回顾我国资产评估业所经历的四个阶段， 发现资产评估的先天不足。第二节介绍资本市场中的资产评估事项。第三节 在总结前两节制度背景的基础上，提出资产评估存在的问题。 第三章为理论分析。本章首先从资产价值形成理论入手，探析资产评估 6 上市公司资产评估与大股东利益输送 方法的理论基础及适用特点。第二节详细分析影响资产评估正常增值、非正 常增值( 失真) 和结果准确性的各项因素。 第四章为研究设计。本章在前几章分析的基础上，提出论文的研究假说， 介绍论文的样本选择和数据来源。 第五章为实证检验结果。本章报告实证检验的结果，并对结果进行分析。 第一节检验资产评估正常增值的决定因素。第二节检验评估委托方、资产占 有方、政府部门、大股东、债权人等相关利益者对资产评估非正常增值率的 影响。第三节检验市场对资产评估非正常增值的反应。 第六章为结论和局限性本章在总结论文主要研究结论的基础上，提出 论文的创新和贡献，分析论文存在的局限，并指出进一步研究的方向。 信 ( 第一章) 制度背景 ( 第二章) 理论分析 ( 第三章) 研究设计 ( 第四章) 实证检验 ( 第五章) 结论和局限性 ( 第六章) 圈1 _ 2 论文框架 第二章制度背景 第二章制度背景 我国的资产评估事业起步于国有企业改革，应维护国有资产权益之需而 生，一出生便带着政府管制的胎记。政府主管部门是通过评估项目的立项确 认审批制度，直接对资产评估的结果进行干预。虽然经过十多年的发展，政 府逐渐放松对资产评估的管制，特别是2 0 0 2 年国务院机构改革后，国有资产 管理职能和评估行政管理职能实现分离。但是行业多头管理、评估缺乏独立 性、法制建设滞后、人员素质不高、与原挂靠单位藕断丝连的关系等，使我 国资产评估的执业质量和公正性受到影响。资产评估结果可能会受到政府、 委托方、资产占有方等相关利益者的干预和影响，甚至在利益的诱使下，资 产评估机构和人员违背职业道德，与相关利益方合谋，出具虚假的评估报告。 第一节资产评估的产生与发展 我国的资产评估是伴随着改革开放和国有企业改革逐步发展起来的，从 最初的合理确定国有企业产权转让价格、防止国有资产流失，发展到当前涵 盖国有资产和非国有资产，服务于清产核资、资产转让、组建公司、抵押担 保、涉税估值、拍卖、诉讼等经济生活各个层面。 从我国资产评估业的发展历程来看，大致可分为四个阶段，即1 9 9 0 年前 的初创起步阶段、1 9 9 1 1 9 9 7 年充实完善阶段、1 9 9 8 2 0 0 3 年的改革阶段和 2 0 0 4 年以来的和谐发展阶段。 一、初创起步阶段：1 9 9 0 年前 我国的资产评估是政府以法律形式“催生”的，其主要动机是利用资产 评估来弥补国有企业产权改革过程中的产权制度和市场机制缺陷，以此为工 7 上市公司资产评估与大股东利益输送 具防止和减少国有资产流失，维护国家利益。因此，我国的资产评估并不完 全是市场经济的自然产物，而是政府管理国有资产的一种重要工具，表现为 政府通过行政立法强制对产权变动中的国有资产实施评估，在资产评估管理 体制、操作程序、方法和结果等方面都带有浓厚的行政色彩8 。 二、充实完善阶段：1 9 9 1 1 9 9 7 年 资产评估一经产生，便迅速发展起来。随着资产评估业的迅速发展，建 立健全各项规章制度，制定操作技术规范，设立行业准入标准，明确评估机 构和人员的法律责任，推动行业健康有序发展，便显得尤为重要1 9 9 5 年3 月，原国家国有资产管理局制定了关于资产评估立项、确认工作的若干规 范意见，对资产评估立项和评估结果确认的各个程序进行了具体的规范，提 高了工作效率，保证了评估质量。随后5 月，原国家国有资产管理局与人事 部联合发布注册资产评估师执业资格制度暂行规定和注册资产评估师 职业资格考试实施办法，建立了注册资产评估师考试制度，一定程度上保证 了从业人员的素质。 1 9 9 6 年5 月，原国有资产管理局转发了中国资产评估协会制定韵资产 评估操作规范意见( 试行) ，用于指导我国境内为确定资产现行公允价格而 进行的各项资产评估，包括涉及国有资产产权利益主体变动时按规定进行的 资产评估及其审核验证。这是我国第一部资产评估行业的技术操作行为指南 和规程，标志着我国资产评估业在技术操作方面开始走向科学、规范、有序。 1 9 9 7 年修订后的刑法第二百二十九条明确了资产评估人员出具虚假 或者重大失实报告所应承担的责任。这有助于资产评估人员依法规范执业， 提高评估报告的公正性和客观性。 三、改革阶段：1 9 9 8 2 0 0 4 年 由于资产评估在我国起步较晚，有关法规制度还不够成熟和完善，在资 产评估行业迅速发展的同时，也出现了一些与社会主义市场经济要求和经济 杨淑娥、袁振兴和张卫东，我国瓷产评估的 6 5 度与市场环境研究，中国资产评估) ，2 0 0 4 9 8 第二章制度背景 体制改革不相适应的问题，存在。乱办、乱管、乱执业”等突出问题，背离 了独立、客观、公正的行业特性，严重影响了其作用的发挥。甚至干扰了正 常的社会经济秩序1 9 9 8 年8 月，财政部下发关于开展全国资产评估行业 清理整顿工作的通知，决定在全国范围内开展资产评估行业的清理整顿工 作。此次清理整顿起到了一定的震慑作用，但是效果不是十分的明显。 为进一步转变政府职能，减少不必要的行政性审批，2 0 0 1 年1 2 月国务 院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监 督管理工作的意见( 国办发 2 0 0 1 1 0 2 号) ，对国有资产评估行政管理方式进 行改革，实行核准制和备案制。随后财政部制定了国有资产评估项目核准 管理办法、国有资产评估项目备案管理办法和国有资产评估项目抽查 办法，对核准制和备案制的各种制度等及通过项目抽查对评估各方当事入相 关行为和评估报告的真实性、合法性作了具体规定。 同时，财政部还颁布第1 4 号令国有资产评估管理若干问题的规定和 第1 5 号令国有资产评估违法行为处罚办法。前者对国有资产评估的法定 情形7 、国有资产评估项目的核准制和备案制、评估行为各方的法律责任等进 行了规范。2 0 0 3 年，国务院进行机构改革，设置国务院国有资产监督管理委 员会( 国资委) ，代表国家履行出资人职责，而资产评估行业的行政管理、中 国资产评估协会工作的联系和指导，则由财政部企业司具体负责。进一步理 顺了二者之间的关系。 四、规范和谐发展阶段：2 0 0 4 年以来 虽然随着社会主义市场经济的发展，我国评估行业得到快速发展，执业 队伍不断扩大，各类评估执业准则和管理制度不断完善，服务领域和对象不 断拓宽，国际间评估业务的交流与合作进一步加强，但作为新兴的服务行业， 7 国有资产评估管理若干问题的规定指出国有资产占有单位有下列行为之一的。应当对相关国有 资产进行评估：( i ) 整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；( 2 ) 以非货币资产对外投资： ( 3 ) 合并、分立、清算；( 4 ) 除上市公司以外的原股东股权比例变动；( 5 ) 除上市公司以外的整体或 者部分产权( 股权) 转让；( 6 ) 资产转让、置换、拍卖；( 7 ) 整体资产或者部分资产租赁给非国有单 位：( 8 ) 确定涉讼资产价值；( 9 ) 法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。 国有资产占有单位有下列行为之一韵，应当对相关非国有资产进行评估；( i ) 收购非国有资产：( 2 ) 与非国有单位置换资产；( 3 ) 接受非国有单位以实物资产偿还馕务。 9 上市公司资产评估与大股东利益输送 还存在相关法律法规不健全、政府行政性管理和行业自律性管理不到位、执 业技术规范和职业道德标准建设滞后、不同评估专业之间缺乏沟通、协调与 合作等问题。2 0 0 3 年1 2 月国办发 2 0 0 3 1 0 1 号文转发财政部关于加强和规 范评估行业管理的意见，对评估行业的发展情况及存在的主要问题、规范评 估行业管理的基本原则、加强和规范评估行业管理的具体措施等作出了规定， 极大地推动了评估行业的发展。 与国办发e 2 0 0 3 i 0 1 号文相配套，财政部在2 0 0 5 年发布了第2 2 号令资 产评估机构审批管理办法，对资产评估机构及分支机构的设立、变更和终止 的条件、审批程序等进行了规范。通过清理整顿、脱钩改制、行业大检查， 资产评估机构己成为依法执业、r 自担风险、自负盈亏的独立市场主体。截止 2 0 0 5 年5 月底，全国共有资产评估机构3 3 3 1 家8 ，其中具有证券业务评估资 格的机构有1 0 3 家，而1 9 9 1 年全国首批获得资产评估资格的机构仅有1 2 家。 2 0 0 5 年下半年，我国资产评估法的起草工作正式进入国家立法程序。2 0 0 6 年6 月，全国人大财经委资产评估法起草组成立，对立法工作做出安排，明 确提出资产评估法草案将于2 0 0 7 年提交全国人大常委会审议。 随着我国改革开放和市场经济纵深发展，市场配置资源作用的不断加强、 资产评估行业管理体制和执业规范的不断完善，为资产评估行业提供了广阔 的发展空间。资产评估行业将顺应时代发展的潮流和构建和谐社会的要求， 以和谐促发展，充分实现所担负的政治责任、社会责任和经济责任。 第二节资产评估与资本市场 我国资产评估业的发展和资本市场的发展有着密切的关系，是我国资本 市场的重要中介行业之一。在资本市场运作过程中，从企业改制、i p o 首发， 到收购兼并、资产重组等诸多环节，资产评估都发挥着重要的作用。同时， 资本市场根据自身发展的实际情况和客观需要，对从事证券业务的资产评估 机构和人员提出了专门的要求。 o 中国资产评估行业( 2 0 0 6 2 0 l o ) 发展规划， h 印卅w w c ，o r g , m t r e a d n e w s a s p ? l d = 1 0 4 5 5 & b i g c l a s a n a m e = 9 3 1 0 第二章制度背景 一、资本市场中的资产评估 早在1 9 9 2 年，国务院的 关于进步加强证券市场宏观管理的通知( 国 发 1 9 9 2 6 8 号) 就规定资产评估是股票发行上市的必备程序。1 9 9 3 年颁布的 股票发行与交易管理暂行条例对此作了进一步的规范和明确。为加强股 票发行上市过程中资产评估工作的管理，原国有资产管理局和中国证监会先 后发布多项文件，对有关事项作出规定。证监机字 1 9 9 3 1 4 5 号关于在股票 发行工作中强化证券承销机构和专业性中介机构作用的通知，强调在股票发 行工作中要加强资产评估机构的责任，提高业务水准。国资办发 1 9 9 3 1 4 1 号 关于公开发行上市股票股份制试点企业资产评估立项、确认问题的通知， 将经批准进行股份制试点公开发行上市股票企业资产评估的立项、确认工作 收归国有资产管理局办理。证监发字 1 9 9 5 1 6 2 号 关于对股票发行中若干问 题处理意见的通知，强调公开发行股票的资产评估应由具有证券从业资格的 资产评估机构进行，并规定审计和资产评估机构分开。国资办发 1 9 9 5 1 2 2 号关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知，重申由国 家国有资产管理局办理相关资产评估立项和确认方法及原则。国资办发 1 9 9 7 3 3 号关于加强上市公司资产评估管理工作若干问题的通知，强调资 产评估机构必须具有证券业务资产评估资格，必须坚持的工作程序。 对股票发行上市后，上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或 其他财产权利的行为中，资产评估应该发挥的作用和承担的责任，上海证券 交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则中都有明确规定。 为防止上市公司在关联方交易和管理层收购中损害中小股东的利益，合理确 定交易资产的价格，中国证监会在关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知中做了专门的规定。 已于2 0 0 7 年1 月1 日在上市公司范围内实施的包括l 项基本准则和3 8 项具体准则在内的新企业会计准则。其中一大亮点是在投资性房地产、非货 币性资产交换、债务重组、金融工具的确认和计量、非共同控制下的企业合 并等具体准则中，适当地引入了公允价值的计量模式。资产评估由于其专业 性和独立性，在公允价值的确定过程中发挥着越来越重要的作用。面对会计 计量模式的改革，我国评估业积极应对，加强与会计行业的合作，发挥自身 上市公司资产评估与丈股东利益输送 专业特长，开展以财务报告为目的的评估的研究。 二、资产评估的法律责任 资产评估我国没有专门单行法或条例，资产评估法律责任的规范散见于 多个法律法规中，主要涉及国有资产管理及证券市场管理。这些法律法规包 括：国有资产评估管理办法第3 2 条， 国有资产评估管理办法实施细则 第5 3 、5 4 、5 5 条；国有资产评估违法行为处罚办法，股票发行与交易管 理暂行条例规定第7 3 、7 7 条，中华人民共和国公司法第2 0 8 条，中华 人民共和国证券法第2 2 3 、2 2 6 、2 3 3 条，禁止证券欺诈行为暂行办法规定 第1 1 、1 2 、2 0 、2 2 条， 证券市场禁入暂行规定第2 、8 、9 条，关于审理 证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定第7 、2 4 条，中华人 民共和国刑法第2 2 9 条。除刑法和 关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定外，上述其他法律法规都规定了资产评估应 承担的行政责任。行政责任的直接后果是行政处罚，行政处罚的实施主体包 括财政( 国有资产管理) 部门、证券监督管理部门和工商行政管理部门。同 时 刑法第二百二十九条对资产评估执业人员应承担的刑事责任作了规定。 据有关统计，自1 9 9 3 年以来，至少有6 家资产评估机构和5 名资产评估 师受到中国证监会的行政处罚。丽东方资产评估事务所及评估师王宗芝等3 人，更是因犯出具证明文件重大失实罪，被追究了刑事责任。具体详见表2 - i 和表2 2 。 袭2 - 1 资产评估机构处罚统计表 时问资产评估机构违规类型处罚措施处罚机构 1 9 9 3 8 1 撤销从事证券业务资产 国家国有资产管理局 中诚会计师事务所存在严重问题 中国证券监督管理委 评估资格 员会 t 9 9 7 1 1 大连中华会计师事务 向委托方提供加盖 公章的表格导致被通报批评 中国证券监督管理委 7 所员会 引作它用 1 2 第二章制度背景 1 9 9 8 4 2 海南大正会计师事务 出具含有虚假、严重罚款3 0 万元：暂停从事 误导内容的资产评证券相关资产评估业务 中国证券监督管理委 7 所员会 估报告资格6 个月 没收非法所得1 0 万元； 1 9 9 8 1 0 成都资产评估事务所虚假陈述罚款2 0 万元；暂停从事 中国证券监督管理委 2 6员会 证券业务3 年 2 0 0 0 1 0 上海大华会计师事务出具含有虚假内容 通报批评 中国证券监督管理委 1 0 所的文件员会 2 0 0 4 1 2 东方资产评估事务所 出具评估不实的评 警告 中国证券监督管理委 l 估报告员会 广东大正联合资产评提供虚假证明文件 广东省惠州市中级人 2 0 0 2 估有限责任公司罪民法院 出具证明文件重大 2 0 0 4 东方资产评估事务所罚金1 0 0 万元成都市武侯区法院 失实罪 表2 - 2 资产评估人员处罚统计表 资产评 时间所属资产评估机构违规类型 处罚措施 处罚机构 估人员 海南大正会计师事务 出具含有虚假、严重误 暂停从事证券 中国证券监 1 9 9 8 4 2 7 卢庚保导内容的资产评估报督管理委员 所业务资格3 年 告 上海大华会计师事务出具含有虚假内容的 中国证券监 2 0 0 0 1 0 1 0 朱树萼通报批评督管理委员 所文件 上海大华会计师事务出具含有虚假内容的 中国证券监 2 0 0 0 1 0 1 0 顾文贤 通报批评 督管理委员 所文件 会 出具评估不实的评估 中国证券监 2 0 0 4 1 2 1王宗芝东方资产评估事务所警告督管理委员 报告 会 出具评估不实的评估 中国证券监 2 0 0 4 1 2 1 刘永贵东方资产评估事务所 警告 督管理委员 报告 广东大正联合资产评 广东省惠州 2 0 0 2 郑炳南提供虚假证明文件罪市中级人民 估有限责任公司 法院 出具证明文件重大失 有期徒刑二 2 0 0 4 段志坚东方资产评估事务所 年，缓刑三年； 成都市武侯 实罪区法院 罚金1 5 万元 1 3 上市公司资产评估与丈股东利益输送 有期徒刑一年 出具证明文件重大失零六个月，缓成都市武侯 2 0 0 4 许茂全东方资产评估事务所 实罪刑二年；罚金区法院 l 万元 有期徒刑一年 出具证明文件重大失零六个月，缓成都市武侯 2 0 0 4王宗芝东方资产评估事务所 实罪刑二年；罚金区法院 1 万元 第三节资产评估存在的问题 经过十多年的发展，资产评估已成为我国社会主义市场经济不可或缺的 重要组成部分，在保全国有资产、保护投资者权益、维护市场经济秩序、防 范金融风险、保障公平交易等方面都做出了积极的贡献。但是现实中还存在 着诸多问题，严重制约着中国资产评估业的发展，如行业多头管理、缺乏独 立