（会计学专业论文）企业合并的若干会计问题研究.pdf

内容摘要 企业合并在优化资源配置、提高企业管理效率方面有着重要作用，因而在国际上非常 流行，企业合并已经成为西方经济生活的重要组成部分。由于受到金融危机的影响，全球 并购规模在2 0 0 8 年结束了升势，但中国成为全球并购市场鲜有的亮点；20 0 8 年，中国并 购活动仍保持强势，是亚太区惟一取得增长的国家。全球典型的合并案例不断增加，但企 业合并也带来了一系列的会计问题，如购买成本的确认、外购商誉的计量和摊销、合并的 会计方法、合并的理念等。 理论反映的是事物的本质和规律，本文在对企业合并的研究中强调理论先行。企业合 并的特点，在空间上，它常涉及到会计主体的部分甚至全部资产、负债、股东权益、收入、 费用、利润；在时间上，它可能延续到会计主体整个生命周期。因此，面对企业合并会计 实务中层出不尽的问题，应深入研究企业合并会计理论，用先进的理论指导企业合并会计 实务处理。文章主要内容如下： 文章第一部分为导论。简述了企业合并及其分类，结合目前国内外现状，分析了企业 合并会计相关问题研究的重要意义。 文章第二部分为企业合并的会计理论结构。本着“问题研究理论先行”的原则，系统 阐述了企业合并会计的相关理论问题。 文章第三部分为企业合并会计处理方法及我国的现实选择。通过对购买法和权益结合 法理论分析的比较和经济后果分析的比较，阐明了权益结合法在我国的适用性，同时对新 准则实施之后，权益结合法如何有效的被运用提出了建议。 文章第四部分为企业合并理念及我国的现实选择。笔者深入阐述了三种合并理念的理 论基础，并结合我国实际，通过国内外合并理念的探讨，指出我国现实选择的合理性。 文章第五部分为合并商誉会计处理及我国的现实选择。通过国内外合并商誉相关会计 处理的比较，对我国合并商誉处理提出了完善建议并做了展望。 文章第六部分为企业合并会计处理的案例分析。理论与实践相结合，通过对案例的经 济后果进行分析，指出我国企业合并会计处理方法的适用性。 关键词：企业合并合并会计合并理念合并会计方法合并商誉 a b s t r a c t c o m b i n a t i o no fe n t e r p r i s ei sp o p u l a rb e c a u s eo fi t si m p o r t a n tr o l eo no p t i m i z i n gt h e a l l o c a t i o no fr e s o u r c e sa n di m p r o v i n gm a n a g e m e n te f f i c i e n c y , i ti sa ni m p o r t a n tp a r to f d e v e l o p e dw e s t e r nc o u n t r i e s b e c a u s et h ei m p a c to ff i n a n c i a lc r i s i s ，t h eu p t r e n do fc o m b i n a t i o n i se n di n2 0 0 8 ，b u tc h i n ac a t c h e sw o r l d se y e sa n di st h eo n l yo n ec o u n t r yt h a tc o m b i n a t i o nk e e p i n c r e a s i n gi na s i a p a c i f i cr e g i o n t h em o u n to ft y p i c a lc o m b i n ec a s e si n c r e a s e ，a n dg i v er i s et o m a n ya c c o u n t i n gp r o b l e m s ，s u c ha sh o wt or e c o g n i z et h ep u r c h a s ec o s t ，h o wt om e a s u r e g o o d w i l l ，a n dh o wt oc h o o s ea c c o u n t i n gm e t h o d sa n dt h e o r i e s t h et h e o r yr e f l e c tl a wa n de s s e n c eo ft h i n g s ，a n da u t h o re m p h a s i z et h e o r yi sp r e f e r e n t i a l t h e r ea r et w oc h a r a c t e r i s t i co fc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g ，t h a ti s ，i ti n c l u d e sp a r to fa c c o u n t i n g s u b j e c ta n ds o m e t i m e sa l la c c o u n t i n ge l e m e n t s i n s p a c e ；a n o t h e rc h a r a c t e r i s t i c i s m a y b e i n v o l v i n gt h ew h o l ea c c o u n t i n gl i f e s o ，f u r t h e rs t u d y i n gt h e o r yi sv e r yi m p o r t a n ti no r d e rt o s o l v ea c c o u n t i n gp r o b l e m sb e t t e r t h ep a p e ri n c l u d e ss i xp a r t s ： p a r ti ，i n t r o d u c t i o n t h ep a r tg i v e sab r i e fa c c o u n to nc o m b i n a t i o na n di t ss y s t e m ，a n a ly s e s t h ei m p o r t a n ts i g n i f i c a n c ea b o u tt h er e s e a r c h p a r ti i ，s t r u c t u r a lt h e o r y t h ep a r tf o r m u l a t e sm a n yc o r r e l a t i o nt h e o r i e s p a r ti i i ，a c c o u n t i n gm e t h o d sa n dt h ea p p r o p r i a t ec h o i c e t h r o u g hc o m p a r i n gt h e o r ya n d e c o n o m i ci m p a c tb e t w e e np u r c h a s em e t h o da n dp o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d ，t h ep a p e rt e l lu st h a t p o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o di sa p p r o p r i a t ef o rm a n ys p e c i f i cc o n d i t i o n s i nl a s t ，a u t h o rg i v e ss o m e s u g g e s t i o n so nh o w t ou s ep o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o de f f e c t i v e l y p a r ti v ，c o m b i n a t i o nt h e o r y t h r o u g ha n a l y z i n gt h r e ec o m b i n a t i o nt h e o r i e s ，t h ep a p e rt e l l s u st h ea p p r o p r i a t ec h o i c ei no u rc o u n t r y p a r tv ，c o m b i n a t i o ng o o d w i l l t h r o u g hc o m p a r i n gh o wt om e a s u r eg o o d w i l lb e t w e e no u r c o u n t r i e sa n do t h e rc o u n t r i e s ，t h ea u t h o rg i v e ss o m es u g g e s t i o n sa b o u th o wt op e r f e c ta c c o u n t i n g 仃e a t m e n t p a r tv i ，c a s ea b o u th o wt oc h o o s ea p p r o p r i a t ea c c o u n t i n gt r e a t m e n t t h e o r ys h o u l db ei n c o m b i n a t i o nw i t hp r a c t i c e ，a f t e ra n a l y z i n gt h ee c o n o m i ci m p a c tt h ep a p e rp o i n to u te v e r y m e t h o dh a ss p e c i f i cc o n d i t i o n s k e yw o r d s ：c o m b i n a t i o no fe n t e r p r i s e c o m b i n a t i o na c c o u n t i n gc o m b i n a t i o n t h e o r y c o m b i n a t i o nt r e a t m e n tc o m b i n a t i o ng o o d w i l l 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不 包含其他人己经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得天津财经大学或 其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究 所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：隅南够签字日期：四年6 月i d 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解天津财经大学有关保留、使用学位论文的规定， 有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查 阅和借阅。本人授权天津财经大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有 关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位 论文， ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：黝 签字日期：如7 年6 月i o e t 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 导师签名：顿事修 签字日期：加夕年6 月司日 电话： 邮编： 第1 章导论 1 1 选题背景 1 1 1 企业合并概述 国际会计准则第2 2 号企业合并对企业合并的定义：指一个企业与另一个企业联 合、或取得对另一企业净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体 。美国的s f a s ( s t a t e m e n to ff i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s ) n o 1 4 1 - - b u s i n e s s c o m b i n a t i o n 对企业合并的定义则比较详细：当一家企业取得另一家企业或另几家企业的 净资产( 这些净资产构成一项营业或权益) ，且获得对它们的控制权时，称为企业合并；在 两方或多方的企业合并中，交易各方的任一股东集团都没有获得交易后企业多数股权的属 于企业合并，企业与企业之间的交换也属于企业合并。通过取得净资产( 或权益) 以外的其 它方式获得控制的交易及合营企业不属于企业合并吲。其中国际会计准则的定义具有较强 的概括性，反映了合并的实质。我国财政部于2 0 0 6 年2 月新出台的企业会计准则第2 0 号一企业合并中指出：“企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报 告主体的交易或事项。” 合并的实质是控制，而不是法律主体的解散。这罩所讲的控制是指直接占有或通过子 公司间接占有一个企业半数以上发行在外有表决权的股份。因此，一家公司将其净资产转 移给另一家公司及几家公司或者将其净资产转移给一家新建立的公司是企业合并：一个企 业持有另一个企业的控股权益，也是企业合并。目前与企业合并有关的概念十分丰富，其 中主要有企业兼并、收购、并购、购并等。 兼并和收购这两个词本身的含义就十分丰富。兼并有广义、狭义之分，狭义的兼并指 两个或两个以上的企业通过法定方式重组后只有一个企业继续保留法人地位的情形；广义 的兼并则包括狭义兼并、收购、合并以及接管等几种形式的企业产权变更方式，目标企业 的法人地位可能消失，也可能不消失。这种广义和狭义的划分是从目标企业的存亡着眼的， 其法律意义更多于经济意义，并不着重这种行为的经济表现。收购则f 好相反，它着重于 。围际会计准则理事会国际会计准则第2 2 号企业合并 圆f a s b s f a s n o 141 b u s i n e s sc o m b i n a t i o n 企业会计准则第2 0 号一企业合并第一章，第_ 二条 表现这种活动的经济内容。企业可能通过证券市场收购目标企业，也可以进行场外交易； 可以用现金，也可以用股票、债券或其他资产进行购买；购买的结果则可以是全部获得目 标企业的控制权，也可以是一部分，或只是参股投资，以上这些行为均可称为收购。我们 认为，企业合并的实质是控制，它既可以将狭义兼并中没有的、只引起法人实体改变的行 为纳入进来，又可以将收购行为中仅购买对方资产的货物买卖行为，或投资目标公司的参 股投资行为剔除出去。由此可见，兼并和收购均有可能产生会计上核算的相关问题，但只 有在符合企业合并的上述涵义时，才产生企业合并会计问题。 i i 2 企业合并的分类 ( 1 ) 按照法律形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并 吸收合并( m e r g e r ) ：也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其 中一家企业将另一家或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被i 吸收 的企业则解散消失。例如，假设a 企业吸收合并了b 企业，他们之间的关系可表示为：a 企业+ b 企业= a 企业。 新设合并( c o n s o l i d a t i o n ) ：是指创建新企业的合并。经过这种形式的合并，原来 的各家企业均不复存在，而合并组成一家新的企业。例如，假设a 企业和b 企业合并为一 个新企业，称为c 企业，他们之间的关系可表示为：a 企业+ b 企业= c 企业。 控股合并( a c q u i s i t i o n ) ：是指一家企业购进了另一家企业有投票表决权的股份， 且已达到控股比例的企业合并形式。例如，a 公司购买了b 公司8 0 的股份时，可完全控 制b 公司的生产经营管理大权，于是a 公司就成了控股公司，也称母公司，b 公司成为a 公司的附属公司，也称子公司，从理论上说，控股股份应占被控股企业的有投票表决权的 股份5 0 以上，但有时由于附属公司股份比较分散，往往控制了3 0 或更少的股份，就可 以达到实质性控股的目的。 尽管这三种合并方式在法律后果上存在较大的差异，但在经济领域却具有同样重要的 地位，并且在相互之间有较多的共性。例如，在母子关系成立的合并主体中，尽管子公司 在法律上仍具有独立的法律地位，但实质上它已受制于母公司，因而具有吸收合并的经济 实质。然而从另外的一个角度看，吸收合并又可看作是控股合并的一种极限形式，即当控 股企业与被控股企业之间的股权比例趋于1 0 0 的极限形式特征。 ( 2 ) 按照企业合并所涉及的行业，合并又可分为横向合并、纵向合并和混合合并 横向合并：也称水平式合并，指生产相同或相似产品的企业间的合并行为； 丁友刚企业合并会计方法：问题、争论和选择_ 匕京：中国财政经济j h 版社，2 0 0 4 ：8 2 8 6 2 纵向合并：也称垂直式合并，指参与合并的企业分属不同的产业或行业部门，但行 业之间有着密切联系或相互衔接的关系的合并行为。 混合合并：也称多种经营合并，指两个或两个以上没有直接生产技术和经营关系的 企业之间的合并行为。 1 1 3 企业合并的类型 无论是从国际上来比较，还是与我国以前实行的有关企业合并会计处理规范相比较， 我国新出台企业会计准则第2 0 号一企业合并的最大特色是引入了同一控制和非同一 控制的概念。国际财务报告准则第3 号一企业合并给出了涉及同一控制下主体的企业 合并的定义即涉及同一控制下主体或业务的企业合并，是指所有参与合并主体或业务在企 业合并前和企业合并后都受同一方( 或相同的数方) 最终控制，并且该控制不是暂时的。企 业会计准则第2 0 号企业合并规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并| j i 后不属于同一方或 相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。也就是说，企业合并主体有独立主 体和关联主体之分。选择购买法和权益结合法的逻辑基础应当以企业合并主体之间的相互 关系为标准。对于“同一控制”下的企业合并，采用权益法反映，而对于“非同一控制” 下的企业合并，除非无法辨认购买方，否则应当以购买法反映。 1 1 4 企业合并的国内外现状 ( 1 ) 国外现状 企业合并在优化资源配置、提高企业管理效率方面有着重要作用，因而在国际上非常 流行。西方国家企业合并交易额不断增长，在国民经济生活中地位同益提高。无论从交易 量的绝对规模，还是从占国内生产总值的比率来看，企业合并已经成为西方经济生活的重 要组成部分( 以美国为例) 。 表1 ：企业合并在美国经济生活中的地位( 1 9 9 0 - 2 0 0 6 年)单位：1 0 亿美元 年份 企业合并的年均 g d p 现价 企业合并交易额j i 交易额 g d p 现价的比率 1 9 9 0 1 9 9 39 25 7 0 5 41 6 19 9 6 2 0 0 03 1 3 56 9 7 5 44 5 2 0 0 3 2 0 0 64 4 67 6 8 9 6 65 8 资料米源：h o w l i h a wl o k e yh o w a r d z u k i n ，m e r g e r s t a tr e v i e w ，2 0 0 6 表2 ：美国科技领域十大并购事件( 1 9 9 6 “2 0 0 8 年)单位：亿美元 年份并购事件金额 1 9 9 6 年2 月9 日迪士尼收购c i t i e s a b c 资本1 9 8 6 亿美元 1 9 9 9 年3 月9 日a t & t 收购t e l e c o m m u n i c a t i o n s5 2 0 亿美元 1 9 9 9 年6 月2 4 日朗讯科技收购a s c e n d2 3 8 7 亿关元 2 0 0 0 年5 月4 日v i a c o m 收购c b s ；4 5 2 1 亿美元 2 0 0 0 年6 月3 0 日j d s 收购e - t e k1 7 9 3 亿美元 2 0 0 0 年8 月3 0 日 c 1 e a rc h a n n e l 收购a m f m 2 1 5 9 亿美元 2 0 0 1 年1 月1 1 日美国在线收购时代华纳 1 1 2 1 1 亿美元 2 0 0 2 年5 月3 日惠酱收购康柏 1 8 6 9 亿美元 2 0 0 6 年1 1 月1 6 日贝恩资本等收购c l e a rc h a n n e l 2 5 6 5 亿美元 2 0 0 8 年2 月1 日微软宣布收购雅虎( 尚未达成) ； 4 4 6 亿美元 资米斗来弘泵：b 主羔巳；么嫂：! i 翌坚丕宝亟旦：壁q 婴b 羔婴! 旦曼里曼主金曼主 美国仅仅是科技领域，近十年来合并金额从1 0 0 多亿美元递增至2 0 0 8 年的接近5 0 0 亿美元，不同的行业不同的领域，合并规模和影响也在不断增强，合并已经成为美国经济 生活的重要组成部分。 ( 2 ) 国内现状 在8 0 年代以前，我国与国外接触不多，没能赶上企业合并的前三次浪潮。改革丌放 以后，我国与国外的经济交流增加，企业合并作为一种优化资源配置的经济手段被引入了 我国并取得了惊人的发展。整个8 0 年代，全国有6 9 6 6 家企业被兼并，转移资产8 2 2 5 亿 元；到了9 0 年代初，国际企业合并进入低潮期，我国的企业合并数量也较自订期有所减少； 到了2 0 0 1 年，我国己成为亚太地区第三大并购市场；至2 0 0 8 年全球会融危机形势下，中 国并购依然保持强势。 由于受到金融危机的影响，全球并购规模在2 0 0 8 年结束了升势，从地域来看，全球 并购活动在2 0 0 8 年普遍出现回落。其中，亚太区成为全球并购金额降幅最低的区域，仅 下跌了8 7 。中国成为全球并购市场鲜有的亮点。2 0 0 8 年，中国并购活动仍保持强势， 并购额飙升至1 5 9 5 亿美元的历史新高，比2 0 0 7 年跃升了4 4 ；是亚太区惟一取得增长的 国家，同时也是亚洲( 日本除外) 地区内有最多目标并购的国家，占区内市场份额2 5 9 ； 中国的跨境并购交易达到7 8 4 亿美元，较上一年的5 1 9 亿美元增长5 1 1 。 4 表3 ：2 0 0 8 年中国十大并购事件 并购事件金额 中国铝业联手美国铝业入股力拓1 0 5 4 亿人民币 中国钢铁业并购重组 丰木 中国电信业重租1 1 0 0 亿人民币 平安收购富通导致巨亏2 3 8 3 8 亿人民币 中石油成功竞购加拿大石油公司1 3 6 亿人民币 三元并购三鹿 约1 0 0 亿人民币左右 盈科拓展、中国网通全面收购电讯盈科 1 5 5 亿港元 鹏润系列并购事件 1 8 6 7 亿人民币 商业银行并购贷款风险管理指引颁布 木，i c 新浪收购分众传媒户外数字媒体9 3 亿元人比币 资料米源：由全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同主办，中国金融杂志 提供授权合作媒体支持的2 0 0 8 年”中国十大并购”评选结果 1 1 5 企业合并会计问题研究的意义 企业合并作为一种特殊的经济交易，其经济实质是一种以企业整体为标的经济交易； 合并不仅是所有权的交易，它还是企业控制权的交易，如何反映这种交易对会计人员有很 大的挑战性。对合并会计相关问题的研究之所以意义重大，源于合并会计的两大特性。 ( 1 ) 特性之一：合并会计信息是决策的重要依据 企业合并作为资本运营的重要方式，将使企业很多诸多方面都发生重大变化。项成 功的合并将强有力地推动企业的长期发展，同时甚至还可以使近期业绩大幅度地提升。全 球银行巨头汇丰控股( h s b ch o l d i n g sp l c ) 两宗成功的跨国并购，使其年收入达4 1 1 亿美 元，增长5 4 ，净利润也较上年飘升4 1 ，由2 0 0 2 年的6 2 4 亿美元增至8 7 7 元，每股收 益为8 4 美分，较上年的6 7 美分增长2 5 。汇丰控股的税前利润还创下英国银行税自仃利润 之最；汇丰控股2 0 0 3 年的利润增幅中超过7 0 的部分来自收购企业的贡献 。一项失败的 合并会使公司蒙受巨大损失，甚至会使合并各方从此一撅不振，合并失败的概率很高，从 全球范围看，7 0 多的并购案以其效果平平甚至失败告终，成效显著者不到3 0 。 因此，当一家企业实施购并时，它的利益相关者将面临重大决策，特别是投资人和购 + 叶表无具体金额 东方商圣投资顾问公司交易致胜上市公司并购实务2 0 0 0 年版 5 并人面临选择的一个重大时点，而此时，投资人所能依赖的信息主要是会计信息，合并会 计信息由于其较高的相关性，较强的可比性，使其在利益相关者决策中，发挥着不可替代 的作用。 ( 2 ) 特性之二：合并会计可能成为利润操纵工具 合并交易的复杂和合并报表编制的繁琐及人为“雕琢”痕迹明显，为利润操纵提供了 可能性；由于企业合并金额高昂和合并报表的抵消等程序涉及金额巨大，为利润操纵带来 了“必要性”。从我国的情况看，利用合并会计处理、利用合并报表编制操纵利润的问题 几乎是随着合并会计的产生而产生，随着合并会计的发展而发展。国际上这方面的问题也 是由来己久，给人们留下深刻印象的美国安然公司“财务欺诈案”，其中主要问题就发生 在合并会计方面，安然公司不恰当地利用“特别目的实体”符合特定条件可以不纳入合并 报表的会计惯例，将g e d i 、c h e w c 0 和l j m i 等三个“特别目的实体”排除在合并报表之外， 导致1 9 9 7 年至2 0 0 0 年4 年间高估利润4 9 9 亿美元，低估负债数亿美元。 1 2 研究范围 企业合并的会计问题研究是以企业合并为服务对象的财务会计的一个特殊领域，包括 企业合并时的财务会计问题，主要是合并会计方法、合并商誉等( 以下简称“企业合并”) ； 企业合并后的财务会计问题即合并财务报表。这二者是不能割裂的，财务会计问题和合并 财务报表问题无论在理论还是实务上均存在天然的联系，二者密不可分，在进行科学研究、 准则制定或者实务分析中要将企业合并和合并财务报表结合在一起进行研究。 1 3 研究思路与方法 1 3 1 研究思路 文章共分为6 个部分。合并会计的特点，在空问上，它常涉及到会计主体的部分甚至 全部资产、负债、股东权益、收入、费用、利润；在时间上，它可能延续到会计主体整个 生命周期。面对合并会计实务中层出不尽的问题，人们很容易陷入就事论事，穷于应付的 境地，导致合并会计实务，各个部分相互矛盾：各个时期首尾脱节；业务操作难以掌握； 职业判断无所遵循。在中外合并会计的实践中，上述现象经常发生，笔者认为一个根本的 6 原因是合并会计理论的缺乏。本文在对合并会计的研究中强调理论先行。 文章主要内容如下： 文章第一部分为导论。简述了企业合并及其分类，结合目前国内外现状，分析了企业 合并会计相关问题研究的重要意义。 文章第二部分为合并会计的理论结构。理论反映的是事物的本质和规律，本着“问题 研究理论先行”的原则，系统阐述了合并会计的相关理论问题。 文章第三部分为合并会计方法及我国的现实选择。通过对购买法和权益结合法理论分 析的比较和经济后果分析的比较，阐明了权益结合法在我国的适用性，同时对新准则实施 之后，权益结合法如何有效的被运用提出了建议。 文章第四部分为合并理念及我国的现实选择。笔者深入阐述了三种合并理念的理论基 础，并结合我国实际，通过国内外合并理念的探讨，指出我国现实选择的合理性。 文章第五部分为合并商誉会计处理及我国的现实选择。通过国内外合并商誉相关会计 处理的比较，对我国合并商誉处理提出了完善建议并做了展望。 文章第六部分为合并会计处理的案例分析。理论与实践相结合，通过对案例的经济后 果进行分析，指出我国的合并会计处理方法的适用性。 1 3 2 研究方法 本文以会计研究方法两大体系中的规范研究为主，结合运用了经验研究的方法，具体 方法方面采用比较分析研究法、借鉴法以及案例研究法，在研究过程中交叉使用这些方法， 它们相互补充、相互支持，从而使本文的研究过程较为全面和系统。 1 4 本文的创新 1 、从理论上进行全面、深入、系统的论述，对一些有争议的企业合并问题结合国内 实际情况，指出我国的现实选择并提出自己的观点。 2 、在研究过程中交叉使用规范研究、比较分析研究、案例研究方法，使文章体系更 加完善。 3 、通过案例，将合并会计理论问题与合并会计实务问题融合在一起，在案例研究过 程中，指出我国企业合并现实选择的合理性( 符合我国的实际) 。 7 第2 章企业合并的理论基础 2 1 企业合并理论 2 1 1 企业合并的经济学原理 中外会计界长期以来讨论的企业合并相关热点涉及到大量的理论和实务问题：企业合 并的目的是什么? 企业合并会计处理方法的选择，购买法、权益结合法、还是其它? 购买 商誉如何确认、摊销? 合并财务报表的性质是什么? 对外( 如上市公司) 应只提供合并报 表，还是也应提供母公司的个别报表? 如何协调各公司( 母公司及各子公司) 的会计政策? 多层交叉控股下，应如何合并? 超亏子公司将如何合并? 下推会计问题等等。在合并会计 研究中应该暂时离丌会计的具体问题，上升至整个社会经济的高度，运用经济学的基本理 论，从经济学中寻找支持，并将之转换为我们研究的基础理论架构，以便开阔合并会计研 究的理论视野，解决合并会计实务中的难题。 ( 1 ) 经济学原理之一：资源优化配置 经济学是研究如何实现资源优化配置一门科学，企业购并、合并会计与资源优化配置 有着紧密的关系。企业购并的本质功能是优化资源配置，根据产权经济学，产权界定实质 上是为了克服资源的属性所造成的“拥挤和“不足”，提高或改善资源的配置效率。在 市场经济中，一个社会的大多数资源都是由家庭、企业和市场等非政府组织拥有和配置的。 在交易费用不为零的情况下，企业作为一种组织的出现是节约市场交易费用的非市场制度 的创新。企业并购的根本目的是优化资源配置，企业购并是基于提高或改善资源的配置效 率的目的，将大块的企业资源进行整合和优化，是一种高层次大规模的资源优化配置。一 个多世纪以来，企业购并风起云涌，高潮迭起。通过企业购并，出现了含有成千上万人协 作或合作生产的大规模企业和企业集团，它们的资源配置效率高于购并前的各企业之和， 即购并带来的资源配置效率改善的收益大于购并中发生的各项成本。 经济学家已经提供了关于优化配置资源与并购关系的理论。 其一：购并可以提高资源配置效率。 根据科斯的观点，企业和市场是两种可以互相替代的资源配置机制。企业内部协调经 济活动可以节约交易费用，通过购并可使部分市场活动在企业内部完成。 根据协同效应理论，企业购并可以产生管理协同效应和营运协同效应两个方面。管理 协同效应是指，如果某公司有一个很高效率的管理队伍，且管理能力过剩，通过购并那些 8 因缺乏管理人才而造成效率低下的公司的办法，将提高整个经济的运作效率：营运协同效 应也称为营运经济，它主要指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，使两个或两个 以上的公司合并成一个公司之后，造成收益增加或成本节约的效应。 其二：资源配置效率的提高还是减少，是判断购并好、坏的标准。 根据科斯的理论，在竞争市场条件下，实现购并的均衡能导致企业生产分配的有效组 织和资源的有效配置。这种均衡是指企业边际交易费用节约额等于边际组织费用增加额， 即购并的边界条件。随着购并的进行，企业规模将越来越大，组织费用将随之增加，当企 业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，企业就 不会再通过购并扩大规模。 企业购并的本质功能是优化资源配置，会计作为企业主要的信息系统，在企业购并中 应始终为优化资源配置服务。要一方面积极促进良性购并交易的进行，另一方面应抑制不 良购并交易的发生。 ( 2 ) 经济学原理之二：信息不对称 其一：逆向选择 逆向选择的情况普遍存在，比如：投资者可能不了解将要上市公司的质量；股东们可 能不了解所雇佣管理人员的能力；管理人员可能不了解雇员的能力；投资者可能不了解管 理者关于公司状况披露的准确程度；消费者可能不了解旧车的质量，等等。逆向选择降低 了市场的效率。在资本市场上，一些人诸如公司管理者和其他内部人员比外部投资者掌握 了关于公司当f j 状况及未来前景的信息；管理者和其他内部人员可以通过各种途径，以牺 牲外部者的利益来谋取他们的信息优势利益，例如通过扭曲或操纵提供给投资者的信息来 谋取这种利益，然而，这就会影响投资者的决策，如果投资者担心信息的可靠性，他们在 购买公司证券时就会显得格外谨慎，会使公司的股价普遍偏低，从而导致资本市场无法正 常运作。那么，在这里会计的作用是，通过将内部信息可靠地转化为外部信息来控制逆向 选择，降低信息的不对称性。如果我们假定大部分的投资者是理性的，即以实现期望效用 或个人满意程度最大化为目标进行决策，信息的报告对于理性投资者的决定是有用的，这 一理论被称为决策有用论。会计通过向投资者和其他财务报表使用者充分披露相关、可靠、 及时和符合成本效益原则的信息，提供了一种平等的交易环境，以帮助投资者对企业未来 状况做出自己的预测；同时，在财务报告中较多地使用现值，现行价值是确认收益及计量 资产的最好选择；与历史成本相比，现值能较准确的反映公司的经营能力、偿债能力及所 承担的财务风险，能合理地反映公司的财务状况，从而提高财务信息的相关性。 9 其二：道德风险 现代企业实务中有大量有关道德风险的例子，其中最主要的是涉及有关激励管理者工 作的问题。它的产生来源于所有权与经营权的分离，并且这是今天绝大多数企业所共有的 特征。事实上，股东和债权人因为不可能观察到高层管理人员的努力程度和工作效率，管 理人员就有可能偷懒或将公司状况恶化归结为他们自身不可控制的因素。显然，如果出现 了这种情况，对投资者和整个经济的有效运作都有着严重的影响。企业被认为是多种契约 的集合，这种契约的重要作用便是控制道德风险，那么，此时会计的重要性在于这些契约 实施都要依赖于会计信息。 最终，投资者会同时面临逆向选择和道德风险，而在合并会计所面临的企业行为中， 逆向选择和道德风险都会被成倍放大。如前所述，会计的作用是：通过提高会计的相关性 ( 充分披露和现值会计，控制逆向选择) ；通过提高会计信息的可靠性( 历史成本计价， 控制道德风险) ；既相关又可靠的信息是对投资者最有利的信息，是具备了信息有用性的 信息。 2 1 2 企业并购理论 ( 1 ) 管理协同理论 所谓管理协同，通俗地说就是如果a 企业的经营管理比b 企业更有效率，在a 企业并 购了b 企业之后，b 企业的经营管理水平便被提高到a 企业的水平。这不仅会给目标企业 带来经济效益，也会给社会带来经济效益，因为整个社会经济的管理效率将由于此类企业 并购而提高。管理协同理论表明，现实中总存在着管理效率低或者没有充分发挥其经营潜 力的企业，如果一家企业有一个高效率的管理队伍，其经营管理能力超过了自身企业的日 常管理需要，该企业便可以通过并购一家管理效率低下的企业来使其额外的管理资源得以 充分利用；但是，管理协同理论没有考虑企业并购后由于规模的扩大、管理层次的增多， 管理效率的提高要受到内部协调或管理能力的限制，所以说此理论，在横向并购方面的有 一定的说服力。 ( 2 ) 经营协同理论 经营协同是指企业并购后经济效益随着资产经营规模的扩大而得到提高，资产的经营 规模可以通过横向、纵向或混合并购而获得。因此，横向、纵向或混合并购都能从经营协 同理论中得到支持。经营协同理论表明，购并中可获得规模经济及范围经济、降低交易费 用、分散经营风险等好处。 ( 3 ) 财务协同理论 1 0 财务协同理论认为并购的产生是出于财务目的，即主要是利用多余的现金寻求投资机 会，降低投资成本。财务协同理论认为，企业并购的动因不只是并购方企业发现其内部存 在利用不充分的专属资产，而是由于意识到现有的经营领域投资机会有限。这种理论至少 能解释这样一个事实，即并购方企业进入不相关的行业进行多角化经营。 财务协同理论另一个重要的内容是，当目标企业并购前的资本成本较高而主并方企业 资本成本较低时，那么通过并购降低资本成本的可能性就较大。 ( 4 ) 价值低估理论 价值低估理论将并购动机归因于目标企业价值的低估。所谓价值低估是指企业的权益 ( 股票) 的现行市场价值低于其内在价值。价值低估的原因一是由于目标企业的管理层没 有充分发挥经营管理潜力，这也是管理协同理论的一个方面；二是并购方企业相对于一般 市场上的投资者而言，其拥有业务能力较强的专业投资分析人员( 也可能是投资银行的建 议) ，或知悉内幕，判断出目标企业的价值有可能被低估。 ( 5 ) 信息理论 信息理论解释并购动机的学说中，有三种不同的看法。 在并购股权的活动中，无论并购成功与否，目标企业的股价总会呈现上涨的趋势； 在不成功的并购活动中，如果首次收购发盘之后五年内没有后续的收购要约，那么 目标企业的股价将会回落到发盘前的水平；如果有后续的收购要约，则目标企业的股价将 会继续上涨。当目标企业与并购方企业进行了合并，或目标企业己转到并购方企业的控制 之下时，目标企业的股价才会被不断重估，呈上涨态势。这种看法认为，股权活动并不必 然意味着目标企业股价被低估，也不意味着目标企业一定会改善其经营管理效率； 与企业资本结构的选择行为相关的，认为作为内部人的经理，拥有比外部人( 或称 局外人) 更多的关于企业状况的信息，这种情形也就是所谓的信息不对称。 2 1 3 企业合并的理论层次 国内对合并会计的论述较多，其中较全面的论述是由余恕莲和毛洪涛( 2 0 0 1 ) 完成的。 他们在合并会计报表方法的理论结构中将合并当期和以后年度的会计处理综合起来进 行了分析，根据他们的分析，合并会计的理论( 含合并当期的会计处理和合并以后年度的 会计处理) 可以分为以下四个层次： 第一个层次：合并会计报表的基础一企业集团的经济实体理论，即判断各企业是否 通过交易形成了个经济实体或它们本身就属于同一经济实体，这是判断是否应编制合并 。余恕莲，毛洪涛，合并会计撤表方法的理论结构会计研究，2 0 0 1 ( 5 ) ：2 3 2 8 报表的标准。同样，在其它情形中( 如企业出资创建全资或控股的子公司) ，各企业是否属 于同一个经济实体也是确定应否编制合并会计报表的前提。 第二个层次：合并方法、创立方式与权益结构购买法、权益结合法、新实体法( 重 新开始法) ，即合并会计方法的选择问题。在确定合并已完成后，企业就需选择适当的会 计方法对合并各方的个别报表进行合并。合并会计方法的选择是合并日编制合并报表所必 须解决的问题，它是企业合并所特有的会计问题。 第三个层次：非控制性股权：子公司地位- - b w 母公司观( 含当代观) 、实体观、业主观， 即合并理念的选择问题。在确定合并完成后，如果股权没有全部收购，此时如何在合并报 表中反映这部分没有被收购的股权及其享受的收益构成了合并理念的选择问题。这个问题 还存在于编制合并以后年度的合并报表和合资新建子公司时的合并报表的工作中。 第四个层次：合并会计报表实务的方法选择，公司间资产交易、公司l 白j 债券投资、子 公司持有母公司股权、母公司在子公司中的股权变动，即抵消分录的问题，这与合并当期 的会计处理联系不大，如果合并不是以购股合并的方式完成，这根本就没有必要。 上述分析包括合并当期及其以后年度的会计处理，经过分析可以看出：第一层次的理 论是编制所有的合并报表所必须解决的问题；第二层次的理论是合并当期会计处理所特有 的问题；第三层次的理论主要是解决子公司少数股东权益在合并报表中如何反映的问题； 第四层次的理论主要属于合并以后年度会计处理的内容。这样的概括不足之处在于将合并 会计方法和合并理念分属于不同的层次，实际上，合并会计方法的选择并不影响合并理念 的选择，二者不是统驭与被统驭的关系，而是并列的关系，应属于同一理论层次。 综上所述，合并会计的理论结构可以分为三个层次： 第一个层次，控制理论。这是判断合并是否在实质上完成和是否需对参与合并的各企 业的个别会计报表进行合并的标准。 第二个层次，合并会计方法和合并理念。如果合并在实质上己完成，则需选择适当的 会计方法对之进行会计核算，如果必要时，还需对合并理念做出选择。所谓必要时指的是 合并后的存续企业有几家且购买方没有取得对方的全部股权时。 第三个层次，合并会计实务处理- - w - - 商誉会计、购买成本的确认计量、合并同的确定、 股权投资的抵消处理和其它方面的内容。 2 2 控制理论 合并是一个企业取得另一个企业的控制权或者两个以上的企业联合成一个企业的过 1 2 程，正是这种企业控制权的转移( 两个企业联合成一个企业实质上仍是企业控制权的转移 过程) 导致了人们对合并会计信息的需求；另一方面，如果控制是短期的，企业不必编制 合并会计报表。 判断合并是否完成的基本标准就是企业控制权是否转移，精确的说就是一个企业是否 通过交易取得了另一家或数家已成立的企业的控制权且没有丧失对自身主要资源的控制 权，这家企业可以是已经成立的旧企业，也可以是通过合并成立的实质性的新企业。这个 定义包括两方面的含义：取得控制权的企业的身份。取得控制权的企业只能是一家企业， 如果是旧企业，要求其没有失去对原有主要经济资源的控制；如果是新企业，它必须是由 合并交易所组建的实质性的新企业；这个新企业确实通过交易取得了其它企业的控制权。 通过企业合并实现控制权的转移有两种表现形式： ( 1 ) 企业本身控制权的转移。这种现象主要存在于以收购股票方式完成的合并业务中。 一般来讲，如果一个企业拥有另一个企业以下几种权利时，在没有明显的反证时可认定该 企业拥有对后企业的控制权，即：拥有选举某个企业权力机构的大多数的表决权或有权任 命后者权力机构中的大多数成员；在选举某个企业的权力机构时，企业拥有的股权没有达 到5 0 ，但能控制被投资企业权力机构的选举；通过不可逆的协议获得选举另一企业权力 机构的大多数表决权或可以在当期通过行使所持有的可转换证券或其它权力性证券取得 大多数的表决权且行使这些证券的收益要大于其付出的成本，等等。 ( 2 ) 企业所有经济资源的控制权已经转移。在吸收合并和新设合并下，被并方不再存 在，它所有的经济资源的控制权已经转移到主并方或合并后新成立的企业中，此时应视合 并己经完成。判断合并是否完成的标准是出售方的关键性资产是否转让，如果没有就不能 视为合并，而只能视为重要的资产购置。 2 。