（会计学专业论文）企业并购审计风险研究.pdf

摘要 。 ! m m = mn nmm。 皇曼皇曼曼曼皇曼皇 摘要 企业并购潮流自2 0 世纪9 0 年代以来在亚洲尤其显著。中国作为发展中国家，在改 革开放的2 0 多年来，尤其是2 0 世纪末期，并购风潮席卷中华大地。自1 9 8 7 年我国发 生第一例并购案例以来，到目前为止发生了许多的并购案例。在并购过程当中，对于并 购审计的要求也逐步提高，因此，专业的中介机构介入并购审计成为必然趋势。作为专 业机构，会计师事务所拥有具备专业技能和技术的工作人员，参与到并购活动中是一个 必然。通常意义上，会计师事务所主要审计的范围是财务报表及企业资产状况，但是在 并购审计过程中还存在着其他方面的问题。随着并购活动的日益复杂，审计也逐渐的扩 展到财务报表之外的领域中，与传统意义上的审计相比，并购审计的范围和内容都有所 扩大。对企业并购活动的介入不仅增加了企业并购审计中审计工作本身所固有的风险 性，更增加了与企业并购活动相关的众多新的风险因素，对这些特殊风险因素的认识和 风险水平的评估就成为企业并购审计风险研究中必须重点考虑的问题。 本文研究并购审计风险问题，主要涉及到并购审计风险的影响因素、风险导向审计 风险模型在并购审计中的应用，通过分析模型的各构成因素，最终将落脚点放在对于审 计风险的规避和控制上。随着我国改革发展的深入，企业并购作为建立适应市场经济规 律的有效机制的重要实现形式将会更加频繁运用，企业并购审计将会成为审计的一个重 要发展领域，本文提出的防范企业并购审计风险的方法和措施，对企业并购审计实践的 开展将会有一定的借鉴作用。 关键词审计风险企业并购并购审计审计风险模型 a b s 仃a c t a b s t r a c t s i n c et h e2 0 t hc e n t u r y ，t h et r e n do fc o r p o r a t em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n si na s i a , e s p e c i a l l yi sn o t a b l es i n c et h e19 9 0 s i nt h ep a s t2 0y e a r so fr e f o r ma n do p e n i n gu p ，e s p e c i a l l y a tt h el a t e2 0 t hc e n t u r y ，m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sh a sb e e ns w e e p i n gt h ev a s tl a n do fc h i n a h lm&a p r o c e s s ，t h ea u d i tr e q u i r e m e n t sf o rm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sh a v eg r a d u a u y i n c r e a s e d , a n dt h e r e f o r e ，t h ea c c o u n t i n gf i r m si n v o l v e di nt h ea u d i tp r o f e s s i o nh a sb e c o m ea n i n e v i t a b l et r e n d a sap r o f e s s i o n a l ，a c c o u n t i n gf i r m sh a v es t a f f 诵也t e c h n i c a la n d p r o f e s s i o n a ls k i l l s i ti sa ni n e v i t a b l ep a r ti nt h ea u d i tp r o c e s so fm & a a c t i v i t y i nc o m m o n , a c c o u n t i n gf i r m sa u d i t e df m a n c i a ls t a t e m e n t sa n dc o r p o r a t ea s s e t s w i t ht h ei n c r e a s i n g c o m p l e x i t yo fm & a a c t i v i t i e s ，t h es c o p eo fa u d i ta l s og r a d u a l l ye x t e n d e dt oa r e a so u t s i d e t h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t s c o m p a r e d 、i t l lt h et r a d i t i o n a ls e n s eo ft h ea u d i t , m e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n sh a v ee x p a n d e dt h es c o p ea n dc o n t e n to f t h ea u d i t t h ei n v o l v e m e n to fc o r p o r a t e m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sn o to n l ya d d st h ea u d i tr i s k si n h e r e n ti nt h ea u d i ti t s e l f , m & a a c t i v i t yh a sa l s oi n c r e a s e dm a n yn e wr i s k s t h e s es p e c i a lu n d e r s t a n d i n go ft h er i s kf a c t o r s a n dr i s ka s s e s s m e n ta u d i t so nc o r p o r a t em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sh a v eb e c o m et h ef o c u so f c o n s i d e r a t i o n i nt h i sp a p e ri ts t u d i e sa ta u d i tr i s k s ，m a i n l yr e l a t e dt ot h ea c q u i s i t i o na u d i tr i s k b ya n a l y z i n gt h ec o m p o n e n t so ft h em o d e li t w i l le v e n t u a l l yb ep l a c e df o rt h ep u r p o s eo f a u d i tr i s ka n dp r e v e n t i o no fe v a s i o n r i s kt h e o r yh a se n r i c h e da n da d d e dt ot h ea u d i t a l o n g 、析t ht h ed e e p e n i n go fc h i n a sr e f o r ma n dd e v e l o p m e n t , c o r p o r a t em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sa s t h ee s t a b l i s h m e n to fa ne f f e c t i v em e c h a n i s mt oa d a p tt o t h em a r k e te c o n o m yw i l lb ea n i m p o r t a n tf o r mo fm o r ef r e q u e n tu s e m & a a u d i tw i l lb e , c o m eam a j o ra r e ao f d e v e l o p m e n t , t h i sp a p e rp r e s e n t st h ea u d i tt og u a r da g a i n s tt h er i s ko fc o r p o r a t em e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n sa n d t h em e a s u r e st ot h ea u d i tw i l lb eu s e f u lt oac e r t a i ne x t e n t k e yw o r d s m & aa u d i tr i s km & aa u d i t a u d i ti u s km o d e l 河北大学 学位论文独创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不 包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得河北大学或其他教育机 构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献 均已在论文中作了明确的说明并表示了致谢。 作者签名： 学位论文使用授权声明 本人完全了解河北大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年月臼解密后适用本授权声明。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方格内打“) 作者签名： 导师签名： 生年二月旦日 一! 年上月也日 第1 章绪论 第1 章绪论 1 1 问题的提出 企业并购活动在2 0 世纪9 0 年代末期在中国呈现风起云涌之势。在近些年来，每年 发生的并购案例数量逐年增加。随着经济发展，我们注意到并购作为资源配置的有效手 段已经越来越为市场所接受，企业运用并购手段达到其调整结构、配置资源等目的。而 在并购过程中，鉴证目标企业的状况、考察双方并购的可行性，对并购活动的合法性、 效益性进行审查，这些都需要并购审计工作来完成。在并购审计中对目标公司的调查、 在并购实施过程中对并购活动的监控以及在并购完成后对并购结果的评估都需要专业 知识，因此，在并购的过程中，一般的公司都要寻求外部的帮助。在并购活动中，并购 主体借助于中介机构实施并购审计帮助决策也越来越被人们所认同。中介机构站在第三 方的角度，对并购案进行充分的调查，考察并购主体的综合状况，对并购方案的可行性、 合法性和效益性进行评估，并且在并购活动完成后对结果加以考核。事实证明，在并购 过程中，借助中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少不确定性因素，降 低并购活动的风险。但是，我们也应当注意到并购审计作为一专项审计，其内容和范围 远远大于一般意义上的审计。并购活动的复杂性和业务的特殊性加大了审计风险水平， 一些日常审计中不经常出现的项目在并购审计中则要重点加以注意。作为并购审计报告 的使用者，相关的利益人范围有所扩大。对于审计人员来讲，当审计结果与被审计对象 实际情况出现较大偏差时，尤其在这种偏差通过规范审计人员的工作可以使其降低到一 定程度时，审计风险就由此产生。n 3 审计人员给报告使用者带来决策上的失误导致其有 可能被诉至法庭，承担审计责任。正是基于此种考虑，笔者选取并购审计风险作为研究 课题，重点对并购审计中风险的规避和控制加以论述，指出并购审计工作中的亟需注意 的重要事项，通过对现代审计风险模型的运用，对审计风险的影响因素加以分类，区别 对待可控和不可控因素，采取一定的措施控制可控风险，最终使审计人员的风险降低到 一个可接受的水平。 并购审计作为一项专项审计，其内容和范围都比般意义上的审计要广泛得多。除 了传统的财务审计外；对于财务报表之外的非财务方面也要加以核查，其目的是最终出 河北大学管理学硕士学位论文 具综合性的报告以帮助做出并购决策。乜3 在并购前，审计人员在对目标企业进行审查时， 首先考虑其报表揭示数据的公允性和真实性，对于资产、负债等项目进行核查，这是并 购审计的财务方面。除去财务报表反映的数据之外，审计人员还对目标公司的资产状况 等进行核查，还需要对目标企业与主并企业之间的融合性加以考察。在并购过程中，专 业审计人员对目标企业价值进行评估，协助并购方制定合理的并购价格，同时通过对并 购主体综合状况的了解，提出合理的建议，在并购决策中采用适当的支付方式、融资方 式，最终目标是减少并购风险。在并购完成后，审计人员对并购结果进行审计，分析其 效益和成本，对并购活动完成后并购双方的整合效果进行监督，最终得到对并购效果的 评价。审计工作贯穿于并购活动的全过程，审计人员在整个工作过程的各个阶段也会面 临不同的审计风险构成要素，比如对于目标企业价值评估的适当性会对并购企业、并购 企业的股东，目标企业、目标企业的股东以及相关的债权人等都带来不同程度的影响。 当由于目标企业价值评估不当给报告使用者带来不利影响时，审计人员的审计风险也相 应产生。 在我国，并购审计已越来越多地被应用到并购活动中，但是作为专门的并购审计理 论的研究还未成为一个专门的体系。而站在中介机构的角度上，评价审计人员可接受的 审计风险水平的文章也并不是很多见。因此，考虑到并购审计的特殊性，考虑到并购活 动本身的复杂性给审计工作带来的固有难度，笔者对并购审计风险加以研究。并购审计 将作为今后审计工作中的一个重要分支越来越广泛地被加以应用，审计风险的要素分析 以及对审计风险的规避成为本文研究的重要内容。 1 2 研究的意义 审计风险理论是审计理论的核心。随着我国改革发展的深入，企业并购作为建立适 应市场经济规律的有效机制的重要实现形式将会更加频繁运用，企业并购审计将会成为 审计的一个重要发展领域。并购审计风险研究也必将随着审计实践的不断发展而逐步深 入，对于并购审计风险的研究其主要意义表现在以下两个方面： 1 、对并购审计风险的研究在一定程度上填补了审计风险研究中专项审计风险研究 的空白。在我国，对于审计风险的研究已经有不少的资料可查，但是对于具体的业务、 具体项目的专项审计的风险研究还有待进一步完善。在并购审计风险的研究领域中，虽 然已经取得了一定的成绩，但仍有很多问题尚未明确或需要作进一步地研究和探讨。在 2 第1 章绪论 我国并购审计研究还不是很系统，尤其是站在中介机构角度上谈审计风险的论述并没有+ 独立成一个单独的体系，把并购审计单独提出来作为一个专项的理论和实务规范都还没 有完全建立，因此，对于并购审计风险的研究在一定意义上可以完善审计风险理论体系。 2 、对并购审计风险的研究可以在一定程度上指导并购审计人员的审计实践工作。 对于审计风险研究的目的最终是为了规避风险，使审计人员在工作中对容易造成风险的 重点项目加以关注、重点核查，对于不可控的因素进行较为准确的评估，对于可控的风 险尽力避免，使其降低到一个较低水平。随着并购企业的类型、并购的方式以及并购的 数量和每次交易规模的变化，企业并购审计的内容、理论、具体方法也都在不断发生变 化。对并购审计风险的研究结果期望在审计工作实践中给审计实施者能够提供一定的帮 助，最终以更好的指导审计实践。 1 3 研究的现状 美国是最早提出并购审计风险概念、对并购审计风险加以研究，并对并购审计工作 加以应用的国家。在美国，审计工作已经成为企业并购活动中必不可少的一个重要环节。 会计师事务所成立专门的并购审计小组，对并购案的并购双方主体的情况进行核查，结 合考虑并购方的战略，考察并购企业双方的实际情况，在并购前、并购中、并购后的不 同阶段根据各阶段的需求进行审计工作。 美国的企业并购通常以收购的方式进行。从上世纪初至今，美国曾掀起过五次并购、 收购浪潮，从而使美国企业日趋大型化、集团化、多元化、国际化，促进了现代工业结 构的形成及资源的优化配置。在企业收购战略中，审计工作是一个不可缺少的重要环节。 美国企业的收购审计有别于年度财务审计：它是针对收购对象的选择、收购决策是否实 施及收购价格的确定而进行的综合性审计工作。其实质乃是为买方利益所做的调查。一 般而言，收购审计工作由经验丰富的注册会计师和收购方企业的专业人员组成收购审计 小组共同实施。注册会计师负责有关收购的咨询、鉴证事宜；各专业人员则包括企业内 精通财务、劳务、营销、制造等方面的专家。美国企业收购审计小组通过其工作为公司 管理当局提供翔实的信息资料，提出关键的意见和建议，对确保收购决策的正确、保证 收购的成功、推动企业的发展起到了举足轻重的作用。 在我国，并购审计的研究还不是很完善。在谢盛纹( 1 9 9 8 ) 口3 的论述中介绍了并购 审计的范围和内容，在钱桂萍( 2 0 0 2 ) “3 文章中对并购审计的范围作了进一步的扩展。 河北大学管理学硕士学位论文 董竹、李益平( 1 9 9 9 ) 嗨1 的文章中介绍了并购审计的概念、目标、程序、步骤等。朱蕾 ( 2 0 0 2 ) 砸3 对并购审计的基本目标和具体目标作了进一步的阐述。 结合国内外理论研究与我国并购活动现状，对并购审计的概念作如下界定： 第一，狭义的并购审计，是指注册会计师在并购主体签订并购协议或制定并购决策 后，为核实资产和利润，确定并购价格而对目标企业所实施的综合性审计工作。其重点 在于审查目标企业资产的真实状况，包括以财产清查为核心的财务报表审计和对财产评 估结果进行的审查。盯3 第二，广义的并购审计，是指注册会计师作为并购主体的财务顾问或受托进行专项 审计，参与企业并购，提供专业服务，以降低并购风险、实现并购目标的活动。在本文 中，笔者采用了广义上并购审计的概念。 根据并购审计的定义，可以看到，并购审计工作的主体是中介机构及注册会计师， 审计的客体是并购案。而会计师事务所及其审计人员作为独立于并购当事人的第三方需 要在对并购活动进行审计的过程中保持其独立性、公正性。如果其丧失了其应有的独立、 公正，违背独立审计准则，就有可能在出具审计报告后面临审计风险，承担审计责任。 在并购活动中，并购审计作为专项审计，其审查的内容、范围，出具的报告中揭示的项 目的多样性和复杂性导致审计人员面临的风险进一步加大。 在并购审计风险研究方面，傅磊( 1 9 9 8 ) 嘲即提出重视社会审计机构在企业并购活 动中的重要作用。沈征( 2 0 0 0 ) 玛3 的博士论文中对于兼并审计的构架提出见解，同时在 文章中对于兼并审计风险的评估与计量进行了分析。王咏梅( 2 0 0 2 ) n 们对企业并购活动 分阶段加以研究，从准备与设计并购、谈判与实施阶段开始，到并购整合阶段为止的审 计风险形式和领域进行分析，包括并购的环境、并购双方的优劣势分析、并购的成本效 益分析和并购的换股比例确定等方面相关的审计风险分析。 1 4 研究思路和论文框架 本文从并购活动本身入手，对于并购活动的实质、特征进行分析，找到并购活动对 于审计工作的特殊要求，通过对并购审计内容和范围的界定，指出审计人员的工作范围， 同时，指出在审计工作中容易出现风险导致最终失败结果的领域，分析对于审计风险的 影响因素。在此基础上，对于可控因素采用各种手段加以控制，最终目标使总体审计风 险降到一个可以接受的低水平，避免由于审计人员未能充分揭示被审计对象不公允事项 4 第1 章绪论 而产生的被诉风险，并由此承担审计责任。 本文的的基本框架分为四章：第一章介绍选题背景、研究现状以及研究的意义。第 二章介绍并购审计风险研究中涉及的相关经济学理论以及相关概念，分析中介机构在并 购审计中承担的角色。第三章为重点章节，在该章中指出审计工作的内容和范围及其中 存在的容易产生风险的领域、对于审计风险产生的影响，同时套用现代审计风险模型对 于风险影响因素进行分析，在并购审计风险研究中对审计风险模型加以应用，对风险水 平进行评估和计量。第四章中主要介绍对于并购审计风险控制的措施，对于可控的风险 因素提出具体的改进方法和措施，尽量降低由该类因素导致的审计风险。 结合2 0 0 6 新会计准则和新审计准则，我们可以看到，在新会计准则中进一步强调 了会计人员的职业判断以及对于公允价值的引入n 1 】，这使得并购主体在判断目标企业价 值时出现了更多不确定因素，需要对这一点重点加以注意。在新审计准则中n 力；我们也 注意到，风险导向的思想贯彻其中，因此，结合审计风险模型，考虑审计风险的影响因 素，也是本文运用的方法之一。 5 河北大学管理学硕士学位论文 第2 章并购审计风险研究的理论基础 2 1 企业并购、并购审计与并购审计风险 2 1 1 企业并购 企业并购是近些年来出现得越来越频繁的字眼。尤其2 0 世纪9 0 年代后期以来，我 们可以看到逐年增多的并购实务案例，其类型涉及众多。最早的企业并购主要是政府主 导，尤其在2 0 0 3 年前后国有企业改制的过程中，各种并购重组的案例相继出现。这些 年来，我国的企业并购类型也发生了新的变化，尤其在入世之后，跨国并购所占的比例 逐渐上升，外资并购以及我国企业的海外并购已经出现了大量的案例。 并购也即兼并与收购。所谓的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权并企 图获得它们的控制权的经济行为。而所谓的收购则是指对企业的资产和股份的购买行 为。由于二者内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。企业并购实际上包含 了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有交易活动。n 习 对于企业或公司来说，并购的具体目标实际上是多种多样的。在英文的并购书籍中 常常将并购的具体目标归纳为三类：一是通过实现规模效应以降低成本获得效益的并 购；一是通过扩大市场份额以增加效益的并购；一是实现多元化经营，迅速进入新领域 以获得收益的并购。考虑到中国的并购现状，可以看到除此之外并购的目的还有买壳上 市，还有债务重组，还有调整经济结构等等。企业通过并购活动，希望达到优化资源配 置、提高市场占有率等目的，最终达到效益最大化的目标。【l 们 2 1 2 并购审计 随着企业并购活动从政府行为向企业行为的转化，以及从产权市场向证券市场的延 伸，我国企业并购活动的利益相关人越来越多，也越来越广泛。他们不仅强烈地要求了 解企业并购的相关信息，而且对企业并购相关信息的质量更提出了越来越高的要求。并 购审计正是在这个过程中应运而生，作为验证企业并购相关信息和监督企业并购良性发 展的有效手段在我国得到了进一步的发展。 从经济学的观点来看，任何活动的产生都不是自发的，都是有其原因的。作为并购 审计，同样，也是适应社会需求而产生的。在并购过程中，需要具有专业知识和实践经 6 第2 章并购审计风险研究的理论基础 验的第三方对并购主体的财务状况及发展前景进行详细审计。而审计又恰恰具备这种能 力，能满足这种需求，所以，我们通过考察并购审计的社会需求和审计的自身能力，可 以从中确定并购审计的目标。 对并购方而言，企业进行并购活动是公司发展的核心战略之一，是一项风险性很高 的投资活动，对公司今后的发展会产生至关重要的影响。因此，在“商场如战场”的市 场中，并购活动的每一个环节都必须详加考虑，稍不慎重，可能就会导致“一招不慎， 满盘皆输”的结局。在并购活动的不同阶段，并购方对审计有着不同的需求。并购主体 希望对并购案的合理性进行评估，需要有具备专业知识的审计人员参与到并购活动中。 在并购审计的定义中，“企业并购审计是指就企业并购的原因、能力、价格、并购处理 方案等多方面进行的审查以确定并购活动及其结果的合法性、合理性及效益性。 通过 对许多公司的收购情况来看，收购方其实并不关心并购的实际交易本身，它最关心的是 并购过程结束后，企业的整体实力是否因并购活动而增加。在整个并购过程中，审计人 员通过对资产、负债、盈利能力等情况进行审计确定双方整合的可能性，对双方整合后 的经济效益作出合理的估计。同时，审计人员参与也使得并购双方重视并购过程的合法 合规性。【l 朝 从并购审计工作的目标来看，并购审计不同于一般意义上的审计，它除了对财务报 表进行鉴证外，对于并购潜在的风险、对于目标企业价值的评估、对于并购结果的核查 都纳入到了并购审计的范围之中。审计的内容既包括传统的财务收支审计，也包括财务 报表鉴证审计；既包括经济效益审计，也包括资产评估结果审计；既包括并购前的审计， 也包括并购过程和并购后的审计。审计客体的范围广泛，包括了财务审计以及并购环境、 并购战略等多方面的审计。口盯 2 1 3 并购审计风险 在并购过程当中，企业并购涵盖的范围和类型很广，在历史沿革过程中，并购类型 和业务内容发生着新的变化。并购审计中对目标公司的调查，在实施过程中对并购活动 的监控以及在并购完成后对合并会计报表的审计都需要专业知识，因此在并购的过程 中，一般的公司都需要寻求外部的帮助。作为专业机构，会计师事务所拥有具备专业的 技能和技术的专业人员，介入到并购过程中提供合理保证的信息是必然的趋势。事实证 明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并 7 河北大学管理学硕士学位论文 购成本，减少并购过程中的不确定性因素。 由于社会审计是以第三者身份行使监督、鉴证职能，并承担民事、刑事、经济的法 律责任。所以，产生风险的可能性比国家审计、内部审计要大。审计风险在狭义上是指 审计人员由于未能揭示出被审计对象的重大错报而发表了不恰当审计意见的可能性。广 义上的审计风险是指审计人员在执行整个审计业务过程中面临的风险，它已不局限于审 计人员判断失误的风险，而是扩展到由于客户原因、环境因素给审计人员带来损失和不 利的可能性。在本文中，笔者使用的是广义的审计风险的概念。审计人员的审计意见没 有错误，也可能承担责任。企业由于经济或营业条件，如经济萧条、决策失误或同行业 间意想不到的竞争等，而无力归还借款或无法达到投资人的期望，通常会指责审计失误， 而要求其损失得到补偿。审计人员对破产或濒临倒闭的公司负有“深口袋”责任，并购 活动的相关利益人在使用审计结果后发生并购失败等可能性时，审计人员需要在一定程 度上承担相应的审计责任，这种责任的存在无疑加大了审计风险。 对于审计结束后审计人员面临的种种风险及所需承担的责任，注册会计师个人乃至 整个会计师职业界都要积极的采取措施。并购审计人员工作的职责是协助企业管理人员 认识和评估并购风险以努力消除和化解这些风险。而从降低自身风险水平的角度出发， 为避免在出具报告后由于企业的经营失败、并购失败而产生被诉风险，审计人员需要在 审计工作过程中对审计内容加以认真分析，在此过程中运用会计、审计、税务等方面的 专业知识来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，努力将并购的审计风险控制在 可以承受的范围之内。因此，并购审计风险研究对于审计人员有其现实意义。 2 2 并购审计风险研究中经济学理论的应用 2 2 1 委托一代理理论 在单个企业主体的研究中，所有权和经营权相分离，股东委托经营者对企业的资产 进行管理经营。为了检验其经营业绩和成果，中介机构受托对企业进行审计，并最终向 股东提交审计报告。而企业并购作为一种特殊的经济活动，往往涉及企业资产的重新组 合和分配。并购审计的有效实施对于企业所有者而言，满足了他们了解企业并购前后财 产变化情况的要求；同时对于经营者而言，也满足了他们澄清自己企业并购相关经济责 任的要求。在并购活动中，参与并购业务的主体及相关利益人涉及的范围广泛，中介机 构主要是作为并购企业的财务顾问对于并购案作一专项审计，包括对目标企业的调查、 r 第2 章并购审计风险研究的理论基础 曼皇曼曼曼曼曼曼量曼曼曼皇, ii l i 曼曼曼曼曼鼍曼皇曼皇曼曼曼曼曼曼曼曼皇曼皇曼皇曼皇曼! 曼曼 对目标企业价值的评估、对于企业并购活动的支付方式、融资方式的考察，以及在并购 完成后对合并会计报表结果的审查。其主要面向的报告使用者应当是并购企业的股东， 但是应当注意到该审计结果对于目标企业的股东、对于企业的管理层、对于企业的债权 人等相关利益人都会有影响。因此，中介机构进行并购专项审计时所承担的风险和责任 更一步加重了。 2 2 2 信息不对称理论 在一般的审计工作中，股东作为委托方，中介机构作为受托方对企业的经营状况、 财务状况等进行审计。管理层作为企业的经营者对企业的信息了解更为详尽，股东和管 理层之间存在着信息不对称的现象。在并购过程中，信息的作用也是至关重要的。真实 的和及时的信息可以大大提高并购行动的成功率，但实际上由于信息的不对称性或者某 些信息渠道受阻，因信息失误而导致并购失败的可能性是很大的。因而在并购活动中， 并购双方主体也存在着希望通过中介机构的审计对于并购当事人的情况加以了解，最终 作出并购决策、制定合理的并购方案，并最终对并购活动的结果进行检验。中介机构作 为第三方，利用自己的专业知识和业务能力，恰恰在一定程度上能够满足这种需求，因 此，中介机构介入到并购活动中也成为必然。 2 2 3 博弈理论 在企业的并购活动中，并购方和目标企业本身就是一对相互博弈的主体。并购在本 质上是股权交易行为。无论是收购还是被收购，最终还是一种商业判断和交易，条件由 交易双方决定。公司的收购通常伴随着公司控制权的转移和由此带来的公司资产和业务 的变更，也常伴随着利益的重新分配。在这个过程中成对联系的主体需要在整个的并购 活动过程中达到一种平衡。审计机构作为第三方，要在这种博弈的过程中坚持其独立性、 公正性，最终对并购案作出一个较为客观的评价。 2 2 4 战略系统审计 b e l l 、m a r r s 和s o l o m o n 于1 9 9 7 年发表了战略系统下的组织审计一书m 1 ，强调审 计风险与企业的战略风险和经营风险是不可分割的，威胁企业经营的风险也是影响审计 风险的来源。因此，有效的审计需要对企业所处的宏观社会经济环境和行业环境、战略 目标和措施、影响企业目标实现的主要业务活动和关键经营环节以及剩余风险进行深入 9 河北大学管理学硕士学位论文 的了解。这一观点对于风险的认识要比传统的基于审计风险模型的风险认识更广泛、更 深刻。这种新方法被称为风险基础战略系统审计方法( r i s k - b a s e ds t r a t e g i c s y s t e m s a u d i ta p p r o a c h ) ，也就是“现代风险导向审计”。为了加强审计风险管理，国际审计实 务委员会也专门成立了审计风险委员会，负责考虑是否对已有的估计审计准则做出修 改。2 0 0 2 年6 月1 1 日至1 5 日，国际审计实务委员会第7 0 次会议在北京召开，会议的议题 之一就是绘制出新的审计风险模型，并计划制定一项用以涵盖审计过程中重要概念的汇 总性准则以及四项支持性准则(审计过程、了解被审计单位及其所处环境并获取 支持材料、识别风险和评价被审计单位对风险的反映和确定进一步的程序) 。【l 刀2 0 0 3 年1 0 月，国际审计与保证委员会( i 从s b ) 原国际审计实务委员会( i a p c ) 颁发了1 项汇总 性准则和3 项支持性准则，其中i s a 3 1 5 号 2 的协同效应。而无论这一协同效应的具体表现形式如何，企业并购实 施者都有一个共同的目的，即通过这些协同效应实现提高效率、增加收益，从而获得股 东财富最大化的最终目标。因此，企业并购后协同与整合在某种意义上讲比企业并购本 身更为关键。而为确保企业并购后协同与整合的顺利进行，必须将企业并购后审计进一 步延续下去，并在企业并购完成之后的一段相当长的时间内对企业并购后的协同与整合 实施监视。 3 3 2 审计关系中各方表现对于审计风险的影响 并购审计的结果涉及到的范围较广，因此更多的利益入对审计结果加以关注。在审 计关系中审计的委托方、受托方、报告的使用者各方的表现都会对审计风险起到一定的 影响作用。 首先，各方对于审计结果的依赖程度对审计风险带来的影响。并购审计的审计意见 的使用者比一般审计的使用者广泛复杂使得风险程度增加。各利益主体对审计结果的依 赖程度越深，参与到并购活动中的程度越深入，对于审计人员来说将来可能承受的风险 2 l 河北大学管理学硕士学位论文 越大，责任越重。并购方参照审计人员对于目标公司的审计结果制定并购决策，当实际 情况发生重大错报未被揭示时，会引起并购企业并购决策的失误，由此导致审计人员可 能的被诉风险。当审计人员未能客观评价目标公司实际情况时，目标企业股东的利益受 损，也会导致审计人员承担审计责任。调查数据显示，认为对审计结果的利用存在特殊 目的对审计风险无影响的占3 4 ，有影响的占9 6 6 。考虑到各利益相关人对信息的依 赖程度，审计人员对企业并购审计的期望风险水平就应该适当降低。 其次，被审计单位的管理当局对审计人员的态度对审计风险的影响。被审计单位的 管理当局配合审计人员，具有正直的品行，此时审计风险会相应地降低。调查数据显示， 认为被审计单位管理人员的正直性品质较低对审计风险无影响的仅占到2 9 。如果审 计人员认为管理部门的正直程度存在问题时，应该适当降低期望审计风险水平。在企业 并购审计中，审计人员应特别关注管理部门在企业并购活动实施过程中是否存在特殊动 机，并导致不当行为。比如，在企业并购的会计处理和信息揭示中，管理当局运用不恰 当的会计处理方法以“粉饰”财务报表，隐瞒与企业并购相关的信息，甚至于制造虚假 信息实施欺诈行为等。 再次，事务所审计人员本身的素质对审计风险的影响。企业并购审计的涉及面广泛， 不光包括企业并购后的审验，还包括企业并购前的调查和并购中的审查；不只涉及财务 报表审计和合规审计，更涉及效益审计。企业并购审计的复杂性极高，不仅需要运用常 规审计的技术和方法，更需要大量运用非常规的技术和方法；不但需要掌握审计的知识 和技术，更需要熟悉企业并购活动的相关知识。事务所审计人员在并购审计中进行的工 作难度要远远高于一般审计，由于并购业务涉及的当事人数量多、关系复杂，对于审计 工作的影响因素多，并购业务带来了一些日常审计不经常出现的事项和项目，因此对审 计人员的素质要求也就相应提高。我国的社会审计机构在企业并购中发挥的作用有限， 这并不是说我国并购市场不需要中介机构的服务，而是其自身力量有限，缺乏实施企业 并购审计的专业人员。实践中审计参与企业并购交易一般也仅限于实物资产评估和传统 的财务审计，其审计职能远未得到发挥o 审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否 充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等都会对审 计风险造成影响。在我国，绝大多数事务所还没有建立专门的并购审计部门，审计人员 的素质有的并不能够适应当前并购审计的要求，这样就必然加大了并购审计的风险水 第3 章并购审计风险的影响因素及审计风险模型在并购审计中的应用 _mmmi l 平。 3 3 3 我国法律规定的缺陷对于并购审计风险的影响 企业并购审计在我国的规范化建设尚处于初步阶段，在我国的法律体系中，对于并 购审计专门的法律还没有出台，相关的规定只是出现在一些法律条文的个别条款中，这 样对于审计人员来说从事并购审计工作并没有一个具体的准则和依据。在审计准则体系 中，也没有并购审计专门的具体的准则规范，这也使得审计人员在进行工作时缺乏应该 有的尺度和标准。这些规定上的缺陷会给审计人员带来一定的风险。 3 4 审计风险模型在并购审计中的应用 审计风险虽然是通过最后的审计结论与实际状况的偏差表现出来的，但它具有十分 明显的普遍性特征，它贯穿于审计过程的始终并渗透到审计过程的方方面面，因此审计 过程的任何一个环节都可能导致风险因素的产生，任何一个环节的风险也都会增加最终 的整体风险水平。在企业并购审计中，由于企业并购活动的介入，审计的目的、内容， 甚至技术与方法都随之发生改变。伴随这些改变，除了常规审计过程中固有的风险因素 继续存在也继续发挥作用之外，又有大量与企业并购审计特有的审计内外部环境相适应 的新的风险因素产生并影响审计过程。它们的综合影响不仅提高了企业并购审计的总体 风险水平，更导致了企业并购审计风险的特殊性。 审计风险是客观存在的，完全消除审计风险是不可能的，因而审计人员总是要承担 一定的风险。在现代审计风险模型中，期望审计风险就是审计人员主观预先确认的客观 存在的并准备承担的审计风险水平，是审计人员预先设定的一个可接受水平，对期望审 计风险的评估直接关系着今后审计人员所要承担的审计责任。在并购审计中，由于报告 的相关利益人很多，审计人员责任加大，所以应当相应的降低审计风险的评估水平。审 计人员在确定企业并购审计中的期望审计风险水平之前，必须对被审计组织进行详细地 调查，特别是企业并购活动可能给审计过程带来的风险程度，根据风险程度和自身对风 险程度的偏好确定最合适的期望审计风险水平，同时在以后的进一步调查和测试过程中 应该根据所获得的新的信息随时修正期望审计风险的计划水平。在前面提到的影响因素 中，并购各方利益相关人对审计结果的关注程度、管理当局对审计工作的配合程度都将 会影响审计人员对期望审计风险评估的预期水平。 在企业并购审计中，重大错报风险水平的变化是随着企业并购活动本身风险程度的 2 3 河北大学管理学硕士学位论文 曼曼曼量皇曼曼曼曼曼曼皇曼曼曼皇皇曼曼曼i i 皇皇曼曼曼鼍曼皇皇曼曼鼍曼曼! 曼曼曼曼量皇曼曼曼曼曼曼皇! 曼! 曼量量曼皇! 曼皇曼曼曼皇曼皇曼量曼曼蔓量皇曼皇曼曼曼曼曼曼皇 不同而变化的，与审计人员的工作无关。因此，在实施审计时，审计人员无法改变重大 错报风险水平，只能通过对构成重大错报风险的风险要素评价来计量和评估重大错报风 险。影响重大错报风险水平的因素很多，在企业并购审计中需要特别考虑一些特殊因素。 在企业并购审计中，影响风险水平的特殊因素无外乎有两类：一类是企业并购活动本身 所特有的风险因素：另一类是在企业并购活动的作用下而带来的风险因素。重大错报风 险对审计人员而言是不可控的，只能通过审计工作的实施来加以衡量。在并购审计过程 中，应当注意到除一般审计工作的影响因素外与并购活动有关的特定的内容。比如，在 前面提到的，由于涉及并购方和被并购方，因此要考察双方在资源、人员等各方面的融 合。再比如，企业并购活动是一项特殊的经济交易，需要特殊的业务处理方法和会计处 理方法，在处理方法的选择和具体运用上包含会计人员较大程度的主观判断。此外，企 业并购活动会涉及到一些账户、项目或信息的揭示，比如商誉、留存收益、股本、重估 增值等账户，其风险一般要高于其他账户。还有，企业并购的某些形式将会以形成由母 公司、子公司、控股公司等组成的集团企业为最终结果，由此而构成的关联交易会增加 很多，相应的与之相关的风险也较高。对于这些并购活动本身的内在因素导致的风险， 审计人员是不可控的，仅能对其进行恰当的评估与计量。 检查风险的存在是必然的，它与审计程序的有效性和审计人员运用审计程序的有效 性有关。审计人员可以控制检查风险，但受到审计资源、审计时间等因素的制约，检查 风险是不可能彻底清除的。审计人员可以通过改进技术手段，增强自身素质等途径将检 查风险控制在一个较低的水平。比如，在审计过程中，审计人员要充分的运用职业判断， 而职业判断能力是由个体主观决定的，不同的审计人员其经验、认知不同，导致反映出 不同的结果。审计人员责任的加大使其越来越关注自身的业务能力。审计工作本身是对 会计工作的一个再判断。眦3 在新的会计准则中尤为强调了公允价值的运用，这就给会计 人员在反映客体信息时增加了更大的不确定性。作为审计人员鉴证其揭示内容，就更需 要加大对职业判断的运用。审计专业判断是审计人员凭借自身积累的知识和经验所做出 的，水平因人而异，其结果主要由审计人员主观决定，而审计人员素质的高低就会影响 到检查风险的水平。而企业并购审计中评估的重大错报风险的水平，对审计人员的检查 风险水平存在不可避免的直接或间接影响，比如，由于企业并购活动的复杂性，在其实 施过程中经常出现_ 些特殊情况和突发事件，审计人员对这些情况可能缺乏经验，在审 第3 章并购审计风险的影响因素及审计风险模型在并购审计中的应用 计程序的选择等审计判断上很可能出现失误，从而增加检查风险的水平。由于企业并购 活动的特殊性，在对其相关经济业务的处理过程中经常会涉及非常规的会计处理方法， 由于处理人员的经验可能有限以及相关控制措施可能无效，而审计人员对这些情况不能 很好的做出职业判断的话，其检查风险水平也会增加。企业并购的会计业务和处理方法 的复杂性和非常规业务的性质，对业务处理和会计处理人员的经验和工作能力的要求较 高，因而在这些项目中出现错报的可能性极高，同时这些也成为较难审查的项目，相应 的对审计人员的技术、经验、职业判断水平的要求就较高，未能查出重大错报的可能性 也很大。3 总体而言，在并购审计风险的影响因素分析中，我们看到，由审计活动本身内在导 致的风险因素对于审计人员而言是不可控的，审计工作中需要对这些因素加以准确的评 估计量；和审计工作实施者自身相连的风险影响因素则可以通过采取一定的措施来使得 风险水平降低到一个可接受的低水平。 河北大学管理学硕士学位论文 第4 章并购审计风险的防范 4 1 并购审计风险的宏观防范 审计人员应当能够成为企业并购活动当中的重要角色。审计人员必须充分重视对并 购情况的了解，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，包括它的环境风 险、经营风险、管理风险、财务风险，这些风险的评估，是注册会计师确定企业持续经 营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。在此基础上，有效利用评价 结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并 且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技 术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效 率。1 通过对于规范的完善、审计组织结构的优化、审计人员素质的提高等各方面对于 可控的风险进行规避。 4 1 1 理顺审计关系，保持中介机构的独立性 在审计人员出具的审计报告的使用者中人员广泛，中介机构必须保持其第三方的独 立性，对并购案作出一个公正的评价。对于中介机构而言，保持其独立性是尤为重要的。 在涉及到多方利益时，审计人员始终坚持公平公正，严格遵守独立审计的原则，从而保 证审计的质量，降低审计的风险。要做到这一点，在市场中就必须具有完全市场化的中 介机构选择机制。将中介机构完全市场化也是保证审计质量、降低审计风险的保证。 4 1 2 健全审计实务规范 审计实务规范是审计人员进行审计工作