（会计学专业论文）合并会计报表研究 (2).pdf

内容摘要 墨砒8 8 合并会计报表一向被认为是会计领域中的三大难题之，选择这一题目，丰要想通 过对西方合并会计报表传统理论和实务的系统研究，并结合我国的实际，在合理借鉴的 坫础上为我国合并会计报表的理论研究和合并会计报表准则的建立提供一些参考意见 和建谬b 恰并会计报表理论在我国还在探索过程中，目前我国尚未颁布关于合并会计报 表的具体会计准则，针对这一现状，在我国企业合并这个客观经济基础门渐成熟的今火， 全面、系统的研究合并会计报表不仅具有理论意义，而且更具现实意义。) 一 本文共分为血部分，第一部分为概述，主要研究了企业合并的原因和形式、合并会 计报表是怎样产生和发展的、合并会计报表的特点；第二部分为企业合并会计处理方法， 主要研究了购买法和权益结合法。先叙述了两者的各自定义和主要特点以及权益结合法 适用的条件，然后对两者进行了比较和评价；第三部分合并商誉的处理，本部分对合并 商誉和负商誉的各自定义和会计处理方法进行了介绍和评论：第四部分为合并会计报表 理论探讨，对合并范围、合并理论进行了研究，分别介绍了三种合并理论，并对它们进 行了比较、评价与选择，最后研究了合并会计报表的局限性；第五部分为我国合并会计 报表的研究，对我国合并会计报表准则的建立提出了一些原则性的意见。 火键7 ，：合 蚴炎法权益结合法 7、 a b s t r a c t c o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n ti so f t e nc o n s i d e r e do n eo ft h r e ed i f f i c u l tp r o b l e m si n a c c o u n t i n gr e g i o nc h o o s i n gt h i st o p i c ，it h i n k ，b ys y s t e m a t i cr e s e a r c h i n g c o m b i n e d f i n a n c i a ls t a t e m e n tt h e o r yo ff o r e i g nc o u n t r i e s ，t h a tu n i t i n go u rc o u n t r yr e a l i t yc a no f f e ra p i e c eo fa d v i c ef o rb u i l d i n go u rc o u n t r yc o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n ts t a n d a r dt o d a yi n c h i n a ，c o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n tt h e o r yi si nae x p l o r a t o r yc o n d i t i o n ，i n v o l v e da c c o u n t i n g s t a n d a r da b o u tc o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n ti sn o ti s s u e d t h e r e f o r e ，o v e r a l l ，s y s t e m a t i c r e s e a r c h i n ga b o u tc o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n tn o to n l yh a st h e o r ys i g n i f i c a n c e ，b u ta l s o r e a l i t ys i g n i f i c a n c e t h et h e s i sc o n t a i n sf i v ep a r t s t h ef i r s tp a r ti sf o r e w o r d i tc h i e f l yh a sr e s e a r c h e dt h e c a u s ea n df o r n lo fb u s i n e s s c o m b i n a t i o n ，t h ep r o d u c t i o n ，d e v e l o p m e n t a n df e a t u r e so f c o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n t ；t h es e c o n dp a r ti sa c c o u n t i n gb u s i n e s sc o m b i n a t i o na c c o u n t i n g t r e a t m e n tm e t h o d s i tc h i e f l yh a sr e s e a r c h e dp u r c h a s em e t h o da n dp o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d ； t h et h i r dp a r ti st r e a t m e n to fc o m b i n a t i o ng o o d w i l l i ti n t r o d u c e s r e v i e w st h ed e f i n i t i o na n d a c c o u n t i n gt r e a t m e n tm e t h o do f c o m b i n a t i o ng o o d w i l la n dn e g a t i v eg o o d w i l l ；t h ef o u r t hp a r t i s c o n s u l t i n gc o m b i n e df i n a n c i a l s t a t e m e n tt h e o r y , i th a sr e s e a r c h e dc o m b i n a t i o ns c o p e c o m b i n a t i o nt h e o r i e s ，t h r e ec o m b i n a t i o nt h e o r i e sa r er e s p e c t i v e l yi n t r o d u c e da n de v a l u a t e d ， a n ds h o r t c o m i n go fc o m b i n e df i n a n c i a ls t a t e m e n t ；t h ef i f t hp a r ti s r e s e a r c h i n gc o m b i n e d f i n a n c i a ls t a t e m e n ti nc h i n a i tp r o v i d eap i e c eo fa d v i c ef o rb u i l d i n gc h i n e s ec o m b i n e d f i n a n c i a is t a t e m e n ts t a n d a r d k e y w o r d ：c o m b i n a t i o np u r c h a s em e t h o dp o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d 合并会计报表研究 当今f 吐界，合并浪潮席卷全球，而且规模在不断在发展，对经济7 卜活产生了巨大的 影响，如著名的惠普公司与膝柏公司、埃克森公司与美孚公司、奔驰公司与克莱斯物公 司等案例。我国从2 0 眭 纪8 0 年代初期丌始，就发生过以承担被合并氽业全部债权、债 务的方式进行合并的案例，随着股份制企业的增加，证券资本市场的不断发展，许多企 业j 1 ：始利用证券市场进行兼并收购活动，企业合并产生了一些传统会计罩以前没有的新 问题，如对被并企业资产的确认、计量等问题，这些新问题对会计学科既提出了严8 良的 挑战，又提供了发展的机遇。 第一章概论 第一节企业合并的原因及形式 一、企业合并的原因 企业兼并与收购是市场经济发展的产物，自1 9 世纪末到现在，在西方国家已经历 了五次合并浪潮。企业发展壮大可以通过内部扩展和外部扩展两种方式进行，外部扩展 即合并其它企业，这种方式与内部扩展相比，具有其独特的优越性： ( 一) 合并成本低 一般来讲，一家企业通过合并其他企业取得所需的设备和生产能力，比内部扩展即 专门新建同样设备和生产能力，成本要低一些。 ( 二) 可以缩短进入新市场的时间和风险 采用内部扩展方式进入新的领域时，企业则需从筹办建厂到正式运营，而且也没有 现成的经验可借鉴，如果采用外部扩展方式即合并的方式的话，就可利用现有设备、管 理人员、原材料的供应渠道和产品的销售渠道，进行营运，会形成较短的投资收回期。 同时，采用内部扩展方式进入新的领域，开发新产品和开拓新市场的风险比采用合 并的方式购买现成的产品生产线、人力资源、营销网络资源的风险显然要大，因为企 业如果自行开发新产品、开拓新市场，可能会激化产品的竞争，增大投资的风险：采用 合并的方式可以避免“隔行如隔山”的风险，而且多元化经营也会分散和降低企业整体 投资风险。 ( 三) 会产生规模经济效应和纵向一体化效应 舰模经济效应就是随着企业生产规模的扩大，在一定范围内可以降低产品成本，并 加大与供应商谈判的筹码，扩大广告宣传力度，这一切都会提高企业的市场竞争能力。 纵向一体化效应就是企业与供应商或买主进行合并，可实现供产销一体化和生产、销售 的连续性，：节约交易成本。 ( 四) 目标公司价值被低估 当某家仑业的价值由于种种原因被低估时，敏锐的企业就可能对它进行收购，这种 合并就像是9 1 = j 买了打折商品，f 1 标公司价值被低估的原因大多是目标企、i k 没有充分发挥 食、j k 资源的潜在能力。 ( t i _ ) 可以获墩无形资产 企、i p 的合并7 i 时可能足为了取得无形资产，如被合j ：氽业的专利权、商标、商脊等 尼形资，。对j ：这螳死形资产，余业就足采用内部扩展的方式也可能无法获得或i j 婴 畦k 的l 坩n j j 能扶得。 ( 人) 1 7 税效应 j 家和地【：规定，kj i 丁坝食业【叮以得到税收i ：的优惠，圳此，企q p 刈一捌的 i1 ，j 、公- u 进行膝j ：i i , j ，税收山i n 优惠也可能足食、i k 合 ：的原闪之。 另外，企业合并也肯i ，r 能是山_ f 政府政策方面的原i 占i ，f f m i - 为了避免企、i k 破，“的社 会成本过大，政府也会考虑鼓励绩优企业去合并重组哪些快破产的企业。 二、企业合并的形式 企业合并可以按多种标准进行分类，按法律形式进行分类对研究企业合并的会计问 题有着直接的帮助。 ( 一) 按法律形式分类 1 、吸收合并 吸收合并，它又称兼并，是一家公司吸收另一家或儿家公司的资产，成为一个法人， 被吸收的公司在合并后不复存在，而主并公司仍然继续经营。如a 公司吸收合并b 公 司，贝0 由a 公司经营原a 、b 公司的全部资产，b 公司宣布解散。在吸收合并情况下， 合并后的企业是一个单一的法律主体和会计主体，以存续企业的名义编制会计报表，只 是会计报表反映的对象有所改变。 2 、创立合并 它又叫新设合并，是两个或者两个以上的企业合并时，原来的企业均被清算后解散 而不复存在，其法人资格随企业合并而消失，另外再创立一个新的法人企业，原有企业 的资产全部转交新创立企业直接控制和管理。新创立企业仍然是一个单一的会计主体和 法律主体。如a 公司与b 公司进行创立合并成立c 公司，同时a 、b 两公司宣布解散， 都是c 公司的组成部分，c 公司成为了单一的会计主体和法人主体。 3 、控胶合并 控股合并是企业通过协议或证券市场收购目标企业有表决权的股份，达到控制目标 企业的一种合并。与前两种合并不同，控股合并不是法律意义上的合并，而是经济意义 上的合并，不涉及被合并企业的清算解散问题，合并企业与被合并企业的法人资格依然 存在，合并企业称为母公司，被合并企业称为子公司，各自依旧从事各自的经营活动， 分别编制个别会计报表。但是由于在事实上存在控制与被控制的经济关系，控股企业可 以对被控制企业实施控制，双方已经成为事实上的一个经济整体，即经济共同体。根据 “实质大于形式”原则，为了反映这一经济整体的会计信息，就需要将被控制企业纳入 控制企业的合并范围，在其个别会计报表的基础上，编制合并会计报表。 ( 二) 按照涉及行业分类 1 、横向合并。也称水平合并，生产工艺、产品、劳务相同或相似的企业问的合并。 这种合并会增强企业在该行业的影响力，削弱市场竞争，容易产生垄断现象，有时会受 到反垄断法等法规的限制。 2 、纵向合并。也称垂直合并，生产丁艺、产品、劳务不相同或相似，但具有前后、i k 务联系的企业问的合并。这种合并会产生纵向一体化效应，节约交易成本，减少了流通 环节。 3 、混合合并。也称多元化合并，生产工艺、产品、劳务不相同或相似，又无业务联 系的企业问的合并。这种合并会分散经营风险，或者合并企业l 、口j 实行资源共享、优势互 补。 第：节合并会计报表概述 、合并会计报农的产生和发展 合j ：会计报表足以母公，d 和r 公司组成的企业集圳为会计主体，以母公r _ 和r 公 c dr - 独编制的个别会汁报表为丛础，m f 驻公司编制的综合反映食、i k 集幽经营成果、则务 状况及j 变_ 幼情况的会汁报农。 ：l l 姒j ，随4 i 科技的人砒运 j ，个, l k 乍产规模的急剧扩人， f 伞j 氽、i p 发艇成为 大型跨国集团公司，这些丈型企业或者跨吲公州人都采用控股公司的形式进行7 l 三产经营 管理。在控股经营的情况一f ，一方而，【 fj 一予公i d 都是作为独立的法人实体，分别编报 f i 身的会计报表，为了满足有关的信息需求者了解公司集团整体经营情况，就需要将控 股公司与予公司的会计报表进行合并，通过编制合并会计报表提供反映公司集团的综合 信息。另一方面，随着市场竞争的加剧，食业兼并、企业合并的现象大量增多，一些有 经济实力的企业，人举兼并l f l 小企业，使j e 纳入自己的势力范围内，合并过程中通过合 并会计处理方法把被并企业的资产负债融合于主并企业中，最终形成合并会计报表，这 样合并会计报表便同益流行起来，一些发达的发达国家丌始重视合并会计报表的作用。 从西方发达国家来看，美幽在1 9 4 0 年，英国在1 9 4 8 年，德国在1 9 6 5 年，f 1 本在 1 9 7 7 年，对合并会计报表进行了立法规范，后来国际会计准则委员会也发和了第2 2 号 和第2 7 号合并会计准则对其进行国际协调。在我国，从1 9 9 5 年颁布合并会计报表暂 行规定起，也陆续颁布了一些法规对合并会计报表进行指导和规范。 二、合并会计报表的特点 合并会计报表与个别会计报表相比较主要有以下特点： 1 、它反映的内容是母公司和子公司所组成的企业集团整体财务状况、经营成果和 资金变动情况，反映的对象是由若干个完全独立的法人企业组成的经济意义上的会计主 体，而不是法律意义上的会计主体。 2 、合并会计报表是由企业集团中的母公司即控股公司编制，而不是集团内所有企 业都需要编制。 3 、编制合并会计报表的资料主要来源于个别会计报表及有关业务记录，并不需要 像编制个别会计报表那样建立一套完整的会计记录。 4 、合并会计报表编制方法独特，如开设合并会计报表工作底稿，编制抵消分录以 消除内部价值运动对企业集团财务状况和经营成果的影响等。 5 、编制合并会计报表一般要遵守公认会计原则，但也产生了一些新的理论问题， 如合并范围的界定，合并理论基础的确定，合并方法的运用，少数股权和商誉的会计处 里等，同时这些特殊问题也对传统会计理论产生了较大的挑战。 第二章企业合并会计处理方法 企、i k 合并的实质是企业川权益的重新分配和组合过程。在企业兼并与收购过程中， 涉及到合并双方的资产、负债以及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而引起相关 的会计处理问题。如被合并的公司净资产以公允价值还是账面价值计价；合并成本所含 有的商誉，是否应当在账上确认：被合并企业的合并前利润及合并时的留存利润是否应 当并入主并企业等等；被合并企业斗| | 关资产和负债价值的确定、合并成本与所获得净资 产价值之间差额的处理等。目河，对这些问题的会计处理有两种方法：购买法和权益结 合法。 由于对合并经济业务的性质和产生的合并个体有着不同的理解，从西方发达国家合 并会计的历史来看，二战前，企业合并几乎都采用了单一的会计处理方法购买法； 二战后，又产生了新的一种会计处理方法权益结合法，两种方法的理论依据、处理 程序、计算结果都不相同。 第一节购买法与权益结合法概述 、购买法及其会计问题 ( 一) 购买法的特点 购买法，是将企业合并视为某企业个体取得或购买其他企业个体净资产的一种交 易。这种交易与企业从外界购入机器设备、存货等资产并无实质差别。因此，购买法有 如下特点： 1 、既然是买卖交易，购买方就应该按照历史成本原则以实际取得成本入账，取得成 本也要按合并同的公允价值，分配给所取得的资产和负债。 2 、如果合并成本超过取得的净资产的公允价值，则超过部分应列为商誉，并在规定 的年限内分期摊销，当在控股合并方式下，商誉不再合并分录中记录，只是在合并报表 上才会出现。 3 、购买企业的利润仅包括当年本身的利润及合并目后被购企业所实现的利润。 4 、购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加：合并时被购企业的留存 利润也不能转入购买企业。 另外，合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本 直接冲减股票的公允价值即减少资本公积；合并的直接费用如法律费、咨询费和佣金等 增加净资产或合并成本：合并的阳j 接费用则记为当期费用。 h 此可见，在采用购买法时，要解决的问题主要有：合并交易价格( 成本) 的计算、 合并获得可辨认资产和承担的负债的确认及其公允价值的计量、合并成本的分配、合并 商誉或负商誉的计量及其会计处理等。 ( ) 合并成本的计算 合，f ：成本就足指合并方为合并所付出的代价，也就是合并交易价格。合并交易价格 应以被合并企业可辨认资产和负债的公允价值为基甜：，同时考虑各种冈素，经合并双方 谈判确定。合并方在支付合 ：价款时，可通过支付现会或其他有关资产项目方式米进行。 这醍最父键的是确定公允价值。所嘲公允价值，是指买卖双方在在知情的前提下在e i 愿 公j 卜交易r t ，得以成交的价格。确定公允价值需要二号门的资产评估方法进行确认。而合 并所支付的资，“类型不同，埘l e 的公允价值的确认方法也不斗1 1 同。同f l , j 对在合并中发生 的符种龄刚的处删要遵循购买浚：的有关上见定。 ( 二) 计估确定所获j j 辨认资产和承扣负债的公允价值 化蚴_ ：泄、卜，个呕要的嵯求址化合并时，埘所捩得被合许公，1 j 的i r 辨认资r 。年，r 1 f i j9 1 侦按合j i _ f 的公允价值反映，m l l 这也足确定合并商臀的个亟要洲袭。这b 做 合并公司的可辨认资产、负债的公允价值同样需要资产评估中介机构运用号门的资产评 估方法来确认。而且不管被购公司账上是否有记录，所有可辨认的资产和负债的公允价 值都应该予以确认，例如，被购公司可能投入大量经费丌发的专有技术，出于研究丌发 费用已作为期间费用处理，因此被购公司会计账上并无这些可辨认的无形资产的记录， 存购买法下，应把这项专有技术作为一项可辨认的无形资产按照公允价值加以确认。 为了较准确地评估被合并企业可辨认资产和负债的公允价值，必须做好以下工作： l 、确定可辨认资产和负债项目 首先，应当检查被合并企业的账面记录是否f 确，账实是否相符，并核实债权债务。 实物资产项目的盘盈盘亏，可直接增加或减少被合并企业的所有者权益：确实不能收回 的债权可冲销“备抵坏账”账户，如已无“备抵坏账”账户可供冲抵，应减少被合并企 业的所有者权益。 其次，要分析被合并企业的“待摊费用”、“预提费用”以及“递延资产”等项目。 由于企业合并与企业破产清算有所不同，待摊费用和递延资产的若干项目可能仍然与合 并企业以后的一段经营期有关。凡与以后经营活动有关的，仍应允许保留在原来的账户 上，作为被合并企业的一项资产，如预付的财产保险费、职工保险费、固定资产装修费 等。“预提费用”也是如此，对以后不必支付的部分可增加其所有者权益，如预提的固 定资产修理费；而尚需支付的部分则应继续保留，如预提的利息费用等。 最后，还要考虑被合并企业在合并过程中所支付的费用，如员工的工资、福利费支 出，设备修理费等。 2 、评估可辨认资产和负债的公允价值 为了较准确、公平地反映被合并企业资产、负债的价值，通常需聘请独立的专业评 估机构或会计师事务所进行评估，以评估出的公允价值作为合并价格的依据或基础。 ( 四) 合并成本的分配 当然，大多数合并价格是根据该合并项目目标公司能给合并方未来带来的收益 和现金流量等因素来确定的。不是建立在对目标公司单项资产和负债的分析之上的，相 反，在这一意义上，合并价格在被合并公司各项资产和负债上的分配是人为的一种处理 方法( 假设) ，而不是作为形成企业合并决策一部分的真实分析结果的描绘。不过，合 并方在进行合并会计处理时，这种分配必须进行，且这种分配的假定性质不会造成合并 财务报表的无效。合并成本的分配，取决于所取的可辨认的资产和所承担的负债的公允 价值。某项资产或负债公允价值的大小决定了其合并成本分配数的大小。 ( 五) 合并商誉及负商誉的处理 在合并活动中，如果合并成本大于被合并企业可辨认净资产的公允价值，其差额部 分叫作商誉。为了与企业内在商誉( 也叫自创商誉) 相区分，严格的讲企业合并过程 中形成的商誉应叫作合并商誉。如果合并成本小于被合并企业可辨认净资产的公允价 值，其差额部分叫作负商誉。关于合并商誉和负商誉的会计处理方法有多种，本文将在 第三章详细论述。 例2 1 2 0 0 1 年1 2 月3 0 同，南海公司吸收合并了长征公司，获得了长征公司的净 资产，在合并前长征公司经确认的资产和负债的账面价值和公允价值如下所永 ( 单位：元) 账面价值公允价值 资产 银行存款 2 4 00 0 02 4 00 0 0 j 、v 收账款( 净) 3 6 00 0 03 2 00 0 0 存货 1 5 00 0 0l8 00 0 0 lj 房( 净) 2 7 00 0 03 3 00 0 0 |设备( 净) 4 5 00 0 04 8 00 0 0 商标 3 00 0 0 资产合计 】4 7 00 0 015 8 0 0 0 0 负债 应付账款 8 00 0 07 00 0 0 应付票据 2 6 00 0 0 2 4 00 0 0 其他负债 6 00 0 07 00 0 0 负债合计 4 0 00 0 03 8 00 0 0 净资产 10 7 00 0 012 0 0 0 0 0 南海公司为取得长征公司净资产，南海公司支付了现金5 5 00 0 0 元，并发行了1 0 0 0 0 0 股每股面值7 元，市价l o 元的普通股。2 0 0 1 年1 2 月3 0 日。在南海公司账上记录 这一企业合并的分录为： ( 1 ) 记录兼并长征公司时，支付的现金5 5 00 0 0 元和发行的1 0 00 0 0 股每股面值7 元的普通股： 借：长期投资一长征公司 15 5 00 0 0 贷：银行存款5 5 00 0 0 股本7 0 0 0 0 0 资本公积3 0 00 0 0 ( 2 ) 按公允价值把合并成本分配给所获得的可辨认的资产和承担的负债，并记录 商誉： 借：银行存款2 4 0 0 0 0 应收账款( 净)3 2 0 0 0 0 存货1 8 0 0 0 0 r 房3 3 00 0 0 设备4800 0 0 商标2 , 00 0 0 商誉3 5 0 0 0 0 贷：应付账款7 00 0 0 应付票据2 4 00 0 0 其他负债7 0 0 0 0 长期投资一长征公司 15 5 00 0 0 除商誉之外，分配给资产和负债的数额都是基于公允价值的，商誉通过购买长征公 司净资产的价格1 5 5 00 0 0 元减去所获的可辨认净资产的公允价值1 2 0 00 0 0 元来确定。 二、权益结合法及其会计问题 ( 一) 权益结合法的特点 权益结合法，也叫股权联合法，是将企业合并视为两家或两家以上的公司通过权益 证券的交换，使股权融为一体，当一家企业完全用普通股去交换另一家企业几乎全部的 普通股时，j 实质不是购买交易行为，而是参与合并的企业的股东联合控制了他们全部 的资产和经营，以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益。这些公司的股东和管理 部门仍然和以前样，既没有经济资源的流出，也没有经济资源的流入。任何一方都不 能放认为足购买方或者被购买方。因此，权益结合法具有如下特点： 1 、合j l i 过程中没有产生新的计价基础参与合并的企业，其资产都按账响价值进 行计量，彳i 能将j 按照公允价值进行计量，也不确认商誉； 2 、f i 锊企、l k 合并发生在会计年度的任一时点，参与合并企业的懿个损益刺该年度 的留存收i & _ ； l 应个部包括征合并后的企业一 ，。 3 、伽【k 合儿过程巾所发( 卜的所有的订芙赞j | j ，f i 管足直接的还是m 接的赞目，均 确认为当期费用。 4 、若参与合并企业的会计处理方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业 会计处理方法的一致性。 5 、与购买法相比，它包括了被合并企业的整个年度损益和留存收益，合并后计算 出的收益较高。 ( 二) 采用权益结合法的条件 由于购买法与权益结合法产生收益的差异，所以在其他条件不变的情况下，合并后 的企业更喜欢采用权益结合法，为防止权益结合法被滥用( 事实上有段时期被滥用过) ， 从目f i i 的西方国家的会计规范看，权益结合法的使用已越来越受到限制甚至遭到禁用， 最近，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 修订了第1 6 号会计原则委员会意见书企业 合并，正式取消了权益结合法。笔者对这种矫枉过正的做法持保留意见，但是，我们 必须了解在什么条件下才适合使用权益结合法，而不是滥用。从f a s b 修订前的第1 6 号企业合并( 1 9 7 0 年制定) 来看，它们都对权益结合法的应用条件作了较为具体的 规定，规定必须符合下列1 2 个条件，才能采用权益结合法，否则只能采用购买法。从 规定的内容看，这1 2 个条件也都大致可分为以下三个部分： 1 、合并前：参与合并企业的性质。 ( 1 ) 在合并计划着手前的两年内，参与合并各方是自主的，一方不是另一方的子 公司或一个部1 ； ( 2 ) 参与合并的每一家企业必须独立于其他参与合并的企业，在提出至完成合并 计划的时期内，企业集团阃以投资形式持有的任何一家参与合并之企业的有表决权的普 通股，不能超过该企业外发股份的1 0 。 2 、合并过程中：合并的方式 ( 3 ) 合并是在一次交易中完成，或是遵循具体的合并计划在计划提出后一年内完 成。 ( 4 ) 在合并计划完成日，续存的公司( 母公司或新设公司) 必须用所发行的具有 同等权利的有表决权的普通股去换取被合并公司流通在外的、几乎全部( 9 0 以上) 有 表决权的普通股。 ( 5 ) 在合并计划前的两年内，或合并计划从开始到完成这一期间内，各合并公司 成员不得为影响合并而变更其持有的有投票权的普通股的权益，而且参与合并的企业都 必须基本上保持有表决权的同等股权。 ( 6 ) 每一合并成员公司在合并计划开始后至合并合并完成之前，再取得其流通在 外的有投票权的普通股的目的，并非出于企业合并，而是出于f 常目的，并且不得超过 正常股数。 ( 7 ) 每一合并成员公司为促成合并而交换股票的结果是，每一名股东原来在各公 司所r 与的权益比例在合并完成后仍保持不变。 ( 8 ) 通过合并形成的公司内，股东必须能行使普通股份的表决权，不能使用诸如 委托表决的机制来剥夺或限制普通股股东行使其表决权。 3 、合并后：未预计的事后交易 ( 9 ) 在计划完成f 1 ，与合并业务的所有问题都应解决，计划中不能附有一些悬而 术决的问题，如股票发行等。 ( 1 0 ) 合并的企业个体不能直接或阳j 接同意去收回或重新取得为实现合并而发行的 个部或部分普通股。 ( 1 1 ) 合并后的企业个体不得为保证合并成员公司原股东的利益而签定其他财务协 议，例如以合并时发行的股票为担保，作贷款担保因为这种做法等于否定权益证券的交 换。 ( 1 2 ) d - 俞_ ：j ：完成两f f j 内，合并后的公州不得企罔作处置和变卖参与合并的公d 的大部分资产的打算。 上述1 2 个条件之所以规定这么严格，是因为权益结合认为，各参与合并的企业的 股东签订了一项本质上平等的协议，共同控制其全部或几乎全部的净资产和经营。此外， 各参加合并的企业的管理当局共同承担合并后主体的管理。其结果自然是参加合并的企 业的股东共同承担合并后主体的风险和利益。 若参加合并的企业之间不能实质上平等地交换有表决权的股票，共同分担风险和利 益通常是无从谈起的。因此，平等交换确保了各参加合并之企业有关所有者权益，从而 使它们在合并后企业中的相关风险和利益得到保留，并使各方的决策权利得到保护。而 平等交换必然要求参加合并的各成员企业在合并前是彼此独立的，在合并时不能改变股 份上的权利，在合并后也不能被清理，而且，为了保证参加合并的企业实质上是平等的， 还应要求合并各方规模要相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提。 ( 二) 权益的消除 在权益结合法下，当采用发行股票进行合并时，将被合并企业的资产和负债按其账 面价值记账，所有者权益总额不变，但应按合并企业发行的股票价值入账，那么，如何 调整和消除被合并企业的原有所有者权益? 对收购方来说，合并成本通常是按控股公司 实际合并时所发行股票的名义价值及其他支付项目记录的。有关公司的资产和负债进行 合并时，合并后的公司的股本必须等于其发行在外股票的面值。一般来讲，合并后的公 司留存利润等于参与合并公司的留存利润的总额，但是当合并的公司发行在外股票的面 值超过了参与合并公司的投入资本总额时，两者就不相等，这一差额将抵减合并的留存 利润，合并后的公司没有资本公积。具体业务的处理可见下面的例2 2 。 ( 三) 会计政策不一致的处理 在合并中，若参与合并企业存在和会计政策不一致的问题，在权益结合法下，应予 以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性，同时，应在比较报表中调整前期财 务报表。 例2 2 富发公司计划发行股票合并通达公司，双方合并前股东权益账户如下： ( 单位：元) 富发公司通达公司合计 股本，面值1 0 元 2 0 00 0 08 00 0 02 8 0 0 0 0 资本公积 3 00 0 01 00 0 04 00 0 0 投入资本合计 2 3 00 0 09 00 0 03 2 00 0 0 留存利润 7 00 0 03 0 0 0 0l 0 0 0 0 0 净资产或股东权益 3 0 00 0 01 2 0 0 0 04 2 00 0 0 富发公司发出7 5 0 0 股面值1 0 元普通股，换取通达公司的全部普通股，这时，两个 公司投入资本总额为3 2 0 0 0 0 元，大于合并后的富发公司普通股本2 7 50 0 0 元，差额为 4 5 0 0 0 元。合并后的富发公司，其股本为2 7 50 0 0 元，资本公积为4 5 0 0 0 元，留存利润 为1 0 0 0 0 0 元，股东权益合计为4 2 0 0 0 0 元。在富发公司账上记录这一合并业务的分录为： 借：净资产 1 2 00 0 0 贷：股本7 5 0 0 0 资本公积1 50 0 0 例存利润3 00 0 0 假定富发公司发出90 0 0 股面值1 0 元的普通股，换取通达公司的全部普通股，这时， 两个公司的投入资本总额为3 2 00 0 0 元大于合并后富发公司普通股本2 9 00 0 0 元，差 额为3 00 0 0 元。合并后的富发公司，其股本为2 9 00 0 0 元，资本公积为3 00 0 0 冗。留存 利润1 0 00 0 0 元，股东权益合计仍为4 2 00 0 0 元，保持不变。在富发公司账 ：记录这一 合并、j k 务的分录为： 1 20 0 0 0 8 货：股本 9 00 0 0 留存利涧 3 00 0 0 又假定富发公司发出1 3 0 0 0 股i f i i 值l o 元的普通股，换取通达公刮的全部普通股。 这时，合并后富发公司的普通股本为3 3 00 0 0 元，大于两个公司的投入资本总额3 2 00 0 0 元，差额为1 00 0 0 元。合并后的富发公司，其普通股本为3 3 00 0 0 元，没有资本公积， 留存利润为9 00 0 0 元，股东权益合计仍为4 2 00 0 0 元，保持不变。在富发公司账上记录 这一合并业务的分录为： 借：净资产 1 2 00 0 0 资本公积 3 00 0 0 贷：股本1 3 00 0 0 留存利润 2 00 0 0 三种合并方式对合并后的富发公司的所有者权益的影响如下表： ( 单位：元) 第一种合并方式第二种合并方式第三种合并方式 净资产 4 2 0 0 0 04 2 0 0 0 04 2 0 0 0 0 股本 2 7 5 0 0 02 9 0 0 0 03 3 0 0 0 0 资本公积 4 5 0 0 03 0 0 0 0o 留存利润 1 0 0 0 0 01 0 0 0 0 09 0 0 0 0 股东权益 4 2 0 0 0 04 2 0 0 0 04 2 0 0 0 0 第二节购买法与权益结合法的比较、评价和选择 一、购买法与权益结合法的比较 从前面的分析可以看出，购买法与权益结合法在会计处理上存在着一定的区别，并 由此对合并行为产生一定的影响。从理论上看，它们是分别建立在不同的理论基础上的， 具体表现在： ( 一) 对企业合并性质的认识不同 1 、购买法认为，企业合并应视为企业的购买行为，注重合并完成同资产、负债的市 场公允价值，认为企业合并与一般的资产买卖本质一样，它们都是通过讨价还价的公平 交易进行的。对那些用现金、其他资产方式进行的合并，与购买资产更为接近，使用购 买法进行会计处理乃理所当然；对于用交换股票方式进行的合并则存在着争议，但主张 采用购买法认为，交换股票实质上是为合并发行的股票，通过交换股票实现合并交易而 成为合并公司的股东，体现的仍是各自独立部分之间的讨价还价，哪怕在交换股票时， 双方以i ：1 的比例进行，那也只是形式，实质一l 它仍是基于公允价值为实现合并而付出 的代价。在现实经济生活中，任何企业合并都存在合并方和被合并方，不存在权益结合 法所认为的合并各方找不出哪方是主并方。 2 、权益结合法认为，当采用交换股票方式进行的企业合并应视为经济资源的联合， 而不能视为购买，合并各方找不出哪方是主并方，哪方是被并方，因为交换股票只是合 并叔方股东集团之间的交易，与公司主体无关，公司本身作为一个独立的法人主体，整 体资源既没有流出，也没有流入，股东集团双方交换股票实质上是同时交换所有者的风 险1 j 报酬，从而使各参与合并的公司的股权集合在起。 ( ) 计价基础不同 从会汁处理的角度看，购买法与权益结合法的根本区别在于对被合并企业资产和负 侦的汁价j 吖i j i 同。9 1 i ：| 买法j 。泛应f j 了公允价值基础，f 町权益结合法c q - l l ! j ：账f f f 价值， 偏晴j ，j 止成本原则。l 卜是为两前计价基础的4 i 同，j 铷小不同力法卜棚关的会计问题 及结果的不同。在购买法下，对合并成本要按所支付项目的公允价值计价，对所获得的 资产和承担的负债也按公允价值计价，由于这两者往往不等而产生商誉。由于对被并公 司有关资产和负债已按公允价值进行重新计价，这从主并公司看，被并公司已形成了一 个新的会计起点，主并公司反映被并公司的损益也只能是合并后被并公司所产生的利 润。相反，权益结合法则不改变原有的账面价值，也不会产生合并商誉。 ( 三) 依据的会计假设不同 购买法认为，企业合并过程中，主并公司已控制了被并公司的资产使用、经营活动 等，并且主并公司也为此付出了代价，使主并公司的经济资源流出；另外，通过收购对 被并公司进行重组，从而使其原有的资产收益能力和价值发生变化( 企业资产计价主要 依据资产的长期收益能力而定) 。这些都表明，被并公司的持续经营已受到很大影响。 因此，有必要对被并公司的资产进行重新计价。 权益结合法认为，当通过交换股票实现企业合并时，对被合并公司的经济资源未产 生任何影响，所有者权益继续存在，各自的资产仍保持不变，且继续从事以前的经营活 动，故不影响各自会计主体持续经营，也不应改变其计价基础。 ( 四1 对企业损益的计算结果不同 由于购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润计入合并利润表，但是权益结合法 是将被并企业整个年度的利润都计入合并利润表，因此，只要合并不是发生在会计年度 初期，而且被并企业会计年度开始日到合并曰有利润，则意味着用权益结合法得出的合 并利润总比购买法得出的合并利润要大。由于权益结合法对被并企业的资产维持原来的 账面价值，再加上通货膨胀的影响，被并企业的公允价值般来讲都比账面价值要大， 在权益结合法处理下，合并后只要按照公允价值变卖资产，就有额外利润，而且在合并 以后的年度中，对于摊销资产得出的成本、费用，也会比用购买法核算要少，故利润就 要大。 例2 3 1 2 0 0 1 年7 月1 日，红星公司以面值3 5 5 万元市值为5 6 0 万元的普通股股票 吸收合并北海公司的全部净权益。合并日红星公司和北海公司的比较报表见下表： ( 单位：万元) 历史成本权益结合法公允价值账面调整购买法 红星公司北海公司 北海公司 流动资产 7 5 03 0 01 0 5 0 3 5 0 5 01 1 0 0 固定资产 6 5 02 7 59 2 54 5 01 7 51 1 0 0 商誉 o0o1 2 01 2 01 2 0 流动负债 2 7 57 53 5 07 5o3 5 0 长期负债 2 7 51 0 03 7 58 5 一1 53 5 0 投入资本 6 5 03 5 51 0 0 5 5 6 0 。 2 0 51 2 1 0 留存收益 2 0 04 52 4 5 0 。 一4 52 0 0 净资产 8 5 04 0 01 2 5 05 6 01 6 0 1 4 1 0 流动比率 33 1 4 负债所有者权益比率 5 8 4 9 6 4 7 ：流动资产增值上蛰足山十库存商品，| 值0 起的： k m 负仙减位足r l 盯场利书提b ，引起的： 投八资夺m 雌夺和资本公积组成的，投入资奉州妊增加2 0 5 万儿足山发行价5 6 0 3 5 5 起的： ( 4 ) | f 仔收益减少4 5 力儿足f f i 蚴共y 上下抵消分录- j f 起的。 山j ：袭，以再i i f j ，杈箍结合法f 的净资产较购买法卜少1 6 0 ( 1 4 】o 。1 2 5 0 ) ，足“，j 匕 海公一d 的资产、负侦的公允价值0 账面价值差异引起的。如果红星公司按市场价格将北 i l l 海公司进行变卖，若采用权益结合法，便可增加红星公司的利润。用权益结合法核算下 资产的摊销也会较购买法增加利润。两种方法对损益表及利润的影响如下表： ( 单位：元) 红星公司北海公司权益结合账面调整购买法 全年全年下半年法 销售收入 1 4 0 08 0 04 5 02 2 0 01 8 5 01 8 5 0 销售成本 9 5 05 2 02 8 01 4 7 01 2 3 0 + 2 01 2 5 0 销售毛利 4 5 02 8 01 7 07 3 06 0 0 经营费用 1 5 01 0 56 02 5 5 2 1 0 + 2 2 1 2 折旧费用 5 03 52 08 5 7 0 + 8 7 5 7 8 7 5 利息费用 3 01 054 0 3 5 + 1 3 6 税前利润 2 2 01 3 08 53 5 02 7 3 2 5 所得税 6 63 92 5 51 0 58 1 9 7 5 净利润 1 5 49 l5 9 52 4 5 1 9 1 2 7 5 净资产收益率 1 9 6 1 3 5 7 注：( ! ) 假定企业所得税税率为3 0 ； 销售成本调整数2 0 万元主要足由于库存商品升值所造成； 经营费用调整数2 万元主要是由于商誉的摊销所造成； 折旧费用调整数8 7 5 万元是由于固定资产y t 催i1 7 5 万元，在1 0 年内折旧，半年就分担8 7 5 万元： 利息费用调整数1 万元主要是由于市场利率的提高所造成。 购买法下的净利润为1 9 1 2 7 5 万元，权益联营法下的净利润为2 4 5 万元，主要是由 下列原因造成的： ( 1 ) 权益联营法将被并企业整个年度损益，并入实施合并企业的收益表，而购买 法仅仅将合并f i 后被并企业所实现的收益纳入收益表，因而只要合并不是发生的年初， 而被并企业又有收益，合并当年按权益结合法处理所得的收益数一般总会大于购买法。 ( 2 ) 权益联营法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，并且不确认商誉；购买 法则相反，要按并入资产、负债公允价值记账，并要确认商誉。所以，在合并后年度， 由于存货销售、固定资产折旧、商誉的摊销，会使按购买法所得的成本费用较权益结合 法大，相应的收益要更小。 ( 3 ) 权益联营法下，收益较高，所有者权益较低：购买法下收益较低，所有者权益 较高，这样一高一低使权益联营法下报告的净资产收益率高于购买法下的净资产收益 率。 二、对两者的简要评价 对于上述购买法和权益结合法，会计界一直存在着激烈的争议。 ( 一) 关于购买法的评价 1 、赞成采用购买法的人认为，购买法具有以下优点： ( 1 ) 在绝大数的企业合并业务中，总可发现哪方是主购方，一个公司被另一公司所 收购，且主并公司与被并公司的认定通常是明显的。在企业合并中，叫显占 二导地位的 公司继续存在，而一个或多个其他公司停止控制它们自己的资产和经营，i 习此发!