（会计学专业论文）国有股份公司治理结构研究.pdf

内容提要 公司治理结构问题( c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ) ，一向为理论 界争实务器所关注，它对于提高瑰代公霹酌经营效零争管理效率，实现资源的蔽优配置， 都有着极其重鼹的意义。本丈拟从分析图有股份公司治理结构的现状、失效原因入手， 探讨构建符合我国国情的规范的公司治理结构。 文章毡强三个部分： 第一部分主要从理论点论述了治理应体、治理对象、治理手段、委托代理关系、 剁衡机制的概念及股东( 大) 会、董事会、监事会、经理层四犬机梅的构成和职责。 第二部分分析了禽露萎爱份公毒治理结构的琉获及失效原霾。霹黄我国国有股纷公 司治理结构问题很多。首先，所有权与经营权分离屉，“股东缺戗”使所有者欺督苍白 无力：其次，股东( 大) 会、董事会、败事会、总经理四太机构的设置重形式、轻实质， 使公司治理结构失效；第三，由于娃上两方面纳源毽，产生了掰谓“内部人控裁”的现 象；最后，由于对董事、缎理行为缺乏有效的激励和约束机制，从而使内部制衡机制失 效。 第三部分较为详细地论述了如错建立符合我溺蕊猜的兢范的公霉治理结构的问 题。本部分童鼹针对国有股份公司治理结构存在的问题，构建了一个从公司治联结构的 浓理主体、蛸大规构的设嚣、走部制衡机稍三方面出发砖配套改革思路框架。 瑾关键字翻溜理主体、治理手段、蒌托代理关系、制衡机镧 a b s t r a c t 融t h ew o r l d ，m a n ye c o n o m i s t sa r er e s e a r c h i n go n t h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e s t r u c t u r e ，w h i c hi si m p o r t a n ti nr i s i n ge f f i c i e n c yo f m o d e r nc o r p o r a t i o na n di n r e a l i z i n go p t i m a l a l l o c a t i o no nr e s o u r c e s t h et h e s i s ，b a s e d0 1 1t h ep r e s e n ts i t u a t i o n so fc o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r e a n dt h er e a s o n sf o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ef a i l i n gi ns t a t e 。o w n e ds t o c k 内容提要 公司治理结构问题( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e ) ，一向为理论 茶务实务器辑美注，它醇于提高现代公霹戆经营效率孝尊管理效率，实瑰资源聪最饩配显， 都有着极其重要的意义。本文拟从分析国有股份公司治理结构的现状、失效原因八手， 探讨构建符合我圆国情的规范的公司治理结构。 文章包括三兮零分： 第一部分童要从理论上论述了治理童体、治理对象、治理手段、委托代理必系、 制衡机制的概念及股东( 太) 会、董事会、监事会、缀理层四大机构的构成和职责 篱二零分分辑了蜀毒嚣爱份公司治理绻稳戆瑰获及失效援嚣。鼙蘩我国嚣霄黢徐公 司治理结构问题很多。首先，所有权与经营权分离后，“股东缺位”使所有者监静苍白 无力；其次，股东( 大) 会、董事会、监事会、总经理讶大机构的谈鬣重形式、轻实质， 使公霉治理缝稳失效；第三，由于娃主秘方面戆磊霪，产生了瑟诱“表每人控裁”敏王蔸 象；最后，由于对董事、经理行为缺乏有效的激励和约束机制，从前使内部制衡机制失 效。 第三部分较为详细遗论速了如锈建立符合我篱蒺谤的规范秘公司治理鳍确的闻 题。本部分主要针对国有股份公司治理结构存在的问题，构建了一个从公司治理绻构的 治理主体、四失机构的设置、内部制衡机锥4 三方面出发的配套改革思路框架。 强荣键字蛋游壤圭傣、掌豁理手段、嚣托代理关聚、销衡抵制 a b s t r a c t i nt h ew o r l d ，m a n ye c o n o m i s t sa r er e s e a r c h i n go nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e ，w h i c hi si m p o r t a n ti nr i s i n ge f f i c i e n c yo f m o d e r nc o r p o r a t i o na n di n r e a l i z i n go p t i m a l a l l o c a t i o no nr e s o u r c e s t h et h e s i s ，b a s e d0 1 1t h ep r e s e n ts i t u a t i o n so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n dt h er e a s o n sf o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ef a i l i n gi ns t a t e o w n e ds t o c k c o r p o r a t i o n ，e s t a b l i s hn o r m a l i z e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fs t a t e o w n e d s t o c k c o r p o r a t i o na d a p t e d t oc h i n a e c o n o m y i tf a l l si n t ot h r e e p a r t s ： p a r ti ：e n u m e r a t et h ec o n c e p to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ep a r ta n dg o v e r n a n c e o b j e c ta n dg o v e r n a n c em e a n s ，t h ep a r t sa n da u t h o r i t yo f s h a r e h o l d e rc o m m i t t e e ， m a n a g e m e n tb o a r d ，d i r e c t o r y b o a r da n dc e o - c h i e f e x e c u t i v eo f f i c e r p a r ti i ：p r e s e n ts i t u a t i o n sa n dr e a s o n sf o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei n s t a t e o w n e ds t o c k c o r p o r a t i o n f i r s t l y , a f t e rs e p a r a t i o n o f o w n e r s h i p a n d m a n a g e m e n tr i g h t ，o w n e rv a c a n c y b r i n g s o no w n e rs u p e r v i s i o n i n e f f i c a c y s e c o n d l ns h a r e h o l d e rc o m m i t t e e ，m a n a g e m e n tb o a r d ，d i r e c t o r y b o a r da n dc e o c h i e fe x e c u t i v eo f f i c e ra r eo r g a n i z e do nf o r m a l l y , b u tf o u ri n s t i t u t i o n s w o r k n o t h i n g s ot h a tt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e i s f a i l u r e t h i r d l y , t h e t w o p r o b l e m sr e s u l ti n i n t e r n a lc o n t r o l ”f i n a l l y f a i l u r eo fs e t t i n gu pad i r e c t o r s c h e c k - u ps y s t e m a n d s e l e c t i n ga n di n s p i r i t i n gm a n a g e r p a r ti i i ：e s t a b l i s hn o r m a l i z e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fs t a t e o w n e d s t o c kc o r p o r a t i o na d a p t e dt oc h i n ae c o n o m y a c c o r d i n gt ot h ep r o b l e m si nt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r eo fs t a t e o w n e ds t o c kc o r p o r a t i o n ，ar e s o l u t i o nw i l l c o m ei n t ob e i n g ，w h i c hc o n s i s t so f p a r t i c i p a t o ro f c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ， t h ec o m p o s i t i o n o f f o u r i n s t i t u t i o n s a n d r e s t r i c t e d m e a n s o f f o u r i n s t i t u t i o n s t 曼篓墼垒篓望鳖墨篷垫鐾茎 ： 序言 现代公司是一种典型的委托代理制度，其核，心是所巍权和经营权的分离。这种委托 代理制度在促进公司有效运作的同时也会带来信息不对称的问题，并由此产生代理入利 鼹其售爨魄势侵犯委托入蛇权利，以及慰不同的委托人绘予不平餐的德遇等超鼷。改善 公司治理结构的目标就鼹簧将这种成本降到最小。而我国目前在公司治瑷结构方丽，不 论是理论上还是实践主樱对予发遮枣场缀浇蕃家寒说还饔糖当戆欠缺。鞭筵，侉鉴藿羚 公司治理方面已肖的先谶经验，建立适合中国特色的合理的公司治理结构，是我国目前 迨切需要研究静漾题。 从j 琏期发生的美国墩大的天然气采购商、出健商“安然公司”和美豳第二大长途电 话公司“氆羿通信公司”的会计舞弊案件及由此引发的一起更胜一起的破产案件， 铡我国毫上赢黪纺织服装业知名燕牌“黎蹬股份”铡用慰开增值税发票，虚增收入移剃 润，利用有关出口货物优惠政策人为扩犬企业销售业务的核算范阐，以及创造惊人业绩 豹“锾广爱”羁瘸莛予公司壹壤鄹润镬黢徐一黪狂势至簸终被缪耱谖查嚣搜其撰写豹襻 化彻底破灭等一系列事件，均对股票市场造成了几乎是灾难性的影响，对本不景气的全 球经济稀言更莛霉上热耩。这篓睾侔屡矮发生懿原因众说绣纭，鸯入获为是鼗蟹不力， 商人认为是中介机构玩忽职守，还有人认为是管理层的邋德腐败，而笔者认为究其根源， 上述事件中公司治理结构豹失效楚症结所在。 就锻广夏公词蕊言，公司治理结构的失效主要表现在三方面：其，银广爱对子公 司的治理失效。从目前披露的信息看，问题出在银广夏的一个下属子公词中，髓由于银 广夏对冀t o o 接段，骥就窀必须对子公司鲶行为承担襄全责任。这个溪侮首先说鹱镊 广夏对予公司的治理关系没有健全。其= ，董事会对经理层的治理失效。受股东大会的 委亭乏，蘩事会对箕蒋任瓣经理鬣天贯，液该实藏充分有效黪蓝謦，镶淹公司戆穰蔻。裁 广夏公司的董事会不能农公司内部及时发现和制此伪造缀营业缵等严重锚误，负有不可 推卸豹赏任。其三，股东，尤其楚中小黢东对董事会豹治理失效。公司的虚镁信惫按嚣， 使中小股东难以通过证券市场了解公司真实的缎黄状况，不能对壤事会袭达正确的治理 决策，造成自身利益的熬大损失。从这三方面着，银广篪公司的治理结构没有能够保证 黢东、壤事会、营理层、子公司之闰的投力毒4 键，暖显处于失效的状态e 一 黧塞墼丝垒鎏堡堡壁塑黧鍪 ： 我鑫聂处于计翅经滚露蠢酝经济转瓿麓除毅，市场糗爨甭宠善，倍露裁覆姣乏，竣 府往往担当起为阕有企业的错误行为承担煅终责任的角德，这又造成股民对政府行为的 不澄礞麴飘丽影响羧氏豹投资决策。一些上市公司弄蕊佟假被揭露麓，受蜀豹处罚辙乎 箕徽或簸终不了r 之，公嚣融矮亏搂还霹淤倍赘黢癀蕊力量逶过突蠢垂缀起死强鬃，这 热“宽容”都成为某些公嗣敢予胡作非为的原因。于是些公司频频造假，会计师事务 掰瞧其成瑕掇辫，令会诗落感严覆失真，投资者瞧因此瓣涯券奄场、诞券鉴管部门潦感 失凝，露会计辨攀务辑等孛介瓿褥持怀疑悫废。 会计信息失瀛豹治囊趣铁蠹裙秘羚鄹寒遴嚣。内粼怒竞善公霉浚毽终稳，嬲懿金蛰 内部管理。外粼怒加强会计壤论研究，兜蒋会计准则帮会计制度；掇高监管效率，加大 盐篱力菠；蔑蕊孝会中奔鼹务凝梅毒承链髓懿嚣藩；建立宠善戆社念信薅蒜系；建立嘉 场激励机制，发擢舆论监餐作用簿。 鉴予本文籍螺有限，仪藏匿霄企监驻份秘教遥孛公司治瑾结梅失效闽题遴一步论 遮。 股份制作为观代企业制度的媳范，与貔国以往实彳亍的企业制度相比脊两方筒优点。 疑，嫠蕊膏投与经营投禚分瓷，霍寡撵为国有资本静代表嚣使掰裔投，企业法入财产 权的确立使公谣w 以 誊为个入格纯的永续蜜俸逶行下案：萁二，擒建了有效豹公司治 麓赣擒，毅表丈会、羞攀会、簸攀会、经蘧垂嚣穴裰擒分工谤幸譬、撩墨潮衡、爨投葶誉关 系孵礁。但是，程我国嚣蠢众业股份制改逑串，运薅大饯点不但没囊褥到体现，瓤且述 现了生产效攀绦下，亏撩褥增大，国霄资产流失等一蘸弼蓠惩。究其稷零骧瓣，还霆 程予缺慧健全念耀的激威秘约束机制。因此，我们有理出认为，建立现代企业制腹的一 令关毽瞧绩藏旋予实现鬣露念渡治理结构瓣饿耨。本义将驮分辑露饔股狳公司洽缓绩梅 滟观炊入季，戳黧毒黢徐公蠲沧瀵续秘器程浆矮瑟海舔究黠象，献公司漕莲结鹦鹃活瑾 燕体、四大机构的设置、内部制衡机制三方面出发，搽讨符合我圜国情的公司治理结构a 羔 一；一 登鲞鍪堡叁璧鎏翟鳖：塑登窒： 第一部分嗣有股份公司治理结构相关鬓论研究 公爰澹建缕稳是在声羧关幕滤瘊霉羹燮投嚣绞一戆鏊麓主，实鬣对公蠲控嘉l 殴鳃合理 黼器，在公司辨肖者与缀訾辫之溺形袋禚甄潮簿翡虢剃帮有效静激赫与簸督税籍，最大 限度提毹公司的运营效率。 获公司浍蠖这一裁蘧鹣产生与发袋袋番，霹戳从狭义衰广义爨方鬻去瑾辫公霹治 蠼。狭义购公翊治理，怒拯掰蠢嚣，主癸悬般东对经馨畿的一静骢繁与制衡枧剃，即通 过一种制度安排，来合理地配鬣所有者筠经营者之间的权利与资任关系。公司治联的目 标跫爨迸黢东裁蕴数曩大纯，防壹经营誊对嚣蠢赣穰蕊瀚謦离。其主黉姆点是通避箴糸 ( 大) 会、萱攀会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治 邂簧薅不弱陵予艘零对经蘩者豹镧德，褥蔻涉及翻广泛静桶害辑关撩，国旗黢东、镄投入、 赡爨等冬公嚣蠢瘸窖关蘩懿簇整袋兮天。公霉滚理是逶越一套毯鏊菠式竣毒正式瓣裁爱 战机翱来协调公嗣与掰有利寮穗笑者之澜的翻益关系，黻傈证公司决策鹃科学他，觚丽 最终维护公司器方面的刹蕊。匿为在广义上，公司已不仅仅是股岽的公司，而属予一个 秘蕴共瓣薅，漕褒懿嚣拣不锭楚羧衷莉蓝熬最大纯，戆麓要臻诞公霹凌蘩兹科学瞧，获 聪对绦诞公司嚣穷嚣的铡蕊穗关卷蛇琴| l 懿最大织。 一、公司淤避结构相关概念 滏瑗蘩鞠( 泅锈酗3 嚣g o 、r b r n a n c e s t r u c t l 】餮：e ) 霖怒法箨焉漤，意隽 公司权利机关的设置、运行及权利机关之间的法权关系，后来经济擘家在讨论念啦的起 源及企、盈与市塌酶关系时媸孺了这一寒谮，作为突约涮发魏替代麓谱，帮市场蔻一套治 壤市场交耍关系黪梳裁，嚣企整燕一套治理企鼗突菇关系翡撬裁。掰嚣煞爱大送爨在于， 市场机制中权剥的分配怒慰簿的，交易充分自由；而众她作为治理机制，其中的权利分 靛是不瓣等酌，必须鸯一个中心权威寒缝一据撵、监餐窿常款生产缝营活动，企、业内皇 由交易爨受劐辍潮静。 反法学耧缎济学黪建发分辑，广义瓣公嚣治理鳢搦包括嚣个豢次：第一层楚羚部治 理，包掇产晶啦蛹、资本意场帮劳动力市场，是市场对企业的治理；第二层是内部治理。 狭义静公霹洽理结擒是攒鬏者，帮蠹都治壤。零文掰褥凝鹣公司滚瑗凌糖是摆狭义酶公 司治理终构。它主要包括以下内容： ( ) 治遴主体，霹锻参与治瑾。蠛代治璞缩构烈埝认为，焱妲治瑷主体魏怒“籁 3 嗣有股份公司治理结构研究 蕤粳关者”，德搦是与金篷共存亡戆个入或溷蟀，箕剃薤与企业整体裁益蜜韬穰关。治 理主体应具备以下三个基本条件：具有馒公司资产收黼最大化和僳障主要利益主体合法 利益的动机，即监督动机；具有获取企业生产经营情况的信息渠道，即监督能力；具有 鞠鼹予决繁考熬行秀狻立羧，霹整餐独立瞧。 ( 二) 治理客体或治理对象。治理结构着重解决利益相关者之间的责权利关系，尤 其是剩余索取权和控制权的配鬻。 ( 三) 浚壤手羧。对法入浚瑾结爨卷说，要这翔念瑾努嚣剩余索取投羁控潮投，必 颁具备一定的程序和机构。般来说，常见的机构有股东( 大) 会、董事会、监南会及 缀理层。程序则体现为表决提序、利益分配程序、人攀任免程序等。 ( 嚣) 委撬代理关系，镶穗委我关系。荬彗遮存农予享主会经济斑活串，是豢一个大 麟一些人委托其他人为自己的目标工作，同时授予相成的权力，承担定的责任，给予 虑付的报酬，使之具有工作积极性并受到必要的监督署n 约束。委托代理关系，本质上是 穆契约关系，委代双方缀j 妻浚翔，讨徐还徐，达或姣文魏会约鬣燹形弱熬葵，对双方 各自的权力、责任、利益作出界定。就股份公司而言，存在多级委托代理关系，其中主 要是股东、股东( 大) 会譬壤事、董事会之间信任委托代理关系，蘸事会与经理层之间 耱侄委托代毽关系，戳及强家羧东、法入毅东与叁然入黢衮谴表之瓣戆委莛我璞荚系。 ( 五) 制衡机制。就公司而言，是指能够使其内部的权力机构、决策机构、监督机 构相互分离、相互制约，及时发现并纠媛经营者、管理者的错误，队最大程度地提高公 蠲麓经济效藏酾柱会效益，扶嚣霞吝税掏充分发箨箕辍蔽戆一静瓿臻l 。公司治臻懿蠢豹 不是相互制衡，至少，最终舀的不是制衡，而是保证公司的正常逡作和健康发腿的方式 和途径。 二、毅寨( 大) 会、豢摹会、j | 霪事念、经瑾篡嚣穴梃祷懿稳蔽汉其职投 目前，柱对国有企业进行股份制改溉过程中，企业内部设置了股东( 大) 会、董事 会、经理层及渡事会四大枫梅。 ( 一) 羧东( 大) 会 股东( 大) 会由股东组成，股东是公司的出资人。除国家有特别规定外，肖权代表 阑家投资的政府部门或枧擒、企业法人、具有法人资橇的事业单位期社会豳体、巍然人， 均可毁按照蠛定出资成为股东。 股东( 大) 会是公司的最高权力机构，具有以下职权： 4 嚣有股份公葡治理结构研究 l 。决囊垒、监静篷营方舒窝授蜜诗划，域照箨为企照署震生产经落活动戆基零依据。 2 决定夔事任免，并审议批准董搿公的报告，以此对企业螫攀和董事会的工作进 行全蠢评价秽餐导。 3 。凌定麓搴 壬兔，势事渡援准煎攀会兹掇者，蕊齄霹金整襞霉帮煎事会瓣王露逶 行全面评价和督导，并对濂礴会有关企业嗣常生产经黼的监督结论做出必要的处瓣。 4 ，审议批准企业的年发财务预算方案稻决算方桊，鞋此监餐斓指导企业年度财务 行为。 5 制定并修改企业章穰，以此全面舰定企业生产经营的基本凇则和方针。 ( 二) 爨攀会 董事会燕羧表 大) 会遮出瓣董事缀袋，最表驳象剩盏，对羧窳( 丈) 会受舞，是 股东( 大) 会闭会期间代理股东( 大) 念行使权力的公司最高决策机构。董事袋摄股东 熬代理大，受骰东( 大) 会傣侄委托，托管公霹的法人炎产，是公越的法定代表税关。 穗事会裁员惫捺撬芎亍董事帮猿立董事。 执行董搿鼹公司董事会的一名成员，同时又是公司的一名执行人员。做为魑麓事， 缝出双东任愈捧受公司法抟测终；擞为寝攘嚣人员，德是公司憨燎爨，受麈错奢露裂 翰。 独立董攀感指不在公铷掇任除董攀外的其他职势，并与其所受聘的公司及冀主要股 寨不存在霹能妨碍其进行独盘客蛲判断豹关系鹩董事。 董事会藏维护羧东静秽蕊，嚣经营卷麓鑫鬻经营管毽活凌实薅霄效嚣盏控，评徐高 艨经理人员的北绩表现，谱价公司财务成果，并监督公司财务预算控制系统的逡作，检 粪经营孛可携出瓒靛惩题。蓬事会驳投热下： i 。决定经疆酌投蹶辩瀚。根据委托代理理论，在黢餐公司串，董事会与经疆戆关 撩为二级。r 羹托代理”必系。经邋人员根据董事会的授权或公司章程的授权潍行日 鬻事务管理，楚事会懿授狡藜器是董攀会粼壤经理入爨行失懿标猿，邀是实施监控鹭遂 断标准。经理人员豹越枚杼为应受至l 簸餐稻控翎。绘公司造玻损失豹，应当追究警事入 的责任。当然，当公司董攀会的决议违威法律，行政潦舰和公司章糯时，致使公司蒙受 严蓬接失，落缀遴天员圭挎实德了董事会狭谈的，经疆入曩不应承撼责任，露耄参与决 誊义的董事对公司负赔偿赏绦。 2 决定缀理人员的撤削方案，即时经理人员的激励。对经理人员公平的和恰当的 5 国有股份公司治理结构研究 激励能使经理人员保持工作热情，尽力地履行自己的职责。而公平的、不偏袒的激励( 含 正激励和负激励) 更能增强经理人员之间的向心力和凝聚力，更能相互配合、协调并完 成自己的管理工作。过高的激励容易使经理人员感到自己奇货可屠，造成其与董事会的 磨擦增加，内耗加剧，而过低的激励则使经理人员工作不积极甚至消极怠工，对自己的 职责马虎了事。而不公平的和偏袒的激励更使经理人员全体人心涣散，影响公司治理体 系的运作。 3 招聘和解聘经理、副经理、财务负责人。这是董事会最具决定性意义的职权， 能使经理人员对董事会负责，正确行使自己的职权，而不敢考虑损害股东的利益。董事 会对严重损害公司利益的经理人员实行解聘，可以防止其他违反股东会决议，公司章程， 行政法规的行为发生。 4 负责召开股东( 大) 会，并向股东( 大) 会报告工作，决定公司的经营计划和 投资方案，决定公司的内部管理机构的设置并制定公司的基本管理制度，执行股东( 大) 会的决议。 5 制订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或 者减少注册资本的方案及拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 ( 三) 经理层 经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。加强企业经营管理、开发适销 对路的产品都依赖于企业的经营者的市场经营能力和企业管理水平。对经理层人员的选 拔应谨慎，关系着企业的生死存亡。经理具有以下职权： 1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划及投 资方案。 2 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司的具体规章。 3 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除应由董事会聘任或解聘以外的管理 人员。 ( 四) 监事会 监事会是公司的内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其职 能是代表股东监督、检查公司的财务状况以及业务运营情况。依照我国公司法规定， 监事会具有以下职权： 1 检查公司财务。公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 6 国有股份公司治理结构研究 本公嚣豹慰务会诗髑瘦。蕴事会憝俸矮蔗检查公镒鹣避务会诗缀轰是蚕敲劐数字真实、 计算准确、内容完整、说明清楚、报送及时，有没有伪造会计数据或编制与实际不相符 的会计报袭。 2 对蘧事、经毽执孬公霉篷磐对戆连反法箨、法蔑或公司牵程静牙隽送行篷餐。 例如董事、经理是否利用职权接受贿赂或者获取艇他非法收入、侵占公司财产；董事、 经理是翁姆公司财产以綦个人名义歼立账户存镑或揆资等。 3 + 警蘩事囊经理靛行兔损害公霹戆穗盏蹲，瑟寐董霉粒经蘧予竣簦正。蓝事畜投 列席董事余会议，及时了解董事会念议的情况，吼便在监督梭凝公司工作的同时，对损 害公司刹靛的议案提出辩议，并可臻求复议。公镯董事，经理执行职务时违反法律、法 巍或者公褥章程戆行为，蓬事会寝段辩要求萁鞠歪，蠲歪方式避通过蕴事会嚣嚣握窭， 也可个别撼出。 4 提议瑶- 开临时股东( 大) 会。 5 公霹章疆燕霆韵其谴取获，这些袈蔽毯捂：疆奁设立经过懿毂疆、审查清算入 在清算究绪时所编制的会计表册的权限等。 虽然监枣会秘董攀会都育监督职熊，僵弧者楚有区烈鲍。如上所述，监臻会静监督 工孬强经济活动霆答违法菇主，翔公霹管理霉为是否连爱法律、法巍窝公镯艇章裁度e 而董事会的监督则以缀济活动是否邋当为主，如缀营计划的管璃是否合理，怒否符合公 司发展战旗等。 7 国有股份公司治理结构研究 第二期分鬓籀氏份咯叫霹专叁囊翻蟪留 现状及失效原因分析 目前我国翻有股份公司治理结构问题很多。酋兔，所有权与缝澎权分离君，股东缺 能使得所有者j j 蠡督苍白无力 其次，股东( 大) 会、蹩事会、监攀会、经理层四大机构 酶设置重形式、轻实质，馒公司治理结孝失效；第三，垂于以上鼹方嚣戆原因，钛露产 生了所谓“内部入控箭”的现象；最后，对董事、经聪、监事没脊建立起符合现代企业 制度要求的激励和约束机制。 一、段东缺位及其影穗 在社会主义经济体制确忘初期，出于巩固政权的需要，在所有权与经营权的问题上 潜重强调所有权。基于这样的指导思想形成的传统企娥制度，把整个国有经济视为一个 众监，嚣各个名义土斡国蠢众韭刘变成了，圭产车阑，拔照企业瘊蠢蠢国家戆撵令生 产和销售。这时的所有者确实在位，企池确实为国有。随着生产力的发展，政税的稳定， 传统企业制度的弊端暴露无疑，进行的缀济体制改革谯所有权与经营权的问题上又滑到 了雯一个擐蘧冀瑟强溪经营蔽，予楚教授藏7 竣肇豹主援。避颦寒，在对传缓垒鲎 制度进行改革的过程中，片砸的强调经臀权，出现了“国有资产授权企业经营”的作法。 即由国有资产瞥理部门在对企业原有资产进行清产核资的基础上，向企业颁发授权证 书，麦螽者以褒骞者代理入豹鑫傍全投经鏊授权蔻强内靛国鸯资产。这秘授权缀餐，确 安给了企业充分的自主权，但却出现了股东缺位的问题。 ( 一) 股东缺位的现状分析 赝有者姣僚是嚣毒经济久治不愈戆瘸疾。在鏊鸯众渣实霉亍了公髑涮改造爱，又演交 成股东缺位问题，继续困扰着国有经济的发展。股东缺位是指股承代表对国家股东或国 谢法人股东的权益不负责任、漠不关心，导致股东功自缺损和公司效率损失这样种经 济凌象。段东妖经，逶给遮游裁是“老板琴在经、塞燹无天警”，獒不囊嚣票蔑鬟露曩 见的： 1 股东缺位首先表现为国家股东丧失了逐利避密的理性行为，不再具有追求利润 蹶大证戆强慧滓麓，霹公蠲猿亏稻羧衮爨身豹盈亏嚣掰谓、溪不美& 2 股东缺位使国家股衷丧失或弱化了对经营者的择优汰劣功能、激励与约束功能 和优化酽署诲澜的动能 s 冒有黢份公司治理嚣构研究 3 。羧东缺蹙鹭缝浆不莰霞段家爨赛效率受到攫失，蠢曼搜公司效率帮社会鼓率氇 受到损夹。 ( 二) 股东缺位的原因分析 l ，罄肖经滚中静裙始委撬天缺穰。 国有缝济中的委托代理关系复杂。在我国，圈肖资产属于全体人民所有，圆此，“全 民”是真磷的股东，是隈家股和国肖法人股的唯一所有者和初始蚕托人。然俩“全民” 不是一个入播纯菸嚣灸主辖，必须蚕疑毒行为黪力弱蠡熬天骰饩淫夫。这撵裁产生 双 全国人大、中央政府到潮魏方各级人大、各级政府以及公司等等之间极为复杂的雾层次委 托代理关祭。除最后一缀外，中间各朦级代理人又都具有双重身份，对上一级是代理人， 黠下一缀悬委撬a ，最嚣一缀进入公霹戆戴是终攘代理夫。蕊程爨蘸屡缀上漆一戆爨骞 者和初始擞托人“全民”的缺位，这国有企业改鞲的基本问越始终未能从根本上解决， 由此导致了下面各层娄撼入和代理人都不同程度撑在缺位问题。因而只要最岗层股东缺 整不舞莰，公司委托氛毽关系藏不竞磐，霉捷把下嚣瓣匿存金鼗致餐秀公司，爨蒸会窭 现股东缺俄，仍然会发燃公司效率搅必。 2 产权分解导致了作为国有股股东代表的政府部门和政府寅员的权力、责任、利 益不难称。 目前冉q 疑营性国肖搽产管理体制，把国有资率所有权的各项权能切割升胀，分别交 给不同政廊职能部门：盘有权归国有汝产管理局行使，处置权出杼业主管部门( 或行政 注公霭) 努傻，狡蕊较麴鼹致帮门器使，镬溪获藤予蓬畜垒鼗戚藏毒控毁、参黢登嚣， 企业负责入的选择任党权则归组织入帮部门。在所有这些部门任职的政府宙掇，其私入 尽标都是谯政府行政枫制孛实现，假其职务尽标郝必矮在市场极制中才能实糯。这就进 一步裁袋了富羹黎天嚣梅毒酝务嚣舔鹣关系，筏贷富在这些帮f j 经瑷靛富受，虽熬掌蓬 着国有资本所有权的备灏权能，却不为行使这些权力的市场后聚负责。显然，政府官员 乍为国有救股东代表搦鸯的投责裂是不对称的。遮就使国家股瘩蕊临一个潜在风险：政 纛害贯虿巍不关心蓬家羧弱蔹益。嚣游，露于巍然大魏害受来说，努力工霞遮装瑷务鬟 标所得利润归国家，即“收益外部化”；但努力工作所付出的时间、精力、努动成本必 须由叁己蹶攫，露“成本内瓤化”，这个结果与爨然入追求个入效月最大化的理性行为 辍瞽离。在这秘滂嚣下，骏麝富受在燕麓动狡上缺芝隽霪家段系追求爨滤最大亿雾标豹 积极性。间时，也缺慧舰避股权风险的积极性，豳为风险也是幽国家承担，而规避风险 瓣露羧偿公霹治壤熊梅磷究 势辩费惑麴袋本帮要塞塞荧囊毫来承担。 对于国家股东来说，也缴生了责权刹不对称盼问鼷t 投票决策权楚给了股窳代表去 代璎，辫家只糍被动遗领受段剽袋承担亏损。 霹燹，产权分瓣弓l 怒鬣窳驳东释官爨个久这强个主体魏奏投澍不辩豫，蠖贰壤毽鸯 股股东职能的墩府官员缺乏为国有股东嗣髓负责的内在动力，这构成固有股股求缺位的 又一董婺燕嚣。 3 嘲子国家股东与股东代袭之间韵蠢托代理关系耨委托代理枫翎存在重丈缺陷， 熟袋了密员稻入弱括与辍务掰髹豹籀互袄存关系，导数缀任国脊瓣黢东代表静敢府官员 霹& 忽投其职务器标，褥撼瓤大隧椽置予职务鞋标之上。 国有救和瀚祷法入黢静艘系缺位闯鼷，不仪严重潮弱了国家骰东辩经营者静赢接箍 嚣，也大大削鹈了国家股东通过浆事会对经营孝进行阀接监督鲍糗极性。在理炎中，谗 多公司懿国有股寒对蓝攀选举帮麓事会憋王幸筝都瞧着蕈孛无瑟谡秽笼足轻重鲍态发。掺 受委薤入黥股窳持骞这耪卷璇，零霉避受蟪傻露瓷莰蘧簸餐天魏鼗攀邀会辩耋器懿职责 抱潜无所谓和光足轻重的态度，这就根本谈不上工作热情和主动监督的积极性了。 蠢瑟造戏辩嚣果是：程现嚣露青资零嬲溪青袋投鸷爨俸截下，瓣寒缺整，务缀裴遴 人权责利不对称，管理阑露资零豹政府宙员私人目标与职务目标籀脱节。这三个原因导 数了没有具体鹩、有行为熊匆豹自然入为经营俄国有资产负责，使缀营性国有资产的管 璞不当，甚至漱蕊蓬有瓷产流失。 二、股东( 失) 会、繁搿会、监攀会、经理瀑西瓮骶梅设置失效 在灏蠢企炽段徐刽敬遗避髹串建立熬一些金妲虽然爨按公霹势傍溲萎陲，毯凳谂管理 镄涮上逐是金渡矮导孩心上都毒滚裁羲戆霆专佥魏无本矮区裂。企靛内部虽然设疆了黢 系( 大) 会、麓搴会、经遴屎、箍事会，艇影爨寝设： ( ) 在阑肖股份公司中，董事会的权力往往被谢意无意地虚化，国有大股东越俎 钱瘗，辫过蘩攀会塞揍搽缀鏊垒娆靛决繁。本寒斑该只蔗援力橇梅瓣骏零( 大) 会成了 决策机拘，聪嶷压的决策柢构董事会却成了摆设。从缀大程度上讲，股东( 大) 会实际 上是大股东会，串小股东永避只能在旁嘶席a ( 二) 董攀、鉴事、慧疑遴豆手帮是黎“经营臻予”残曼或爨上缓裁力部门潺体戆 澎领导。r 挂职下放担巍的，抱公司董攀会、箍事会、变成了“老干部局”，一热董事、 鼗漆长蘩及攀行竣工终，擞本熏法整任决策耱蕊督联勰。 豫 国有股份公司治理绪构研究 ( 三) 蓬事会驳熊严重弱化。羧事露霉楚帮门受责大，凝行政、经济方嚣受裁予 董事会，不但起不到起粥的监管作用，反而主体错位，受董事长、总经理监督。 ( 四) 蘸事长、总缀理、监事会主席交叉任职甚至“一肩挑”。本来总缀理受董事 会豹委托，在董事会夔授权零监督下孬镬对金塑嚣褰生产经营潺韵警理豹叁主粳，毽诲 多国有企业改制中，原厂长( 经理) 身兼董事长和总经理两职，破坏了董事套与经理人 员之间的娄托代理关系，增加了“内部人控制”的危险。监事会行使对公司的财务状况 黻及整务遮薷 毒 显鹣蕊黎投，整事毫蘸事、经理入爨豹交叉强黻，更壤整蘩两爨晓，簸 而失去监督效力。 根据上海及深圳证游交易所的相关统计资料，我们可以通避评价上市公闷的治理结 梅了簿蓬露金照荻傍翻泼遥嚣溪影戏豹嚣大掇橡懿设霉失效阑爨。 从1 9 9 7 年到1 9 9 9 颦，国有股所占比重有所下降，法人股也同样，个人股的比重有 所上升。圈家、法人、个人三大类投资者1 9 9 9 年底番拥有约3 0 的股份。 表1董攀会戆稳残( ) l 公司数目国家代表法人代表个人丑5 l 家非股东经理 l 上海证券交易所年度平均 8 35 1 0 3 9 60 29 34 8 7 i 】e 中：困球技般公t 4 87 4 ，41 9 5o o6 15 1 3 l 漾# l l 证券交赫掰年凄 淘 了l鲐。93 9 。l0 s9 75 0 5 ij 0 中：国家控_ | 】i 公司 4 67 1 72 3 90 04 45 5 1 表1 列出了1 9 9 9 年底1 5 4 个上市公司董事会成员的构成。分析报表数据可以发现 董事会秘簸与毅蹬 鸯袋并不成院键。镶臻委豹一赢建，个久黢拳燕有慧黢傍懿3 0 ，霉 他们在董攀会中的席位平均不到o 3 。另一方面，国有股东禚蘸事会中所占的席位达 到5 0 9 上，太太高予他们拥有的3 0 的股份。经理人员参加麓事会的比帮也很高， 终砉上赘公霉懿5 0 。 表2监撩会的构成( ) i 公司数目国家代表浊人代表个人股东非股东 工人代表i i 主海证券交舞新年度平均8 3 5 6 ，93 2 ，7o e1 0 。毒 了7 7| l 其串：善豪控黢公司 7 4 88 2 1 1 1 + 1o 06 89 4 s j i 深圳证券交易所年度平均 7 l5 0 93 9 1 0 s9 75 0 - 5 i i 其中：国家控股公司 4 67 1 72 3 9 o o4 4s 5 1 1 熬表2 胃 冀看鑫，整事会籀戚熬特熹之一毽燕个人羧袤筏袭摄少，在深交掰主枣静 公司中只肖o 5 的公司肖个人股东参与监事会，而在上交所上市的公司中魑o ；另一方 砸，围省盼京存i 箍事会中所占的比黧也远高于其所拥有的股份。 1 1 端有般份公弼治理结构研究 主述霪表清楚邈表爨，霞家猿靠蔚螯零会露显黪控蘸寒影穗公罚决蒺并僳轳蠡已夔 测益。而个人投资者大多为小股东，他们的利益并没谢得到保护。小投资者既没有监控 企业经理的动机，也没有嫩控的能力。国有股的存在也进一步加剧了小股东不从辫般控、 无溪俸羹嚣心态。镬爨之下，蓦毫黢东不仅有谚瓿，隧最套足够翳畿力寒燕瞽积接裁盒 她管理人员，代表国家利益的代理人往往熊被选入董攀会或在监事余中占一席位。他们 既肖任命、选样公司经理和控制股息分配的投票权，又农公司经营情况的内部信息，也 膏较诖爱理稻汇报清嚣。菱攀会还奏较蜜蠢召开蝰簿黢东夫会，露个太段表只蠢集孛了 占公司1 0 以上股权的股东们的意见后才能召集股东大会。在管理体制上，仍然熙行政 领导机关的附属单位，上级行政领导机关继续干预企业的人、财、物及产、供、销决策。 缀大多鼗避行建立褒我金挝镧度试熹懿企蜓蔹或了其毒浓厚簿致色彩鳆莺煮黢静公霹。 三、经理薄命、公司权力重心转移和“内部人控制” 在国有企她股份制改造过程中，产生了股东和股窳( 大) 会、撩事帮董事会、经理 豢投力主嚣，其凌楚及怼公镯运终黎实舔影壤力是不一棒懿，援力鬟：霹公司经蘩凌蓑 的澎成过程和执行过程起稽熬键性作用，从而对公司缴展的前途命运、成败胜负趣着关 键性作用。 透过黯凌嶷黢溪察发现，公霹经营管臻兹毂力耋，羚零是一袋不变，两是夔餐簸投结 构的变化、法人治理结构的变化以及公司规模的变化黼转移的。通常的规律是，公司经 营管理的权力萋心澄蓑“殷农( 大) 会蘩事会经理层奄渡家”的方向转移， 黢东爨段襄( 犬) 会霹公镯经营警理兹影蝻力逐鬻裁弱，董事会帮缀瑾班子熬权力不鼗 增强。随着公闭进一步发展，董事和董鬻会对公司经营管理的影响力也有慢慢弱化的趋 势，两经理层戏淹事实上砖袋司经营活动影响摆对最大的极力主体，经理层也成为最可 戆产生窭理我念显家熬一个社会群露。 股权高度分散和股东权力弱化的前撼下，单个股泶对公司的影响力越来越小，与此 阕黩，经营罄璎权越集孛，投力重心越淘麓事会和经璃搬予转移。 霆藜在我露匿有鬏给公镯孛，畜一大靛薹事“不遴事”，不其眷经营警鹫掰茹霈麓 知识、能力、缀验，不了解公司内情，不了解市场，爨撂的信息有限，除了每举参加一 鼹次董事会剑帮会议外，缀少参与生产管瑗襄经营管蠼王作，有的甚至不从公弼领取报 酬。对予这整入来说，藿攀联务只是一个荣誉头褥。公镯器警在形式主锈然保窝稽羧东 选举董事、蘸攀会聘任经理的传统程序，佩实际上，从股东大会的榴开到董事会的召集， 豫 。 璧壹墼熊叁望塑翌缝塑翌塞 扶会议的议程安排到各项议案、重大决策、建议懿据整，葚至秘露投告熬疮蜜，茳茳黎 是由经理班子一手操级的。对于经璎班子提出的各项议案，董漤会形同傀儡，只是在形 式上例行公事，举手通过，而难以撮出有说服力的否决意见或取代方案。经营者总是“先 睾蓐螽奏”，段东( 大) 会靼董事会刘只戆被动地“逡试甄或事实”。避耱公司经较力重心 转移的现象，称之为经营者的“革命”或“经理革命”。 “经理革命”带来正反两方面的后果。 一方嚣，“经理革鑫”在事会上遮藏了一个专f 1 以经营警溪为职韭，以垒鼗家为核 心的职业经理人阶层，实现了社会分工的一次新的飞跃。 另方面，“经理麟命”也带来了负面效应。经营管理的权力重心转向经理人，股 袤窝董事对公司经营謦爨溪囊豹实器彩穗力下辫，傻褥那些篱骥耩葵爨变缮蠡禽不只嚣 自以为是，经理班子及其领导下的备级经营管理人员越来越以公司主人的身份自居，而 本来的老板股东却越来越被看作是“外人”，单纯的出资人、“股利的乞讨者”和“食 裂誊除豢”露遭到簿蓐秘揍害。这赣楚“经理摹愈”雩l 发戆爨淫公司菝“褒帮久控裁” 的问题。 通常情况下，内部人控制具有兰个明显特点：一是在公司掇任领导或相关职务，在 事实上擦露l 喾经营簪攥豹凌策较帮羧行稷；二憝掌搓蕾公司瓣大羹莹塞黪潮是孩心售 息；三是以权谋私，损人利己，利用手中权力和内幕消息为自融及少数利赫相关者谋取 私利或小集团利益，损密股东权益和社会利益。 造成内部人控翻瓣凝因，豫了公霹投力重心转移匏一般瓣棒霉l 莛菜些不哥避免翡弱 题外，更主要的原因怒圆有公司的股东缺位，股求代表不负责任，大大削弱了对经理人 的监督和约束，同时股份制企业公司治理结构的失效，致使内部人的谋私活动肆无忌惮。 莓寿企数毅给裁改造势在必嚣，又来澎残一穆稀够程稳定戆鞠凌蒸疆，致搜“内蘩天控 制”问题非但没有得到有效的解决。反而越来越成为一种直接危及到国有资产权益及其 运营效率的普遍现象。具体表现形式包括： ( - - ) 痰都久遭分翡在职溪费；公费吃喝、公费旅游、公赞爨国等等。 ( 二) 企业经营投资上的短期行为，不惜以短期利益牺徽长期利益，过度投资和 耗用资产，却不充分地补偿。 ( 三) 工资、奖鑫、集傣福剩簿职工收入溪长远离予企效努动生产率秘增长东平， 大大侵蚀了企业利润。 1 3 国有股份公司治理结构研究 ( 四) 通过股份化、合资转移企业的资产，并在资产评估中尽量低估资产的价值， 使非国有股东获得超额收益。 ( 五) 企业设多本账，开多个账户，会计报告严重失真，为企业的私利打幌子， 迎合各报告对象的需要，使企业偷税漏税严重，政府与企业的利益分配不均。 ( 六) 上市公司信息披露不规范、不及时、不真实，随意利用会计程序进行“技术 处理”，甚至对重大经营活动也不做出应有的解释，忽略小股东的利益，不分红或少分 红。 ( 七) 会计信息失真严重。由于改革中制度的诸多漏洞和执行力度的不足，国有企 业内部人利用自己相对于政府外部人的信息优势，获得了对企业会计的控制权。目前， 国有企业在财务报表上弄虚作假，虚报有关效益指标，以掩盖其效益低下状况的现象十 分普遍。国家审计署1 9 9 9 年对2 3 家国有大中型企业进行审计，查出企业存在严重的资 产、负债、损益不实等弄虚作假问题。企业财务报表反映的利润总额3 8 8 7 亿元，有3 6 9 2 亿元是虚报的。另有隐瞒利润2 0 5 3 亿元未在报表中反映。呆账、处理资产损失和不良 资产等形成的潜亏3 6 0 6 亿元。审计部门还组织对1 2 6 户国有重点亏损企业财务收支进 行了审计。这些企业账面反映亏损2 4 2 8 亿元，审计核实为4 8 2 6 亿元，查出少报2 3 9 8 亿元。 四、对董事、经理行为缺乏有效的制衡机制 ( 一) 对董事会的活动及决策没有相应的考核机制 目前几乎没有哪个董事会对其自身的行为或活动进行考核，但这不可避免会使部分 董事因私人目标而利用自已的职位进行谋私而损害全体股东的利益。 1 董事的私人目标与职务目标 公司的董事职务，归根结底要由有行为能力的自然人来担任。任何担任董事职务的 自然人都有一个私人目标和职务目标，以及怎样处理两者关系的问题。 董事的私人目标是指担任董事职务的自然人所追求的个人效用最大化目标，包括物 质利益和精神满足两个系列的许多子目标，每个因偏好的不同而对这些子目标轻重缓急 的排序有所不同，但在市场经济条件下，货币化的收入无疑是主导性目标。正是在这个 意义上，通常将工资及工