（会计学专业论文）公司治理与会计信息披露：理论与实证研究.pdf

摘要 公司治理与会计信息披露都是现代公司制度的重要组成部分，在公司的微观 经济运行过程中扮演着极为重要的角色。如果把现代公司视为一套精密的系统， 那么会计信息系统则不愧为这套系统的中枢神经。不论是运筹帷幄的战略层还是 运营实践的战术层，会计信息都为他们的决策提供着研判、分析和总结的数据支 持。会计信息是重要的，但令人遗憾的是，它也是脆弱的。要使会计信息发挥其 应有的功能，就必须有一套完善的公司治理结构，对掌权者加以适当的约束成为 不可缺少的紧箍咒。倘若内部治理机制都能够发挥应有的功效，外部治理机制也 能够有效地激励与约束管理层，那么会计信息披露的质量就势必有所保障。 本论文首先从理论上系统地分析公司治理和会计信息披露的理论根源，而后 从委托代理理论、契约理论、产权理论等角度，对二者的互动关系进行理论梳理 与分析研究，再具体从公司治理的两大组成部分一内部与外部治理阐述其 与会计信息披露之间的内在联系。从理论分析中，我们发现公司治理与会计信息 披露之间确实存在相互制约又相互促进的内在联系。在理论框架的基础上本文运 用我国上市公司的数据进行实证研究：以修正的琼斯模型为基础构建新模型运算 盈余管理水平，同时，考察审计意见和后续报告，作为筛选样本之标准，运用描 述性统计、均值差异性检验以及l o g i s t i c 回归分析等计量经济学方法，对二者 的相关性作详实的经验研究。实证研究结果显示内部公司治理要素中的股权集中 度、流通股比例、董事会稳定性等与会计信息披露质量的高低有显著的相关性。 最后结合对研究结论的分析归纳，本文提出了一些旨在促进公司治理和会计 信息披露良性互动的思路和具体措施。 关键词：公司治理；会计信息 a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eb o t ha r ei m p o r t a n t c o m p o n e n t so ft h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m t h e yp l a ys i g n i f i c a n tr o l e si nt h e m i c r o - e c o n o m i co fac o m p a n y i fw ec o n s i d e rm o d e r nc o m p a n ya sa na c c u r a t es y s t e m ， t h e nt h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ns y s t e mm u s tb et h en e r v ec e n t r e s t r a t e g i c a l l ya n d t a c t i c a l l y , a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o np r o v i d e sd a t as u p p o r tf o rt h ed e c i s i o nm a k e r s a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni si m p o r t a n t ，h o w e v e r , i t sa l s of l i m s y 1 1 1 ep r e c o n d i t i o nf o r a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ns y s t e mt ow o r kw e l li st ob u i l dap e r f e c tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r et ob a l a n c et h ea u t h o r i t yo ft h eo p e r a t o r s s oc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea c c o m p a n y , r e s t r a i n t , a n dp r o m o t ee a c ho t h e rt o e n s u r et h ec o m p a n yk e e p sd e v e l o p i n g t i l i ss t u d yt r i e st of i n do u tt h eg e n e r a ll a wo fr e l a t i o n s h i pb e t w e e nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dt h eq u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r et h r o u g ha c a d e m i c a n de m p i r i c a lr e s e a r c h o nt h i sb a s i st ol o o kf o ras t r e n g t ha n db r e a k t h r o u g hp o i n to f c o m p r e h e n s i v es o l u t i o nt ot h i si s s u e ，a n dc o u p l e dw i t hl o n g - t e r mm a n a g e m e n t m e c h a n i s m c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ew i l lb e a c h i e v e dp o s i t i v ei n t e r a c t i o n f r o mt h ep e r s p e c t i v eo fp r i n c i p a l a g e n tt h e o r y , c o n t r a c t t h e o r y , p r o p e r t yt h e o r ye t c ，w eh a v ec a r d e dt h e o r i e sa n d r e s e a r c h e d i nt h ee m p i r i c a l r e s e a r c hp a r t ，w er e m o d i f i e dt h em o d i f i e dj o n e sm o d e lt oc o m p u t et h ee a r n i n g s m a n a g e m e n ti n d e x b y t h er e s u l ta n dt h ea u d i tr e p o r t sa sw e l l ，w ep i c k e d16 0s a m p l e s f r o mt h el i s t e dc o m p a n i e si nc h i n a w eu t i l i z e de c o n o m e t r i cm e t h o d si n v o l v i n g d e s c r i p t i v es t a t i s t i c s ，t e s to fm e a nd i f f e r e n c ea n dl o g i s t i cr e g r e s s i o na n a l y s i st om a k e ad e t a i l e de m p i r i c a ls t u d yo ft h ec o r r e l a t i o no ft h e m t h r o u g ha c a d e m i ca n de m p i r i c a lr e s e a r c h ，w eh a v ef o u n dt h ei d e a sf o rr e s o l v i n g t h ei n e f f i c i e n tr e c y c l i n gb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ef i n a l l y , a n dh a v ep u tf o r w a r dt h es t a r t i n gp o i n ta n ds p e c i f i cm e a s u r e sf o r p r o m o t i n gp o s i t i v ei n t e r a c t i o n sb e t w e e nt h e m k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；q u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在 文中以明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利 和责任。 声明人( 签名) ：新蠹 l、 加吕年华月二f e l 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门大 学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸质版和电 子版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学 校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索， 有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密后适 用本规定。 本学位论文属于 i 保密( ) ，在年解密后适用本授权书。 2 不保密( ) ( 请在以上相应括号内打“4 ) 牛 r 年 年 扩 叼研嘶 期 期 凯1 场毓 签 签 者 师 作 导 第一章导论 第一章导论 第一节研究背景和意义 自上世纪9 0 年代初上海、深圳证券交易所相继成立以来，我国证券市场从 无到有，取得了长足的进步。证券市场逐渐成为我国经济改革的重要推动者和资 金提供者，其在经济生活中的作用也日益突显出来。上市公司是证券市场的基石， 证券市场能否实现资本资源合理配置的基本功能，有赖于上市公司公开披露的会 计信息的真实性和可靠性。然而，自从会计信息作为一种由企业内部向企业外部 传递经济讯号的媒介以来，会计信息失真问题就与之形影相随。我国证券市场上 的红光实业、琼民源、郑百文、银广厦等一系列上市公司恶性造假案，无不让人 触目惊心。 会计信息失真问题并非年轻的中国证券市场的特色，它同样困扰着发达资本 主义国家，可以说古今中外的证券市场都无一幸免。早在1 7 2 0 年，英国的南海 公司破产案就导致了泡沫公司法的出台。而在1 9 2 9 到1 9 3 3 年经济危机以前， 美国证券市场上同样充斥着各种虚假的会计信息。进入新千年后，在自认为拥有 最完善的证券监管体系、最透明的信息披露制度的美国，安然、世通、施乐、美 国在线时代华纳等众多国际知名的大公司也相继传出会计丑闻。世界最大的能源 交易商安然公司破产了，拥有百年历史的国际五大会计事务所之一的安达信破产 了，全美第一大长途电信营运商世通破产了。一系列大公司造假丑闻迫使美国政 府迅速做出反应，在2 0 0 2 年7 月颁布了( 2 0 0 2 年公共公司会计改革和投资者保 护法案( 又称( 2 0 0 2 萨班斯一奥克斯利法案) 。 在这样的背景下进一步考察我国上市公司的情况，不难发现，由于我国的资 本市场起步晚、公司治理结构还不完善、市场监管经验不足，上市公司做假账、 会计信息失真的现象屡禁不止，甚至愈演愈烈。从2 0 0 1 年至今两市有接近3 0 0 家次的上市公司由于不同程度的会计信息披露失真分别受到深沪两个交易所的 公开谴责( 见表1 1 ) ，而根据深圳证券交易所所做的“上市公司信息披露考评 也显示，每一年都有一定数量的上市公司信息披露“不合格( 见表佗) 。 公司治理与会计信息披露：理论与实证研究 表1 1 财务报告舞弊受交易所谴责情况统计 处罚时间 2 0 012 0 0 22 0 0 32 0 0 42 0 0 52 0 0 6 2 0 0 7 深交所 3 01 91 7 1 73 32 81 5 上交所 1 81 91 92 01 51 8 7 合计 4 83 83 63 74 84 6 2 2 资料来源：根据深、沪两市交易所网站披露的数据统计得到 表1 2 深交所上市公司信息披露考评结果不合格公司统计 资料来源：深圳证券交易所网站，2 0 0 8 年2 月。 现代公司制下的所有权与经营权分离产生了委托代理关系，委托人与代 理人利益的背离导致经理人员可能以损害股东利益为代价追求个人目标。而对会 计信息掌握的不对称也为代理问题的产生提供了可能性。面对现代公司制度的缺 陷，公司治理与会计信息披露成为必需的制度基础。公司治理与会计信息披露都 是现代企业制度的产物，它们相辅相成，既相互制约又互相促进，构成了企业微 观经济运行不可或缺的组成部分。公司治理是约束代理人行为、提高公司经营效 率、降低代理成本的有效制衡机制，其完善与否直接影响着上市公司的发展，其 完善程度更是制约上市公司会计信息质量的重要因素；而会计信息披露则是解决 会计信息需求者与生产者之间信息不对称问题的重要制度，充分、真实的会计信 息披露在减少信息不对称、逆向选择及道德风险这些公司治理的天然缺陷方面发 挥着重要作用，使公司治理能够有效运行。因此，深入研究公司治理和会计信息 披露的关系和互动机制，有助于探索提高公司治理有效性和会计信息披露质量的 有效手段。 从现有研究来看，不少学者已经意识到了公司治理和会计信息披露之间存在 内在联系，并从不同角度进行了一些研究。然而，对两者互动关系的交叉研究还 比较薄弱，不够全面和深入，缺乏系统的专门研究，尚未提出实践性较强的、复 合我国现状的、改善两者互动的思路和具体措施。 本论文首先从理论上系统地分析公司治理和会计信息披露的理论根源，而后 从委托代理理论、契约理论、产权理论等角度，对二者的互动关系进行理论梳理 2 第一章导论 与分析研究，再具体从公司治理的两大组成部分内部与外部治理阐述其 与会计信息披露之间的内在联系。在理论框架的基础上运用我国上市公司的数据 进行实证研究：以修正的琼斯模型为基础构建新模型运算盈余管理水平，同时， 考察审计意见和后续报告，作为筛选样本之标准，运用描述性统计、均值差异性 检验以及l o g i s t i c 回归分析等计量经济学方法，对二者的相关性作详实的经验 研究。最后结合对研究结论的分析归纳，提出促进公司治理和会计信息披露良性 互动的思路和具体措施。 一、国外的研究 第二节文献综述 对于公司治理与会计信息披露互动关系的研究，国外开始得较早，理论成果 也比较丰富。此类研究一般可被粗略的划分为两种角度，即会计信息披露对公司 治理的作用和公司治理对会计信息披露的反作用。 j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 提出的代理理论为研究公司治理与信息披露行 为提供了理论框架，提出了代理成本主要包括委托人的监督支出、代理人的保证 支出和剩余损失。j a e - c h e o lk i m ( 1 9 8 5 ) 在假设存在多种类型代理人的前提下 构建了信息不对称模型。w i l l i a m s o n ( 1 9 8 5 ) 提出的交易成本理论也为信息披露 质量的研究奠定了理论基础，从非完全有效市场条件出发，认为公司治理的效率 取决于董事会的独立性及信息获取能力之间的替代程度。b a k e r 和w a l l a g e ( 2 0 0 0 ) 认为有效的公司治理机制需要一套有效的会计信息披露体系。b u s h m a n 和s m i t h ( 2 0 0 1 ) 的研究则指出，高质量的会计信息有助于提高公司投资效率， 进而实现公司资本的社会最优配置。此外，国外学者广泛研究了财务报告所披露 的会计信息在各种治理机制有效运行中的作用，如控制权市场( p a l e p u ，1 9 8 6 ) ， 代理权争夺( d e a n g e l o ，1 9 8 8 ) ，董事会( d e e he ta 1 ，1 9 9 6 ；b e a s l e y ，1 9 9 6 ) ， 股东诉讼( k e l l o g g ，1 9 8 4 ：f r a n e i se ta 1 ，1 9 9 4 ；s k i n n e r ，1 9 9 4 ) ，债务合 约( s m i t h 和w a r n e r ，1 9 7 9 ；l e f t w i c h ，1 9 8 1 ；p r e s s 和w e i n t r o p ，1 9 9 0 ；s w e e n e y ， 1 9 9 4 ) ，审计功能( f e l t h a m e t 等，1 9 9 1 ；d e f o n d 和s u b r a m a n y a m ，1 9 9 8 ) 等。普 遍认为，高质量的会计信息披露是公司治理机制作用得以有效发挥的前提。 3 公司治理与会计信息披露：理论与实证研究 另一方面，公司治理也从不同角度对会计信息披露产生影响。( 1 ) 股权集中 度。c r a s w e l l 和t a y l o r ( 1 9 9 2 ) 、m c k i n n o n 和d a l i m u n t h e ( 1 9 9 3 ) 、h o s s a i n ，t a n 和a d a m s ( 1 9 9 4 ) 、r a f f o u r n i e r ( 1 9 9 5 ) 、a l e x a n d e r 和c o h e n ( 1 9 9 9 ) 验证了股 权结构与公司欺诈之间的关系。s c h a d e w i t z 和b l e v i n s ( 1 9 9 8 ) 表明股权集中度 与信息披露质量之间显著负相关。( 2 ) 管理层持股。w a r f i e l de ta 1 ( 1 9 9 5 ) 指出管理层持股较高的公司投入回报关系更显著，原因在于信息披露随着管理层 持股增加而表现得更加透明。c h t o u r o ue ta 1 ( 2 0 0 1 ) 发现外部董事持股比例 与使利润增加的裁决性应计利润负相关，外部董事持股比例高能够抑制公司的盈 余管理行为。( 3 ) 董事会结构。f a m a ( 1 9 8 0 ) 指出从外部引入一定比例的非执行 董事将会更好地监管董事会和管理层的行为。f o r k e r ( 1 9 9 2 ) 、m a l o n ee ta 1 ( 1 9 9 3 ) 、c o b b l ( 1 9 9 3 ) 和b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 均指出外部董事比例与财务信息欺 诈的概率成反比。( 4 ) 审计委员会。w i l d ( 1 9 9 6 ) 、m c m u l l e n ( 1 9 9 6 ) 指出有审 计委员会的上市公司提供虚假财务信息的可能性较小。h o 和w o n g ( 2 0 0 1 ) 以香 港上市公司为样本，得出是否存在审计委员会与自愿性信息披露显著正相关。 c a r c e l l o 和n e a l ( 2 0 0 0 ，2 0 0 3 ) 、d e c h o we ta 1 ( 1 9 9 6 ) 以及k l e i n ( 2 0 0 2 ) 的研究发现，董事会以及审计委员会的独立性与审计质量正相关。j o s e p h 和 t e r r y ( 2 0 0 3 ) 检验了审计委员的独立性与财务困境公司信息披露质量的关系， 实证表明两者存在着正相关关系。a n d e r s o n 和m a n s i ( 2 0 0 4 ) 发现审计委员会 和董事会是影响财务报告真实性的重要因素。 美国反欺诈财务报告委员会( t r e a d w a yc o m m i s s i o n ) 的发起组织委员会c o s o ( c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n s ) 2 0 0 0 年以美国证监会( s e c ) 发 布的会计和审计法规执行公报中所列的1 9 8 7 - 1 9 9 7 年间的财务报告舞弊案例 为总样本，随机选取了涉及近3 0 0 例舞弊案件的有财务舞弊行为2 0 0 家公司作为 研究样本，其研究结果舞弊财务报告的编制：美国上市公司的分析( 1 9 8 7 - 1 9 9 7 ) 显示：有7 2 的案例涉及到首席执行官；有4 3 的案例涉及到首席财务官；2 5 的舞弊公司没有设立审计委员会；在设立审计委员会的舞弊公司中，大部分成员 没有会计任职资格或没有会计工作经验。 从国外对于公司治理与会计信息披露质量关联性的大量研究成果，我们直观 地感受到两者确实从方方面面相互影响、制约和促进。 4 第一章导论 二、国内的研究 国内研究起步较晚，同时受到我国资本市场发展水平、计量方法以及研究模 型的限制，实证研究相对较少。 在国内，一些学者利用规范研究方法对会计信息披露在公司治理机制运行过 程中的作用进行了论述，石本仁( 2 0 0 2 ) 认为：“一个好的会计信息系统，能把 权责利三者有机结合起来，使得公司治理结构的安排充分发挥其效率， 杨 惠敏( 2 0 0 0 ) 指出“现代财务会计制度的建立与完善，完全可以看作是会计对现 代企业治理结构逐步健全完善而做出的一种积极反应；龙志伟( 2 0 0 2 ) 研究了 公司治理模式和会计信息披露模式的关系；乔旭东( 2 0 0 3 ) 从内、外公司治理角 度分别研究对内和对外信息披露的机制、信息披露的内容和方式，为综合研究公 司治理和会计信息披露提供了一种思路。杜兴强( 2 0 0 2 ) 认为高质量的会计信息 披露是健康的公司治理所必不可少的环节之一( 以审计的) 会计信息作为企 业产出的替代变量，维系着企业作为一个人力资本和财务资本所有者缔结的契约 的均衡，是衡量监督和激励是否相容、剩余索取权和剩余控制权是否匹配的关键， 一定程度上影响着公司治理的效率。但受我国资本市场发展程度及数据收集所 限，鲜有文献从实证的角度来论证会计信息披露在公司治理机制运行中的作用。 在公司治理对会计信息披露质量的影响方面，国内的实证研究成果就相对丰 富一些。王立彦、刘军霞( 2 0 0 4 ) 检验a 一_ h 股双重报告差异与公司治理的关系， 结论表明公司治理机制对会计信息披露有显著影响。刘立国、杜莹( 2 0 0 3 ) 选取 了因财务报告舞弊而被我国证监会处罚的上市公司作为研究样本，从股权结构、 董事会特征两方面，对公司治理特征与财务报告舞弊之间的相关性进行了实证分 析。研究结果表明，法人股比例、执行董事比例、内部人控制制度、监事会的规 模与财务舞弊的可能性正相关，流通股比例则与之负相关。此外，如果公司的第 一大股东为国资局，公司更可能发生财务舞弊。但该研究受研究目的所限，样本 数量不大而且期间跨度长达8 年，结论的可推广性值得商榷。杜兴强、周泽将 ( 2 0 0 7 ) 的研究发现股东大会和董事会会议次数与盈余管理程度正相关，内外部 审计机制并没有发挥保护股东的作用，管理层持股比例、两职分离与否、债务治 理机制、独立董事比例以及法律环境对盈余管理程度并无显著影响 o 转引自杜兴强，温日光公司治理与会计信息质量：一项经验研究 j 财经研究，2 0 0 7 ( 1 ) 5 公司治理与会计信息披露：理论j 实证研究 第三节研究思路和创新之处 本文的研究主体分为四个部分：首先，概述了公司治理与会计信息披露的基 本概念和相关理论；其次，从理论角度分析了两者的互动关系；然后，运用实证 方法分析内部公司治理要素的特征，考察各要素与会计信息披露质量之间的相关 性；最后，总结研究结论，提出政策建议。本文主体结构如图1 1 所示： 图1 1 本文主体结构 互动关虽论分析 互动关系的理论分析1 o l 实= 究 o 。 经济学视角 内部公司治理对会计信息披露的影响 会计信息披露对内部公司治理的影响 外部公司治理与会计信息披露的关系 描述性统计 单变量均值t 检验 多变量l o g i s t i c 回归分析 本文的创新之处在于：结合规范分析与实证研究来考察公司治理与会计信息 披露质量之间的关系；在盈余管理绝对水平的计算方面，在修正的琼斯模型基础 上加入线下项目等变量，构造了新的模型；在样本筛选方面，结合审计报告、盈 余管理绝对水平和财务重述三个指标共同作为样本选取和分类的标准；在回归方 法的选用方面，结合因变量特征，选用l o g i s t i c 回归模型进行多因素回归分析。 6 第二章公司治理与会计信息披露的基本概念和理论 第二章公司治理与会计信息披露的基本概念和理论 第一节公司治理的概念 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 又称为公司治理结构，是一个由来已久 的经济学命题，早在亚当斯密的国富论中就已经洞察到公司的所有权和控制 权分离所带来的代理成本问题。而最近2 0 年来，在现代公司制度的推广、不同 公司治理模式的产生、并购与重组的兴起等诸多因素的刺激下，公司治理结构问 题不论是在学术讨论还是公共政策争论中，都成为最重要的话题之一。 对于什么是公司治理，目前理论界尚没有统一的定义，以下是几种典型的看 法。 一、组织结构说 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 提出：“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间 形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事领导下的执行机构，在董事会的授权范 围内经营企业。” 二、制度安排说 柯林梅耶( k e l i nm a y e r ，1 9 9 6 ) 把公司治理结构定义为“公司赖以代表 和服务于它的投资者利益的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行人员激励 计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代公司所有权与控制权的 分离而产生。圆 李维安等( 2 0 0 2 ) 认为国内学者对公司治理普遍接受的定义是， 公司治理是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控 制、激励等方面的活动内容。斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司 治理结构改革和融资改革中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配 函s h a n nt u m b u l l c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：i t ss e o l m , c o n c e r n sa n dt s c m r i e s 1 j c o r p o r a t eg o v e r n a n c e , t 9 9 7 ( 5 ) 事转引自费方域：企业的产权分析，上海三联书店，2 0 0 6 年版。 7 公司治理j j 会计信息披露：理论与实证研究 若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并 从这种联盟中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制 权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”。 三、契约说 威廉姆森( w i l l i a m s o n ，1 9 8 8 ) 从契约角度把治理概念一般化。在他看来， 研究治理问题，就是研究如何确认、阐释和减轻各种契约风险。他认为治理结构 是指在其中决定完成一笔交易的制度框架，或者说，是在其中进行谈判和履行交 易的制度矩阵。市场和企业是两种可选择的治理结构。银温泉( 1 9 9 6 ) 则根据企 业理论的契约方法，给公司治理下了如下定义：“所谓公司治理，就是协调股东 和其他利益相关者相互关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内 容。换言之，就是借以处理( 治理) 企业各种契约的一种制度。” 四、知识体系说 费方域( 1 9 9 8 ) 认为“公司治理的多种定义，与它本身包含的多重涵义有关。 像公司治理这样复杂的概念是不可能也不应该用一句两句话就给出完整定义 的。这个概念应该是一个知识体系。它可以用一系列互为补充的判断来 说明。 即( 1 ) 公司治理的本质是一种关系合同。这些合同都是不完全合同，他 们只给出关系框架，确定用于决策和利益分享、成本分摊的机制，而不对具体行 为作预先规定；( 2 ) 公司治理的功能是在不同利益相关者之间配置剩余控制权和 剩余索取权，并安排和协调好各种关系使其匹配；( 3 ) 公司治理的起因在产权分 离；( 4 ) 公司治理的形式有多种多样。 综合分析以上这些定义，本文认为，对公司治理概念的理解至少应包含以下 两层含义： ( 一) 公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合 同治理着交易行为，使交易成本低于完全由市场来组织的交易成本。由于经济人 的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同。为了 节约缔约成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对 行为的详细内容达成协议，而是对目标、原则、决策和争议规则等达成协议。公 第二章公司治理与会计信息披露的基本概念和理论 司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以 简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司 交易成本的比较优势。 ( 二) 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对 在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁有资产所有权， 谁就有剩余控制权。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。控制权是公司 治理的基础，公司治理是控制权的实现。 第二节公司治理体系内部治理与外部治理 虽然理论界对于公司治理的定义有着不尽相同的解读，但是对于公司治理的 内涵和体系的认识却是比较统一和明确的。完整的公司治理体系由内部治理和外 部治理两部分构成，并由产权和市场两条主线连在一起。 内部治理即通常所说的治理结构( g o v e r n a n c es t r u c t u r e ) ，是股东及其他 参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。它由 股东大会、董事会、监事会、经理层之间的权责制衡关系所组成。良好的内部治 理结构一般应该包括决策分权、监督控制和管理激励等环节，确保股东大会、董 事会、监事会、经理层即能够相互配合又能够相互牵制。然而，由于信息不对称 等内部治理结构的天生缺陷，经常导致对经理层的监督、控制和激励失效，于是 就产生了对于外部公司治理机制的需求。 外部公司治理对于公司的约束主要来自市场：产品市场中的消费者、资本市 场中的债权人和股东、经理市场和劳动力市场中的人力资源等都在相应的市场中 扮演着公司治理者的角色。他们虽然没有直接参与公司的日常经营管理，但正是 由于他们出于利己的选择，形成了亚当斯密那只“看不见的手 ，推动公司的经 营者走向有利于各利益相关者的方向。除市场以外，外部公司治理还包括政府和 社会环境。 内部公司治理是一种事前监督的制度设计，而外部公司治理则通过事后奖惩 来约束管理人员的选择，两者存在明显的互补性。公司治理体系可以用图2 1 来表示： 9 公司治理j 会计信息披露：理论与实证研究 一、概念 经理人市场 资本市场 控制权市场 产品市场 图2 1 公司治理体系图 外部公司治理 第三节会计信息及其披露概述 “信息就是信息，不是物质也不是能量。不承认这一点的唯物论，在今天就 不能存在下去。诺伯特维纳把信息与物质、能量这两大客观世界构成要素 相提并论，深刻揭示了信息的重要地位。而会计信息，按葛家澍教授的理解：“它 把企业财务状况、经营成果和现金流量等信息，传递给同该企业有着利害关系的 人们，让他们了解企业的过去、现在和未来，通过决策来调节该企业的经营活动 和对该企业的投资、信贷等活动，以使企业管理当局能采取最有效的措施，降低 成本，提高盈利，实现有利的现金流量；企业的投资人和债权人则能寻求高报酬 低风险的投资和信贷机遇 。 在证券市场中，招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告构成了会计 信息的载体，也是上市公司必须公开披露的信息。上市公司会计信息披露是指在 证券市场上有关当事人在股票发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、 证券主管机构和交易所的规定，完整、及时、准确地向市场公开披露与证券有关 信息的行为。在我国，信息披露包括初次披露与持续性披露，前者指公司在上市 前进行的信息披露；后者是公司上市后所进行的信息披露，它要求上市公司在证 1 0 第二章公司治理与会计信息披露的基本概念和理论 券发行后按规定持续地提供信息，由年报、中报和临时报告组成。 二、会计信息质量特征与会计目标 会计信息质量特征是指会计信息对其使用者有用的特性，是会计信息应具备 的内在品质，也是评价会计信息质量的标准。会计信息的质量对信息需求者极为 重要，因为它直接关系到经济决策的质量。会计信息质量特征包括相关性、可靠 性、真实性、可比性、一贯性、及时性、明晰性等等。 在众多质量特征中最本质的特征是什么，取决于会计目标，而会计目标与会 计环境又密不可分。会计环境不同，会计目标就会产生差异，对于会计信息的质 量要求也就有所不同，导致会计信息质量特征也各有侧重。关于会计目标理论， 目前学术界有两种代表性观点，即“受托责任观 和“决策有用观 。两种观点 关于会计目标理论认识上的差异，导致其对会计信息质量特征理论认识的差异： “受托责任观”将可靠性作为会计信息质量的基本特征，而“决策有用观 则将 相关性和可靠性作为会计信息质量的基本特征，且更加强调相关性。虽然两者有 一定的分歧，但可以肯定的是相关性与可靠性是会计信息中最重要的两个质量特 征，而它们的重要性程度就要视经济环境的不同而异。 第四节会计信息披露的经济学思考 一、信息披露的逻辑起因：信息不对称 信息经济学认为，信息不对称造成了市场交易双方的利益失衡，影响社会的 公平、公正的原则以及市场配置资源的效率。现代企业制度下所有权与经营权的 分离必然导致信息不对称，而信息不对称问题阻碍证券市场功能的正常发挥。信 息不对称导致市场不能发现合理的价格，扭曲资本配置。 上市公司管理层掌握了企业经营和业绩的全部信息，而所有者和投资人却常 常无法获得准确的第一手资料，导致管理层逆向选择和道德风险的不可避免。少 数得到内幕消息的阶层在股市里赚取超额利润，而不知情者蒙受损失的情况是信 息不对称市场的典型表现。 既然信息不对称会造成信息强势一方把自己的利益建筑在弱势一方损失的 公司治理与会计信息披露：理论与实证研究 基础上，那么打破信息垄断、建立信息公平就成为保护信息弱势者利益的必要手 段，自然就产生了对信息披露的强制性要求。 二、信息披露与有效市场假说 美国芝加哥大学教授法玛( e u g e n ef a m a ) 在1 9 7 0 年提出了著名的有效市场 假说：一个资本市场如果在确定资产价格中能使用所获得的全部信息，它就具有 效率。在一个有效的资本市场中，证券价格的变动并不存在内在联系，而且除了 相关的信息外，所有不相关的信息都不会引起人们的重视。有效市场假说为证券 市场信息披露的理论奠定了基础，根据信息环境的差异，证券市场的运作效率被 划分为三种“有效形式( 见表2 1 ) 。 表2 1 有效市场假说 市场分类信息披露情况市场特点 目前股价充分反应价量的历 弱势效率越高，若以过去价量为基础的 弱势有效技术分析来进行预测效果将会十分不准 史信息。 确。 日前股价充分反应所有公开 半强势效率越高，依赖公开的财务报表 半强势有效、经济情况及政治情势来进行基本面分 信息( 包括历史信息) 。 析、预测股票价格是徒劳无功的。 目前股价充分反应所有信息投资者无法因拥有某些股票内幕消息而 强势有效 ( 包括公开信息) 。获取高额报酬。 可见，从历史信息到公开信息以至于所有信息，随着信息披露充分性的递增， 市场有效性也在增加，二者呈现很强的相关性。 1 2 第三章公司治理与会计信息披露：互动关系分析 第三章公司治理与会计信息披露：互动关系分析 第一节公司治理与会计信息披露的互动经济学的视角 会计的核心是受托责任，这种受托责任源于委托代理关系，包括控股股东与 经理人的关系、董事会与管理层的关系。控股股东作为委托人，要想使管理人员 披露真实可靠的会计信息，就必须设计一种被代理人接受的合理的约束与激励机 制，以实施对代理人的有效监督和激励。否则在信息不对称的情况下，代理人就 会产生损股东利自己的主观动机。 约束与激励机制离不开对代理人的代理结果进行评价，而评价的依据往往是 代理人向委托人披露的会计信息。如果委托代理双方所掌握的信息完全一致，那 么委托方据此对代理人所作的评价将是正确的，不会出现委托代理问题。但是在 现实中这却是一个死结，因为委托代理双方有不同的效用函数，他们的利益经常 是相背离的。代理人为了规避约束、追逐激励，会隐瞒甚至篡改会计信息。信息 的不对称造成的代理人“逆向选择和“道德风险”问题将给委托人带来损失。 委托代理关系是现代公司制度的基础，而会计信息披露的可靠性成为维系委 托代理关系的纽带。 二、契约观 j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 认为企业作为一个契约的结合体，由签约、履 约、评估、再签约等一系列过程构成。而其中“评估”的工作是由财务会计和审 计来完成的，财务会计作为一个信息系统，在减少信息不对称方面的作用至关重 要，是企业作为一个契约结合体得以顺利运行的关键环节。基于企业是“若干契 约的结合这种观点，w a t t s 和z i m m e r m a n ( 1 9 8 6 ) 认为会计在制定契约的条款 以及在监督这些条款中发挥着巨大的作用，他们还认为报酬合约影响着经理人员 的盈余管理行为。 从契约观的视角来看，企业签订、履行、评估的每一个环节都伴随着信息的 1 3 公司治理j 会计信息披露：理论与实证研究 生产，特别是会计信息的记录、计量和报告。反过来，会计信息也成为衡量契约 责任、评价代理绩效的必要手段。 三、产权观 产权即企业所有权，包括企业的剩余索取权和剩余控制权。w a t t s ( 1 9 9 7 ) 认为以财务报表作为媒介传递的会计信息是衡量企业的剩余索取权和剩余控制 权是否匹配、监督和激励是否相容的关键变量。a g h i o n 和b o l t o n ( 1 9 9 2 ) 认为 企业所有权是“状态依存 的：现金流、控制权、清算权随绩效变化，并且是相 关的。正常经营的企业，其所有者当然是股东；资不抵债、破产清算的企业，债 权人( 包括工人和政府) 成为实际意义上的所有者；而考虑到股东追求自身利益 的最大化，如果管理当局的经营结果达到甚至超出股东的预期，股东则并不愿意 花费时间和精力、冒着得罪管理当局的风险去监督他们，于是管理当局就成为事 实上的所有者。 可见，企业的经营绩效成为分配剩余索取权和剩余控制权的依据，而会计信 息披露又是衡量绩效的主要手段。 综上所述，会计信息披露是联系委托代理关系双方的纽带；是各种企业契约 的评价标准；也是界定企业实际所有权的重要指标。良好的会计信息披露机制是 公司治理机制必不可少的有机组成部分。 第二节内部公司治理对会计信息披露的影响 如前文所述，公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构，以下将从内 部公司治理的角度探索公司治理与会计信息披露的互动关系。但是，需要指出的 是，我们并不是把内外部治理结构割裂开来研究，因为如果没有外部市场的竞争 机制所产生的间接治理机制以及所提供的有关实施治理的充分信息，内部治理不 能单独发挥作用，两者的功能相辅相成，缺一不可。本节着重介绍内部治理对会 计信息披露的影响。 内部公司治理是指公司的出资者为保障投资收益，就控制权在由出资者、董 事会和高级经理层组成的内部结构之间的分配所达成的安排。公司的内部治理机 制是直接通过股东大会、董事会和经理层等公司内部的决策和执行机制发生作用 1 4 第三章公司治理与会计信息披露：互动关系分析 的。内部治理结构用于维系公司内部的各利益相关者之间的契约关系。这些内部 契约者通过签订一系列契约组成股东大会、董事会、经理及监事会等一系列职能 机构。经济组织的运行依赖于这些职能机构相互之间权责分配与利益制衡形成的 一系列内部制度，这些制度一般包括决策分权、监督控制及管理激励制度这三个 密切依存的环节。对应这些内部治理结构的涵盖范畴、借鉴国内外已有研究，下 文将从股权结构、董事会特征等方面对会计信息的影响进行探讨。 一、股权结构与会计信息披露 一般来讲，股权结构包括两层含义：一是股权集中度，即前几大股东的持股 比例；第二个含义是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。 股权结构是公司治理机制的基础，对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影 响。 ( 一) 股权集中度 股权集中度有三种表现形式：一是股权高度集中，绝对控股股东对公司拥有 绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分 离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权集中度决 定剩余控制权和所有权的分配，影响公司治理的效率，进而影响公司对外会计信 息披露的质量。 l 、股权集中度影响会计目标 股权集中度在不同经济背景下有不一样的特点，一般认为英美公司股权高度 分散，而德日公司股权结构则呈现一定程度的集中。在英美国家，由于股权高度 分散，所有权和经营权高度分离，作为所有者的股东行使控