（会计学专业论文）国有企业资产重组有关问题的探讨.pdf

内容提要 目前我国经济止处于转轨期，为适应新的经济形势要求，达到实现资源最 优配置的目的，国有企、【k 必须实行大面积、大范围的资产重组。本文以并购和资 产重组的有关理论为出发点，从国有企业进行股份制改造和资产重组的必要性入 手，说明国有企业改制是国有资产有效重组的保证，而国有资产重组既是国有企 业成功改制的条件，又是国有企业成功改制的结果。通过对近年来中国石化集团 公司、中国建设银行以及中央企业房地产业务等较具代表性的国有企、【k 资产重组 情况进行回顾和分析，提出国有企业资产重组中需处理好五个问题，具体提出资 产重组应以大企业集团为主体，以政府或国资委为主导；对企业办社会资产应一 次性移交给相关的国家管理机关，对非主营资产则进行专业化重组或通过改制分 流予以剥离；确定购并价格，必须评估卖方价值、收购获益价值、控制卖方所要 求的价格；重组改制主要应采取整体上市方式，以避免关联交易；并购后应做好 价值、产业、治理结构方面的整合。认为妥善地处理好这些方面的问题，对今后 一段时间内国有企业的资产重组工作具有重要的现实意义。围有企业只有适应社 会主义市场经济的要求，成功地实施改制和资产重组，才能焕发出新的生命力， 在国内外激烈的市场竞争中彳i 断发展壮大。 戈键词：国企重组问题探讨 s y n o p s i s t h ee c o n o m yo fo u rc o u n t r yi si nt r a n s i t i o np e r i o da tp r e s e n t i no r d e rt om e e t t h en e e d s o fn e we c o n o m i cs i t u a t i o n ，a c h i e v i n gt h eg o a lo fr e a l i z i n gr e s o u r c e st o d i s p o s eo p t i m u m l y , t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s em u s ti m p l e m e n tt h er e a r r a n g e m e n to f a s s e t so fl a r g ea r e a ，b i gr a n g e t h i st e x tr e g a r d sr e l e v a n tt h e o r i e so ft h em e n e ra n d r e a r r a n g e m e n to fa s s e t s a st h e s t a r t i n gp o i n t ，s t a r t w i t h s h a r e h o l d i n gs y s t e m t r a n s f o r m a t i o na n dn e c e s s i t yo fr e a r r a n g e m e n to fa s s e t sf r o mt h es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e p r o v es t a t e o w n e de n t e r p r i s ei tr e f o r r n ss y s t e mt ob es t a t e r u na s s u r a n c e t h a ta s s e t sr e c o m b i n a t ee f f e c t i v e l y , a n ds t a t e - r u nr e a r r a n g e m e n to fa s s e t ss i n c e s t a t e o w n e de n t e r p r i s es u c c e e di nt e r m st h a tr e f o r n ls y s t e m j ti st h er e s u l tt h a tt h e s t a t e o w n e de n t e r p r i s es u c c e e d si nr e f o r m i n gs y s t e m ，p a s st h ep e t r o c h e m i c a li n d u s t r y g r o u pc o m p a n yo fc h i n ai nr e c e n ty e a r sc o r r e c t l y , t h em o r er e p r e s e n t a t i v es i t u a t i o n s o f r e a r r a n g e m e n to f a s s e t so fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s u c h a st h ec h i n e s e c o n s t r u c t i o nb a n ka n db u s i n e s so fr e a le s t a t eo fc e n t r a le n t e r p r i s e e t c a r er e v i e w e d a n da n a l y s e d ，p r o p o s en e e d i n gt oh a n d l ef i v ep r o b l e m sw e l li nt h er e a r r a n g e m e n to f a s s e t so fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e ，p r o p o s ec o n c r e t l yt h a tt h er e a r r a n g e m e n to fa s s e t s s h o u l dr e l ym a i n l yo nc o n s o r t i u m ，t a k et h eg o v e r n m e n to rt h es t a t e r u na s s e t s c o m m i t t e ea st h el e a d i n gf a c t o r ；s h o u l dt r a n s f e rt h er e l e v a n tc o u n t r ya n dm a n a g et h e o r g a nt or i ms o c i a la s s e t so n c eo n l yt oe n t e r p r i s e s ，t om a n a g em a i n l ya s s e t sc a r r yo n s p e c i a l i z a t i o nr e c o m b i n a t eo rt h r o u g hi s i ti s i ts t r i pt os h u n tt or e f o r n ls y s t e m ； c o n f i r mt h a tp u r c h a s e sa n dc o m b i n e sp r i c e s ，t h ev a l u et h a tm u s ta s s e s ss e l l e r 。sv a l u e ， p u r c h a s eb e n e f i t t i n g ，c o n t r o l l i n gs e l l e r sp r i c er e q u i r e d ；s h o u l dt a k et h ew h o l el i s t i n g w a yt or e f o r ms y s t e mm a i n l yt or e c o m b i n a t e i no r d e rt oa v o i dt h er e l a t e dt r a d e ； m e r g e rt h a ts h o u l dd ov a l u e ，i n d u s t r y , a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r ew e l la f t e rm e r g i n g t h i n kt h a th a n d l e st h ep r o b l e m so ft h e s er e s p e c t sw e l lp r o p e r l y , t ot h er e a l i s t i c m e a n i n gw i t hi m p o r t a n c eo fa s s e t sr e c o m b i n a t i o no ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s ei na p e r i o do ft i m et oc o m e t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s eo n l ym e e t st h en e e d so fs o c i a l i s t m a r k e te c o n o m s u c c e e d i n gi nr e f o r m i n gs y s t e ma n dr e a r r a n g e m e n to fa s s e t s ，c o u l d r a d i a t eo u tt h en e wv i t a l i t y , i sd e v e l o p i n gc o n s t a n t l yi nt h ef i e r c em a r k e tc o m p e t i t i o n a th o m ea n da b r o a d k e y w o r d ：s t a t e o w n e de n t e r p r i s er e o r g a n i z a t i o nq u e s t i o n d i s c u s s i o n 独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的国有企业资产重组有关问题的 探讨论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研 成果。尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文 中不包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为 获得首都经济贸易大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的 材料。 作者签名：冰守形 e t 期：兰! ! 年l 月生e t 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的 有关规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查 阅、借阅或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可 以采取影印、缩印或其它复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 作者签名：张宁缈 导师签名：乒垒址 1 3 n 生! 尘年兰月上日 国有企业资产重组有关问题的探讨 序言 兼并重组是企业进入新行、止、新市场的最快途径，也是进行产业结构转型 的重要手段，其在调整企业内部机制、理清企业产权、转变企业经营机制方面能 够起到重要的作用。通过并购重组，企业间的资源可以得以重新整合，并快速建 立起新的组织，而且成本相对低廉，尤其是大并购大重组代表了国际化、科技化、 规模化发展的大趋势，有利于快速提高企业核心竞争力。无论是国际还是国内， 许多企业的发展历史也可以看做是一部战略并购与重组的历史，在企业发展壮大 的过程中，并购重组扮演了不可替代的重要角色。 在我国，国有企业资产重组有着重大的现实意义。第一，我国经济正处在 转轨期，未来无疑将掀起产业整合的新浪潮，以达到实现资源最优配置的目的， 国有企业通过资产重组进行主营业务调整，将会起到提丌公司质量、改善我国产 业结构的作用；第二，随着我国加入世贸组织、日益融入世界经济，全球经济的 结构性大凋整和产、i k 转移将导致我同现有的经济模式和j 。业结构产生重大变革。 现阶段的全球经济一方丽经济高速增k = ，另一方面高新技术飞速发展，这势必造 成经济的结构调整，也就意味着有一些行业、一批企业会衰落下去，而另一些行 业和仓业会兴旺起来。通过并购重组，我同的资本市场将为我国更好地融入同际 经济，顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。因此，在世界经济目益“全 球化”的今天，实行改制祁资产重组是我国国有企业在社会主义市场经济条件下 乍存发展的必然要求。本文将通过对f 1 前我国同有企业资产重组中面临的问题进 j ：分析，研究探讨解决这些问题的适当做浊，从而力求能够对今后一段时间内进 行的困有食业改制i l 资产歪组的实践工作有所启发和帮助。 第一章国有企业改$ n j s n 资产重组的意义 一、国有企业股份制改造的必要性 ( 一) 国有企业发展现状与改革要求 我国在建国后很长一段时间里，在传统的高度集中的计划经济体制下，将 有限的资源投入到无限的行业和企、i k 中，试图在所有的行业都建奇：起国有企、世， 这是我国国有氽业存在的篇个背景。我国国有企业存在的第二个背景是，虽然 一再强调生产资料归全国人民所共有，人人都是生产资料的平等所有者，但是在 生产的具体组织中，生产资料则被分割在部fj 、地区之间。换句话说，虽然一再 强调国有企业归国家统所有，分级监管，但是在分级监管的过程中，往往事实 上成为了分级所有，即同有资产被部门和地区所割据。在这样两个背景下投资设 立国有企业导致的事实便是，由于地区和部门分割使得国有资产的配置极不合 理，各地区间产业布局趋同，结构同化，各企业大而全、小而令，产业间的链条 断裂，重复投资、重复建设非常严重；由于国有资产有限，进入的行业太多，国 有企业的数量偏多，使得国有企业的规模偏小，生产能力利用严重不足。 从国有企业的发展现状可以看出，国有企业的资产总量很大、行业分布范 围很广，是国民经济建设的主要力量，但是也而临着困境，经营效率卜降，亏损 增加，正确看待当前国有企业的形势，对于进一步深化国有企业改革具有重要意 义。我国幽有企业白1 9 7 8 年开始，经历r 放权让利、承包制、转变企业经营机 制等多种形式的改革，这些改革虽然对= 二国有食业的发展都不同稗度地发挥了应 有的作用，但足这些改革都并未从根本上改变国有企、【k 的财产组织形式，因而仍 然使国有企业无法走山困境。 我国当前止住加快经济体制改革步伐，力人幽有企业改革的力度。与此同 时，仡众多的领域对幽外企业放开了国内巾场，有着堆厚的资金、技术实力和丰 富的市场经济运作与管理经验的国际跨幽公司大举进入中国市场。外资的进入和 j h 国有经济的长足发展，人人j j 日剧了企业之间的竞争。在这种条件卜幽自| 食业 方叫要背负着沉重的历史包袱和观念j ：的川惑；另一厅而，还保持着习以为常 的jj ：为模式和对上级主管部门定挫度的依赖心州，因此面临着非常被动和难 的局咖。解决这个题f 向侧重点是产权制度改革和资产匹纰，以此米再造企业运 营机制。目前国有企业改革已进入关键时刻、攻坚阶段，这是因为：是国有企 业改革能否成功，现代企业制度能否建立，这直接关系到我国在本世纪初能否建 立起社会主义市场经济体制的基本框架；二是国有企业改革要解决的深层次矛盾 和问题已经尖锐地暴露出来，到了非解决不可的地步；三是国有企业面临的外部 环境发生了重大变化，特别是我国加入w t o 后，要求国有企业尽快转变观念，转 换机制，主动迎接来自国内外市场的挑战，必须在改革的重点和难点问题上取得 新的突破，否则，国有企业的困难将会进一步加剧。因而，在发展社会主义市场 经济的新形势下，过去那套传统的挽救国有企业的办法既不能用也行不通，只有 靠深化改革来解决，也就是说对国有企业必须进行改制，将企业从适应计划经济 体制需要的企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的企业制度。企 业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新，实质是调整生产关系以适应 生产力发展的需要，从具体上说，现阶段的企业改制就是要在传统企业制度的基 础上，改建为现代企业制度。 一般地说，现代企业制度就是最大限度地发展和解放生产力的企业制度。 它的基本内容包括以下几个方面：一是产权清晰、权责明确的企业法人制度：二 是政企分开的国有资产监管和营运体制；三是形式多样的企业组织制度；四是科 学的企业管理制度。建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度是我国企业制度改革的目标和方向。 ( 二) 实施股份制改造是国有企业改制的主要内容 经过20 多年的改革，在我国已经形成了投资主体和利益主体多元化的格 局，但这两种多兀化并没有解决新增投资分散、重复建设、重复生产、生产要素 不能顺畅流动等问题，这些严重地影响了经济结构的调整和优化。为解决这个问 题，迫切要求找一种办法米朗、调各方面的利益关系，并存这种m 调的基础上，把 分散的资金集中起来使用，使现有的生产要素超越部fj 和所有制的界限合理流 动，重新组合。实践证明，股份制足明确和协调这个关系的有效办法。对国有食 业实行公司制即股份制改造，这是按照社会主义市场经济发展需要所进行的国有 资产企业经营组织形式改革，也是国有企、i e 建立现代企业制度改革的一项重要内 容。股份制是现代企, i k n 度的最基本形式。“以股份有限、自限劳仟为特征的公 司制企业， 产生以柬j 力经数卣年的实践与磨砺，己成为目6 i 世界卜运用最为广 泛的企业制度，也是迄今为止发展最为成熟的企业组织形态，它不仪适应社会化 大生产和专业化分：t ：的要求，而且能促进生产力发展和资源配置效率的提高，能 有效地解决财产所有权和经营使用权之间的矛盾，堪称现代企、l k 制度的典型代表 和先进的经济组织形式。注”因而，企业改制，尤其是国有企业进行股份制 改造是当前及今后一个时期企业制度改革的根本任务。 实行股份制，就是借企业增最资产搞股份制的机会，把企业的存量资产股份 化，从而完成整个企业的股份制改造，使投资主体多元化。股份制不仅能促进社 会化生产的发展，而且对于我围国有企业改革具有特别重要的意义，具体表现在 以下三个方面： 1 、股份制是国有企业制度创新的重要形式 股份制是，一种适应市场经济条件下社会化大生产要求的企业组织形势和财 产制度，它有两大方面的主要作用：一是以股权式合资的形式将单一资本联合起 来，扩大生产规模，加速资本的集中，促进社会化生产的发展，从而使个别资本 通过股份公司转化为社会资本和直接的社会财产；二是实现了企业制度的创新。 它通过科学合理的法人治理结构建立起现代经济的委托代理关系，以股权份额为 依据，以承担有限责任为前提，将多元的投资主体的决策意向以投票表决方式表 达出来，体现股权平等的原则，实现了多元投资主体决策意向的整合，使资本的 联合有效可行，决策科学合理，达到了公平与效率兼顾的目的。因此改变原有国 有企业财产组织形式的最重要方式，就是对原有围有企业实行股份制改组，使其 具备现代企业制度的基本特征。“从世界经验来看，在发达的市场经济国家中， 以股份经济为仓业财产组织形式的法人企业，虽然在食业总数中只占1 5 左右， 但其资产却占总资产额的9 0 寿右，销售额却占总销售额的8 8 左右，这表明股 份经济是现代企业的最主要的财产组织形式。汴 2 ”我们要推行现代企业制度， 就必须使大部分国有企、i k 转向股份经济这种财产组织形式。 2 、股份制是解决国有企业资金困难及增强发展舌劲的有效途径 国有食业的资金困难一直比较人，表现存两个方面：一是解决历史包袱需 要资金。国响企、i k 的历史包袱包括债务负担、多余人员负 日、离退休人员负担、 企、l k 办社会负担等，这些j 力史包袱的斛决都需要资金：二是增强发展后劲需要资 金。国有企、l k 面临着巨大的闲内t j 同际的竞争，必须要提高自身的竞争力，罔有 企业提高竞争力，除了解决体制问题之外，重要的是要解决两个问题，一个是技 术改进问题，1 个是规模经济问题，而要解决这两个问题，就要有巨额资金投入。 国有企业实行股份制改组的一般目的就是为企、【k 发展筹集资金，并且这种筹集资 金又能够与分散投资风险紧密联系在一起的，凶此，这就要求必须大力发展股份 经济，通过股份经济来解决国有企业的巨大资金需求。 3 、股权式管理是国有资产管理的重要方式 股权式管理方式是适应市场经济发展要求的管理方式，对我国经济体制的 转轨及目标模式的建立有以下作用： ( 1 ) 有利于发挥国有经济的主导作用 我国经济体制改革的目标模式是建立社会主义市场经济体制，因此任何一 项改革都必须坚持以公有制为主体，发挥国有经济主导作用的原则。国有经济的 主导作用是指国有经济相对于整个国民经济的发展具有引导、带动、规范和决定 作用。发挥国有经济主导作用的一项重要指标在于国有资本控制社会资本的能 力，而国有企业改组为股份公司，既可以通过扩股增资，壮大股份公司的实力， 从而可以增强国家投资企业的市场竞争能力，有利于发挥国有经济的主导作用； 也可以通过吸纳各种渠道的资金，促进金融资本与产业资本的融合，大大增强国 有资本控制社会资本的能力。 ( 2 ) 有利于国有资产的保值增值 国有资，“是我国国民经济发展的重要导向力量，也是我国基础设施与环境 建设所赖以发展的基础，凼此国有资产的运行目标应该足增值保值，在增值与保 值中发挥它应有的作用。国有资产要能够增值与保值，有两个方面极为重要：一 方面是国有资产要能够顺畅地流动，有极强的变现能力，因为资产只有在流动巾 才能增值与保值；另一方面同有资产应有多种存在形态，国有资j 。应浚有比例地 采取实物形态、货币形态和证券形态，并且要使这三种形态能够不断地处于变动 之中，以此分散投资风险，这就要求大力发展股份经济。国有企业只有通过股份 制改造，实现了经营机制转变、资本结构的改善和资产重组，盈利能力不断增强， 同有股东的丰义益爿能f i 断增力。所以，从幽有资产的运行目标来看，国有企业股 份制改造势在必行。 同有企业改* 必然伴随管人规模的资，。重纠，词有食业建市现代企业制度 的过程就是对国有企业进行公司制改组、改制的过程，实质上就是资产重组的过 程。“九五”期间，我国开始从战略上调整国有经济布局，坚持有进有退，有所 为有所不为，对国有企业实施战略性改组。通过改组、改制、改造、兼并联合， 培育出了一批跨地区、跨行业、跨所有制的大企业和大集团。1 9 9 1 年，国务院 选择了一批大型企业进行企业集团试点，到1 9 9 5 年试点企业集团发展到5 6 个。 1 9 9 7 年，国家大型企业集团试点企业扩大到1 2 0 户。到2 0 0 1 年底，由国务院和 省部级政府批准成立的企业集闭以及中央管理的企业集团、国家重点企业中的企 业集团共计2 7 1 0 家，企业集团的年末资产总计达1 2 8 0 4 5 亿元，其中国有及国有 控股企业集团年末资产总计占全部企业集团的9 3 1 ，营业收入占全部企业集团 的8 8 5 。营业收入和资产总计均在5 0 亿元及以上的特大型企业集团有1 7 9 家， 它们的营业收入和资产总计分别占全部企业集团的6 4 3 和6 5 6 。1 7 9 家特大 型企业集团中，国有及国有控股企业集团有1 6 5 家。全部企业集团中，母公司已 经改制的集团有1 9 9 4 家，改制面为7 3 6 ，其中改制为国有独资公司的有8 0 1 家，占改制企业的4 0 2 ；改制为有限责任公司的有8 1 4 家，占改制企业的4 0 8 ； 改制为股份有限公司的有3 7 9 家，占改制企业的1 9 o 。 “国资委履行出资人职责的中央企业，大多数涉及国家安全和国民经济命 脉。截至2 0 0 3 年底，中央企业所属1 5 5 4 6 户三级以上子企、世中，4 8 进行了投资 主体多元化的股份制改革，其净资产占全部中央企业狰资产的3 6 7 ，实现利润 占中央企业的6 6 3 。巾石油、中石化、中海油、中国移动、中国联通、中国电 信、上海宝钢、中国铝业、中航科技、中电国际、中海集运、中国网通等一批资 产达数百亿、数千亿元的特大型国有企业都先后在境内外 ：市。据不完全统计， 到2 0 0 4 年9 月底，中央企业控股的境内上市公司1 6 8 家，股本总额占全部境内 ：市公司的3 3 8 ，在香港上市公司5 3 家，流通股本占香港股市伞部上市公司 流通股的1 8 1 。汴 3 ” 二、国有企业资产重组的意义 企业改制( 电称为食业重组) 包括的内容很多，如：法人治理结构的建立 和完善、人事_ l j 工制度的改革、牛广：组织结构啕整、产品结构安排、资产重组等 等，结合本人所学专业，本文只对涉及资j 。重组方向的问题进行研究。 在国有企业股份制改造中，首要解决的问题就是如何重组资产、界定产权。 资产重组说到底，就是企业产权重组，即通过不同法人主体的法人财产权，出资 人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资 本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。这种组合须通过股份制改造、 联合、兼并、要素流动等途径来实现。在这单，国有企业改制是国有资产有效重 组的保证，而国有资产重组既是国有企业成功改制的条件，又是国有企业成功改 制的结果。 资产按照不同时期的经济走向及市场变动而进行重新组合，这是资产本身 所固有的内在特征，然而过去我国国有企业的体制设置恰恰违背了资产的这种内 在特征，造成了资产的“死化”，导致了国有企业的效益低下。因此我们应该着 眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改 组，促进国有资产的活化。尤其应当看到，国有企业资产重组在当前对于经济结 构调整、增强企业竞争力等具有特殊的积极意义，资产重组势在必行。 ( 一) 资产重组是经济结构调整的需要 结构问题一直是制约我国经济健康、快速发展的重要因素，尤其是在当前 国有经济结构效益严重低下的情况下，调整经济结构就显得更为重要。我国经济 结构不合理表现在产业结构、区域结构、广：品结构、企业组织结构等方面的结构 失调上，凼此必须大力进行经济结构调整。 进行经济结构调整有两种方式：增量调整和存量调整。在我国目前的条件 下，应当增量调整与存量调整并举，以存量调整为主，其原凶有两个：是在目 前我国存量结构严重畸形的情况卜，按照产、i k 发展政策进行的增量投入由j 二资产 存量变动的刚性，不会对结构的改善有什么积极作用，甚虿会加重原有的结构扭 曲；二是日前我国作为发展中国家叮用于增量投入的资金十分有限，在增量人量 投入不可能的情况下，就只有依靠存量调整。从我同的实际情况来看，牛要依靠 存量调整则是u ，能的，冈为我国在过去几卜年的经济建设。 j 形成了数万亿的经营 性国有资产，这部分资广中有很人比重的资产处于闲置或准洲置( 刘未能高效使 用) 状态，如果能通过资产重组使这部分资产重新活跃起来，则不仪可以提高资 源的利用率，而日ic l 以使这部分资产在结构调整中发挥积极作用。冈此，利用资 产重组解决结构问题具有l 大潜力。 ( 二) 资产重组是增强企业市场竞争力的需要 随着我国改革开放的不断深入，特别是加入w t o 后，我国的所有氽业都面 临着日益激烈的市场竞争。这种激烈的市场竞争，一方面来自于市场供给主体的 增多与市场供给主体效益的增强，另一方面来自于市场态势的变化，如果再加上 我国市场日益国际化这个因素，考虑到国际资本与国际产品的介入，那么我国市 场竞争就显得更为激烈。在如此激烈的市场竞争中，谁的竞争力强，谁才能生存 并发展下去，谁才是强者。企业为了具备强大的竞争能力，就需要加大技术力量 的投入，使自己提供的产品和服务能适应不断变化的市场需求，扩大市场占有率， 从而在市场竞争中站稳脚跟。企业还需要扩大自身规模以便取得规模经济，使食 业获得规模效益。而只有通过资产重组加速资本的集中，扩大企业规模，才能增 强企业实力，迅速提高市场竞争能力。 ( 三) 资产重组是集中企业优势的必然要求 我国国有经济的一个重要特点是优势分散化，就是说技术、产品、管理、 市场、人才、设备等要素的优势分散在不同企业内。例如，有的国有企业有市场 与名牌产品，却缺乏生产规模与设备；有的国有企业有技术与设备，却缺乏管理 与人才等等。有时某企业缺乏的正是其他企业所特有的，而某企业所擅长的却又 是其他企业所不足的，这样，各企业分散的要素优势，就成不了企业的经济优势， 出现严重的优势闲置。但如果通过资产重组把各有特色的企业联合在一起，把各 自的优势集中起来，就会使潜在优势变为现实的优势，这样不仅充分利用了生产 设备、管理方法、技术、营销网络等资源，而日，解决了乍产能力短缺、资本不足 与生产能力过剩、设备限制、开工1 i 足并存的问题。可见，资产重组足解决不足 与闲置并存问题，从而使企业优势集中化的有效手段，固有食业通过实旋资产重 组和购并活动，能够达到资源优势互补，扶得超常规发展的资源。 ( 四) 资产重组是优化企业组织结构的必然要求 我国过去实行的大、中、小并举的氽业组织结构，其产生有一定的合理性， 因为我国的经济发展水平参筹小齐，地区差别、城乡差别突m ，采取这样的企业 组织结构可以使企、i k 组织形式与之相遁应。但是这样的氽业组织结构造成r 资源 浪费、大而仝、小而令等严重弊端，一方面小企业与大企业华令原料、能源、资 金，使大企、的生产缺乏必要的物质条件，造成了大个业丌工不足；另一一方而由 于小企业大多生，叫支术落后、员工素质不高、管理水平较低，因而生产出的产品 往往质量较差、成本较高，不能满足市场的需要，造成了资源的浪费。囚此，要 通过资产重组实现以大集团为中心的企业组织结构，尤其是在我国生产力经过建 国后几十年的发展己达到今天这样具有一定水平的条件下，改变过去那种大、中、 小并举的企业组织结构模式，就显得非常必要。 ( 五) 资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择 随着整个世界政治经济格局的变化，国与国之问的经济竞争优势已不可能 仅靠强权就能维系，只有依靠企业之间的竞争优势才能实现。而国际间企业的相 互竞争优势，又在市场国际化、企业跨国化、资本多国化的趋向的影响下，越来 越借助于规模大型化而实现。因为企业的技术优势及市场份额的争夺优势等竞争 优势，都必须以规模大型化为前提条件，因此西方国家以规模大型化为中心的兼 并浪潮风起云涌。我国国有企业距离规模大型化的要求还相差甚远，所以我们必 须把规模大型化作为相当重要的企业目标。这个目标的实现，靠新增投资是根本 不可能的，只有通过资产重组来实现。尤其是我们应该看到，如果我们不按规模 经济要求进行资产重组，那么国际上的跨国公司就要按照他们在华的竞争利益要 求，对我们的国有企、i k 进行重组，这已为近几年的国际跨国公司进入我国的实践 所证明。因此，如果我们不加快资产重组，那就必然会在国际竞争中面临挨打的 被动局面。 近年来，我国加快了组建国有大型企业集团的步伐。1 9 9 8 年经国务院批准， 在原中国石油化，l ：总公司、巾国石油天然气总公司的基础上，重组了中国石油化 工集团公司和中同石油天然气集团公司，这两家企业集团的资产总额都在4 0 0 0 亿元以上，实现了 下游、内外贸和产供销一体化，大人提高了我国石油石化工 业的集约化程度和国际竞争能力。1 9 9 9 年又组建了军工 大集团，有色金属二三 人集团。2 0 0 0 年，中国电信、中国移动通信、中国联合通信、中蚓卫星通信、 中国铁道通信5 家( 集团) 公司按照国务院批复的方案组建或重组。2 0 0 2 年5 月1 6 日，随着新中同电信集团公司和新中围网络通信集团公一j 的i f 式挂牌，巾 国电信、【k “j + 1 ”的格局最终形成，即由中国电信、中国网通、中国移动、中幽 联通、中同铁通和中同卫星通讯六大集团公司芡同撑起中同电信运营市场，形成 了我国通讯与信息服务领域的l l j 场竞争新格局。这些国何人j 疆铀l k 集的建立， 为其进一步实行股份制改造和资产重组创造了有利条件。 由此可见，我国的国有企业要通过资产重组、结构调整，在市场公甲竞争 中优胜劣汰。正如国务院国有资产监督管理委员会( 以下简称国资委) 主任李荣 融同志指出的那样，要“进步明确国有经济战略性调整的方向和重点，推动企 业间的兼并、联合、重组，推进企业股份制改造，鼓励国有大型企业引入国内外 战略投资者，鼓励有条件的国有人型企业境内上市，实现投资主体多元化，促进 国有资产合理流动。” 三、国有企业资产重组的主要方式 资产重组是通过资产主体的重新选择和组合，建立起符合市场经济要求、 更富竞争力的资产组织体系。在市场经济条件下，企业为了适应市场竞争的需要， 并能在市场竞争中取得成功，必须对整个现有资产结构进行改组，使资产结构达 到最优化。随着国有企业改革的深化，资产重组的方式有多种多样，归纳起来有 公司制改组、企业兼并收购、托管、外资嫁接改造、破产重组等，其中，公司制 改组和企业并购是资产重组的两种主要途径，而公司制改组是现阶段最易于实行 的资产重组方式。 ( 一) 公司制改组 我围国有企业公司制改组经过多年的实践，主要有以下几种资产重组模式： 1 、整体改组模式 整体改组模式是指原企业以整体资产进行重组，井将比较小的非经营件资 产不予剥离而改组没立新的法人实体，原有企业解散。按照这种方式进 j 二的资产 重组，食业组织结构的变化是在原企业组织结构的基础之上，从原有的管理体制 转换为适应现代市场经济的管理体制。采t l | j 这种方式进行资产重组，企业的资产 及负债以及其它生产要素( 包括企业的管理者) 在重组后变化不大，重组后食业 的管理层次比较简单，主要领导人不会有较人变化，不存在 要领导的兼职问题， 原有职工仍留在企、【k ，重组的时间短，有利于食业资产重组后的平稳运行；而且 食业进行重组后，关联交易比较少，有利j 企业以后的规范化运作。这种模式一 般适用新建企、k 或社会负担比较轻的食、世，镇海i 油化工总厂就是采用这一模 式进行资产苹组的( 见陶1 ) 。 r r i 竺兰三塑些三竺二l 型竺兰一1 望兰竺兰兰三竺竺皇! 竺望l 图1 2 、改组分立模式 改组分立模式是指将被改组企业的专业生产经营和管理系统与原企业的其 他部门相分离，成立两个或多个独立的法人，其中专业生产经营管理系统重组为 股份有限公司，原企业的法人地位不复存在。这种模式适用于那些“大而全”、 “小而全”的企业，即非生产经营系统数量较多，而且盈利水平较低的企业。这 种模式有利于建立高效的企业运行机制，提高企业的竞争能力。但这种重组必须 由相关的政府部门出面组织才能得以实施。中国建设银行、上海石油化工总厂就 是按这种模式重组的( 见图2 ) 。 亚垂亟巫巫亟圃 玉垂巫圄亟蓟圃 图2 3 、分拆重组模式 分拆重组模式是指将被改组企业中的生产经营性资产进行股份制改组，变 成上市公司；其余非生产j 眭资产作为伞资子公司隶属于改组后的控股公司( 原企 业变为控股公司) 。这种模式的特点在于保留了原企业的法人地位，并保留了原 企业享受的各种政策，操作起来较为顺利。但这种重组模式的资产剥离工作罱很 大，而且按照这种模式重组后，会使上市公司与控股公司之间产生大量的关联交 易，留卜了可操纵利润的空问，。中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团 公司就是采用这一模式进j j ：资产重组的( 见图3 ) 。 。并竹陴资，分柞州。j 芒l 二壁堑亘童! 型；兰兰! 旦；：享：；i 了裹；l e ：山拧胜盐川m r * 竹n “”* “，7 。i # i i 了i i _ ：= ：裹i 2 5 ：= 、- 臣亟亟延亟叠圆圆匠囫臣垂圃 网 4 、共同重组模式 共同重组模式足指多个企、忆以其部分资，。：、k 务、资金或债十义，芪同设 立一个新法人实体，其中的一个或两个食业在新实体中占有较大的份额。这种模 式有利于增强重组后企业的竞争力，会使原企业的体制构架、内部管理制度以及 人员结构等方面作较大的调整。其缺点是重组的阻力较大，在重组过程中需要相 关的政府部门做很多的协调工作，重组后的整合任务重。选择共同重组模式的关 键在于具有合适的合并对象，合并的对象应该已经具有或者潜在具有较好的经济 效益，中国东联石化集团公一j 就是采用这一模式进行资产重组的( 见图4 ) 。 j 墨| 4 ( 二) 企业并购 公司收购与兼并是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制 权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。兼并与收购是市 场经济中资产重组的重要形式。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重 组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。收购是指一家公司在证券市场上 用现金、债券或股票购买另家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权， 该公司的法人地位并不消失。无论出于任何动机的收购行为，其直接目标都是氽 业控制权。企业的兼并与收购律往同时进行，称为“购并”。企q k f u 3 之所以会产 牛并购与被并购现象，其深层次原冈在于市场，换言之，企业的并购行为原凶和 目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序，实现经济资源的重新配置，从而获 得最大利润。 企、f k 购并作为资产重组的主要杠杆，具有以下作用：第一，与食业自身积 累方式相比，企业购并能够住短时间内迅速实现乍产集中和经营规模化。第二， 仃利j 二减少生产同一产品的行业内的过度竞争。第= ，1 ，新建一个食业棚比，食 业购并可以减少资本支。第p u ，有利于调整j 。品结构，加强优势j 。品，淘汰无 前途、无市场的产品，加快支柱产业的形成，促进产业结构调整。第五，通过债 务重组和增加资本金，实现资本结构的优化。 由j | 上述作用，企业兼并与收购已成为市场经济中企、i k 存量资j 。调整和优 化组合的重要形式。“按照世界著名的美国汤姆森金融公司统计，截止到2 0 0 4 年 1 2 月中旬，全球并购交易总额达到1 7 万亿美元，比2 0 0 3 年全年1 3 万亿美元 的交易总额还要多出3 0 。全球并购无论是总规模还是并购件数均创下过去3 年 来的最好成绩。注”另据来自美国华尔街日报消息：“美国各人企业在沉 寂了二年之后，以轮汹涌的并购潮拉开了2 0 0 5 年大幕：保洁5 7 0 亿美元吞并 吉列，a t & t 被西南贝尔收入囊中，花旗银行则将旗下的保险业务卖给了大都会 人寿保险。注 5 ” 可以说，对于全球并购来说，最有吸引力的市场在中国。2 0 0 2 年，正当世 界各地市场受经济萧条和股市疲软影响而不断 卜跌时，中国并购市场却经历了成 倍增长，整体规模达到了2 9 0 亿美元，并且一直保持了持续增长的势头。“中国 现在成为对外直接投资( f d i ) 流入最多的国家。根据国外的统计数据：2 0 0 2 年 全球f d i 总额是4 3 7 亿美金，其中1 5 0 多个亿是外资用于收购中国企q k 的资金， 占了全球的3 0 。这就是说，一个新的市场出现了，并购正向我们l 三来。注 6 ” 第二章国有企业资产重组的实践 无论是国有企业改组为上市的股份公司，还是改组为有限责任公司，都不 可避免地对原有企业的资产进行剥离和重新整合。以卜对一些围有企业的资产重 组情况作一回顾。 一、中国石油化工集团公司资产重组历程 ( 一) 重组成立中国石油化工集团公司 1 9 8 3 年7 月，为综合利用好宝贵的原油资源，党中央、国务院决定把全国 重要的炼油、石油化工和化纤企业集中起来，组建了跨行业跨地区的经济实体一 一中国石油化工总公司，这一改革体现了集中力量办大事的指导思想，在加快石 化企业技术改造和建设步伐方面发挥了一定作用。但是，我国石油石化行业毕竟 是在计划经济体制下运作发展起来的，同国际上一些大公司相比，科技含量低、 投入和产出成本高、人员过多，存在着明显的劣势。为适应转换经营机制的要求， 1 9 9 3 年以来，石化总公司所属的上海、镇海、燕山、齐鲁、扬子等企业先后进 行了股份制改造，在上海、深圳、香港和纽约等股票市场发行股票，累计募集资 金2 1 2 亿元，改善了资本结构；齐鲁石化兼并淄博化纤厂和石化厂，广州石化兼 并广州乙烯、九江炼油兼并九江化肥等，加快了资产重组步伐；1 9 9 7 年9 月国 家又将原属中国石化总公司的扬子石化、金陵石化，原属纺织总会的仪征化纤， 原属江苏省的南京化学工业公- j 、江苏省石油公司等企业实行跨部门联合，共| 一j 组建了中国东联石化集团公司，从而拉开了石油右化行、f k 大规模重组的序幕。 上世纪9 0 年代中期以来，国际范罔的产业结构渊整和资本重组此消彼长。 国际大型石油石化公司兼并重组后，不仅经济实力和抗风险能力越来越强，而月 突出核一c , q k 务，强化竞争优势，获取资源，分割市场，进一步加剧 广国际市场竞 争。在这样的背景下，1 9 9 8 年7 月国家埘石油石化t 业进j j ：了战略性改组，在 原中国石油天然气总公司和中闷右油化工总公司的基础上，分别相目划转部分油 阳和炼化企、j k 给对方，并按斧白所辖地域范围将原属地力的各省( 市) 石油公i j 并入，重新组建了中同f i 油灭然气集幽公司和中凼白油化工集川公司。原中幽东 联行化集公司也存这次重组。 r 整体并入小国行化集团公r d 。重组后的什化集团 公司初步实现了政企分开和上下游、内外贸、产销一体化，在保持原有石油炼制 与石油化工优势的同时，业务范围扩展到石油勘探丌发和成品油批发零售领域。 ( 二) 分拆设立中国石油化工股份有限公司 为使管理体制和运行机制适应我国社会主义市场经济体制和国内、国际市 场竞争的要求，石化集团公司从1 9 9 8 年1 1 月开始酝酿重组改制，1 9 9 9 年7 月 重组改制初步方案经国务院批准后启动实施。 石化集团公司重组改制采取的基本步骤是：第一步，按“主业与辅业分离、 优良资产与不良资产分离、企业职能与社会职能分离”的原则，进行业务、资产、 债权债务、机构、人员等多方面的重组，同时启动债转股工作、为扭亏脱困和改 制上市创造条件；第二步，将经过分离分流的主业单位以及主业范围内原已上市 的国有股权，重组改制设立股份公司，择机发行股票上市。上市后，股份公司依 据市场和生产经营情况，进一步推进技术进步、科学管理和减员增效，使新体制 和新机制充分发挥作用；第三