（会计学专业论文）合并会计报表研究(1).pdf

摘要 合并会计报表是当今国际公认的会计三大难题之。为了促进合 并会计报表实务的深入发展，必须建立一个首尾一贯、逻辑辟密的合 并会计报表理论体系，论文追溯世界合并会计报表理论发展轨迹，首 次提出了合并会计报表的理论层次模型，并对其具体内容进行了分层 阐述：从企业集团经济实体的经济实质出发，通过对合并方法与合并 观念的分析及二者之间内在联系的阐释，最终落脚于合并会计报表实 务的方法选择。 世界各国在具体编制合并会计报表时存有一定差异，为此，国际 会计界就合并会计报表的理论与实务在两个范围内进行了两种性质 的协调：一是国际会计准则委员会通过制定国际会计准则进行国际问 的协调；二是欧盟通过其委员会第七号指令以立法形式对各成员国进 行协调。 在我国，合并会计报表的编制越来越多，但有关合并会计报表的 规范却严重滞后。在制定企业会计准则企业合并时，我国应 允许购买法和权益结合法并存，这主要是因为在我国现实的经济环境 下，换股合并中被合并企业的公允价值不易获得，因而难以采用购买 法：至于合并观念，则应放弃母公司观念而采纳国际上流行的主体观 念，同时还应对合并会计报表编制中存在的三个突出问题合并价 差的会计处理、提取盈余公积的抵销、纳税影响法下的合并所得税加 以改进，以便有效地发挥合并会计报表的作用。 关键词合并会计报表，合并方法，合并观念 a b s t r a c t c o n s o l l d a t e da c c o u l ：l ! t i n gs t a t e m e n t sa r e 彻eo ft h ea c c o u n t i n g s 廿1 r e e c o m p l i c a t e dp r o b l 咖sm e i n t 锄a t i o n a lc o n s i d e r h 1o r d e rt op r o m o t em e p r a c t i c eo f c o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a 蛔n e n t st oc a r r yo u td e e p l y ，血e o r y s y s t e mo f c o n s o l i d a t e da c c o 血gs t a t e m e n t sw h i c hi s 仔o m b e 昏r u l i l l g t o e n da r l dl o g i c a l l ym u s tb ee s t a b l i s h e d ，i nt h ea r c i c l e 虹a i l 血gm e 拄a c ko f m e o vd e 、，e l o p m e n t o fw o r 王dc o n s o l i d a 舱d 舢蛐gs t a t e m e n t s 也e 也e o 吖锄n g e r n e n t o fi d e a sm o d e lo fc o n s o l i d a 比da c c o 血gs t a t e m e n t s i sm ef i r 吼p f e s e n t e d 趾dt l l e s p e c i f i cc o n t e n t sa r ee x p l a i n e d ：丘d mm e e c o n o i l l i co fe i l t e r p r i s e 磬o u pe c o n o n l i c e n t i 毋；也r o u 曲a n a l y s e s o f c o n s o l i d a l t e dm e m o da n dc o 璐o l i d a t e dc o n c e p ta r l dm e i r r e l a t i o n ，a tl a s t s 切y i n g m e t h o d s e l e c t m g o f p r a c t i c e o fc o i l s o l i d 撕o n a c c o u n t i n g s t a t e m e n t s t o 协e o 叮a n dp r a c t i c e o fc o l l s o l i d a t e da c c o 蛐gs t a t e m e n t s 也e i 1 1 t e m 撕0 n a l g 芦o u pc o n d l l c t t w o q u a l i 够c 0 0 1 伍n a t i o n i n 似o s c o p e ：o n e i s 认s cc o n d u c t s 访t e m 撕。蒯c o o r d i r 曲o nt l l r o u g l l 认sa n dm eo t h e ri s e e cc o n d u c t sc o o r d m 撕o nw 曲l e g i s l a t i o nf o r m m o u g h n o 7o r d e ro f 吐1 e i rc o m 血t e ef o rm e r ea r ed i 彘r e n c e so f 恤p m c t i c eo fc o n s 0 1 i 出l t e d a c c o u l l 血gs t a t e m e n t s i 1 1 吐1 ew o d d a tp r e s e n t ，c o m p i l i i 培o fc o r l s o l i d a 【e d a c c o m t m g s t a t e n l e n _ t sh c h i i mi sp o p u l 碣b u tn l er e g u l a l i o no fi ti ss l u g g i s hw h e n e m e r 】p r i s e a c c o l l i i t i n gs t 锄d a r d 嘲均：r p r i s ec o i l s o l i d a t e d i sm a d e ，i i lo r d e rt o b 畦n g i 1 1 t 0p l a y e 丘b c t i v e l yf h n c d o n o fc o l l s 0 1 i d a t e da c c o m l t m g 蛐m 翩惦， c h m as h o u l dp e m l i ta d o p t i n gp u r c h 勰em e m o da n d p 0 0 1 访go f i m e r e s 乜 m e m o da r l d 也em a i nr e a s o ni st 1 1 ef a i rv a l u eo fc o n s o h d a 惦d e n t e ：r p r i s ei n c o n s o l i d a t i o no f e x c h a n g i i l gs t o c k 谢廿l l ea c t u a le c o n o 面ce n v 拍衄e n t i sd i 伍c u l tt og e t ，s op l i r c h a s em e m o dc a l ln o tb eu s e d ；a sc o n s 0 l i 幽t e d c o n c e p t ，c h i i l as h o u l d a ：b a r i d o np 8 r e n tc o 印0 i a t i o nc o n c e p ta n d 缸【o p t i l l g u n 畸c o n c 印t w h i c hi sp o p u l a ri n 也ew o d d a t l es 锄et i m ei m p r o v i i 培 m e 吐1 r e ep 咖c l l l a rp b l 锄s - m ea c c o u i i t i l l gh 缸m l i n go f g o o d w i u 、 o 舔砌_ i l g0 f 出撕曲gs u i p l l l s e sa c c u m u l 撕o n f 嘶da n dc o n s o l i d a t e dt a ) ( e s o f 出em e m o do f p a y i n gt a x e si n f l u e n c ec o n s i s t i n gmc o m p i l i i 培m e c o n s o l i d a t e da c c o 训r 培s t a t c m e n t s k e yw o r d sc o n s 0 1 i d a t e d a c c o u m i n gs t a t e m e n t s ， c o n s o l i d a t e d m e t l l o d ， c o n s o l i d a t e d c o n c e p t 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共 同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：雌日期：皇竺l 年上月上日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论 文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文； 学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名：宝鲢导师签名：蚓 日期：旦旺月4 日 刖吾 合并会计报表问题是会计界争论最为持久而激烈的问题之一，这既是一个 复杂的会计操作性难题，也是一个包容着众多理论流派、争论较大的论题。自 1 9 世纪末2 0 世纪初，合并会计报表就引起了人们的关注，但时至今日，有关合 并会计报表问题仍是“仁者见仁、智者见智”。面对愈演愈烈的企业合并，对合 并会计报表进行研究仍很有必要。 合并会计报表所涉及的问题是非常广泛的，但现有的研究大多是针对其中 的一二个问题进行专题讨论，而对其进行系统论述的尚不多见。为此，笔者希 望本文能对合并会计报表理论与实务所涵盖的基本问题作一全面的探讨和研 究。当然，限于笔者的知识、能力以及笔力，笔者无力将这一课题完成得尽善 尽美，本文的写作权当一次尝试和探索。 本文共分五章，其结构关系如下图所示： 第一章为绪论，介绍了有关台并会计报表的基本问题。合并会计报表与企 业合并是紧密联系在一起的，企业合并一般分为吸收合并：创立合并和控股合 并，其中吸收合并与创立合并所涉及的会计问题都属于会计的传统领域，不涉 及编制合并会计报表问题而控股合并所形成的企业集团则必须编制合并会计 报表。企业合营与企业合并只是在控制的程度上有区别，而在本质上并无区别， 因而母公司应对关同控制实体采用比例合并法进行会计报表合并。 第二章是合并会计报襄的理论层次模型。这一模型分为三个层次：企业集霞 经济实体的实质一母公司为核心，集团的经营活动处于同一管理控制之下是 研究合并会计报表的基础与出发点，构成了合并会计报表理论层次模型的第一 层次；母公司组建企业集团，采用的合并方式可以是购买j 也可以是股权融合， 这两种方式也就对应着两种合并方法：购买法和权益结合法。由于对合并各方 的关系存有不同认识，便产生了不同的合并观念。根据不同的合并观念，合并 方法所形成的会计处理结果在合并会计报表中的体现就不同。合并方法与合并 观念都是在企业集团经济实体的实质的基础上，以对合并方式和合并各方关系 的分析为依据的，由此构成了合并会计报表理论层次模型的第二层次；合并方 法与合并观念的确立，并非解决了合并实务中的一切问题，具体编制合并会计 报表过程中仍面临着多种方法及其理论依据的明确问题，从而合并会计报表实 务的方法选择构成了合并会计报表理论层次模型的第三层次。自上而下的理论 模型的建立，其中的每一个层次郝回答和解决编制合并会计报表过程中不同的 理论问题。 第三章合并会计报表的编制进入到合并会计报表的实务部分。本章主要采 用购买法、母公司观念及消除内部交易的国际惯例编制合并会计报表。编制合 并会计报表的一个新方法是采用下推会计。下推会计的出现突破了不能确认自 创商誉的禁区，是对商誉会计的一种大胆改革，特别是在我国目前以直接投资 方式形成的企业集团中，这种方法的应用更有其合理性， 第四章台并会计报表编制的国际差异与协调主要介绍合并会计报表实务在 西方各主要国家存在的差异以及国际会计界为此所做出的协调。世界各国对合 并会计报表所涉及的基本概念，如公司集团、合并商誉等存有不同认识；各国 在运用合并方法、合并观念以及合并会计报表的揭示方式上也存有一定差异。 为了使合并会计报表的编靠4 在国际上能够具有一致佳和可比性，国际会计界就 合并会计报表的理论与实务在两个范围内进行了两种性质的协调：一是国际会 计准则委员会通过制定嗣硒；准则进行国际问的协调，但这些准则不具有强制性； 二是欧盟通过其委员会的第七号指令，以立法形式对各成员目的合并会计报表 的编制进行协调，这一指令具有强制性。 上述四章基本上都是对西方合并会计报表进行论述和研究，第五章我国合 并会计报表的现状与改进则转入研究我国的合并会计报表问题。根据我国合并 会计报表编制的基本规范合并会计报表暂行规定来看，我国采用购买 2 法和母公司观念编制合并会计报表。尽管美国已取消了权益结合法，但考虑到 l t 我国现实的经济环境和会计准则的国际化进程，我国仍应允许购买法和权益结 合法并存，两合并观念则应弃母公司观念而采纳主体观念。针对我国合并会计 报表编制中存在的三个突出问题合并价差的会计处理、提取盈余公积的抵 销、纳税影响法下的合并所得税，本章一一提出了改进设想。 3 硕士学位论文第一章绪论 1 1 本论题的研究意义 第一章绪论 2 0 世纪9 0 年代以来，世界范围内掀起了新一轮企业合并浪潮，正对全球 经济与社会的进步产生着深刻的影响，也对当代会计的发展提出了新的挑战和 研究课题，从而积极推动了合并会计报表理论与实务的发展。历史地看，合并 会计报表的使用使于美国，2 0 世纪初美国的一些企业已经开始尝试编制合并会 计报表，形成了合并会计报表的最初模式。尽管合并会计报表在西方国家发展 的时间也不算很长，但通过理论与实务界的共同努力，目前已形成了一定的理 论和方法体系。然而，合并会计报表目前仍是国际公认的会计三大难题之一， 它还有许多根本性的问题尚未很好解决，如，在什么限度内应将不同类的具有 特别风险的子公司包括在合并会计报表中? 尤其是金融子公司，如果把它们排 除在合并之外，那就会形成在资产负债表外筹措资金的可能；在什么条件下， 汇总会计报表比合并会计报表更为可取? 是不是所有集团内部交易都要消除 ( 指在合并中消除) ? 即使是各方之间关系稀疏，而且这些交易从经济上考察 是合理的：在什么条件下单独编制或是在合并会计报表之外再编制并公布母公 司的会计报表才是合理的? 按法定所有权的比例消除公司间损益在经济上有没 有雄辩的理由? 等等i l j 。 在我国，1 9 9 4 年首次出现了市场化的企业合并交易，拉开了我国企业合并 的序幕。也拉开了我国编制合并会计报表的序幕。为了规范我国合并会计报表 的编报，财政部1 9 9 5 年颁布了合并会计报表暂行规定，这项规定一直沿用 至今。为了检验合并会计报表暂行规定的执行情况及评估我国合并会计报 表的总体质量，财政部2 0 0 0 年7 月组织了一课题组对我国上市公司的合并会计 报表迸行分析和研究。该课题组的分析表明：在2 0 0 0 年1 3 6 8 的上市公司 对子公司长期股权投资的权益法核算与会计制度的规定不符：母公司与子公 司的主营业务差别较大，但母公司很少提供分行业财务报告；上市公司的合 并价差呈逐年上升趋势，但上升势头在逐步减弱，个别公司的合并价差非常巨 大：上市公司未说明子公司不纳入合并范围的原因的比例较高。该课题组研 究后认为：虽然我国上市公司编制的合并会计报表质量在逐年提高，但总体情 况仍不理想h 。 4 硕士学位论文第一章绪论 针对上述情况，本文试图通过对西方和我国合并会计报表理论与实务的理 解和探索，将合并会计报表的研究向前推进一步，同时为规范我国合并会计报 表编制、制定企业会计准则企业合并提供参考。 1 2 企业合并 1 2 1 企业合并方式及其会计问题 企业舍并的方式不断演进，更新。目前，企业合并的方式主要有；吸收合 并、创立合并和控股合并。 在吸收合并方式下，被合并企业将通过解散清算程序处理其净资产，将让 售所得分配给原来的股东，并结束其会计记录；合并企业应在其帐册中记录受 让的资产和承担的债务，记录所支付的现金( 或其他资产) 、发行的债券或( 和) 增发的股份。嗣后，合并企业仍作为单一的主体处理其会计事务。 在创立合并方式下，所有被解散的企业，都应通过清算程序，处理其产权 的转让，并结束各自的会计记录，而新创立的企业则应在其新启用的会计帐册 中，记录取得的资产和承担的负债。这样，新成立的企业就完全取代了各被解 散的企业，而作为独立的会计主体处理其日常会计事务。 由此可见，在吸收合并和创立合并方式下，其处理合并业务所应用的会计 方法，都属于会计的传统领域。 在控股合并方式下，无论是取得控股权的母公司或是被控股的子公司，在 集团内都将仍作为独立的会计主体和法律主体继续经营，保持各自的会计记录 并编制各自的会计报表。合并后，还需要把整个集团视为单一的主体来反映它 的经营成果、财务状况和现金流量情况，这就要在母、子公司各自编制的会计 报表的基础上，编制集团的合并会计报表。 1 2 2 企业合并对财务会计基本理论与方法的冲击 企业合并是一种特殊的交易行为：从交易对象看，它不是传统的单项资产 的买卖，而是企业整体资产的转移；从交易主体看，它不完全取决于企业，而 更多的取决于企业的所有者：从交易价格看，合并交易价格的确定比传统交易 要复杂得多，因为，企业合并是企业整体资产的转移，实际上是企业价值的流 动，而企业这种特殊商品的价值，与一般商品的价值是不同的；从交易结果看， 吸收合并使被合并企业消失，被合并企业的资产、负债等转移到新设的企业中， 控股合并虽未改变被合并企业的法律主体，但合并与被合并企业之间关系发生 硕士学位论文第一章绪论 了变化，成为了母、子公司。 企业合并的这些特点必然要对财务会计基本理论与方法产生一定的冲击： 从会计假设看，企业合并对会计假设的影晌主要表现在会计主体和持续经 营上。企业合并( 特别是换股合并) 的出现，使主体假设不再局限于解决业主 与企业的关系以及经营权与所有权的关系，企业规模的扩大、企业组织形式的 变化，产生了在企业与企业之间、企业与内部组织之间的会计主体重新划分的 问题以及法律主体与会计主体背离的问题。持续经营则是指企业或会计主体的 经营活动将无限期地经营下去，也就是说，在可以预见的将来，企业不会面临 破产或清算，那么，企业合并是否意味着企业经营的中断? 企业合并对会计假 设的冲击，必然，影响到其它会计理论和方法。 从会计确认看，财务会计是对已发生或完成的交易或事项的反映，那么， 企业合并作为一项特殊的交易，应如何确认，如何体现这一交易的“特殊性”? 从会计计量看，由于合并价格确定的复杂性，如何才能做到计算准确? 从会计确认和计量结果看，与会计确认、计量相联系，对由于合并价格与 被合并企业帐面净资产价值的差额而产生的在交易中的价值“不对称”应如何 处理，它究竟是不是商誉? 从会计报告看，财务会计是对外报告的会计，合并后的企业会计应向谁报 告，报告什么，如何报告? 1 3 企业合营 1 3 1 企业合营方式及其会计问题 企业合营是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制。按照企 业合营的形式与结构，企业合营大致可分为共同控制经营、共同控制资产和共 同控制实体三种类型。 恰如吸收合并和创立合并，共同控制经营和共同控制资产，其会计处理方 法都仍属于会计的传统领域。而共同控制实体是涉及建立公司或其他实体的合 营，每个合营者在其中拥有各自的权益。共同控制实体将保持自己的会计记录 并编制和提供自己的对外会计报表。在集团公司中，共同控制实体是一种有别 于子公司和联属公司的集团成员。若共同控制实体的合营者同时又是某一集团 公司的母公司而有义务编制与提供合并会计报表时，则这一合营者需要确定采 用何种方法处理与报告其在共同控制实体中的权益。 6 硕士学位论文第一章绪论 1 3 2 对共同控制实体投资的会计处理方法比较 按照当前国际的会计惯例和第3 l 号国际会计准则合营中权益的财务报 告的要求，对共同控制实体投资的会计处理方法，既可选择权益法，也可选 择比例合并法1 3 j ，那么，二者孰优孰劣呢? 共同控制实体的实质和经济现实在于合营者是通过合同鲥规定来确定对实 体经济活动的共同控制。这里既然不存在投资人对联属公司的“重大影响”，也 不存在母公司对子公司的“有效控制”，故对共同实体的权益采用权益法和完全 合并法核算与报告都不是恰当的做法。对共同控制实体的投资采用权益法进行 核算与报告，实际上只看到了共同控制实体的表面结构和形式，而漠视了上述 共同控制实体合营规定的实质与经济现实，忽略了“重大影响”与“共同控制” 的本质区别。事实上，“重大影响”是指投资者直接或间接持有被投资企业2 0 或以上的表决权股份时，能对被投资企业的财务和经营政策有参与决策的权利； “控制”是指统驭一个企业的财务和经营政策，藉此从该企业的活动中获得利 益的权利；“共同控制”则是指合同约定的对某项经济活动所共有的控制；在此， “重大影响”与“控制”、“共同控制”有着本质的区别，而“控制”和“共同 控制”之问只有程度上的区别，并无本质上的区别。 在投资人对联属公司存在“重大影响”的情况下，采用权益法核算与报告 投资入在联属公司的权益是恰当的，因为这样可以根据联属公司利润实现的数 额来确认收益，以此说明投资者对联属公司经营业绩的一定权利。 对于一个需要编制合并会计报表的合营者而言，采用比例合并法核算与报 告其在共同控制实体中的权益是恰当的，因为采用比例合并法可以在合并资产 负债表中反映出合营者共同控制资产的份额和共同负担的负债的份额：可以在 合并损益表中反映出合营者在共同控制实体中的收益和费用的份额，因而能更 好地反映合营者在共同控制实体中权益的实质和经济现实，并有别于采用完全 合并法报告投资人在子公司的权益的情形。 我国在2 0 0 1 年1 月1 日开始实施的企业会计制度第一百五十八条首次 明确规定：。企业在编制合并会计报表时，应当将合营企业合并在内，并按照比 例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并”。但是，在 实际应用比例合并法时，应加上一定的限制条件，它主要是：如果只是为了 在不久的将来去变卖而购入和保持在共同控制实体中的权益，不适合采用比例 合并法，也不适合用权益法，此类权益应按成本法核算：如果共同控制实体 在长期严格限制的条件下运营，并且向合营者转移资金的能力受到重大削弱， 7 硕士学位论文第一章绪论 也不宜采用比例合并法或权益法，此类权益也应按成本法核算；如采合营者 变卖自己的权益，或是共同控制实体由于受到外部限制而不再能达到其目标时。 合营者应当停止采用比例合并法；如果由于合营者取得了对共同控制实体的控 制，使之成为自己的子公司，此时合营者必须按对子公司投资及合并会计报表 的有关规定核算其权益，而不再用比例合并法。 1 4 合并会计报表研究文献综述 目前，对合并会计报表的研究主要体现在美国、英国和国际会计准则委员 会所颁布的一系列公告和准则上。 1 9 3 8 年美国注册公共会计师协会( 硝c p a ) 成立了会计程序委员会( o 心) ， 开始致力于会计程序和方法的研究。1 9 4 4 年发布了第2 4 号会计研究公报 ( 越mn o 2 4 ) ，其中涉及到企业合并会计处理的规范，特别是合并商誉的处理。 它指出：“购买子公司股票时，若投资于子公司的价值大于子公司在收购日的账 面净资产份额的价值，刚差额为子公司所具有的商誉，该商誉应作适当分摊。” 1 9 5 0 年发表了u mn d 4 0 ，从此，企业合并会计开始强调“以前所有权 是继续存在，还是产生新的所有权”。当被购买的某个公司的几个所有者拥有的 存续公司的股权比例实际上不是按他们各自在原先公司中的持股比例时，则认 为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，因而就应采用“购买法”进行 会计处理；若原先的所有权继续存在，则用“权益结合法”进行会计处理。这 公告用一新的标准，即“是否产生新的所有权”来区分是用购买法还是权益 结合法。这一实质性的转交在a i 国n o 4 3 中又作了阐述。 1 9 5 7 年发布的m n o 4 8 进一步论述了购买法与权益结合法之间的差异 以及采用购买法或权益结合法的标准( 应考虑的因素) 。 u 4 8 指出：企业合并的会计处理是采用购买法还是权益结合法，应 根据具体情况而定，即主要取决于以前所有权的重大部分是消失还是仍实质性 地存在。而不是按照它的法律形式所作的交易设计( 如交换股权、发行股票等) 。 很显然，在灿国n 0 4 8 之前所考虑的主要是合并会计中的确认与计量问题。 1 9 5 9 年c a p 发布的越n o 5 l 开始正式讨论合并会计报表问题。从而深入到 合并会计的报告及相应的会计假设问题( 不过，在此之前，莫尼茨于1 9 4 4 年已 发表了“合并报表的主体理论”专题研究报告) 。这份研究报告主要列述了合并 会计报表的目的、合并范围的界定、合并程序、内部交易的抵消、少数股权的 8 硕士学位论文第一章绪论 处理、所得税的计算及未合并子公司的处理等。1 9 7 0 年美国会计原则委员会 ( a p b ) 发布了o p i i l i o nn o 1 6 ：“b l l s m 船c o m b h 血o n s ”和o p i i o nn o 1 7 ： “h l t a i l 西b l e a s s c 招”。这两份意见书对有关企业合并问题作了较为系统、全面的 论述。0 p i n j o n n o 1 6 主要讨论了购买法与权益结合法各自的优缺点及适用条件， 并对这两种方法的具体运用程序作了说明：o p i n i o nn o 1 7 重点讨论了合并商誉 及其会计处理方法。这两份意见书的发布构成企业合并会计报表处理的基本规 范，但合并会计报表问题并未就此划上圆满的句号。相反，在这两份意见书发 布后，有关企业合并会计报表问题的争论一直在继续，并相继形成了若干修改 性准则，如1 9 7 5 年美国会计准则委员会( f a s b ) 发布了第1 0 号财务会计准则 对企业合并不追溯条款的扩展对a p bo p i n i o nn o 1 6 的修改，此外， f a s b 在美国证券交易委员会( s e c ) 的督促下，于1 9 9 6 年8 月又开始考虑重 新修订a p bo p i n i o nn o 1 和n o 1 7 。 除美国外，英国可谓后来居上。尽管1 9 世纪末和2 0 世纪初，英国曾有人 对合并商誉问题作过研究，但正式对合并进行会计规范的是在1 9 8 4 年发布的第 2 2 号标准会计实务公告。随后，于1 9 8 5 年发布了第2 3 号标准会计实务公告。 国际会计准则委员会( i a _ s c ) 也于1 9 8 3 年发布了国际会计准则第2 2 号( n s n o 2 2 ) ( 1 9 9 3 年重新修订) ，1 9 8 9 年又发布了国际会计准则第2 7 号和第2 8 号。 世界各国在研究合并会计报表和制定适合本国国情的合并准则时，都会受到这 些公告和准则的影响。 9 硕士学位论文第= 章合并会计报表的理论层次模型 第二章合并会计报表的理论层次模型 合并会计报表在西方已有近一个世纪的历史，国际会计界对相关理论和方 法的研究也在不断深化，近年来，我国对国外的合并会计报表迸行了大量的介 绍，相关的理论研究与实践活动也在积极展开。在制定适合我国企业集团实际 情况的合并会计准则时，无疑要借鉴和吸收西方发达国家已有的成果和经验， 但必须注意的是，只有全面地了解和把握西方合并会计报表理论总体结构，而 不仅仅只是局限于某些局部的理论或方法，才有利于当前我们对合并会计报表 的研究。基于此，本文提出了合并会计报表的理论层次模型( 如图2 1 所示) ， 试图对合并会计报表的理论结构进行归纳和总结。 2 1 合并会计报表的基础企业集团经济实体 各自均为独立法律实体的母子公司为什么要编制合并会计报表，这是作为 合并会计报表理论首先必须回答的问题。简单地说，编制合并会计报表的必要 性来自于企业集团经济实体的实质及经济实质重于法律形式的原则。在以母公 司为核心的企业集团内，从形式上说，母子公司各自均为独立的法律实体，但 从实质上讲，母子公司的经营活动都处于同一管理控制之下，在这种情况下， 经济控制超越了法律实体，各个别会计报表不能全面反映同一管理控制下的经 济实体的经济活动，根据经济实质重于法律形式的原爨l j ，需要编削合并会计报 表，以反映和传递在共同管理控制下公司集团的财务状况、经营成果和现金流 量等总括情况，以满足报表使用者对于特定经济实体而非法律实体的财务信息 的需求。企业集团经济实体的实质处于重要地位是研究合并会计报表的基础 与出发点构成了合并会计报表理论层次模型的第一层次。 2 2 合并方法 投资公司组建企业集团，为了取得被投资公司有表决权股份的控制权，可 以使用两种方式：用现金、票据、其他资产或发行债券或优先股甚至一部分普 通股来收买对方的股份或者是完全用自己的普通股去交换对方几乎全部的普 遍股，以实现双方股权的融合。这两种合并方式也就对应着两种合并会计处理 1 0 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 i 企业集团经济实体 图2 1 ：合并会计撮表的理论层次模型 第一层次 第二层次 第三层次 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 方法：购买法和权益结合法。 购买法采用与处理购买普通资产相同的原则处理购买企业。按照购买法， 合并企业按照它支出的总成本来记录其购买成本。如果支付的是货币资金，所 支付的金额和有关费用构成购买成本：如果支付的是债务证券，债务证券的现 值构成购买成本；如果是发行股票，则可以根据股票的公允市价来记录购买成 本。因此，购买法的主要特点是：产生了新的计价基础，即以公允市价重新 确立被并企业净资产的价值；应确认购买过程中所形成的商誉；商誉和增 值的摊销将减少合并收益。 而权益结合法则认为，企业合并并不是像购买法所说的那样，是一家企业 购买另一家企业或几家企业的行为，而是两个或两个以上参与合并的企业将其 资产和权益“融合”在一起的行为，这表明，权益结合式合并并不影响原有股权 的变动，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源的流出。因此，权益结 合法的主要特点表现在：不产生新的计价基础，编制合并会计报表时，被并 企业资产和负债的账面价值继续沿用；不确认购买过程中所形成的商誉； 合并收益不受商誉和增值摊销的影响。 2 2 1 合并方法的比较 由于购买法和权益结合法的会计计价基础不同，必然影响到会计处理后所 报告的财务状况，以下举一简例予以说明： 【例1 】a 公司在购买b 公司9 0 的股权之前，双方情况如表2 1 。 b 公司账面净资产价值为6 5 0 0 0 元，a 公司欲取得b 公司9 0 股权，方案 有二：一是发行公司债券4 0 0 0 0 元和支付现金2 3 5 0 0 元购买股权；二是以每股 面值5 0 元的普通股8 0 0 股去交换b 公司每股面值3 0 元的普通股1 5 股以实 现股权融合。另设在这两种方案下b 公司存货和固定资产均各评估增值2 0 0 0 元。合并后合并资产负债表如表2 2 所示。 通过示例，可说明以下几点：购买法下，取得的资产和负债按它们的公 允价值记录，购买成本超过取得净资产公允价值部分记作商誉：权益结合法下 取得的资产与负偾只按他们合并前的账面价值记录；购买法下，被合并公司的 利润从合并之日以后的部分才包括在合并公司净收益之中；权益结合法则要包 括被合并公司当年全年的利润；购买法下，合并时发生的直接费用作为购买成 本：而权益结合法下，合并时发生的直接费用作为当年的期间费用。 2 2 2 合并方法的选择 一、合并方法选择的基本因素分析 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 表2 一la 、b 公司个别资产负债表 2 0 0 0 年1 2 月3 1 日 项目a 公司b 公司项目a 公司b 公司 现金7 4 0 0 03 1 0 0 0应收账教 2 5 0 0 03 5 0 0 0 应收账教( 净额)5 0 1 5 0 0 0普通股7 5 0 0 0 5 0 0 0 0 存货 l 1 0 0 02 4 0 0 0 蜜存收蓝8 5 0 0 1 5 0 0 0 固定资产( 净额)6 0 0 0 03 0 0 0 0 负债及 资产台计 1 5 0 0 0 01 0 0 c l 1 5 0 0 0 01 0 0 0 0 0 股东权益合计 注：。留存收益”相当于我国会计制度中的。盈余公积”加“未分配利润” 轰2 2 合并资产负债表 2 0 0 1 年1 月1 日 权益权益 项目购买法项目购买法 结合法结合法 现金8 1 5 0 01 0 5 0 0 0应付账款6 0 ( 啪6 0 0 0 0 应收账敖 2 0 吣02 0 d 0 0 应付股利4 0 0 0 0 ( 净额) 存货3 6 8 o -3 5 0 0 0少数股权6 5 0 0 8 6 5 0 0 固定赍产 9 1 8 拄b9 0 0 普通股7 5 0 0 01 1 5 0 0 0 8 ( 净额) 实收瓷本超 商誉l 伽；5 0 0 0 f 过设定价值“ 留存收益5 0 0 0 06 3 5 0 0 负债及 资产合计2 3 1 5 0 02 5 0 0 0 03 2 1 5 0 02 5 0 0 0 0 股东权益台计 注a ：3 6 8 0 0 - 1 1 0 _ 2 4 饿帕+ 2 0 9 0 注c ：1 4 伽睁如日幡5 0 0 哂5 0 9 c 悖0 0 0 蛐嗍广2 0 0 0 9 0 注f i5 0 0 0 = 3 0 x1 5 0 睁鼍0 0 5 0 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 注g 6 3 5 0 0 = 5 0 时1 5 0 0 0 9 0 注h ：。实收资本超过设定价值”相当于我国会计制度中的“资本公积” 从上节可以看到，购买法和权益结合法下的会计处理结果是迥然不同的， 企业的管理层可以根据两者的特点和自己的偏好去选择。有人通过实证研究指 出合并方法是企业管理层自由选择的结果( s i i l i t l lk l i n c1 9 8 5 ) 。但是这个实证结 论并不完全正确，更多的实证研究发现，合并方法的选择不仅要受到国家有关 法律法规的约束，同时还受制于合并时双方所处的特定形势。比如说a p b 为了 限制权益结合法的使用，曾特别为权益结合法的采用制定了1 2 项约束条件【4 1 。 从合并时双方所处的特定形势来看，当购买价大大超过被并企业的账面净 价值，被并企业没有较多的可折旧资产以创造高额的税收抵减，合并企业的举 债能力有限制时，合并企业会优先考虑采用权益结合法。而在被并企业拥有大 量可以产生税收抵减资产，合并企业不愿意发行新股减少他们的控制权而宁愿 以现金和其他证券合并时，购买法会受到更多的青睐。所以企业虽然可以在一 定程度上选择合并方法，但并不是绝对的自由，这种选择受制于合并的法规约 束与合并的特定形势两大基本因素。 二、合并方法选择的具体因素分析 上部分的论述主要是站在合并的基本面或者说是宏观面上来探讨合并方法 选择所涉及到的基本因素，这一部分将拓展开去深入分析影响企业选择合并方 法的具体因素。 ( 一) 、价格与账面净资产的比值( 帅v ) p ，b v 是影响购买法和权益结合法选择的重要因素。会计学界的研究人员通 过大量的实证研究后发现，在p b v 时，采用权益结合法后的报告收益、权益 报酬率与资产报酬率会比合并前更高，从而使将要公布的合并会计报表的观赏 性大增，增强了投资者对企业的信心，用购买法可能会得到相反的结果。相反， 当p b v 时，企业愿意采 用权益结合法的偏好十分强烈，在整个研究对象总体中占了大约8 4 ，而当p b v 时，权益结舍法的统治地位被大大削弱，采用购买法的企业的比重迅速 上升( 约占研究对象总体的5 2 ) ，虽然这个研究结果并没有产生预期的对称效 果，也就是说p b v 时权益结合法那样占据绝对统治 地位( 5 2 对8 4 ) ，但基本上符合前面的结论。 1 4 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 ( 二) 、市场反应( m a r k e t r c a c t i o n ) 对这一因素的分析，可以拿采用购买法的企业( 本段中的“企业”包括合 并企业与被并企业) 与采用权益结合法的企业在市场中的表现来说明合并方法 与市场反应之间的联系。研究结果表明，当采用权益结合法时，无论是在合并 当期还是合并后第一期的会计报表宣布日，通过观察企业在市场中的表现，可 以看到市场对此几乎没有什么反应；但是对样本规模稍小的采用购买法的企业 进行的观察来看，在合并生效日前一年内市场已经产生了巨大的反应( h o n g 1 9 7 8 ，m o c k1 9 9 0 ) 。因此企业在两种合并方法的选择中必然会考虑市场反应因 素，它希望合并后需要产生什么样的对企业有利的市场反应就可以选择相应的 合并方法来实现这一愿望。 综上所述，企业管理层在选择合并方法时，会在上述四个因素中权衡抉择， 做出最有利于自身的合并方法的选择。 2 3 合并观念 合并方法确定以后，由合并方法所形成的会计处理结果必然反映在合并会 计报表中，但是，商誉价值如何确定，少数股权如何计价列示，对合并的净收 益如何处理，等等，这一系列问题的解决则需要依赖于合并观念。根据合并各 方关系认定的不同，合并观念主要有三种；主体观念、所有权观念和母公司观 念。 主体观念认为，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，编制合并会 计报表的目的是为整个经济实体服务，也就是说，合并会计报表应反映企业集 团的所有资源提供者的权益，而不应该过分强调母公司的权益，所有股东都应 放在同等地位，同等对待。在主体观念下所编制的合并会计报表具有以下特征： 子公司的资产和负债以公允市价列入合并会计报表，市价成本分摊到子公司 的所有资产和负债，包括少数股权部分；合并商誉由子公司的全部市价形成， 所形成的商誉属于所有股东；子公司少数股权作为合并股东权益的一部分独 立地反映于合并会计报表的股东权益；少数股权应享有的损益，视为合并净 损益在不同股东之间的。利润分配”，而不应作为合并损益的减项。 所有权观念认为，母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系，编制合并 会计报表的目的，是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源。如某一公司的 全部股份是由两个投资公司共同投资形成的，各拥有其5 0 的股份，在这种情 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 况下，既没有单一的母公司，也没有少数股权，此时，便可由“所有权观念” 来解决。在这种观念下，对于子公司的资产负债和当期实现的损益，均按照母 公司实际拥有的股权比例计入合并会计报表，即主张采用比例合并法编制合并 会计报表。在所有权观念下编制的合并会计报表具有以下特征：子公司的资 产和负债以公允市价列入合并会计报表，但只列入母公司应占的份额，不包括 少数股权；合并商誉也按母公司的股权比例计算确定：合并净损益只反映 母公司股东应享有的部分，不反映少数股权应享损益。 母公司观念是主体观念和所有权观念折衷的结果。一方面，母公司观念否 定了主体观念关于合并会计报表是为合并主体的所有资源提供者编制的理论， 继承了所有权观念关于合并会计报表是为了满足母公司股东的信息需求而编制 的理论；另一方面，母公司观念采纳了主体观念所主张的视野更加开阔的“控 制观”，摈弃了所有权观念狭隘的“拥有观”。在母公司观念指导下所编制的合 并会计报表具有以下特征：市价成本只由母公司所拥有的那部分资产和负债 分摊，少数股权仍以账面价值反映在合并会计报表中；合并商誉属于母公司， 它以应享有子公司净资产的公允市价为计算基础，与少数股权无关；少数股 权一般列示在合并资产负债表的“长期负债”项目下面，而不作为股东权益处 理，合并股东权益仅包括母公司股东的权益。 2 3 1 合并观念的比较 一、从合并范围看 母公司观念与所有权观念比较接近，都以母公司股东所拥有的权益份额能 否控制为标准。一般认为，当母公司拥有的权益达到5 0 以上( 包括直接拥有 或间接拥有) 时，就认为对予公司具有控制权 两主体观念则以“企业集团” 能否控制为标准对于单层控制的企业集团来说，母公司观念与主体观念所确 定的合并范围是没有什么区别的，但对于同时存在多层控股关系和少数股权的 企业集团来说，主体观念与母公司观念所确定的合并范围就存在较大的区别。 例如，假定a 公司拥有b 公司6 0 有表决权的普通股，b 公司又拥有c 公司 6 0 有表决权的普通股，a 公司、b 公司、c 公司是具有两层控股关系的公司 集团，按照主体观念，c 公司是企业集团所能控制的企业( 因为c 公司的6 0 股权为集团所控制，4 0 为少数股权) ，应包括在合并范围之内；但从母公司观 点看，a 公司只拥有c 公司3 6 的股权，则不能列入合并范围。相比而言，主 体观念的合并范围较大。不同的合并范围，对合并会计报表的结果会产生一定 的影响。在母公司观念下，未被合并的子公司的财务状况、经营成果可能较理 1 6 硕士学位论文第二章合并会计报表的理论层次模型 想，而在主体观念下，将其合并则会使母公司的合并会计报表得以改善。 二、从合并会计报表的项目特征看 不同的合并观念引起的合并会计报表的差异主要表现在对子公司资产、 负债公允市价的处理、商誉的计