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j ：海人学硕i ：学位论文 关联方交易的规范问题研究 摘要 关联方交易是近年来学术界十分关注的热点问题。这种交易方式是社会经 济发展到一定阶段的必然产物，具有客观性，同时，由于关联方可以通过操纵 交易过程实现其特定目的，因此关联方交易又具有主观性。正是由于关联方交 易的上述特点，许多国家和组织都针对关联方交易制定了专门的制度或准则， 目前，有关关联方交易披露的会计准则已经成为世界各国和组织的会计准则体 系中不可缺少的一部分。 随着经济的不断发展，关联交易不断出现新的变化，2 0 0 6 年，在9 7 版的 基础上我国财政部发布了新的企业会计准则第3 6 号关联方披露，对关 联方及关联方交易做出了更为科学的界定。另外，学术界在如何完善关联交易 规范方面进行了大量的研究，但是却忽视了做出上述特殊规范的理论依据问题， 即如何从经济学的角度去分析关联方交易的本质。而这些问题又是研究关联方 交易问题的起点，对于今后我们研究制定与关联方交易相关的制度和准则，特 别是关联方交易的会计确认、计量和披露规则，提高会计信息的决策有用性有 着十分重要的意义。 本文基于新会计准则的出现，按照“理论探讨现状分析准则研究 规范建议”的思路，从分析关联方关系产生的动因出发，用经济学理论阐 释关联方交易的本质及由此衍生出的非公允性特征；在上述理论基础上，通过 对关联方关系案例、现状及存在的问题的分析，从会计概念框架入手，按照新 会计准则下关联方交易的确认、计量以及信息披露的顺序研究关联方交易的会 计规范问题，对比新旧准则差异，改进与不足，提出相应得建议；最后综合经 济法规，证券部门等多重角度提出规范意见。 本文的研究特色在于从关联方交易产生的动因出发的，用经济学理论详细 阐释了关联交易的本质及由此衍生出的非公允特征，提出关联方关系的实质是 共同利益关系这一观点；对2 0 0 6 新会计准则进行了从关联方的定义范围，确认 和计量到披露三方面的全面分析，详细对比旧会计准则分析其改进之处，并提 出不足和建议；在关联方交易规范的问题上，本文认为不是单单从某一方单独 所能完成的，建议应综合从关联方交易的会计准则、公司法规范、税法规范以 及证券监管规则完善等多个方面加强对关联方交易行为的规范。 关键词：关联方关联交易公共利益会计规范 v 上海人学硕 ：学位论文关联方交易的规范问题研究 a b s t i 认c t i nr e c e n ty e a r s ，r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n si sv e r yc o n c e r n e db yt h e a c a d e m i cc o m m u n i t y s u c ht r a n s a c t i o n si st h ei n e v it a b l ep r o d u c to fa c e r t a i ns t a g et ot h es o c i o e c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，w i t ho b j e c t i v i t y ，a t t h es a m et i m e ，a sr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sc a nb em a n i p u l a t e dt h r o u g h t h ep r o c e s so fa c h i e v i n gi t ss p e c i f i cp u r p o s e ，r e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n sw i t hs u b j e c t i v i t y f o rt h ec h a r a c t e r i s t i c sa b o v em a n y c o u n t r i e sa n do r g a n i z a t i o n ss p e c i a l i z e ds y s t e mo rg u i d e l i n e sf o rt h e d e v e l o p m e n to ft h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s ，a tp r e s e n t ，t h e d i s c l o s u r eo fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sa c c o u n t i n gs t a n d a r d sh a sb e c o m e t h ei n d i s p e n s a b l ec r i t e r i ap a r ti nt h ea c c o u n t i n gs y s t e mo ft h ew o r l d s c o u n t r i e sa n do r g a n i z a t i o n s a st h ee c o n o m yc o n t i n u e st od e v e l o p ，a f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s e m e r g i n gn e wc h a n g e s ，i n2 0 0 6 ，m i n i s t r yo ff i n a n c ei s s u e dan e w ”e n t e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d a r d sn o 3 6 一r e l a t e dp a r t yd i s c l o s u r e ”， g i v i n gt h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sam o r es c i e n t i f i cd e f i n i t i o n i n a d d i t i o n ，al o to fr e s e a r c hh a v ec a r r i e do u ti nh o wt oi m p r o v et h e a c a d e m i cn o r m so ft h et r a n s a c t i o n s ，b u tt h e yn e g l e c t e dt h et h e o r e t i c a l b a s i s ，t h a ti s ，h o wt oa n a l y z et h en a t u r eo fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s f r o ma ne c o n o m i c sp o i n t t h e s ei s s u e sa r et h es t a r t i n gp o i n tf o rt h e f u t u r es t u d y ，w es t u d yt h es y s t e ma n dn o r m s ，i np a r t i c u l a rt h er e l a t e d p a r t yt r a n s a c t i o n sa c c o u n t i n gr e c o g n i ti o n ，m e a s u r e m e n ta n dd is c l o s u r e r u l e s ， i t i su s e f u lo fg r e a ts i g n i f i c a n c et oi m p r o v et h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd e c i s i o n m a k i n g t h i ss t u d ys t a r t sf r o mt h em o v eo ft h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c ti o n s ， w it he c o n o m i ct h e o r ye l a b o r a t eo nt h en a t u r eo ft h et r a n s a c t i o na n dt h e r e s u l t i n gn o n d e r i v e df a i rf e a t u r e sr e l a t e dt ot h ee s s e n c eo ft h e v i 【：海人学硕 ：学位论文关联方交易的规范问题研究 r e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ec o m m o ni n t e r e s t so ft h i sv i e w ，n e wa c c o u n t i n g g u i d e l i n e sf r o mt h ed e f i n i t i o no fr e l a t e dp a r t i e s ，t oi d e n t i f ya n d m e a s u r et h r e ea s p e c t so ft h ed i s c l o s u r eo fac o m p r e h e n s i v ea n a l y s i so f d e t a i l e dc o m p a r a t i v ea n a l y s i so fi t so l da c c o u n t i n gs t a n d a r d si m p r o v e d ， a n di n a d e q u a t ea n dp r o p o s e dr e c o m m e n d a ti o n si nt h er e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n so nt h ei s s u eo fn o r m s w et h i n kt h a tits h o u l db ei n t e g r a t e d t h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sa c c o u n t i n gs t a n d a r d sf r o m c o m p a n yl a w n o r m s ，a sw e l 1a st a xl a w st h a tc a ni m p r o v em a n ya s p e c t ss u c ha st h e s t r e n g t h e n i n go ft h er e l a t e d p a r t yt r a n s a c t i o n sb e h a v i o r k e y w o r d s ：r e l a t e dp a r t y r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n g e n e r a li n t e r e s t a c c o u n t i n gn o r m s l 一f 海人学硕f ：学位论文关联方交易的规范问题研究 原创性声明 本人声明：所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作。 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已发 表或撰写过的研究成果。参与同一工作的其他同志对本研究所做的 任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 本论文使用授权说明 本人完全了解上海大学有关保留、使用学位论文的规定，即： 学校有权保留论文及送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学 校可以公布论文的全部或部分内容。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 日期：立p 。3 吖 一t - 海人学硕上学位论文关联方交易的规范问题研究 第一章导论 1 1 研究背景与研究意义 关联方交易是近年来学术晃十分关注的热点问题。这种交易方式既有促进 企业发展，提高经济运行效率和降低运行成本的一面，也有违背市场经济原则， 易引发非公允竞争的一面。关联方交易是经济发展到一定阶段的必然产物，具 有客观性，同时，由于关联方可以通过操纵交易过程实现其特定目的，因此， 关联方交易又具有主观性。 正是由于关联方交易的上述特点，许多国家和组织都针对关联方交易制定 了专门的制度或准则。例如在公司立法、国际转让定价、反倾销以及会计准则 等领域，都有针对关联方交易而做出的特殊规定。学术界在如何完善上述规定 方面进行了大量的研究，但是却忽视了做出上述特殊规定的理论依据问题，即 如何从经济学的角度去分析关联方交易的本质。而这些问题又是研究关联方交 易问题的起点，对于今后我们研究制定与关联方交易相关的制度和准则，特别 是关联方交易的会计确认、计量和披露规则，提高会计信息的决策有用性有着 十分重要的意义。 根据现有的文献资料，人们从2 0 世纪7 0 年代开始重视关联方交易的会计 问题。目前，有关关联方交易披露的会计准则已经成为世界各国和组织的会计 准则体系中不可缺少的一部分。1 9 9 7 年5 月，中国历史上第一个具体企业会计 准则的出台，就是针对企业利用关联方交易操纵利润的行为。会计准则规范关 联方交易的思路是，通过规定关联方的范围，使企业的管理层在编制财务会计 报告时对关联方关系予以辨认，亦即对关联方交易进行辨认，并同时公开披露 关联方及其交易的相关重要细节，使投资者的决策建立在真实、可靠的基础之 上。 随着经济的不断发展，在原准则颁布9 年之后，制定原准则所依据的经济 法律环境已经发生了变化。由于特定的历史背景，我国的关联方交易无论从广 度还是深度上，都比成熟市场经济国家复杂的多，但与原准则相关的一些制度 上海人学顾 ：学位论文关联方交易的规范问题研究 安排却相对薄弱，现有的制度在实际执行中问题较多，这种现状不利于我国法 律体系的完善和中国证券市场的健康发展。在新的形势下，2 0 0 6 年我国财政部 修订了新的企业会计准则第3 6 号关联方披露，这次修订无疑是提高会 计信息质量的利器，有利于证券市场长期健康发展，同时这次修订也是我国准 则同国际会计准则接轨的一个表现。 本文基于新会计准则的出现，从分析关联方关系产生的动因出发，试图用 经济学理论阐释关联方交易的本质及由此衍生出的非公允性特征。在上述理论 基础上，通过对我国企业关联方关系案例、现状及存在问题的分析，从会计概 念框架入手，重点讨论关联方交易的会计规范问题，结合2 0 0 6 年新会计准则关 联方的范围和定义、确认与计量，信息的披露等方面的新旧准则差异、改进与 不足，提出相应的规范建议，最后对关联方交易综合经济法规、税法、证券部 门等多重角度提出规范意见。 由于关联方交易问题涉及公司法、反避税、反倾销、上市公司治理及监管、 企业内部管理、会计审计等多个领域，本文重点围绕关联方交易会计规范问题 展开讨论。 1 2 国内外研究概况 1 。2 1 国内文献 从现有的文献来看，国内对于关联方交易问题的研究源于第一个具体会计 准则关联方关系及其交易的披露。1 9 9 7 年，证监会首次要求上市公司在中 期报告中按照会计准则的要求披露关联方交易事项。此后，关联方交易问题才 引起了人们的关注，关注的重点主要体现在下面几个问题上： 1 关联方交易的披露研究 最初，人们对关联方交易披露问题的研究主要是通过上市公司信息披露的 统计分析，揭示信息披露方面存在的问题。 陆宇峰、李树华( 1 9 9 7 ) 通过对1 9 9 7 年的半年度报告进行统计分析，发现 在6 7 8 份样本中，仅有6 份能满足准则的披露要求，说明关联方交易的披露质 2 上海大学硕十学位论文关联方交易的规范问题研究 量亟待进一步加强。文章认为我国上市公司关联方关系及其交易信息披露中存 在的主要问题是：第一，披露含混，未分清交易类型。不愿意披露比例或比较 数据，以使关联方交易的严重程度不引人注目，报表反映的经营业绩比较好看。 第二，敏感问题不披露。如关键管理人员报酬、关联融资变动等，定价政策往 往用“协议价 这一含义不明的词来表述。这些问题表明上市公司初次执行准 则的结果与准则要求尚有差距。 原红旗( 1 9 9 8 ) 对沪市披露1 9 9 7 年中期报告的3 6 4 家公司的关联方交易行 为即信息披露进行了统计分析，发现关联方和关联方交易是上市公司普遍的现 象。在关联方关系及其交易的信息披露方面存在的主要问题有：( 1 ) 对何为关 联方交易及其内容的理解偏差很大；( 2 ) 对关联方和关联方交易要素的会计信 息揭示不全面；( 3 ) 关联方和关联方交易揭示模糊。1 另外，文章也指出上市公 司在应用准则时，对准则理解不够深入的问题。 肖虹( 2 0 0 0 ) 对关联方交易及其交易的披露规范进行了研究。在关联方交易 利益输送之后，上市公司财务报告附注未就关联方交易条件、关联方交易盈余 对公司当期盈余的影响等方面做出真实披露，关键信息披露模糊不清，不愿披 露比例或交易数据，定价政策往往用“协议价”这一含义不明的词语来表达。 改进交易信息披露，符合成本效益原则。她在比较中外关联方关系及其交易信 息披露会计准则的基础上，对完善我国关联方关系及其交易的信息披露提出了 建议，这些建议包括：( 1 ) 准则指南应尽可能全面、具体地对关联方关系范围 做出说明：( 2 ) 借鉴台湾的做法，规定投资公司持有被投资公司的有表决权之 股份百分比最高者为投资公司对被投资公司有重大影响力的标志，以此完善关 联方关系的界定；( 3 ) 会计准则应强调对关联方交易价格确定依据的充分披露， 可以明确可供上市公司选择的几种定价方法。对资金往来、担保、托管以及股 权转让等重要而亟须规范的交易类型，做出详细的披露要求，规定必须同时提 供其定量金额和相应比例，并说明决定价格水平的相关因素；( 4 ) 应披露集团 内部的关联方交易；( 5 ) 应制定关联方交易披露的标准格式；( 6 ) 考虑披露企 1 原红旗：“关联交易的现状及思考”，载于蒋义宏、李树华：证券市场会计问题实证研究，上海财经大 学出版社1 9 9 8 年版，第3 7 3 3 8 5 页。 3 上海人学硕l 学位论文关联方交易的规范问题研究 业的经济依赖性信息1 2 关联方交易与盈余管理 关联方交易是盈余管理的一种方式。我国学者在关联方交易盈余管理方面 的文献较多，在关联方交易盈余管理的原因、手段或渠道、改进建议等方面进 行了大量的研究。具有代表性的有： 刘烨( 2 0 0 1 ) 将“关联方交易盈余管理定义为：上市公司控股大股东、 管理者为误导财务信息使用者，通过构造关联方交易和对关联方交易进行披露 管理以变更财务报告的行为过程。关联方交易盈余管理作为我国股市特有的一 大景观，它有以下几个特点：( 1 ) 双重实施主体。上市公司管理者和其控股股 东关联人( 通常是原图企改制形成的母公司) 分别是台前、幕后操控上市公司 的主体。( 2 ) 通过构造交易和管理报表附注相关的披露进行，而不仅限于会计 方法的选择。( 3 ) 收益主体的特殊性。西方盈余管理中收益主体一般是管理者， 而我国的关联方交易盈余管理的受益者虽然也包括上市公司管理者，但最大的 受益者是上市公司背后的控股股东。2 阎达五、王建英( 2 0 0 1 ) 以1 9 9 6 , - - , 1 9 9 8 年净资产收益率在1 0 - 11 之间的 上市公司作为样本，假设在上市公司的关联方交易和其他应收款之间有必然联 系的情况下，通过统计检验认为，上市公司通过与关联方交易来提高利润。3 该 文是我国较早采用实证研究的方法研究关联方交易和盈余管理之问关系的代表 文献之一，对新研究方法的采用有一定的指导意义。 黄文锋( 2 0 0 3 ) 认为，关联方交易从形式上看是一种符合资本运营的交易， 但其实质却完全是一种操纵行为，是一种不能产生真实利润的数字游戏。 3 关联方交易的确认和计量 应唯( 2 0 0 2 ) 认为，关联方交易的关注焦点在于交易价格，充分披露交易 价格是关联方交易的关键所在。显失公允的关联方交易价格部分不允许确认收 益是遏制非公允关联方交易的强硬措施，实质重于形式是确定关联方关系的关 键。 1 肖虹：“我国关联方关系及其交易披露规范研究”。载于会计研究2 0 0 0 年第7 期。 2 刘烨：“我国上市公司关联交易盈余管理解析”，载于财经理论与实践( 双月刊) 2 0 0 1 年9 月，第9 2 页。 3 阎达五、五建英：“上市公司利润操纵行为的财务指标特征研究”，载于财务与会计2 0 0 1 年第1 0 期。 4 上海人学硕i ：学位论文关联方交易的规范问题研究 清议( 2 0 0 2 ) 认为暂行规定虽在利润确认方面向前迈了一步，但也倒 退了一步，即将显失公允的交易价格视为合理的入账基础。公允价值是国际会 计准则的立身根本，因此中国会计准则做如此规定，对国际化而言是一个倒退。 他表示：关联方交易只要实际达成交易就应允许入账。这种观点很危险，因为 有失公允特别是显失公允的关联方交易是在不公平的前提下达成的，交易虽已 发生，但不能说交易是真实的。中国上市公司的关联方交易环境可能是全球最 复杂的，如大家都去进行不公允的关联交易，还谈得上业绩的真实性吗? 关联 方交易是允许的，但必须符合公允价值原则。清议在承认关联方交易行为本身 的合理性的同时指出了交易的非公允性。其观点是坚持以公允价值来计量关联 方交易，而不应该人为地规定一个利润率范围。 4 股东行为与关联方资金占用 上市公司关联方资金占用问题是近年来上市公司非公允关联方交易的典型 代表。上市公司的控股股东利用实际上已经控制了上市公司的日常经营和财务 决策，将上市公司看做自己的“提款机 。 李增泉、孙铮和王志伟( 2 0 0 4 ) 研究了所有权结构对控股股东行为的影响。 以占用上市公司的资金作为控股股东“掏空”行为的衡量指标，对我国上市公 司2 0 0 0 - - 2 0 0 3 年间的4 1 5 0 个观测点进行分析后得出，在控制其他因素的影响 后，控股股东占用的上市公司资金与第一大股东持股比例之间存在先正向后反 向的非线性关系，但与其他投东的持股比例却表现出严格的负相关关系。另外， 控股股东的控制方式以及产权性质也对其资金占用行为具有重要影响。其中， 通过控股公司控制上市公司来占用上市公司的资金要低于通过企业集团控制的 上市公司，国有企业控制的上市公司的控股股东占用的资金高于非国有企业控 制的上市公司。1 余明桂和夏新平( 2 0 0 4 ) 通过对1 9 9 9 , - - - 2 0 0 1 年关联方交易的实证研究发现， 有控股股东控制的公司，其关联方交易显著高于无控股股东存在的公司；控股 股东代表担任上市公司高级管理者的公司，其关联方交易显著高于非控股股东 代表担任高级管理者的公司；控股股东持股比例和控股股东在公司董事会中的 1 李增泉、孙铮、王志伟：“掏空与所有权安排”，载于会计研究2 0 0 4 第1 1 期。 5 l ：海人学硕二l 学位论文关联方交易的规范问题研究 席位比例越高，关联方交易越多。 1 2 2 国外文献 近年来国际上关于关联方交易问题的研究比较少，但国外学者对关联方交 易研究的历史却比我国学者悠久，研究方法也多采用案例研究和实证研究相结 合的方法。现按照发表的时间顺序介绍如下： 1 c h o n g 和d e a n ( 1 9 8 5 ) 假设将美国财务会计准则公报第5 7 号( 以下简 称：s f a sn o 5 7 ) 及国际会计准则第2 4 号( i a s n o 2 4 ) 的意见应用到四个案 例中，以探讨这两个准则是否能克服关联方交易的问题。经分析后指出，这两 个准则对于关联方交易的规范都有不足之处，无法满足法院对关联方交易案件 进行裁决所需要的信息。同时指出，两个准则都没有涵盖非关联方之间的非公 允交易的规范问题，也没有对关联方交易的会计确认问题做出规定。披露要求 中没有要求披露公允交易等价的替代价和关联方交易的某些欺诈性条件。另外， s f a sn o 5 7 中也没有要求披露交易价格的决定基础。 2 r o b b i n s ( 1 9 8 7 ) 研究了s f a sn o 5 7 号准则后指出，该准则未规范关 联方交易计量基础。当拥有控制权的公司将非现金资产移转给从属公司时，便 产生应如何确认和计量交易金额的问题，究竟应采用公平市价、前手基础 ( p r e d e c e s s o rb a s i s ) 或是交换价格，涉及所有者理论( p r o p r i e t a r yt h e o r y ) 或主体理论( e n t i t yt h e o r y ) 的选择问题，当交易双方在共同控制之下或二者 需编制合并报表时，所有者理论较适合，当双方之间存有重要的少数股权则较 适合主体理论，而所有者理论认为关联方交易的计量基础宜采用前手基础：主 体理论则主张采用公平市价或交换价格。 3 n a s h ( 1 9 8 8 ) 认为关联方交易与一般交易在本质上不同，应在财务报表 中加以特别披露，以便报表使用者评估其影响。而且认为会计师应依s f a sn o 5 7 号准则的规定，设计完善的关联方交易审计程序，深入了解关联方交易的目的， 并评估关联方交易揭露的适当性。 4 h i n t o n ( 1 9 8 9 ) 探讨了英国对于关联方交易披露的规定，其主要特点如 下：( 1 ) 将交易区分为常规和非常规两种，只要求披露非常规部分，不同于s f a s 6 上海人学硕二l ：学位论文关联方交易的规范问题研究 n o 5 7 和i a sn o 2 4 要求披露所有关联方交易的实例。( 2 ) 要求披露具有控制 能力或对重大决策有影响力的关联方，不论交易是否发生。这点和上述两准则 的规定一致。( 3 ) 披露具有经济依赖的关联方，虽然个体之问不具有控制能力 或重大影响力的关联方，但彼此间可能有经济依赖关系，例如：主要客户、供 货商、加盟者或出租者。 5 m i n gj i a n 和t j w o n g ( 2 0 0 3 ) 通过对1 3 1 个中国基础材料行业的上 市公司关联方交易的样本进行托宾q 和市净率检验发现，关联方贷款和公司价 值呈负相关。并指出，在某种程度上，中国投资者已经意识到通过关联方交易 是一种掏空行为，存在关联销售的公司的股票年度回报率比没有关联销售的公 司要低，投资者为向其关联方提供资金的公司支付较低的股票价格。1 该项研究 的贡献在于解释了关联方交易信息披露的市场反映。从文章的结论来看，揭示 了当销售收入是来自关联方交易而非公允交易时，投资者认为公司报告的收入 数字的可信度较低这一现象。这个结论也为进一步加强关联方交易信息的披露 提供了理论基础。 6 e 1i z a b e t ha c o r d o n 、e l a i n eh e n y 和d a r i u sp a li a ( 2 0 0 4 )通 过对s o x 法案( s a r b a n e s - - o x l e ya c t ) 颁布之前一段时间罩的具有代表性公司 进行分析发现，涉及执行和非执行董事的关联方交易广泛存在；弱的公司治理 机制往往伴随着更频繁和更巨额的关联方交易。行业调整收益和关联方交易呈 负相关。行业调整收益与对执行和非执行重要的贷款次数和额度成反相关。2 其 研究结果为证明关联方交易是股东和经理人、董事会成员之间的利益冲突的观 点3 提供支持，反驳了关联方交易是有效率的交易观点。4 1 m i n gj i a n 和t j w o n g e a r n i n g sm a n a g c m e n ta n dt u n n e l i n gt u n n e l i n gt h r o u g hr e l a t e dp a r tt r a n s a c t i o n s ： e v i d e n c ef r o mc h i n e s ec o r p o r a t ec r o u p s 以关联交易为手段的盈余管理和掏空：中困企业集团的证据( 译 者加) jt h eh o n gk o n gu n i v e r s i t yo fs c i e n c ea n dt e c h n o l o g y ，t h ej u n e ，2 0 0 3 e l i z a b e t ha g o r d o n e l a i n eh e n r y 和d a r i u sp a l i a r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s ：a s s o c i a t i o n sw i t hc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n df i r mv a l u e 关联交易：兼论公司治理和公i d 价值的关系1 ，t h e a u g u s t ，2 0 0 4 ，w w w s s m c o m 3 利益冲突假设是指关联交易代表了可以导敛管理层的代理人责任和股东或董事会的监管功能之间的冲 突。这种观点和b e r l ea n dm e a n s ( 1 9 3 2 ) 和j e n s e na n dm e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 有关代理关系得考虑一致。 4 有效交易假设是指关联交易自效的满足了公司潜在的经济需要。尽管有关关联交易的潜在性质问题，令 人关注的事和不确定性仍存在，很少有严格的学术研究去证实或反驳此观点。( e l i z a b e t h 八g o r d o n e l a i n e h e n r y 和d a r i u sp a l i a ，2 0 0 4 7 上海人学硕，i ：学位论文关联方交易的规范问题研究 1 3 本文的研究思路及创新之处 1 3 1 研究思路与方法 根据关联方交易的特点以及国内外研究的研究现状，本文以规范分析为主， 结合比较分析的方法，并用相关案例和数据进行说明。内容上按照“理论探讨 现状分析准则规范行为规范”的思路( 见如下的思路图1 1 ) ，从 分析关联方关系产生的动因出发，用经济学理论阐释关联方交易的本质及由此 衍生出的非公允性特征；在上述理论基础上，通过对我国企业关联方关系案例、 现状及存在的问题的分析，从会计概念框架入手，重点讨论新会计准则下关联 方交易的会计规范问题，按照关联方的范围和定义，确认与计量，信息披露的 顺序指出新旧准则的差异、改进与不足，提出相应的规范建议；最后以会计准 则的制定结合经济法，税法以及证券监管部门等多重角度提出综合治理意见。 具体章节安排简述如下： 第一章简要介绍论文的研究背景和意义，对关联方交易的相关文献进行综 述，同时明确本人的研究思路、研究方法、创新之处。 第二章重点阐述新会计准则下关联方的定义和范围，包括国内外会计准则 的比较研究，分析新会计准则的定位与改进，最后针对新准则提出不足和修订 建议。 第三章以交易费用内部化为基础，对关联方交易进行经济学解释，提出关 联方交易的实质是公共利益关系这一观点，在此基础上分析关联方交易非公允 性产生的动机和实现机制。 第四章首先对我国上市公司关联方交易的总体特征进行统计研究，然后通 过具体案例指出关联方交易表现出来的新趋势，指出上市公司关联方交易中存 在的问题。 第五章着重讨论新会计准则下关联方交易的会计规范问题。按照新会计准 则的顺序，针对关联方交易的确认、计量和披露等问题，比较各种不同的确认 方法，并对关联方交易计量基础以及披露价格的选择作了详细的比较分析，提 出自己的观点。 8 上海人学硕上学位论文关联方交易的规范问题研究 第六章在理顺关联方交易法律、法规、规章、制度的基础上，综合从公司 法规范、税法规范、证券监管规则等多个方面综合考虑对上市公司关联方交易 行为的规范建议。 文章最后是结束语，总结本文的研究结论，并提出需要进一步探讨的问题。 1 3 2 本文的创新之处 关联方交易的国内外研究大多从信息披露，盈余管理，会计规范的角度对 该问题进行探讨，而忽略了关联方交易的理论依据，即如何从经济学的角度去 分析关联方交易的本质。而这些问题又是研究关联方交易问题的起点，本文从 关联方交易产生的动因出发的，用经济学理论详细阐释了关联交易的本质及由 此衍生出的非公允特征，提出关联方关系的实质是共同利益关系这一观点。 本文对2 0 0 6 新会计准则中关联方交易会计规范部分进行了从关联方的定 义范围，确认和计量到披露三方面的全面分析，详细对比旧会计准则分析其改 进之处，并提出不足和建议。 另外，在关联方交易规范的问题上，本文认为不是单单某一方单独所能完 成的。按照法律效力的大小，从上到下理顺关联方交易的法律、法规、规章、 制度是很有必要的。本文建议应该从关联方交易的公司法规、税法、证券监管 规则等方面结合会计准则规范加强对关联方交易行为的治理。 9 i ：海人学硕一l ：学位论文关联方交易的规范问题研究 文献综述 上土 会计学解读 l爿 经济学分析 上上 现状案例研究 上上 厂、 厂、 会计准则规范公司法规范 人 厂、 关关 弋 7 关联联 联 方 方 税法规范 方交交v u 的 。 易 v 易 确的的 认计披 量露 证券监管规范 思路图1 1 1 0 l ：海人学硕j ：学位论文关联方交易的规范问题研究 第二章关联方定义的会计学解读 2 1 关联方的界定 2 1 1 关联方的定义比较 国际会计准则第2 4 号( 以下简称i a sn o 2 4 ) 、美国财务会计准则第5 7 号 ( 以下简称s f a sn o 5 7 ) 和我国企业会计准则第3 6 号( 以下简称我国准则) 都运用了列举的方式对关联方进行了定义。从表2 1 可以看出，决定关联方定 义的主要因素是控制、联合控制和重大影响。 表2 1会计准则主要项目比较表 项目 认s n o 2 4s f a sn o 5 7 企业会计准则3 6 直接或者通过一个或若一方控制、共同控制另一 干个中介间接的控制或者受方或对另一方施加重大影响， 主体控制、或是与主体同受控企业的关联企业以及西方或者两方以t ：l h j 受 制( 包括母公司、子公司和伙方控制、共i 叫控制或重人影 伴公司)响的 ( 1 ) 在主体中有权益，因此对对该企业投资采用权益对一个或多个企业施加 该主体有重大影响法核算的主体重人影响的企业或个人 或者对主题具有联合控 主要投资者个人 制 ( 2 ) 联营企业 该企业的主要所有者 联营企业 主体为合营者的合营企 ( 3 ) 合营企业 业 主体或其母公司的关键 ( 4 )管理层关键管理人员 管理人员之一 ( 5 ) 与( 1 ) 和( 4 ) 项提及的该企业主要所有者和管与其关系密切的家庭成 上海人学硕l ：学位论文关联方交易的规范问题研究 个人关系密切的家庭成员理者的亲密家庭成员员 有( 4 ) 和( 5 ) 项提及的 受主要投资者个人、关键 个人拥有重大的表决权，或是 ( 6 )管理人员或与其关系密切的 能直接或问接的控制、联合控 家庭成员直接控制的企业 制或施加重大影响的主体 针对主体或e 关联方主 代表员工利益的信托基 ( 7 ) 体的雇员福利和离职后福利 无 金 计划 j 该企业交易的其他各 方，如果一方能够控制或能够 显著的影响另一方的管理和 经营政策，致使交易的一方可 能无法完全的追求其个人单 在考虑各种可能的关联独的利益。如果另一方能碌著关联方关系是否存在应 ( 8 )方关系时，应当关注关系的实的影响交易各方的管理或经视其关系的实质，而不仅仅是 质而不仅仅足法律形式营策略或者拥自交易一方的 法律形式 所有权利并能显著的影响另 一方，使得交易的一方或多方 能够追逐自身单独的利益受 到阻碍，那么该方也被认为是 一个关联方 2 1 2 关联方界定的共性特征 可以看出关联方关系往往存在于控制或被控制、联合控制或被一方共同控 制、或施加重大影响或被施加重大影响的各方之间，即建立控制、联合控制和 施加重大影响是关联方关系存在的主要特征。然而各国准则对控制、联合控制 和重大影响的定义在某些细节上不尽一致。比较见表2 2 。 上海大学硕士学位论文关联方交易的规范问题研究 表2 2会计准则中控制、共同控制和重大影响概念比较表 i a s n o 2 4sf f 气sn o 5 7 企业会计准则3 6 指自权决定一个企 指为r r 从主体的活动中获通过所有权、合同或其他方式 业的财务和经营政策，并 控制得利益而统驭该主体财务和经直接或间接的拥有对管理层和政 能够以从该企业的经营 营政策的权利 策进行指导或产生指导的权利 活动中获得利益 指按合同约定对某 项经济活动过共有的控 联合控指合同约定的对某项经济制，仅在与该项经济活动 无 制活动共有的控制相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的 投资方一致同意时存在 指对一个企业的财 指有权参与主体财务和经 务和经营政策有参与决 重大影营政策上的决定，但不控制这些 无策的权利，但并小能控制 响政策的权利，可以通过持股、章 或者与其他方一起共同 程或协议来获得重大影响 控制这些政策的制定 1 控制 从上述比较可以看出，控制关系是认定关联方时最基本最重要的关系。i a s n o 2 4 关于控制的定义与我国准则的定义基本相同。与该准则1 9 9 4 年版相比较， 新版的准则对控制的定义趋于原则化，着重强调了控制的目的是为了从被控制 方取得利益，控制的主要标志表现为“统驭主体的财务和经营政策”。1 9 9 4 年 版准则没有提到控制是为了取得利益，但对控制的主要标志规定得比较具体： “直接或通过子公司间接拥有一个企业半数以上的表决权，或根据章程或协议， 对表决权有重大影响并有权决定企业管理层的财务和经营政策。s f a sn o 5 7 的定义和i a sn o 2 4 的1 9 9 4 年版相似。 上海大学硕：l ：学位论文 关联方交易的规范问题研究 根据公司法原理，公司的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权， 每一股份有一表决权 ；一般情况下，所有权和表决权是合一的，表决权和股东 的出资比例是一一对应的关系。表决权的多少是衡量控制权力大小的最基本的 标准。一个公司对另一个公司拥有股权，就有对这个公司的净资产按比例享有 收益的权力。因此，投资关系的存在是确定企业间，或个人与企业问是否存在 控制和被控制关系的前提。在特殊情况下，可以通过合同、协议等方式将表决 权从所有权中分离出去。因此，现有的“控制”的主要途径有： ( 1 ) 以所有权方式达到控制的目的 以所有权方式达到控制目的可以是直接的，也可以是i 、日j 接的或者直接和间 接相结合的方式。通常一方拥有另一方5 0 以上的表决权资本就可以达到控制 的目的。这是假设在同股同权的情况下，在一个主体中享有多数权益的一方或 多方对其权益产生的风险及收益最具决定权。 直接方式就是投资方通过自身的投资达到被投资方5 0 以上的表决权资 本。间接方式是指通过子公司对孙公司拥有半数以上表决权资本的控制权。 直接和问接结合方式是指一方直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本的控 制权，即是指母公司虽然只拥有另一方半数以下的表决权资本，但通过与子公 司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其半数以上的表决权资本的控制权。 ( 2 ) 以所有权和其他方式取得实质控制权 前已述及，在所有权和表决权可以分离的情况下，如果投资方对被技资企 业的投资比例虽达不到5 0 以上，但可以通过与其他投资方的协议，拥有被投 资方一定比例的表决权，使得其合并行使的表决权达到5 0 以上，这种情况下， 由于行使表决权使其得到了实际控制的权利，因此也可以达到控制的目的。例 如，a 公司拥有b 公司4 0 的表决权资本，c 公司拥有b 公司3 0 的表决权资本， d 公司拥有b 公司3 0 的表决权资本，a 公司与c 公司达成协议，c 公司在b 公 司的权益由a 公司代表。在这种情况下，a 公司实质上拥有b 公司7 0 表决权资 本的控制权，表明a 公司实质上控制了b 公司。 ( 3 ) 以法律或协议形式取得实质控制权 这种方式是指通过章程或协议，以向被投资企业派出董事长和总经理等关 1 4 ：海人学硕上学位论文关联方交易的规范问题研究 键管理人员的方式对被投资企业进行经营管理、取得被投资企业董事会等类似 权力机构的多数成员的任免权，取得在董事会或类似权力机构会议上有半数以 上投票权等方式实现对被投资企业的财务和经营政策的实质控制权。 2 联合控制和重大影响 合营这种投资关系属于典型的联合控制。联营企业是通过重大影响构成关 联方的典型，其根本的关联方关系还是投资与被投资关系，只是控制被投资企 业的程度不同、控制方式不同罢了。 这里所指的联合控制，仅指联合控制机构，不包括联合控制经营、联合控 制财产等。联合控制机构是指由两个或多个企业共同投资建立的机构，该被投 资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。i a sn o 2 4 所指 的联合控制和我国准则对共同控制的定义相似。 i a sn o 2 4 号重大影响的定义见上表，而该准则1 9 9 4 年重编版对重大影响 的定义是指参加企业财务和经营政策的制定，但不控制这些政策。施加重大影 响可以通过若干途径，通常可以通过出席董事会的方式，但也可以通过诸如参 加政策的制定过程、重要的公司问交易、管理人员的交换、技术资料上的依赖 性等方式。重大影响可以通过股份的拥有、章程或协议达到。对于拥有股份的 情况，重大影响应按照国际会计准则第2 8 号“对联营企业投资的会计 中 的定义来假定。i a sn o 2 4 删除了上述关于对重大影响进行判断的具体规定， 使之更趋原则化。 3 强调实质重于形式 关联方关系的判别需要遵循实质重于形式原则。“形式”，是指包括法律 形式在内的具体表现形式：“实质”，是指活动的经济实质。 i a sn o 2 4 、s f a sn o 5 7 和我国准则都体现了实质重于形式的原则。i a s n o 2 4 在准则的正文中规定：“在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系