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基于公司治理的管理者收益分享问题研究 摘要 上市公司是我国企业的主力军，其在全球经济竞争中的地位，将在一定程度 上决定中国经济发展的前景和证券市场的生命力。良好的公司治理是上市公司质 量优化并得以可持续发展的前提和基础。上市公司的典型特征是资本结构的多元 化和所有权与经营权的分离。这些特征决定了公司不能像小型独资企业或合伙企 业那样由所有者直接进行管理，所以，经营管理者在上市公司中起着至关重要作 用，它直接关系到企业的生存与发展。 公司治理是解决公司所有者或股东同经营者之间潜在的利益冲突的问题，经 济学家通常称为“代理问题”。代理问题的本质是所有权和控制权的分离所造成的 信息不对称、风险不对称、契约不完全，再加上经营者的利益与股东的利益不一 致，使得经营者有可能偏离股东们的目标，利用公司的资源去追求自己的私利。 所以公司治理的关键是在所有者与经营者之间建立起制衡关系，使委托人与代理 人目标趋于一致。要解决这些问题，关键是构建并优化管理者收益分享机制，充 分调动经营者积极性与创造性。 现实生活中，由于经营者收益分享机制的缺陷而导致管理者行为的异化，进 而危及我国公司治理和证券市场稳定的案例不断出现，可谓触目惊心。基于公司 治理的管理者收益分享问题的研究，是利用管理学、经济学和会计学的相关理论， 在已有大量研究成果的基础上，通过对管理者收益分享与公司治理效率关系的理 论分析，针对我国目前情况下上市公司中管理者收益分享机制存在问题，探求优 化上市公司管理者收益分享机制的方法和途径，并提出一些对策与建议。该研究 对完善我国上市公司治理结构、提高公司治理效率具有一定的理论价值和现实意 义。 关键词：公司治理；管理者；收益分享；机制 高校教师硕士学位论文 a b s t r a c t t h el i s t e dc o m p a n yh a sa l r e a d yb e c o m et h em a i n s t a y so fc h i n a se m e r p r i s e s ；i t s p o s i t i o ni n 四o b a le c o n o m i cc o m p e t i t i o nw i l ld e t e r m i n et h ep r o s p e c to fe c o n o m i c d e v e l o p m e n to fo u rc o u n t r ya n dt h ev i t a l i t yo ft h es e c u r i t ym a r k e tt os o m ee ，c t e n t a h e a l t h yc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei st h ef o u n d a t i o no ft h o s ec o m p a n i e s q u a l i t y i m p r o v e m e n t , w h i c hi sa l s oc r u e i a lt ot h ec o m p a n i e s s u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t t h e t y p i c a lf e a t u r e so f t h el i s t e dc o m p a n yl i ei nt h em u l t i e l e m e n to f c a p i t a ls t r u c t u r ea n da s e p a r a t i o no fo w n e r s h i p ，w h i c hp r e s u p p o s e st h a tt h ec o m p a n ys h o u l d n tb em a n a g e d d i r e c t l yb yt h e i ro w n e r a ss m a l lf o r e i g n - o w n e de n t e r p r i s e so re n t e r p r i s e sm nb yp a r t n e r s c o n s e q u e n t l y , t h eo p e r a t o r sa n dm a n a g e r so fl i s t e dc o m p a n i e sp l a yav i t a lr o l ea n dt h e y h a v ed i r e c t l yi n f l u e n c e dt h es u r v i v a la n dd e v e l o p m e n t o f e n t e r p r i s e s t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st os o l v et h ep o t e n t i a lc o n f l i c t so fi n t e r e s t sb e t w e e n t h eo w n e r so rs h a r e h o l d e r sa n dm a n a g e r s , w h i c hi st e r m e da s “a g e n tp r o b l e m b y e c o n o n u s t s t h ee s s e n o e ：o fa g e n tp r o b l e mi st h a tm a n a g e r sm a ys t r a ya w a yf r o mt h e o b j e c t i v e so f s h a r e h o l d e r sa n dt a k ea d v a n t a g eo f t h ee n t e r p r i s e s r e s e u r c e st os e e kt h e i r o w nb e n e f i t sd u et ot h eu n b a l a n c ei nt e r m so f i n f o r m a t i o n ，a n dr i s k s ，t h ei n c o m p l e t e n e s s i nt e r m so fa g r e e m e n t ，w h i c ha l lr e s u l tf r o mt h es e p a r a t i o no fo w n e r s h i pa n d m a n a g e m e n ta n dd u et ot h ef a c tt h a ts h a r e h o l d e r sa n dm a n a g e r sh a v ed i f f e r e n ti n t e r e s t s t h e r e f o r e , t h ek e yt oc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h a tt h eo w n e ra n do p e r a t o rs h o u l d m o n i t o ra n db a l a n c ee a c ho t h e rs ot h a tt h eg o a lo f t a r g e tc l i e n t sc a nb ei nl i n ew i t ht h a t o ft h e a g e n t t os o l v e t h e s e p r o b l e m s , t h ek e y i s b u i l d i n g a n d o p t i m i z i n g r e v e n u e - s h a r i n gm e c h a n i s m st of u l l ym o t i v a t et h ee n t h u s i a s mo f t h eo p e r a t o r sa n dt h e i r c r e a t i v i t y t h ed e f e c t so ft h er e v e n u e - s h a r i n gm e c h a n i s mh a v ec a u s e dt h ea l i e n a t i o no f m a n a g e r sb e h a v i o r , a n dt h e nj e o p a r d i z e dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h em a r k e t s e c u r i t y i tw a s t e r r i b l et h a tm o r ea n dm o r ec a s e sl i k et h i sh a dh a p p e n e di nr e a l i t yi no u r c o u n t r y a p p l y i n gt h er e l e v a n tt h e o r i e so fm a n a g e m e n t ，e c o n o m i c sa n da c c o u n t i n go n t h eb a s i so fal a r g en u m b e ro fp r e v i o u sr e s e a r c hr e s u l t s ，t h er e s e a r c ho fm a n a g e r s b e n e f i t s h a r i n gb a s e do nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i nv i e wo ft h ec u r r e n tm a n a g e r s b e n e f i t s h a r i n gp r o b l e mo fl i s t e dc o m p a n i e s , i st oc a r r yat h e o r e t i c a la n a l y s i so nt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nm a n a g e r s b e n e f i t s h a r i n ga n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ee f f i c i e n c y , e x p l o r ew a y sa n dm e a l l qt oo p t i m i z em a n a g e r s b e n e f i t - s h a r i n go f l i s t e dc o m p a n i e s , a n d m a d ean u m b e ro fc o u n t e r m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n s i ts h o u l db es a i dt h a tt h er e s e a r c h h a ss o m et h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c et oi m p r o v et h em a n a g e m e n ts t r u c t u r e a n dt h ee f f i c i e n c yo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f l i s t e dc o m p a n i e s k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；m a n a g e r ；r e v e n u es h a r i n g ；m e c h a n i s m 高校教师硕士学位论文 插图索引 图1 1 本文研究的逻辑思路一 图4 1管理者收益分享的绩效评价模型的构建 v l o 3 3 基于公司治理的管理者收益分享问题研究 附表索引 表3 1 上市公司管理者年薪的描述性统计分析 表3 2 上市公司管理者年薪的描述性统计分析 表3 3 管理者年薪和公司绩效的相关分析一 表4 _ 3s 公司的管理者绩效评价指标 2 5 2 5 2 6 3 6 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均己在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者躲力吼嗍蜥，阴7 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留，使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 作者签名： 导师签名： 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密d 。 ( 请在以上相应方框内打“寸) 席碗 墨纠1 日 日乃，却 月 月 “ 年 年 砷7 期 期 日 日 高校教师硕士学位论文 1 1 研究背景 第1 章绪论 云南红塔集团的原董事长、总裁褚时健退休前，因贪污受贿而受到法律制裁， 这一事件在我国企业界曾引起了强烈反响。从某种意义上说，这与我们的企业缺 乏健全、合理的管理者收益分享机制以及与之相适应的监督机制有很大关系。反 观西方企业，我们会发现类似事件很少发生，究其原因，主要是和公司治理结构 及其企业管理者收益分享机制的协调有关。近几年来，我国上市公司在对待管理 者所应分享到的收益的改革上进行了一系列的有益探索如股权分置改革等，很有 借鉴意义对上市公司的管理者收益分享机制进行改革，并使其充分发挥激励管 理经营人员长期行为的作用已势在必行。 有什么样的上市公司治理目标，就有什么样的管理者收益分享机制。美国企 业实行的是典型的股东至上主义公司治理模式，在股利分享上采取高股利分配政 策，推行管理者股票期权制度。日本企业的理财目标是企业价值最大化，这一目 标决定了日本企业既强调股东利益，又强调员工利益，且在更大层面上强调员工 利益，因而在股利分配上采用低股利政策。由于德国和日本采取的是共同治理模 式而美国采用单边治理模式，所以德国和日本在分配上考虑的因素要比美国多，一 尤其是管理者收益分享因素。反过来看中国，就目前的情况来说，中国的上市公 司在分享收益时既要考虑股东的利益，又要考虑员工的利益，同时还要兼顾债权 人和政府的利益。但本文旨在研究我国上市公司治理与管理者收益分享的关系问 题，因而在研究中，剔除了其他利益相关者的因素，就管理者收益分享方面的机 制改革与上市公司治理效率之间的密切关系进行探讨。近年来我国明确了要在所 有者和经营者之间建立起制衡( c h e c k a n db a l a n c e ) 关系的法人治理结构( c o r p o r a t e g o v c f l l a 啪) ，吴敬琏等人也发表了确保所有者“在位”，防止“内部人控制”，确 保董事会履行受托责任，确保董事会对高层经理人员的监督，对经理人员给予足 够的激励，发挥证券市场在增强公司治理结构中的作用等观点李维安“。在现 代公司治理研究中把各国公司治理机制划分为美英市场导向模式、日德银行导 向模式、东南亚家族控制模式、转轨经济模式，认为这是一种关于公司治理模式 划分的主流观点。分别论述弗归纳了每种治理模式的优缺点，主张借鉴发达国家 的治理模式，建立适合中国特点的“经济型”治理模式。本文致力于管理者收益 分享机制改革与上市公司治理的结合进行研究，期望通过深化收益分享机制改革 来提升我国上市公司治理的效率 基于公司治理的管理者收益分享问题研究 1 2 研究目的与意义 1 2 1 研究目的 本文主要研究管理者收益分享问题与我国上市公司治理的关系。研究目的主 要有： 探索出适合上市公司发展的公司治理结构，达到完善公司治理的目的，解决 上市公司治理中存在的相关问题。 提出优化上市公司管理者收益分享机制的方法与途径，并提出一些对策和建 议，达到完善我国上市公司治理结构、治理效率的目的。 本文力图勾画出清晰的企业收益分享模型的轮廓，并注重其实用性的探索， 使它在公司治理的实践过程中具有较强的生命力。 1 2 2 研究意义 本文把我国上市公司的经营管理者作为主要基点来对公司治理效率的提高进 行剖析，从这样一个带有典型意义的角度来重新诠释上市公司治理与管理者收益 分享之间的互动关系。 为认识和解决公司管理者的收益分享问题提供新视角，对上市公司分配制度 改革具有借鉴意义。 进一步完善市场经济体制，丰富和深化上市公司治理与收益分享机制理论， 使二者达到更有效的结合，完善上市公司治理机构，提升公司的治理效率。 有助于我国上市公司把握时代脉搏，切实领会上市公司内部管理者收益分享 机制的改革及完善对我国上市公司治理效率提升的不可缺少的作用，从而真正高 度重视管理者收益分享问题。 1 3 文献评述 1 3 1 公司治理理论相关文献评述 1 3 1 1 公司治理的理论基础 。 2 0 0 3 年l o 月2 7 日，美国华尔街日报刊登了一篇特别报道，主要是采访 美国企业界、理论界和政界的一些要人，探讨公司治理。这篇报道的第一句话是： “在过去两年，很难找到一个词能像公司治理那样，既引起人们极大的关注，又 给人们带来了极大的混乱”。引起这种现象的一个重要原因，“是公司治理的概念 不清，比如，究竟什么是公司治理? 什么是好的公司治理? ”公司治理与企业管理 ( c o r p o r a t em a n a g e m e n t ) 是不同的。通俗地讲，如果说企业管理主要是指经营班子对 一般员工的管理，那么公司治理则指股东、出资人、所有者( 委托人) 对董事会、监 事会、经营班子( 代理人) 的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。 2 高校教师硕士学位论文 ( 1 ) 公司治理的概念与内涵。公司治理是一个多角度多层次的概念，可以从 狭义和广义两方面去理解。要理解公司治理的概念，需要转变以下两个方面的观 念【2 l ：第一，传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的 代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险， 防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称 为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。 建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权 力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限 责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。 经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司， 控制着公司的剩余因此，管理者收益分享的问题对于上市公司治理效率的提高 而言至关重要，这也是本文之所以选择以管理者收益分享机制的改革来探讨上市 公司治理效率的研究价值所在。第二，从治理结构到治理机制。传统的公司治理 大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大 会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以 说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不 能解决公司治理的所有问题。建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要有一套 完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。 ( 2 ) 公司治理的目的。公司治理的目的是建立一种问责制度( a c c o u n t a b i l i t y ) ， 以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金， 为投资者( 股东) 谋取利益。一种有效的公司治理制度应当提供能够规制管理者义务 的机制，以防止他们滥用管理权，对不正当管理起到应有的威慑作用，从而确保他 们为广义上的公司最佳或最大利益服务。当公司得到了一定的利益回报的时候， 在公司内部能够得到公平、合理的分配，使相关利益主体都能够合理分享公司盈 利的好处这样便有利于调动各方积极性，增强投资者信心，从而奠定组织利益 最大化的基础，增加企业盈利的新的机会。公司治理的终极目标是为了盈利，即 在确保企业持续、稳定发展的基础之上，步入可持续发展的健康轨道。假如它不 具有自己特定的价值目标，不能以自己特殊的方式促进企业盈利的话，它就没有 独立存在的价值 ( 3 ) 公司治理的基础。有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件：第 一，适用的法律法规、监管体系和会计准则。第二，比较有效的资本市场和作为 其支柱或主要力量的机构投资者，通过资本的有效配置以实现股东( 包括国家股东) 投资回报的最大化。第三，管理水平高且盈利的公司应该受到鼓励，可以以更优 惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场 上融资筹资。 基于公司治理的管理者收益分享问题研究 在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础。第 一，股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东( 出资人) 利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即”内部人”利益出发行事，这一点 至为关键。独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。第二，健康 的公司治理实践与有效的资本市场( 尤其是公司股票市场) 的发展有着直接的联系。 健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义，因为 它使管理良好的企业得以以低成本从资本市场融资。为此，公司必须愿意和能够 向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资决定。第三，对于有 外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使 其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。而有 效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者( 股东) 。 涉及公司治理问题的研究主要有以下四个重要理论： ( 1 ) 古典管家理论( c l a s s i c a ls t e w a r d s h i pt h e o r y ) 古典管家理论是新古典经济学框架下的公司治理理论，新古典经济学把企业 看作是具有完全理性的经济人，市场是一个完全竞争的市场，信息和资本能够自由 流动，企业处于完全竞争的环境中。相对应的古典管家理论认为，所有者和经营 者之间是一种无私的信托关系。在新古典经济学关于信息完全的假设下，经营者 没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题，并且在完全信息 的假设下，公司治理模式不再重要( h a r t ，1 9 9 5 ) 。公司治理表现为股东主权至上， 以信托为基础的股东与董事会、总经理之间的关系，使经营者亦会按股东利益最 大化原则行事。由于现代公司所面临的市场既不是一个完全竞争的市场，也不是 信息充分完备的市场，因此古典管家理论显然不能解释现代市场经济条件下的公 司治理行为。古典管家理论作为公司治理理论的一个最初萌芽，对于研究现代公 司治理意义不大。 ( 2 ) 委托一代理理论( p r i n c i p a l a g e n c yt h e o r y ) 委托代理理论是随着信息经济学产生的，它实际上研究的是一种契约关系一 委托代理关系。最早由r o s s ”“于1 9 7 3 年提出，他是这样解释的：“如果当事人 双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益去行使某些决策权，则委托代理关 系就随之产生”。其主旨是在确认所有权与控制权分离的前提下，探讨现代公司的 决策、激励和监督机制。委托代理理论被认为是信息经济学下的公司治理理论。 企业中的委托一代理是伴随着所有权和经营权的分离逐步发展起来的。由于现代 企业是以大规模生产、复杂的技术创新和内部层级管理为基础的，两权分离已经 成为其基本特征，并且两权分离更好地实现了物质资本和人力资本的结合，但由 此也带来了以下问题：由于公司所有权的日益分散，作为单个股东拥有的股份 比例较低，并且存在“搭便车”的机会主义倾向，使得股东对经营者的控制力度 4 高校教师硕士学位论文 大为降低，从而把对公司的控制让给了经营者。阿德里安卡德伯里( 1 9 6 6 ) 指 出，1 9 2 9 年到1 9 6 3 年最大的2 0 0 家非金融公司中，经营者控制公司资产的8 5 ， 且富裕的家庭不再集中持有某一个公司的股份，而倾向于将财富分散投资。作 为经理革命完成的标志，经理主权已替代股东在西方企业占据主导地位。但也有 人反对该观点，认为股东因其拥有“用脚投票”的权力而仍然具有对企业的最终 控制权。随着经理主权的日益强大，以及现代公司中对经理监控和激励力度的 下降，逐渐滋生了经理忽视股东利益的趋势。史蒂文克尔( s t e v e nk e r r ) 认为，以 外部资本市场监控公司的接管活动可能过度，资深执行董事特别是c e o 的薪金与 公司的绩效相关性较差，再加上人们普遍注意到，美芙公司在制造业、高科技和 建设行业与其西欧和东南皿竞争对手比较时，日益失去竞争力，使得公司治理再 度引起人们的注意 ( 3 ) 现代管家理论( m o d e l ns t e w a r d s h i pt h e o r y ) 组织行为方面的研究表明，代理理论的前提假设是不合适的，而且也有许多 实证结果与代理理论是截然相反的。在此基础上，d o n a l d s o n ( 1 9 9 0 ) 8o 提出了一 种与代理理论截然不同韵理论现代管家理论。他认为，代理理论对经营者晦一 在机会主义和偷懒的假设是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工 作满足的追求，会使得他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”( b o y d 。1 9 9 5 ) 。 现代管家理论认为，在自律( s e l b r e g u l m i o n ) 的约束下，经营者和其他相关利益主体r 之间的利益是一致的 ( 4 ) 利益相关者理论( s t a k e h o l d e r st h e o r y ) 利益相关者理论是最近的公司治理理论，正处于发展阶段。古典管家理论和7 委托一代理理论的思想日益受到批评，因为它们把更为广泛的相关者的利益排除 在外。英美公司治理机制的形成基本上是以古典管家理论为基础的，以后委托代 理理论逐渐成为构建公司治理的理论依据无论是古典管家理论还是委托代理理 论，均以股东价值最大化为目标，然而，这种思想由于将公司更为广泛的利益相 关者的利益排除在外而日益受到批评。现代企业理论认为，现代公司首先是一个 状态依赖的结合体，在公司正常经营的条件下，公司的所有权为股东所有。但是， 一旦公司经营进入亏损和破产阶段，公司的所有权就为公司的债权人所有，由债 权人决定公司是重组还是清算。更进一步地，当公司的资产不足以支付员工的工 资时，员工就成为公司的实际控制人，有权对公司的资产处置做出决定。因此， 不能将公司仅仅看成是股东所有的主体，应当让债权人和员工一起来参与公司的 治理其次，从价值形成的角度来看，公司的价值形成是由多种因素促成的。从 投入角度来看，公司价值的最大化取决于公司与供应商和其他合作伙伴之间的稳 定关系；从需求角度来看，消费者、经销商也是公司价值形成的重要因素，公司 需要与消费者和经销商之间形成可信赖的关系，从而保持其产品的市场占有率和 基于公司治理的管理者收益分享问题研究 竞争力。因此，要实现公司的价值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公司 的供应商、经销商和消费者参与。第三，在现代市场条件下，公司是一个责任主 体，在一定程度上还必须承担社会责任，公司的价值不仅体现在股东的利益方面， 也体现在公司的社会价值方面。由于公司概念的进一步丰富，出现了要求利益相 关者共同参与公司治理的利益相关者理论。利益相关者理论认为，由于公司是不 同要素提供者之间组成的一个系统，公司的目标应该是为所有要素提供者创造财 富、增加价值，而不仅仅是为股东利益最大化服务。为了达到这个目标，应鼓励 公司董事会具有更加广泛的代表性，董事会应包括公司的职工、主要供应商和客 户、贷款银行和社区代表，保证他们在董事会中的发言权。近年来，利益相关者 理论在英美国家已经得到了一定程度的认可。例如，美国法律协会在其公司治 理原则中，就明确提出现代公司与众多的利益集团，如公司的员工、客户、供 应商等有相互依存关系。公司治理原则也专门将利益相关者作为其中的一个重 要组成部分，明确提出公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考虑利益相 关者的利益不受损害。虽然关于如何确定相关利益主体在公司治理中的地位和作 用还未形成完整的理论体系，但有许多实践已经在这方面做了有益的尝试。例如， 员工持股计划、雇员进入董事会和监事会、董事会结构的重构以及机构投资者和 债权人的作用等等。 对公司治理进行系统性研究始于2 0 世纪8 0 年代，综观国内外相关文献，可 以将公司治理分为两类，即股东治理和利益相关者治理。鲍勃加勒特( 8 0 bc r a r r a u ) 认为，公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于 使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森( f a m aa n d j e n s e n , 1 9 8 3 ) 进一步提出， 公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理问题，其中心问题是如何降 低代理成本。史蒂文克尔( s t e v e nk e 盯) 认为，公司治理要处理的是公司的资本供 给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要 保证资本供给者( 包括股东和债权人) 的利益。可见上述学者对公司治理内涵的 界定偏重于所有者( 一般情况下即为股东) 的利益。 股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的公 司中股东得到“剩余回报( r e s i d u a lr e t u r n ) ”并承受“剩余风险( r e s i d u a lr i s k ) ”，从通 过实现股东回报最大化来实现社会财富最大化。但在如何实现这一目标上存在着 两种观点( 布莱尔，1 9 9 5 ) ：第一种金融模式( f i n a n c em o d e l ) 观认为，公司由股东所 有并进而认为公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负责 任( 尤其是在伯利与米恩斯企业中) 。金融模式的主张者相信，政策激励和采取最 大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式，因为他们相信，今天的 股票价格是公司未来利润和增长的最佳市场评估，其理论基础是“有效市场理论”。 因此，他们主张为公司控制提供一个不受限制的市场，并主张增大股东的权利。 6 高校教师硕士学位论文 第二种市场短视观认为，金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这样会对 公司的长期管理产生一种经营决策上的偏导，从而降低公司长期资产的价值。不 过两者观点都认为股东利益最大化可导致整个社会利益最大化。 1 3 1 ，2 我国公司治理的发展历程与内涵 由于各国经济、历史、文化背景的不同，各国的公司治理发展历程也存在一 些差异中国公司治理改革大体上可以分成以下几个阶段：第一阶段，从1 9 7 8 年到1 9 8 6 年，这一阶段的特点是向企业“放权让利”，改变高度集中的计划体制， 调整国家和企业的分配关系，实行利润留成，扩大企业的经营自主权，明确厂长 是企业的法定代表人，形成了“厂长全面负责、党委监督保证、职工民主管理” 的新型企业管理体制；第二阶段，从1 9 8 7 到1 9 9 2 年，这一阶段颁布了企业法， 明确了企业相对独立的商品生产者和经营者的地位，引入和推广了承包经营责任 制，建立了新的激励和约束机制；通过了国有企业转换经营机制条例，划分了 政府和企业的职权，推动企业转换机制，政府转变职能；第三阶段，从1 9 9 2 到1 9 9 7 年党的十五大召开前，1 9 9 2 年5 月国家体改委颁布股份有限公司规范意见，这 是我国第一个关于股份有限公司的规范性文件，也标志着我国上市公司治理结构 开始向规范化进程迈步。这一阶段的特点主要有；一是对公司的内部组织结构提 出了全面要求；二是开始认识到股权结构规范化对上市公司治理结构的重要意义； 三是开始重视上市公司的外部监督机制；第四阶段从1 9 9 7 年党的十五大召开至今。 在这一阶段，伴随着中国证券市场的蓬勃发展，上市公司治理结构问题得到各方 面的广泛重视，中国上市公司治理机制的建设得到进一步加强。这一阶段的表现 主要有：党的十五大明确指出建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要按 照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求对国有大中型企业实行规范 韵公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体，为上市公司股权结 构、治理机制的改革和完善创造了良好的外部条件。党的十五届四中全会明确 指出：公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，法人治理结构是公司制的核 心“公司法人治理结构”第一次写入党的决议。证券监管部门为改善上市公司 治理出台了一系列法规和条例，如上市公司章程指引、上市公司股东大会规 范意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等；2 0 0 1 年5 月，中 国证监会和国家经贸委又联合推出了上市公司治理准则。自律性组织如证券 交易所和证券业协会在上市公司治理机制建设方面开始发挥重要的作用。 由此可见，公司治理归纳起来主要有狭义和广义的公司治理两大类观点。其 中狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制， 其目标是保证股东利益的最大化，舫止经营者对所有者利益的背离。而广义的公 司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股 7 基于公司治理的管理者收益分享问题研究 东、债权人、供应商、雇员、政府等与公司有利害关系的集团。在本质上，公司 治理是为了解决所有者和经营者的分离在委托人和代理人之间产生的代理问题而 设立的一种制度安排，是用以规范和约束代理人行为的一种制衡机制。 这种机制的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励，以最大限度 地满足股东和相关利益者的权益。而就企业角度而言，公司治理辐射两个层次的 内容：第一层次，是指股东及其他利益相关者与企业之间的责权利分配，在这一 层次上，股东要授权给管理当局管理企业，采取措施保证管理当局从股东利益出 发管理企业，能够获取足够的信息判断股东期望是否能真正得到实现，并在管理 当局损害股东权益时有权采取必要的行动。第二层次，是指董事会和高级管理层 为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的责权利在内部各部门及有关人 员间的分配。 1 3 2 管理者收益分享理论相关文献与述评 1 3 2 1 西方学者的研究成果 对高级管理层的激励一报酬问题，西方学术界已经做过较多的研究，且主要 是实证研究，最早的研究由托辛斯和巴克尔( t a u s s i n g s & b a k e r ，1 9 2 5 ) 完成，他 们发现企业经理报酬与企业业绩之问的相关性很小。其后的7 0 多年中，对管理者 尤其是高层管理者收益分享的研究引起了经济学家、心理学家、人力资源管理专 家和企业战略规划者的广泛关注。从上个世纪6 0 年代开始，迈克盖尔、岂尤和艾 尔宾( m c g u i r e ，c h i u & e l b e i n g ，1 9 6 2 ) ，马森( r m a s s n l ，1 9 7 1 ) ，赖威伦和哈茨 漫( wl e w e l l e n & bh u n t s m a n ，1 9 7 0 ) ，西塞尔和卡罗尔( c i s c e l l & c a r r o l l ，1 9 8 6 ) ， 詹森和墨菲( j e n s e n & m u r g h y ，1 9 9 0 ) 等都利用各自不同时期的数据研究了经理报 酬和企业业绩之间的关系。墨菲( m u r g h y 1 9 8 5 ) ，高夫兰和斯米德( c o u g h l a n & s c h m i d t ，1 9 8 5 ) ，约斯考、罗斯和谢帕德( j o s c o w ，r o s e & s h o p a r d ，1 9 9 3 ) 等还研 究了高管持股与企业绩效之间的关系，并证明了经理报酬和企业业绩之间存在正 相关性。 西方学者还对经理人报酬与其他决定因素之间的关系进行了研究。科什 ( k e r s h ，1 9 7 4 ) ，罗森( r o s e n ，1 9 8 2 ) ，科斯图克( k e r s t u k e ，1 9 9 3 ) ，巴罗a f r o ，1 9 9 0 ) ， 约斯考、罗斯和谢帕德( 1 9 9 3 ) ，肯约和斯沃巴兹( c o n y o n & s c h w a l b a c h ，1 9 9 9 ) 等人研究了经理报酬和企业规模之问存在强烈的正相关关系。 墨菲( m u r g h y ，1 9 8 6 ) ，巴罗( b a r r o ，1 9 9 0 ) ，吉布斯和墨菲( g i b b o n s & m u r p h y ，1 9 9 0 ) 约斯考、罗斯和谢帕德( 1 9 9 3 ) 等人用经理人的年龄、任职期限、 是否企业创始人以及是否从企业外聘请等因素来衡量经理的个人特征。发现不论 c e o 在早先的职位上，还是在企业内的任职期间内，其所得报酬和股票市场收益 率之间的关系都很密切。当c e o 在企业留任多年时，随着其年龄的增加，其所得 8 高校教师硕士学位论文 报酬对企业绩效的敏感度下降了。柯尔和柯多恩( k o r r & k o m 。1 9 9 2 ) ，米兰 ( m e h r a n ，1 9 9 5 ) 利用不同产业企业的样本数据，研究了经理收益分享和股票期权 与产业收益、市场收益以及持股者虚变量之间的关系。 除了货币性激励外，西方学者还对政治因素等非货币性激励进行了研究。从 国外的计量分析结果来看，企业规模、业绩、经理个人特征对经理报酬产生的影 响为正；政府管制对经理报酬产生的影响为负；经理的持股比例与其现金报酬负 相关或正相关；不同治理模式对经理报酬似乎没有显著影响。 1 3 2 j 2 国内学者的研究结论 我国由于经济体制、公司治理结构等方面的原因，高管报酬的研究起步较晚， 主要集中在近几年，包括规范与实证研究，其中实证研究又包括建立模型进行回 归分析研究和搜集整理数据进行描述性统计分析研究。 我国国内关于高管报酬的计量研究近几年刚刚兴起。魏刚( 2 0 0 0 ) o 、李增泉 ( 2 0 0 0 ) 州等利用我国上市公司的年报数据，研究了上市公司高级管理层的激励状 况、高级管理层激励与企业业绩之间的敏感性、高级管理层报酬与企业规模、国 有股股权比例之问的相关关系。结果显示，近年来我国上市公司高级管理层激励 效果不显著经理报酬和企业业绩不存在显著的正关关系，与高级管理人员持股 比例不存在显著的负相关关系，与企业规模存在显著的正相关关系，国有股比例 对高管报酬存在一定的负面影响等。 在我国2 0 0 0 年、2 0 0 1 年的上市公司中，高管薪金报酬与企业绩效存在显著、 稳定的正相关关系，除此以外，其他的结论与以上几位学者的结论相类似p j ，这表 明我国上市公司的c e o 收益分享层面己体现了一定的激励制约机制，更深层原因 就是我国资本市场正在逐步完善，公司内部治理结构及高管激励机制正在逐步健 全 在国内为数不多的关于高管报酬的研究文章中，内容和结论基本类似，值得 一提的不同之处是魏刚( 2 0 0 0 ) ，荆爱民、徐炜( 2 0 0 3 ) ”。研究了高管持股数量与 公司经营绩效之间。区间效应”，结论是两者之间不存在区间效应。除此之外林浚 清、黄祖辉等( 2 0 0 3 ) ”。从锦标赛理论角度研究了公司高层管理团队内的收益分 享差距问题。对公司内高管团队成员问收益分享差距和公司未来绩效之间关系的 检验证实，二者之问具有正向关系，实证分析还表明，影响我国收益分享差距的 主要因素不是公司外部市场环境和企业自身经营运作上的特点，而是公司治理结 构上的缺陷。 高晓春”。、明长霖( 2 0 0 4 ) ”。通过对上市公司高管报酬的数据进行归纳、整 理发现，近几年高管报酬绝对值上升，但相对于国外而言仍很低，高管年薪差距 在缩小，年薪呈现出明显的行业、地域特征，“零报酬”、“零持股”现象严重，且 9 基于公司治理的管理者收益分享问题研究 没有改善的迹象。从而对我国目前普遍存在的，具有中国特色的高管在关联单位 领薪，高管在职消费等隐性收入予以关注。 周业安( 2 0 0 0 ) ”“还从经济学角度分析了经理报酬与企业绩效的关系，得出 我国因为存在政治力量等非货币化因素如职位晋升、解雇等的干扰，货币化激励 的效果普遍不好，要强化经理报酬的激励效果，需要结合公司治理结构的优化综 合安排。 1 4 文章的结构安排 公司治理必须有能促进公司发展的制度，而管理者收益分享机制是其重要组 成部分。一个与上市公司治理相适应的收益分享机制将有利于我国现代企业制度 的健康发展。但我国的上市公司收益分享机制存在许多的问题，诸如：发放股利 不合理，多年不发或发放方法不当；经营者的收益分享制度与其提供的人力资本、 劳动技术不协调等，这势必打击管理者的积极性，导致人才流失，出现“5 9 岁现 象”等，最终影响我国上市公司的有效治理。 本文把上市公司治理与管理者的收益分享两方面结合起来进行探讨，研究当 前上市公司治理和管理者收益分享之间的关系，在分析我国管理者收益分享现状 的前提之下，探索现代公司治理下管理者收益分享机制的改革与创新，促进我国 上市公司健全治理机制和公司良好发展。全文的基本思路如下( 见图1 1 ) 上市公司治理管理者收益分享 上市公司治理问题分享机制存在的问题 基于上市公司治理的管理者收益分享模型的构建 图1 1 本文研究的逻辑思路 1 0 高校教师硕士学位论文 本文的具体结构安排如下： 第l 章绪论，主要是叙述了研究