（会计学专业论文）基于公司治理的财务控制问题研究.pdf

内容摘要 内容摘要 公司治理理论是一个新兴的但发展迅速的理论，已经成为一个影响公司 经营业绩好坏甚至经营成败的关键因素，而财务则被誉为一个公司的运转核 心，所以这两个因素被自然地结合在起。有大量的研究证明公司治理的效 果决定了公司财务行为的科学和理性。事实上财务行为本身也会对公司治理 产生影响，于是两个方面换角度的思考还会有很多有价值的内容产生 正是出于这样的考虑，笔者将传统财务行为对公司治理的影响引入财务 控制行为选择，试图通过理论和案例的综合分析，呈现基于不同环境的财务 控制的内容，发现影响财务控制行为选择的因素以及各因素的关系，为进一 步完善公司财务控制行为提供依据。 + 本文共包括五章，结构和内容如下： 第一章，理论介绍及本文所涉及相关概念的确定。本章主要阐述了公司 治理和财务控制各自的理论基础和内容，对公司治理和新环境下的财务控制 进行了定义和内容特征的界定。随着公司所有权和经营权分离，公司竞争力 下降和经理层收入上升的巨大反差成为公司治理问题受到人们关注的重要原 因。于是，公司治理的研究也主要围绕如何保持公司的竞争力和如何处理股 东和经理层之间的利益分配关系问题展开本文从对公司主要权力分割的角 度，得出公司治理就是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制，其执行 主体是董事会。将公司治理因素作为考虑对象后，董事会同时作为公司治理 和公司治理层面的财务控制的主体，使得基于公司治理下的财务控制行为呈 现新的特征董事会层面的财务控制且标是公司价值最大化，只有这样才会 给所有者带来利益最大化。它主要强调代理成本与财务受益的均衡，是公司 现实的低成本与未来高收益的统一。基于公司治理的财务控制的控制客体在 传统的财物资源或现金流转之外，就更加强调财务关系的运作，强调一系列 激励措施与约束手段的统一。 基于公司治理的财务控制问题研究 第二章，公司治理与财务控制相互关系研究的逻辑起点。本章从公司治 理和财务特有的属性出发，梳理出与两者联系最紧密的三条线索，使得后面 的分析顺理成章，也是对全文行文逻辑的充分把握。线索一：资本成为联系 出资者和财务控制关注的共同焦点，公司治理与财务控制处于相似的利益相 关者环境之中。公司因为所有者投入资本而存在，又因为经营者合理地利用 资金而得以延续。当董事会做出投资、筹资行为时，我们所考虑的不仅是能 够量化的部分是否达到财务管理的最优化，还要考虑这些财务行为可能遇到 的无法量化的阻力和权力之间的博弈关系。从筹资、投资、经营，再到分配， 公司财务行为的各个环节无不与董事会制度的确立，管理者薪酬制度的设计 等公司治理的关键问题息息相关：线索二：剩余控制权和剩余索取权。公司 的所有者之所以独立于其他利益相关者，是因为其投入了资本，即公司流动 着的资金的一部分是属于他们的。由此，公司所有者才享有剩余控制权与剩 余索取权。受此影响，股东会为实现公司价值最大化或社会价值目标而对目 标公司管理层做出监督或试图改组的行为。相对而言，同是资金注入者，债 权人由于不享受剩余控制权与剩余索取权，其对公司运营绩效的期望是有限 的，自然对公司监督和控制的积极性也是有限的。所以剩余控制权与剩余索 取权的激励是最大的；线索三：董事会。通过上面的分析，董事会自然成为 公司治理和财务控制的共同执行机构。将董事会众多职责中与财务相关的内 容作为新环境下财务控制研究的对象。 第三章，公司治理环境下可能出现的财务控制问题。本章对每一类财务 行为所能产生的在公司治理角度的影响进行了梳理，从而为财务控制提供了 丰富的思考方向和多种选择。在董事会层面的财务行为包括对资本结构、权 益结构的确定、对管理者的激励、投资以及收益分配。每一类财务行为都会 产生对公司治理积极的和消极的影响，只是程度各有不同，所以每一个选择 行为里都会面临公司治理下的新的收益成本的考虑。 第四章，基于公司治理的财务控制选择。本章综合前面三章的内容，结 合案例分析，从机制和专业特性两个方面对财务控制提出了构想。机制上要 确保会计信息的真实和有效以及董事会功能的充分发挥；专业特性上将各类 财务行为下影响公司治理的因素归为三类：监管、限制、威胁。监管主要指 对经理层起到积极监督和促进的因素；限制主要是指财务行为带来的对于经 2 内容摘要 理层利用公司资源和决策的限制；威胁主要是指某种机制的存在促使经理层 忠于自己的职业操守。三类因素对于公司治理的影响程度依次降低。通过图 示分析得出的结论是。财务行为对公司治理控制是有效的，而且公司治理下 的财务控制就是面对众多小权衡之后的大权衡。 针对上述的情况，设计了两个案例分析，一个是排除权益筹资对公司影 响之后，对两个采取不同长期负债融资策略的公司的盈利能力、固定资产投 资和现金控制状况进行对比分析。得出结论是：债务融资对公司的股东权益 和现金流量影响很大；债务融资在无形中对经理层有促进和约束作用；债务 本身也有短期和长期的多种选择。 另一个案例是排除负债融资的影响，对一个公司股权变动前后的公司各 个指标和各项行为进行分析，得出的结论是：股权集中势必带来权力的集中， 股东对公司的控制集中体现在对高管人员的任用；公司收购的相关规定对于 公司重大投融资行为存在影响；股权变动对公司经理层存在威胁影响。 第五章，结束语。本章主要是对前述分析和推论的总结。通过上面的理 论和案例分析以及逻辑的推理，得出了最终的对于基于公司治理的财务控制 的原则性指导和结论。无论公司的治理结构如何，无论公司董事会在公司治 理中的地位如何，董事会对财务控制手段能施展的空间存在客观的限制；关 注公司长期发展的所有者治理是理想的治理形式；在公司监管完善的情况下， 现金流的控制是最节约代理成本的。 笔者窃以为文章在以下方面有所贡献： 1 、选题和角度 以公司治理为环境，相对其它因素，财务固有的与资本相联系的属性使 它能够成为与公司治理拥有相似环境和内容的因素。当一个公司财务状况出 现问题的时候，从最初立足于财务本身查找原因，到从扩大的环境中查找原 因其中就包括从公司治理的角度人们已经习惯于用公司治理的理论 解释公司出现的财务舞弊和财务危机等状况。事实上，财务行为本身是能够 解释其结果和后果的，如果不能解释，只能说财务行为本身没有做好充分的 收集信息、掌握技巧的准备，财务控制失效。所以说，在进行财务控制行为 时，有必要对每一个财务行为带来的收益和成本进行详细地分析，这样才能 够做到保持与其他因素的良好促进关系。于是，这样的财务控制行为才是科 基于公司治理的财务控制问题研究 学和理性的，也才是真正意义上的财务控制行为。所以，将传统的财务行为 所能产生的公司治理的影响作为财务决策进行收益和成本的考虑因素是对财 务控制体系重要的补充，对于学科建设具有重要的意义 2 、主要观点 财务控制行为其特有的对于收益成本进行权衡的决策方法能够在公司治 理的环境内发挥作用。 将财务行为产生的对公司治理的影响性质划分为三类：监管、限制和威 胁。这样的划分有利于对财务控制过程中的收益成本影响程度进行量化，使 得对于财务控制的研究更具实践意义。 在对债务融资、投资行为进行分析后，得出相机治理和并购行为对公司 和市场价值而言并不是最优的选择，所以关注公司长期发展的所有者治理是 理想的治理形式，最能体现所有者利益最大化。因为对公司享有所有权和控 制权，使得所有者对于经理层的监管和控制存在最大的积极性。事实上这也 从另外一个角度说明了资本是公司存在之本，所有者强有力的影响作用证明 了资本权力的回归，符合一种科学有效的公司运营机制。在财务控制的过程 中，应该对资本结构和股权结构给予充分关注。 在公司监管完善的情况下，现金流的控制是最节约代理成本的。在财务 管理上，现金流量被视为是最具价值的收益，也是最关键的财务管理要素之 一。从这个角度出发，现金流量在公司治理层面的财务控制的作用同样得到 了印证。 3 、研究方法 虽然本文采用的是规范的研究方法，对主要问题着重从理论上进行分析 推论。但是在论证过程中，采用了图示、图表等多种工具辅助进行，使得传 统理论得到了反复印证。 在案例选择的过程中，按照推论的要求，设计了相应的案例筛选条件， 通过先定性，再定量的方法确定了目标公司，从案例分析的角度对理论部分 论述的内容进行证明和展开，同时也是为财务控制行为提供选择 4 关键词：公司治理财务控制资本结构权益结构激励投资收益分配 a b s t r a c t a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r yi sn e wa t x df a s t - d e v e l o p e d ，a n dh a sb e c o m e t h e c r i t i c a lf a c t o rt h a te f f e c t st h eo p e r a t i o nr e s u l t , s od o e st h e 丘l l l a n e 4 e b a s e d0 1 1t h i s c o n s i d e r a t i o n , t h e 乱l h o rb r i n g st h ei n f l u e n c ec a l l s c db yf l i ：l 越l c ep r a c t i c e t 0t h e c h o i c e so f f i n a n c ec o n t r o l l i n g t h e e 撒f i v ec h a p t e r si nt h i st h e s i s ： c h a p t e ri ：强ei n t r o d u c t i o no ft h e o r i e sa n dt h ed e f i n i t i o no fc o n c e p t s t h i s c h a p t e rs e t sf o r t ht h et h e o r yf o u n d a t i o no fm a i nc o n c e p t s , a n ds t a t e st h ec l e a r d e f i n i t i o n s w i t ht h es e p a r a t i o no fo w n e r s h i pa n dm a n a g e m e n t c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，a s t h em a i nr e a , s o l l c a u s i n gt h eb i g e o n l r a s tb e t w l e e l t ll o w c o m p e t i t i v e n e s so fc o r p o r a t ea n dh i g hi n c o m eo fm a n a g e m e n t , g o tt h ea t t c n t t i o no f m a n yr e s e a r e l a e r s f r o mt h ep e r s p e c t i v eo ft h em a j o rp o w e r sd i v i d e d , c o r p o r a t e ( 3 0 v e m a n e ec a nb ed e f i n e d 篮t h es y s t e mo f c h e e k sa n db a l a n c e sw h i c hc o n d u c t s a n dc o n t r o l st h em a l l a g e l l a e n l ，a n dt h eb o a r di st h ep r i n c i p a l c o m p a r e dt ot h i s , b o a r d - l e v e l6 , n a l l c eg o a li st om a x i m i z et h ev a l u eo fc o r p o r a t e , w h i c hi st i l eo n l y w a y t om a x i m i z et h eb e n e f i tt ot h eo w n e r s i te m p h a s i z e dt h eb a l a n c eo fa g e n c y c o s t sa n dt h ef m a n e i a lb e n e f i t c h a p t c r2 ：t h el o g i cs t a r t i n gp o i n to fr e s e a r c h0 1 1t h er e l a t i o no fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n df i n a n c i a lc o n t r 0 1 t h e r ea r ct h r e ec l u e si nt h i sc h a p t e r c l u el ： c a p i t a lh a sb e c o m et h ec o m m o nf o c u so fa l l e n t i o nw h i c hl i n k st h ei n v e s t o r sa n d f i n a n c i a lc o n t r o l , a n dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n df i n a n c i a lc o n t r o la r ei na s i m i l a re n v i r o n m e n t c l u e2 ：t h er e m a i n i n gc o n t r o l l i n gp o w e ra n dc l a i m ；c l u e3 ： t h eb o a r d c h a p t e r3 ：t h ep o s s i b l e f i n a n c i a lc o n t r o lp r o b l e mi nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ee n v i r o n m e n t t h i sc h a p t e rn l a k e sal i s tf o rt h ee f f e c tb a s e d0 1 1t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec a u s e db ye v e r yk i n do ff i n a n c i a lp r a c t i c e t h eb o a r d - l e v e l f i n a n c i a lp r a c t i c ei n c l u d e se s t a b l i s h i n gc a p i t a ls t r u c t u r ea n do w n e r s h i ps t l u c t u r e ， i n s p i r i n gw i t ht h em a n a g e m e n t , i n v e s t i n ga n di n c o m ed i s t r i b u t i n g e v e r yk i n do f l 基于公司治理的财务控制问题研究 f i n a n c i a lp r a c t i c ew i l lf a c et h en e wm e a s u r e m e n to ni n c o m ea n dc o s t c h a p t e r4 ：t h ef i n a n c i a lc o n t r o lc h o i c e sb a s e do nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e i n t h i sc h a p t e r , m e c h a n i s ma n dp r o f e s s i o n a lc h a r a c t e r i s t i c sb e c o m et h et w oi m p o r t a n t p a r t si nt h ef i n a n c i a lc o n t r o lb u i l d i n g t h r o u g hg r a p h i ca n a l y s i s ，t h ec o n c l u s i o ni s ： f i n a n c i a lp r a c t i c eh a sa nf u n c t i o no nt h ec o n t r o lo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n dt h e f i n a n c i a lc o n t r o lu n d e rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h el a r g eb a l a n c ea f t e rn u m e r o u s s m a l lb a l a n c e s t w oc a s e sa r ep u tt oa s s i s t i n gp r o v et h ec o n c l u s i o n o n ei st om a k eac o n t r a s t o ft w oc o m p a n i e sw h i c hh a sd e b to rn o t ；a n o t h e ro n ei st oa n a l y z et h ed i f f e r e n c e s a f t e rt h ec h a n g eo f o w n e r s h i ps t r u c t u r e c h a p t e r5 ：t h et a g t h e r ea r et h r e 贮c o n c l u s i o n si n t h i sc h a p t e r t h e r ea r e e x t e r n a ll i m i t sf o rt h eb o a r dt or e a l i z ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；t h eo w b e r sw h op a y a t t e n t i o nt ot h el o n gn l nd e v e l o p m e n tc a nm a k et h eb e s t g o v e r n a n c e ；t h e c o m r o l l i n go nc a s hf l o wc a ns a v et h ea g e n c yc o s tm u c h t h ea u t h o rt h i n k st h en e wi d c a so f t h i st h e s i sa r ea sf o l l o w s ： l 、t a k i n gt h ee f f e c to nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec a u s e db yt h et r a d i t i o n a l f i n a n c i a lp r a c t i c e si n t ot h ec o n s i d e r a t i o no fm a l d n gf i n a n c i a ld e c i s i o n si sa l l i m p o r t a n ts u p p l e m e n tt ot h ef i n a n c i a lc o n t r o ls y s t e ma n dag r e a ts i g n i f i c a n c et o t h es u b j e c tc o n s t r u c t i n g 2 、m a i np o i n t s ：f i n a n c i a lc o n t r o lb e h a v i o rt a k e st h eb a l a n c eo nt h ei n c o m e a n dc o s ta si t ss p e c i a ld e c i s i o n - m a k i n gm e t h o d , w h i c hc a l lb eu s e di nc o r p o r a t e g o v e r n a n c e 3 、r e s e a r c hm e t h o d ：i nt h ep r o c e s so fp r o v i n g , p i c t u r ei n f o r m a t i o na n dg r a p h a r eu s e dt oa s s i s tt h en o r m a t i v er e s e a r c h a n dt h ec a 舱sa r eu s e dn o to n l yt op r o v e t h et h e o r y , b u ta l s os u p p l yt h ep o s s i b l ec h o i c e st of i n a n c i a lc o n t r 0 1 k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；f i n a n c i a lc o n t r o l ；c a p i t a ls t r u c t u r e ； o w n e r s h i ps t r u c t u r e ；i n s p i r i n g ；i n v e s t i n g ；i n c o m ed i s t r i b u t i n g 2 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其 他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的 个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完 全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 苍髭 2 0 0 7 年4 月1 8 日 前言 前言 一、研究背景及意义 公司治理理论的发展是随着西方国家股份企业的发展而发展的，其实质 是企业的所有权与经营权分离。而c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ( 公司治理) 最早 出现在经济学文献中的时间是2 0 世纪8 0 年代初期。公司治理的概念被提出 后，大量学者对其内涵、自身的制度设计、影响因素进行了广泛而深入的研 究。 关于公司治理的内涵，一直都没有一个琨确而统一的解释。不管怎样 西方最早的关于公司治理的研究目的是统一股东和经理人的目标，从而维护 股东的利益。 贝利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ) 、詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ) 认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在 于使所有者与经营者的利益相一致。法码和詹森( f a | n aa n dj e n s e n ) 进一步 提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心 问题是如何降低代理成本。施莱弗和维什尼( s h l e i f ea n dv i s h n y ) 认为公 司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径 问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者( 包括股东和债权人) 的利益。 张维迎( 1 9 9 6 ) 认为，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的 功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权 和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的 目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成 员之间分配这样一些问题。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题： 激励与经营者选择。 何自力( 1 9 9 8 ) 认为，现代企业制度从本质上讲，是一个包括公司所有 l 基于公司治理的财务控制问题研究 权、公司控制权、公司治理权和公司经营权在内的权利系统，这四种权利要 素既彼此独立，又相互制约，共同决定着企业的运营和绩效。其中，公司治 理权事实上是对经理进行监督和控制的权力，该权利属于董事会。公司治理 旨在克服所有权与经营权相分离情况下公司运营中可能出现的代理问题。 在强调股东所有者权利是公司治理的基础环境的同时，也有观点认为公 司治理集中于企业的高层，形成一种权力制衡。 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高 级执行人员及高级经理人员三者组成的种组织结构。在这种结构中，上述 三者之间形成一定的制衡关系。贾和亭( 1 9 9 5 ) 等认为，公司法人治理结构 的要旨在于明确划分股东、董事会、经理人员和监督机构之间各自的权力、 责任和利益，形成相互制约的关系，保证公司有效地运作。 随着经济的发展，企业存在的价值更多地与社会利益联系在一起，于是 被多次提及的“利益相关者”也被引入公司治理的相关研究。 科克伦和沃提克( c o c h r a na n dw a r t i c k ) 认为，公司治理要解决的是高 级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特 定的问题。钱颖一( 1 9 9 5 ) 认为，公司治理结构是一套制度安排j 用以支配 若干在公司中有重大利害关系的团体一投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、 职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 利益相关者理论的研究，使公司治理的外延不断拓展，推动了公司治理 理念的变化。公司治理机制不再仅仅限于以股东为基础的内部治理。而是以 利益相关者为基础的内部、外部共同治理。治理目标也从追求股东利益最大 化发展到保证公司决策的科学性和保证利益相关者的利益最大化。 股东利益至上和利益相关者成为公司治理的两个主要发展方向，在此基 础上，有观点认为公司治理也依赖于外在市场有效性的发挥。林毅夫( 1 9 9 7 ) 等认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督 和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成本是通过竞争的市场 所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构， 实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。 在对公司治理内涵进行探讨的同时，研究的触角已经伸及影响公司治理 的相关因素。于是关于资本结构、股权结构、法律环境对公司治理效率的研 2 前 言 究成果逐渐呈现。 杨肃昌( 2 0 0 0 ) 认为，到期能否足额支付债务就成为股东与债权人转换 控制权的分水岭。另一差异是，债权人一般不能在债务到期日之前收回其债 款，除非举债方违反了借贷协议的一些条款。而股东，特别是上市公司的股 东却可以通过资本市场的“退出机制”。随时与公司分立。因此，股票持有人 具有比债权人更多的控制权，即股东可以掌握其在既定公司保持投资的时间 长短可以理解为，股东在企业正常经营状况下对企业具有实际控制意义， 而当企业经营业绩不佳或当企业资产不足以支付债权本金和利息( 企业处于 破产状态) 对，债权人就能接管对企业的控制权。 贝利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 3 ) 最早研究股权结构与公司治理 之间的关系，他们认为没有股权的公司经理与分散的小股东之间的利益是有 潜在冲突的。格罗斯曼和啥特( g r o s s m a na n dh a r t ，1 9 8 0 ) 证明，如果公司 股权是高度分散的，股东就不会有足够的激励来密切监督公司经理人员我 国学者孙永祥( 1 9 9 9 ) 提出，股权相对集中的股权结构对公司治理机制是有 效率的。张红军( 2 0 0 0 ) 研究了股权结构与公司的收购与兼并、代理权竞争、 监督激励等机制之间的关联。 i 公司治理的法律研究是多年公司治理研究的自然延续。哈特( h a r t ) 概 括说，他们始终关注与内部人对比的投资者的权力问题，区分了投资者拥有 的合同控制权和剩余控制权投资者之所以能够获得现金，仅仅是因为他们 有权力。公司资本结构的变化改变了内部人和外部投资者之间的权力配置， 因而几乎肯定会改变公司的投资政策。 国内外经济学界也对公司治理因素与公司业绩、公司财务状况的关系进 行了理论分析，并根据一定标准选取了一些公司治理指标进行了实证分析， 主要从公司绩效、财务危机的角度进行。 由权力的安排引发的对“财务治理”的思考，可以说为本选题的研究提 供了借鉴，国内对于“财务治理”定义的代表性观点主要有：伍中信( 2 0 0 1 ) ， 认为企业财务治理应该是一种企业财权的安排机制，通过这种财权安排机制 来实现企业内部财务激励与约束机制。汤谷良( 1 9 9 4 ) 认为，财务治理是分 权治理的，财务决策权、财务监督权与财务执行权分属于三个彼此独立的财 务治理机构，即股东大会和董事会、监事会和以总经理为首的行政指挥系统。 3 基于公司治理的财务控制问题研究 员工和债权人也应参与公司财务治理结构。并且主要是进入财务决策机构和 财务监督机构。 在财务治理的层面上，汤谷良( 2 0 0 0 ) 又进一步对财务控制进行重新定 义，提出企业财务控制的主体首先是公司董事会；财务控制的客体首先是人 以及由此形成的内外部财务关系，其次才是各种不同的财务资源或现金流转。 比较有针对性的著作来自竺素娥( 2 0 0 1 ) ，她认为，如果将财务控制与公 司治理联系起来，财务控制就是以企业资本运动为主体内容的、具有特定对 象的控制活动。从公司治理的角度分析，财务控制不仅仅是财务管理部门的 事情，而是出资人对企业财务进行的综合的、全面的管理。就公司治理主体 而言，财务控制的主体是能够代表出资人利益的公司董事会。 另外与此相关的是财务控制契约理论( 韩东平2 0 0 4 ) 的提出，财务控制 契约理论是研究财务控制过程中契约双方如何签订契约的一种理论，它是在 遵循财务控制理论基础上，将委托代理理论、财务控制理论与契约理论相结 合向财务控制契约理论方向的延伸。 其他的观点有，王永海( 2 0 0 0 ) 认为财务控制是公司治理机制的重要组 成部分之一，其基本功能是限制委托人和代理人之间财务信息不对称性财务 契约不完全性和财务责任不对等性。张玉英( 2 0 0 4 ) 认为，以企业价值最大 化作为财务管理目标，是现代公司“共同治理”结构的必然选择。赵丽芳( 2 0 0 4 ) 从法律制度所进行的制度安排入手，为在我国转型期现行公司治理法律环境 下公司财务控制制度安排提供了选择。 概括地说，国内外学者对本选题给予了一定程度的关注。普遍的分析方 法是从公司治理的角度着手，对财务行为进行分析和解释，但对两者拥有的 共同的起点和所处的相似利益环境关注还不够多，对财务控制下的公司治理 带来的收益和成本分析很少涉及。所以以财务控制为主要研究角度，结合公 司治理进行分析的研究就有了存在的价值。 公司治理是基于产权层次的问题研究，它的存在状况直接决定着公司所 有权控制的实现程度，这是公司存在的起点，也是公司各项工作顺利展开的 基础。以公司治理为环境，相对其它因素，财务固有的与资本相联系的属性 使它能够成为与公司治理拥有相似环境和相近内容的因素。将财务控制结合 公司治理进行分析必将使得公司治理作为公司运行的微观环境这一基础性特 4 前言 征得以凸现，通过对两者活动领域的交叉地带、相同的制约因素的分析，使 得对财务控制的运行规律有一个新的认识，从而构造一个在和谐公司治理下 的有效财务控制框架。将传统的财务行为所能产生的公司治理的影响作为财 务决策进行收益和成本的考虑因素是对财务控制体系重要的补充，对子学科 建设具有重要的意义。 二、理论工具和研究方法 本文采用的是规范的研究方法，对主要问题着重从理论上进行分析推论。 论证过程中，采用了图示、图表等多种工具辅助进行，并且对传统理论进行 了反复印证。 在案例的分析过程中，按照推论的要求，设计了相应的案例筛选条件， 以此作为案例选择标准。案例的分析按照理论部分论述的内容逐层展开，结 构严谨、分析透彻 三、研究思路和逻辑结构 本文从对各专业名词的概念界定入手，为研究确定严格的范围和界限， 以保持行文的规范和推理的严谨。通过比较分析两个问题所处的相似环境、 相关理论和行为主体，找寻研究的逻辑起点和原理性的启迪。然后分别对传 统的以董事会为行为主体的财务控制行为在公司治理的基础上进行收益和成 本分析，呈现新的环境下财务控制决策可能面临的影响因素和状况。由此出 发，将各个行为所能产生的对公司治理的影响分为监管、限制和威胁三类， 通过图示分析得出结论，在决策信息全面的情况下，科学合理的财务控制行 为能够对公司治理产生积极影响，也就是说财务控制行为在发挥公司治理积 极性方面是有效的。紧接着通过两例案例进一步证明上述观点并引发对相关 问题的思考。在结束语部分，对全文的分析和推理作了一个原则性的总结， 是对基于公司治理的财务控制问题进行指导，也是对相关问题的启发。 文章的具体结构如下： 第一章，理论介绍及本文所涉及相关概念的确定 第二章，公司治理与财务控制相互关系的逻辑起点 第三章，公司治理环境下可能出现的财务控制问题 第四章，基于公司治理的财务控制选择 第五章，结束语 基于公司治理的财务控制问题研究 1 理论介绍及本文所涉及相关概念的确定 1 1 公司治理的相关理论 1 1 1 产生缘由及理论基础 公司治理理论是基于西方现代公司制度的发展而发展的。2 0 世纪3 0 年代 以前，在所有者与经营者合一的传统式个人业主制企业、合伙制企业以及私 人家族式企业里，所有者凭借控股地位对所属企业实施强有力的控制，在经 营过程中完全体现所有者自身的意志，所以不会产生所谓所有者和经营者之 间的任何分歧，此时也就不存在“代理成本”的问题。2 0 世纪3 0 年代至7 0 年代，科技革命推动现代公司发展促进了大公司经营规模的进一步扩大和股 票发行数额的不断增大，股票持有逐渐呈现出高度分散化的趋势，资产的价 值形态同实物形态相分离，由此带来企业所有权和经营权的分离。由此，企 业经营者的控制权则不断扩大，而经营管理者又不拥有公司股权或只拥有公 司股权的一少部分，所有者利润最大化的目标就有可能与经营管理者的利益 发生冲突，经营管理者就会选择背离所有者目标而有利于自身利益的方向经 营企业，企业将因此而逐渐丧失竞争力。在经济不景气和大量公司亏损甚至 倒闭的情况下，美国大公司经理阶层的收入却是不断攀升，大公司经理层收 入的增加与公司绩效之间呈现缺乏正相关性的状态。许多学者认为这与公司 治理失效，经理权力失控有直接的关系。可以这样理解，经济竞争力下降和 经理阶层收入过高是学术界关注公司治理问题的重要原因1 。而c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ( 公司治理) 最早出现在经济学文献中的时间是2 0 世纪8 0 年代 初期2 。相应的，公司治理的研究也主要围绕如何保持公司的竞争力和如何处 1 何自力。公司治理z 理论，机制和模式，天津人民出版社，2 0 0 6 ：第3 页 2 郑红亮。公司治理理论与中国国有企业改革经济研究，1 9 9 8 ，第1 0 期 6 i 理论介绍及本文所涉及相关概念的确定 理股东和经理之间的利益分配关系问题展开。所以，公司治理理论的发展不 过几十年的时间，但涌现了大量的文献研究成果，且其影响力呈逐渐壮大之 势。 公司治理的理论基础主要是经济学，尤其是制度经济学和产权经济学， 以及当代经济管理理论中的委托代理理论。从产权理论来看，它认为所有权 规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。这些权力包括提名和选举为股 东利益管理企业的董事的权力；要求董事就企业资源的配置做出决策并给予 解释的权力。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会 和经理层掌握。依照这个理论，公司治理被看作是产权或控制关系。从委托 代理理论来看，它把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，所有者是 委托入，经营者是代理人。代理入的行为是理性( 或有限理性) 的但也是自 利的，因此。需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使经营 者为所有者处理和谋利。由此，公司治理又被看作是委托代理关系 关于公司治理的内涵，一直都没有一个明确而统一的解释。国内对此的 解释拓展为公司治理结构或公司治理机制，可以理解为从具体的结构安排和 运行机制的角度具体化公司治理的内涵。不管怎样，毋庸置疑的是，西方最 早的关于公司治理的研究目的是统一所有者和经营者的目标，从而维护所有 者的利益。 1 1 2 公司治理概念的界定 从公司治理理论的产生背景和理论基础可知，两权分离导致了所有者和 经营者的利益分歧，形成了一个委托代理关系。而研究公司治理的目的 就是要使这样的委托一代理关系在权力牵制下，合理有效地发展，从而确 保公司运行的高效率和所有者的利益。其中的关键则是要分清楚两权分离的 状况下公司诸多权力的性质和分布，笔者认为这些权力通过两层委托代理关 系、两次分割得以实现。首先就是公司所有权，它是公司出资人对公司资产 的排他性占有权，其实质是出资人对公司资产的占有、支配、收益和处分权 的统一。这是与公司诞生和存在密切相连的一种权力，也就造就了公司所有 者在公司独一无二的地位，排在所有利益相关者争取利益的最后，享有所有 7 基于公司治理的财务控制问题研究 剩余的收益。由此出发，公司所有者有权力对公司的经营过程实施控制。从 理论上来讲，这种控制和监管的权力是排他性的。只是在现代公司制度下， 为了确保大规模运营的效率，体现专业化的分工，在公司体制中，所有者不 可能，也不必亲自经营和管理公司，更不必直接参与决策，尤其是经营决策。 于是公司的所有者委托了一个更加专业的团队管理公司的运营，而这个团队 就是董事会，即通过对董事会的有效监管实现对公司的管理。到此，公司主 要权力在第一层次完成了分割。这就是现在普遍的公司运作结构，即由董事 会作为所有者的代表，董事会体现所有者的意志和利益要求，所有者则通过 选举和控制董事会的成员达到在不影响企业运营效率的前提下控制公司的目 的。事实上，这一层次的委托代理只是所有者限于客观条件为自己权力的执 行选择一个代表，而且部分董事会成员本身就是所有者，并没有涉及真正意 义上的所有权和经营权的分离。对外可以将所有者以及董事会视为一个因为 享有所有权而享有控制权的共同体。这样的梳理有助于减少公司相关利益主 体对我们理解公司治理概念的干扰，将董事会作为所有者利益的代表，而所 有者依然享有至高无上的所有权和控制权。当所有者们通过这样一个代理关 系退居二线、只是定期关注公司运营状况之后，董事会和经理层，这两个公 司日常运营的主要主体将成为我们讨论的核心。实际上，这就是公司主要权 力的第二次分割。经理层受董事会委托对企业进行经营管理，而董事会则对 经理层的行为进行监督和控制。这就是一般意义上的公司治理。也就是说， 公司治理实质上是对企业经理行为进行监督和控制的制衡机制3 值得一提的是，两次委托代理关系之间是存在密切的内在联系的。如果 所有者能够有效地作用于董事会，那么董事会也就能代表所有者的意志行使 对经理层的治理；反之，如果所有者对公司的控制缺乏对董事会的有效约束， 那么公司治理也就不可能体现所有者的要求，难以基于所有者的利益和愿望 对经理层进行制衡。所以关注公司治理的同时也必须对第一层次的权力分割 进行把握，只是在本文中就不做讨论了。另外，由于接下来的理论和案例分 析均是围绕上市公司展开，所以本文只针对“公司”这一经济实体进行讨论。 上述的界定可以解释为什么公司董事会有权力进行资本运作，而经理层 3 何自力公司治理：理论、机制和模式，天津人民出版杜，2 0 0 6 ；第1 4 页 8 理论介绍及本文所涉及相关概念的确定 只能在经营范围内进行决策和操作，原因就是这两者之间有质的不同。从一 个公司的发展轨迹来看，经营业务是其主体，而资本运作涉及所有者利益权 衡，所以董事会很大程度上是所有者利益集团的组成部分，董事会和经理层 之间才出现了真正的所有权和经营权的分离。由此出发，公司治理权事实上 是对经理进行监督和控制的权力，该权力的直接执行主体是董事会。公司治 理旨在克服所有权与经营权相分离情况下公司运营中可能出现的代理问题。 1 1 3 公司治理的内容 公司治理的主体是董事会，一方面要负责进行战略性决策或结构性决策， 如投资、融资、选择经理人员、并购、破产、售卖资产等，从战略和资本的 高度对公司进行控制；另一方面，董事会又不能干涉经理层对于日常经营的 决策。因此，公司治理的内容包括董事会的结构和功能、董事长与经理层的 权利和义务以及相应的聘选、激励与监督等方面的制度安排。而公司治理结 构的治理手段主要就是控制和激励两种。在管理思想上重视行为和动机的抑 制与激励。 1 2 财务控制研究范围的界定 1 2 1 财务控制的定义 按照传统的解释，财务控制是指财务部门通过财务法规、财务制度、财 务定额、财务计划目标等对资金运动进行指导、组织监督和约束，确保财务 计划( 目标) 实现的管理活动。财务控制与财务预测、财务决策、财务分析 与评价一起成为财务管理的重要环节和基本职能。事实上，当把财务控制放 到公司治理和公司经营的环境中，结合以上对公司治理的分析，财务控制的 定义应该重新表述，即为配合公司的战略目标，实现具体的财务目标，而对 与财务以及与财务相关的运作规程进行设计和监控的行为过程。从公司内部 来讲，董事会、经理层、中级管理者、财务人员都参与其中。可以理解为公 4 李连华，公司治理结构与内部控制的链揍与互动。会计研究，2 0 0 5 ，第2 期 9 基于公司治理的财务控制问题研究 司治理层面上的财务控制和公司经营层面上的财务控制，传统财务控制主要 立足于经营层面。这样来讲，在更大环境下的财务控制将呈现多元化的特征。 1 2 2 基于公司治理的财务控制的内容 由上面的分