（会计学专业论文）基于企业能力论的商誉会计研究.pdf

摘要 在一个多世纪的时间里，商誉问题一直是会计研究领域内极具魅力的主题之 一。如今，随着企业的价值创造过程日益依赖于无形资源，随着企业并购市场的 日趋扩大，人们对于商誉这个超越了具体产品和服务、提升了企业整体价值的战 略性资产日益重视，也更加渴求有关它的高质量会计信息。有关商誉的论述浩如 烟海，然而，人们对于商誉的许多问题仍争辩激烈，莫衷一是。本文依据战略管 理领域内迅速发展的一种理论“企业能力论来对商誉作一系统的研究，希 望通过相关学科知识的引入来为商誉研究的发展作出一些贡献。 本文分为八章来进行论述：第一章为引言。第二章进行了系统的文献回顾。 第三章介绍了企业能力论，并提出了资源和能力基础的商誉定义，这就为后文的 研究奠定了基础。从第四章到第七章，文章依据“企业能力论 思想，对商誉的 初始确认和计量、后续会计处理、披露以及负商誉问题给予了深入的研究，主要 结论有：自创商誉目前应在表外披露，待条件成熟时再确认于表内；商誉将来都 应采用公允价值，比如用超额盈利现值法来计量；商誉的后续计量应采用减值测 试法，因其更好地把握了商誉的价值变动规律；应主要从披露内容和形式两方面 改革商誉的披露；负商誉是导致企业只能获得低于平均盈利水平的不利资源或能 力，目前它应按“剩余价值法 确认，并按企业整合年限进行摊销。第八章为结 论和讨论。 本文的创新之处在于：依据“企业能力论 ，提出了商誉和负商誉新的定义； 基于“企业能力论 系统地分析了商誉问题，从新的角度进行了探索性的研究； 对于商誉的披露，主张主要从披露内容和形式两方面进行大的改革。商誉会计中 还存在许多的问题，它们的解决绝非朝夕之功，但随着研究的进一步开展和相关 条件的成熟，商誉在会计领域一定能够得到更妥善的处理。 关键词：企业能力论；商誉；负商誉 a b s t r a c t s i n c et h eb e g i n n i n go fl a s tc e n t u r y , g o o d w i l lh a sb e e na ne x t r e m e l ya t t r a c t i v e t o p i ci na c c o u n t i n g n o w a d a y s ，w i t ht h ec o r p o r a t ev a l u ec r e a t i o np r o c e s sd e p e n d i n g m o r eo ni n t a n g i b l er e s o u r c e s ，a n dt h ea c q u i s i t i o na n dm e r g e rm a r k e tg r o w i n g d r a m a t i c a l l y , p e o p l ep a ym o r ea t t e n t i o nt og o o d w i l l ，w h i c ho v e r t a k e ss p e c i f i cp r o d u c t a n ds e r v i c ea n da d d st ot h ew h o l ec o r p o r a t ev a l u e a 1 s o ，p e o p l ed e s i r ef o rm o r e h i g h q u a l i 哆a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na b o u tg o o d w i l l t h o u g ht h e r ea r et r e m e n d o u s r e s e a r c ho ng o o d w i l l ，p e o p l eh a v ed i f f e r e n to p i n i o n so nm a n yi m p o r t a n ti s s u e si n g o o d w i l l t l l i sp a p e rb r i n g s i n c o r p o r a t ec o m p e t e n c et h e o r y , w h i c hi s a r a p i d d e v e l o p i n gt h e o r yi ns t r a t e g ym a n a g e m e n ta r e a ，t op u r s u eo nas y s t e m i cs t u d y o ng o o d w i l li nt h eh o p eo fg i v i n gs o m ec o n t r i b u t i o n st ot h ed e v e l o p m e n to fg o o d w i l l r e s e a r c h t h i sp a p e rc o n s i s t so fe i g h tc h a p t e r s t h ef i r s tc h a p t e ri sa ni n t r o d u c t i o n t h e s e c o n dc h a p t e ri sas y s t e m i cl i t e r a t u r er e v i e wo f g o o d w i l l i nt h et h i r dp a r t ，t h ea u t h o r i n t r o d u c e sc o r p o r a t ec o m p e t e n c et h e o r ya n dg i v e san e wg o o d w i l ld e f i n i t i o nb a s e d o nr e s o u r c ea n da b i l i t yt h e o r y , a n da l lo ft h e s eg i v eas o l i db a s ef o rt h es u b s e q u e n t r e s e a r c h f r o mc h a p t e rf o u rt oc h a p t e rs e v e n ，t h i sp a p e rr e s e a r c h e st h ei n i t i a l r e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n t ，s u b s e q u e n ta c c o u n t i n ga n dd i s c l o s u r ei s s u e so f g o o d w i l l a n dn e g a t i v eg o o d w i l la c c o u n t i n gi si n c l u d e dt o o t h em a i nc o n c l u s i o n sa r e a s f o l l o w s ：f i r s t l y , i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l ls h o u l db ed i s c l o s e do u t s i d et h e f i n a n c i a ls t a t e m e n t sa tp r e s e n tu n t i lc e r t a i nc i r c u m s t a n c e sa r em e t ；s e c o n d l y , g o o d w i l l i m p a i r m e n tt e s ts h o u l db eu s e da st h es u b s e q u e n ta c c o u n t i n gm e t h o df o rg o o d w i l l ， b e c a u s ei tb e t t e r g r a s p st h e v a l u ec h a n g er u l e so fg o o d w i l l ；t h i r d l y , w es h o u l d i m p r o v eg o o d w i l ld i s c l o s u r em a i n l yt h r o u g hi m p r o v i n gt h ed i s c l o s u r ec o n t e n t sa n d f o r m a t ；f o u r t h l y , n e g a t i v eg o o d w i l li sad i s a d v a n t a g e o u sr e s o u r c eo ra b i l i t yt h a tm a k e ac o m p a n yc a no n l yo b t a i nam a r g i nb e l o wt h ea v e r a g e ；l a s t l y , a tp r e s e n tn e g a t i v e g o o d w i l ls h o u l db er e c o g n i z e da sad i f f e r e n c eb e t w e e nt h eb u y i n gp r i c ea n dt h ef a i r v a l u eo ft h en e ta s s e t sa c q u i r e da n db ea m o r t i z e di nt h ei n c o r p o r a t i n gp e r i o d t h el a s t c h a p t e ri sn a m e d “c o n c l u s i o n sa n dr e m a r k s ” t h i sp a p e rm a k e ss o m ec o n t r i b u t i o n s ：f i r s t l yi tg i v e sn e wd e f i n i t i o n st og o o d w i l l a n dn e g a t i v e g o o d w i l l b a s e do n c o r p o r a t ec o m p e t e n c et h e o r y ；s e c o n d l y i t s y s t e m a t i c a l l yr e s e a r c h e sg o o d w i l lu s i n gc o r p o r a t ec o m p e t e n c et h e o r y , a n dt h i si sa n e wp e r s p e c t i v e ；t h i r d l y , t h i sp a p e rc o n t e n d st h a tg o o d w i l ld i s c l o s u r es h o u l db e i m p r o v e dg r e a t l yb yi m p r o v i n gt h ed i s c l o s u r ec o n t e n ta n df o r m a t t h e r es t i l le x i s t m a n yp r o b l e m si ng o o d w i l la c c o u n t i n ga n di tw i l lt a k eal o n gt i m et os o l v et h e m h o w e v e r , t h r o u g hm o r er e s e a r c ha n dw i t hr e l a t i v ec o n d i t i o n sg e t t i n gm a t u r e ，g o o d w i l l i ss u r et ob eb e t t e rd e a l tw i t hi na c c o u n t i n gf i e l d k e yw o r d s ：c o r p o r a t ec o m p e t e n c et h e o r y ；g o o d w i l l ；n e g a t i v eg o o d w i l l 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在 文中以明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利 和责任。 声明人( 签名) ：廊小舻 以年乒月c l re l 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦 门大学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸 质版和电子版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允 许论文进入学校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关 数据库进行检索，有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密 的学位论文在解密后适用本规定。 本学位论文属于 1 、保密() ，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密( ( 请在以上相应括号内打“4 ) 作者签名： 导师签名： 日期：a 如年方月d 厂日 日期：瑚年v 月砂日 第一章导论 第一章导论 作为本文开篇，本部分将陈述本文的选题背景和动机、本文研究方法及论文 结构、本文的主要创新、局限以及后续研究方向。 一、选题背景 第一节选题背景和动机 商誉概念出现于中世纪，但是直到1 9 世纪末期才引起会计学界的普遍关注， 在一个多世纪的时间里，随着经济的发展和大规模企业并购浪潮的几度兴起，商 誉问题一直是会计研究领域内极具魅力的主题之一，有关商誉的论述浩如烟海。 如今，企业的价值创造过程日益依赖于企业文化、人才和创新等无形资源， 这体现于资本市场中的市净率指标( 每股市价每股净资产) ：截止2 0 0 8 年3 月 3 1 日，沪深3 0 0 成份股市净率为4 3 6 倍，而美国股市加权平均市净率为5 3 倍。 1 与此同时，企业并购规模日趋扩大，2 0 0 7 年全球并购交易总额为4 8 ，8 2 3 5 亿美 元。2 在此背景下，人们对于商誉这个超越了具体产品和服务、提升了企业整体 价值的战略性资产日益重视，也更加渴求有关它的高质量会计信息。 然而，纵观有关商誉的研究文献，我们可以发现，由于商誉的不可辨认性、 整体性以及构成的复杂性等原因，会计理论界仍然对一些问题看法不一，有时甚 至争执激烈。诸如：商誉的实质到底是什么? 自创商誉应否予以确认? 商誉应该 如何进行初始确认和计量? 确认之后是应该保持原值不变、摊销还是减值? 商誉 如何更好地进行披露? 负商誉实质上是什么，如何对其进行会计处理? 对于这些 问题，准则制定者也往往是摸着石头过河，有时也会轻理论而重实务，甚至采取 救火式的对策。 企业能力论是现代战略管理领域内迅速发展的一种理论，它关注于企业内 部，认为企业内部所拥有的资源和能力是决定一个企业能否取得竞争优势的关 键；与此同时，我们通常认为：商誉的价值取决于企业整体的持续经营，并决定 1 王璇中美市场行业估值统计分析月报【r 】深圳：财富证券研究发展中心，2 0 0 8 2 鼬盯海外国家今年将继续海外并购【e b 0 1 】w w w f l c h i n e s e c o m s c s t o r y j s p ? i d = 0 0 1 0 1 6 5 7 8 , 2 0 0 8 0 1 - 0 8 1 基于企业能力论的商誉会计研究 了企业未来的超额盈利能力。这样看来，企业能力理论与商誉的研究具有很多相 通之处，我们引入企业能力论来研究商誉，或许能对商誉的本质和特征提供更好 的解释，进而为商誉的会计处理提供启迪。 二、选题动机 企业往往投入巨额资金用以培养和发展自创商誉，而在竞争激烈的今天，通 过并购来获得企业快速发展所需的比较优势的交易也有如雨后春笋。商誉对于企 业的持续竞争优势具有核心的作用，人们要判断一个企业的价值，就必须了解一 个企业的商誉状况；随着我国企业更注重核心竞争力的培养，随着我国逐渐成为 世界上一个重要的并购市场，商誉也必将吸引人们更多的关注。因此，对于商誉 的合理确认、计量和披露直接影响着企业财务报表的有用性；而现有的商誉理论 研究，虽然论著颇丰，但充满争论，关于商誉的实质和会计处理方法等重要问题 仍未取得一致。为了寻求突破，进行创新引入相关学科的成熟观点，或许可 以起到推动作用。因此，本文尝试以企业能力论为基础来研究商誉问题。 所以，本文的选题具有一定的前瞻性，也具有一定的现实意义。笔者希望基 于企业能力论来对商誉作一系统的研究，分析学者们对于商誉的现有观点，并比 较美国、英国、国际会计准则委员会和我国关于商誉确认、计量和披露的不同规 定，根据我国的国情，对于商誉的处理提出若干建议，以期对于我国商誉会计的 发展和会计实务的择优选择有所贡献。 一、研究方法 第二节研究方法及论文结构 本文主要采用规范研究的方法，结合企业能力论，分析商誉现有理论，并对 美国、英国、国际会计准则理事会以及我国有关商誉的准则规定进行比较研究。 于分析中进行价值判断，于比较中对主要国家和组织的相关准则规定进行评述， 并对我国准则中有关商誉的规定提出改进建议。 二、论文结构 2 第一章导论 为了能对商誉问题作一系统研究，运用上段所说的研究方法，本文分为八章 来进行论述，具体结构安排如下： 第一章，引言。本章主要介绍论文的选题背景和动机、本文研究方法及论文 结构、本文的主要创新、局限以及后续研究方向。 第二章，文献回顾。本章对商誉研究中的几个主要关注点：商誉的实质是什 么? 自创商誉应否入账? 商誉如何进行确认和计量? 负商誉能否存在及如何处 理? 以及有关商誉的实证检验的中外文献依次进行了回顾，并且追溯了商誉相关 会计准则的发展历程。 第三章，企业能力论与商誉。本章首先介绍企业能力论的演变历程及其重要 观点；然后分析现有关于商誉本质和定义的主要看法；最后是基于企业能力论， 提出资源和能力基础的商誉定义。 第四章，基于企业能力论的商誉初始确认和计量。本章首先区别自创商誉和 合并商誉、确认和计量分别进行论述和评价；然后是比较美国、英国、国际会计 准则理事会以及我国准则中的有关商誉初始确认和计量的相关规定；最后是基于 企业能力论，对这些准则进行评述，并提出建议。 第五章，基于企业能力论的商誉后续会计处理。本章将先介绍关于商誉后续 处理的主流观点；然后对这些观点进行评价；接下来进行商誉后续会计处理的国 别比较；最后是根据企业能力论，评价现有准则，并且对我国相关准则处理提出 一些建议。 第六章，基于企业能力论的商誉披露问题。本章从阐述商誉信息披露的意义 和成本开始，得出应在这两者之间求得平衡的结论；然后介绍并分析各国现有的 相关准则规定；在前面分析的基础上，提出自己的看法，并在商誉披露的信息内 容和组织形式方面，进行了一些创新。 第七章，基于企业能力论的负商誉问题。本章首先对负商誉能否存在及其实 质进行观点归纳和分析；其次是进行有关负商誉问题的准则的国别比较；最后， 对现有准则进行评述，并提出建议。 第八章，结论和讨论。本章总结了前面章节的论述和分析，概括得出本文的 结论，并进行了迸一步的讨论。 基于企业能力论的商誉会计研究 第三节本文的创新、局限及后续研究方向 本文将企业能力论引入商誉研究，基于企业能力论，希望能对商誉问题作一 系统研究，并力求有所创新。但由于商誉问题的复杂性以及笔者个人研究水平的 有限，文章仍存在着一些局限性，而这也将是笔者今后研究的努力方向。 一、本文的创新 本文的创新之处主要有： 1 本文基于企业能力论的研究成果，系统地分析了商誉的实质和定义、商 誉的初始确认和计量、商誉的后续会计处理、商誉的披露以及负商誉问题，希望 通过视角的转变来寻求理论的突破。 ： 2 关于商誉的实质，笔者认同“资源基础竞争优势观的主要观点，但是 认为合并商誉与自创商誉实质上是相同的；而且认为商誉定义应修改为：商誉是 企业所拥有或控制的，动态变化的，能够为企业带来未来持续超额盈利的特异无 形资源或企业核心能力。 2 关于商誉的初始确认和计量，论文评述了主流观点和做法，基于商誉能 带来未来超额盈利的重要性，以及不可辨认和整体性等特征所带来的计量难度， 指出：自创商誉应先在表外进行披露，待条件成熟时再在表内反映；合并商誉也 应分两步走，第一步是采用如今的“剩余价值法”计量；第二步是在条件具备时 再采用公允价值，比如用超额盈利现值法来计量。 3 关于商誉的后续会计处理。本文围绕着“商誉是动态变化的企业特异资 源和核心能力”这个观点来讨论，指出商誉的减值测试法更符合商誉的本质，能 更好地把握商誉的价值变动规律。同时，针对商誉减值测试的复杂性，提出了一 些笔者认为必要的配套措施。 4 关于商誉的披露，文章基于“商誉是能给企业带来超额盈利的特异资源 和核心能力”这一观点，分析了商誉披露的意义和成本，介绍并评述了现有准则 规定，并主要从信息披露内容和形式两方面提出了改革商誉披露的措施，例如， 建议商誉的披露应以文字叙述为主，辅之以数字呈报；商誉的主要构成要素是人 力资本、组织资本、关系资本和声誉资本，商誉披露应围绕着这几个要素进行； 4 第一章导论 商誉信息的披露应该遵循循序渐进的原则，以非财务报告披露为起点，逐步过 渡到附注披露，最终实现商誉报告目标；由于商誉的复杂性以及对于保护企业商 业秘密的尺度有待进一步研究，商誉在目前应采用自愿披露的形式。 5 负商誉问题。基于企业能力论的思想，文章认为负商誉实质上是导致被 并企业只能获得低于平均盈利水平的不利资源或能力，指出我们对于负商誉的确 认和计量应反映它的这个实质。文章也指出，正如商誉的确认和计量，采用能反 映负商誉实质的“现值法”需要完善的市场条件和更多的实践经验，而我国目前 的会计人员的素质以及资本市场的发展水平难以达到这样的高度；从可行性角度 考虑，目前应将被合并企业净资产公允价值与并购价格的差额确认为负商誉；并 且按照预期的企业整合年限平均摊销，计入损益表。 二、本文的局限性及后续研究方向 商誉的研究颇具难度。正如c a n n i n g ( 1 9 2 9 ) 所言：“有关商誉问题研究的 一个重要特征是：就单个作者来说，他们的分析都是不全面的。我们可以很容易 列出一长串著名作者的名单，他们对商誉的研究都作出了独特的贡献，然而遗憾 的是，每个学者似乎都没有完全领会前人的作品。 笔者试图在企业能力论的基 础上系统地研究商誉问题，然而由于水平有限，不足之处较多，主要体现在： 1 本文主要采用规范研究，比较抽象，没有去搜集企业中商誉的实际数据， 因此，理论的论述缺乏实际数据的支持，而且得出的结论尚未得到经验研究的检 验，因此，本文的首要不足是缺乏必要的实证支持。 2 由于知识的欠缺，本文对于商誉的确认和计量问题的论述还不够深入， 所提建议对操作的指导性不强，感觉还比较空泛。 3 关于商誉的表外披露，文章对于商誉构成要素的探讨还不够全面和系统； 对于应予披露的指标的选取和权重的分配未能得到很好地解决；对于如何通过指 标体系表和文字叙述的配合来较好地反映企业的真实竞争优势也有待进一步研 究。 4 在认为负商誉是一种“导致被并企业只能获得低于平均盈利水平的不利 资源或能力的观点基础上，对于如何来确认和计量负商誉的分析还不够深入； 此外，对于自创商誉与合并商誉的统一性，也有待进一步的研究。 基于企业能力论的商誉会计研究 除了上面所说的局限性以外，研究中应该还存在着其他的许多不足，需要进 一步的改进和完善。它们是本文的遗憾之处，在今后的研究中，笔者将针对这些 问题展开进一步的研究。 6 第二章文献回顾 第二章文献回顾 商誉问题以其独特魅力吸引了众多学者的关注，在2 0 世纪二三十年代、六 七十年代及九十年代，都掀起过研究商誉的热潮( 方荣义，1 9 9 6 ) 。对于商誉问 题的研究主要集中在商誉的实质是什么，自创商誉应否入账，商誉如何进行确认 和计量，负商誉能否存在及如何处理，以及对于商誉相关性和不同会计处理所带 来的经济后果的实证检验上。本章将针对这几个问题展开文献回顾，并且追溯主 要国家和组织有关商誉的准则的发展历程，从而为后文的研究提供思路。 第一节关于商誉实质问题的文献回顾 关于“商誉实质是什么 这个问题，学者们说法不一。目前，关于商誉的实 质，主要存在无形资源观、超额盈利观和剩余价值观这三种观点。 一、支持。无形资源观”的文献 商誉的“无形资源观 源远流长，拒考证，商誉一词早在1 2 世纪就己出现， 其本来含义是指友好情感、良好意愿、仁慈和友爱等( 邓小洋，2 0 0 2 ) 。其后许 多法庭论断都坚持这一观点。在早期，有b o u r n e ( 1 8 8 8 ) 认为：“商誉是一个企 业由于其顾客所持有的好感并可能继续光临和支持而得到的利益和好处。”之后， 单纯认为商誉是一种无形资源的文献较少。 如果把“资源的协同效应也看作是一种资源的话，那么m i l l e r 也可谓是 “无形资源观”的代表人物。m i l l e r ( 1 9 7 3 ) 认为，企业是一个动态开放的、完 成特定目标的系统，系统的各个部分是互相作用、互相关联的，因此，企业作为 一个有机整体的价值要大于其单项资产的价值合计。由于目前的财务报告模式主 要用来反映企业管理当局受托责任的履行情况以及企业的社会和组织权益，而不 是用来评估企业的价值，因此，该系统无法有效地反映企业作为一个有机系统的 整体价值，而只能采用一种无效的归集与分解程序对企业进行计价，商誉的出现 就是为了弥补现行财务会计模式的缺陷和不足。 二、支持“超额盈利观 的文献 7 基于企业能力论的商誉会计研究 商誉的构成要素复杂，难于列举，但它们都能给企业带来未来的超额盈利， 于是许多学者便根据商誉的超额盈利特征来定义商誉。“超额盈利观 是目前理 论界广泛采用的观点。 杨汝梅先生在商誉研究中颇具影响，他支持商誉的超额盈利观，其在1 9 2 6 年的商誉及其他无形资产一文中，对商誉作出了全面而精辟的分析：一是商 誉范围，指出为“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者；二是商 誉的特征，归纳为“企业中的特殊亲善之结果、“具有持久性 、“有转让之可能 性”和“可以货币之计量性；三是商誉之形成因素，认为其与“制造上之商誉、 “企业信用之关系”以及“理财上商誉之流动性 有密切关系；四是商誉性质， 是“企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益”。3 杨汝梅先生的观 点对近代西方关于商誉的研究产生了深远的影响。之后诸如p a t o na n dl i t t l e t o n ( 1 9 4 0 ) ，c a t l e t ta n do l s o n ( 1 9 6 8 ) 的许多学者关于商誉的论述都借鉴了杨汝梅 先生的观点并在此基础上加以发展。在我国，赵宇龙( 1 9 9 7 ) 认为，等量资本获 得等量利润，超额利润不会凭空产生，必然有一种起积极作用的资本( 资产) 与 之对应，这种积极资本在账面上无法辨识，它就是自创商誉；自创商誉的经济性 质就是企业( 或特定资本) 所产生的利润与平均利润之间的差额的资本化。 仅仅说明商誉能够给企业带来未来超额盈利并不足以反映商誉的本质，因此 超额盈利观的后续发展吸收了“无形资源观 的一些看法，认为商誉是能给企业 带来超额盈利的资源或能力。比如，e m e r y ( 1 9 5 1 ) 认为，商誉的超额盈利能力 源于其所包含的众多无形要素。c a t l e t ta n do l s o n ( 1 9 6 8 ) 在第1 0 号会计研究 公报商誉会计( a r sn o i 0 ：a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l ) 中，也阐述了类似 的观点，他们认为：“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。 除此，他们还列出了一些具体的商誉构成要素。4 我国国内学者也大多认同商誉的超额盈利能力源于企业未入账的资源或能 力。葛家澍( 1 9 9 6 ) 论述了商誉的性质问题，其认为：“商誉之所以能作为资产， 是由于预期的、未来超额的经济利益代表了它的本质。更确切地说，商誉是能为 企业带来未来超额盈利能力的资源。罗飞( 1 9 9 7 ) 认为，超额盈利能力观与无 形资源观并无冲突，超额盈利能力观说明了商誉的基本性质，无形资源观点则是 3 许家林商誉会计研究的八十年：扫描和思考【j 】会计研究，2 0 0 6 ( 8 ) ：1 8 - 2 3 4 【美】斯蒂芬a 泽弗，贝拉g 德兰主编夏冬林等译现代财务会计理论【m 】北京：经济科学出版社，2 0 0 0 8 第二章文献回顾 对超额收益能力观的补充和充实。罗飞认为，商誉是指企业拥有的，能使企业获 取按目前账上资产计算的超额收益的各种未入账的无形资源。 阎德玉( 1 9 9 7 ) 的观点很具总结性，他认为，超额收益观把握了商誉作为资 产的基本要件一经济资源、获利潜力和货币计量；权衡各种观点，阎德玉主张 以“超额收益观作为商誉会计理论的基石，并以此为基础建立商誉理论体系。 三、支持“剩余价值观 的文献 这种思路主要体现在各国会计准则对于合并商誉的规定中。支持这种观点的 学者不多，代表人物有坎宁。1 9 2 9 年，坎宁( c a n n i n g ) 就从间接计量的角度来 界定商誉，提出了商誉的“总计价账户论 。坎宁认为，商誉不应该被视为一项 资产，而是一个包罗万象的“总计价账户。5 赵宇龙( 1 9 9 7 ) 对于外购商誉也 坚持“剩余价值观 ，他认为，一个具有内在商誉的企业，如果按等价交换原则 出售，自然会出现购买成本与可辨认净资产公允价值的差额，这个差额就是内在 商誉的市场外化即外购商誉。 第二节关于自创商誉应否入账问题的文献回顾 关于自创商誉应否入账，学者们进行了广泛的研究，但是由于目前学者们对 于商誉实质仍存在多种看法，而且对会计信息质量特征以及会计目的等问题有着 不同考虑，自创商誉应否入账的问题现今仍颇具争议。 许多学者是支持确认自创商誉的，代表性的有以下观点： 阎德玉( 1 9 9 7 ) 认为，“在时间上仅限于出售整体企业和企业合并的时点； 在空间上仅限于发生整体企业让售与合并的企业的传统商誉确认的时空观，严 重制约了商誉会计理论的发展，极大地削弱了商誉信息的功能。他认为：“科学 的商誉确认时空观应是：无论什么企业，只要具有获取超额收益的能力，就应该 确认计量其商誉；一个企业无论在什么时候，只要具有获取超额收益的能力，就 应该确认计量其商誉。 徐泓等( 1 9 9 8 ) 认为，按照会计的重要性原则，对自创商誉应单独核算，否 则不符合真实公允原则0 5w i l l i a m h b o 珞v e i 2 0 0 0 r e v i e w j a c c o u n t i n gr e v i e w7 5 ：4 8 5 - 4 8 6 9 基于企业能力论的商誉会计研究 王善平( 2 0 0 0 ) 在对商誉会计已有成果进行回顾的基础上，提出了自己的看 法：不及时确认自创商誉有悖于会计信息的相关性和可行性，只要企业存在这种 能力就应立即确认。 林建秀( 2 0 0 5 ) 分析了自创商誉与外购商誉的内涵，得出结论：外购商誉与 与自创商誉具有完全不同的内涵。区分自创商誉和外购商誉，可以避免在讨论商 誉内涵时笼统地界定商誉，造成对商誉性质认识的巨大分歧。她认为，真正意义 上的商誉( 即自创商誉) 目前尚未纳入财务会计系统反映的对象，通过会计报表 确认的商誉本质上是企业正的合并价差，不是真正意义上的商誉。 综上所述，这些学者在分析自创商誉确认的必要性时主要考虑到了会计信息 的有用性。但是，另外一些学者则认为不应确认自创商誉： m o n t g o m e r y ( 1 9 3 4 ) 认为：“商誉可能不需购买而存在，然而由于早期的许多 注水股票( w a t e r e ds t o c k ) 舞弊事件中，商誉这个词被滥用，于是人们认为， 除非是购买取得，否则在表内确认商誉是一项坏的实践( b a dp r a c t i c e ) 。 6 w a l k e r ( 1 9 3 8 ) 认为：“把自创商誉确认于表内是没必要的、价值低的和令人 困惑的。他的理由是：第一，对历史成本原则的坚持，自创商誉没有买价，它 的真正投入成本又不能判断；第二，若把企业的超额盈利能力资本化，则企业都 将有相同的资本回报率，这就导致经常的比率调整和财务分析的复杂化；第三， “所有者的服务即使有价值也不予确认为资产”是一项传统的会计处理方法。 张鸣，王明虎( 1 9 9 8 ) 认为，商誉最本质的要素是企业杰出的管理人员队伍， 舍其便没有商誉存在的基础。他们认为不应确认自创商誉，理由是：首先，难以 按历史成本为之计价；其次，自创商誉所带来的未来收益也很难确定，如果资本 化则不够稳健；再次，关于商誉的摊销颇具争议，不确认自创商誉可避免实务的 混乱；最后，使用者可自行估算，不确认自创商誉并不会造成影响。 在对徐泓等所发文章的质疑中，刘健，黄菊珊( 1 9 9 9 ) 提出确认自创商誉难 以保证客观性，因此对自创商誉入账问题应持慎重态度，在我国今后相当长一段 时间内自创商誉不宜确认、计量和入账。 6 g e o r g et w a l k e r 1 9 3 8 n o n p u r c h a s e dg o o d w i l l j t h e a c c o u n t i n g r e v i e w1 3 ：2 5 3 2 5 9 1 0 第二章文献回顾 第三节关于负商誉问题的文献回顾 国外学者对负商誉问题讨论甚少，而我国研究负商誉的文献则较多，因此， 本部分文献回顾将以我国的相关研究成果为主。目前，负商誉研究主要集中在以 下几个问题：负商誉是否存在? 假如存在，它的实质是什么? 负商誉应如何进行 会计处理? 负商誉能否存在 关于这个问题，学者们看法迥异。认为负商誉不能存在的观点主要有： 关于负商誉能否存在，影响最深远的当属亨德里克森( h e n d r i k s e n ) 的观点， 其认为如果被并方企业可辨认净资产的公允价值之和高于其整体售价，被并方企 业就会选择将其资产分拆出售，而不是整体出售，因此得出负商誉不可能存在的 观点。 阎德玉( 1 9 9 7 ) 认为，负商誉概念与许多会计基本理论存在着尖锐的对立和 冲突。首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾，资产不可能有负资产； 第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离，商誉是企业正面、积极、有利的属性， 根本不应出现负面情况；第三，坚持会计历史成本( 实际成本) 原则，必将抛弃 负商誉概念；第四，在会计实务上不可能出现负商誉，因为如果整体企业的价值 小于各项资产价值的总和，原业主就会个别地出售其资产，即使出现这种情况， 也只能解释为“整体购买的优惠或“省事的代价。 认为负商誉能够存在的观点有： 张鸣和王明虎( 1 9 9 8 ) 认为负商誉有可能存在，理由是：业主急需资金而将 资产打折出售；企业许多资产实质上不可能分开出售，如分开出售其价值反而大 为降低；被购企业连年亏损；购并企业具有较高的谈判技巧；或者是被购并企业 存在着隐性负债。张鸣和王明虎还认为，在购并企业必须承担被并企业职工的工 作安置或退休工资的情况下，购并企业应将负商誉确认为负债，以备将来抵减。 李晓玲( 1 9 9 9 ) 认为，现代经济社会中，负商誉是客观存在的，不可避免的。 首先，负商誉可能源于未来经济资源的付出，这种付出是“因为并购后购买企业 必须承担被购企业的隐性成本( 或隐性负债) ；其次，一个持续亏损的企业，其 基于企业能力论的商誉会计研究 实际价值已经低于净资产的现行价值，继续经营会使亏损额更大，资本的亏蚀更 多，如果实施破产，其资产按清算价格拍卖变现，价值会大大降低，所以企业宁 愿以低于其公允市价的价格出售；再次，负商誉的出现在某一社会经济发展的特 殊阶段带有普遍性；最后，负商誉还可能产生于谈判技巧等原因。 杜兴强( 1 9 9 9 ) 认为，负商誉是在单项出售净资产的交易费用大于整体出售 净资产的交易费用的前提下，理性的目标企业的所有者为避免过高的交易费用而 自愿承受的出售价格损失。 二、负商誉的实质及其处理 关于负商誉的实质，有三种观点：递延收益观、负债观和“商誉 观。代表 性的学者意见如下： 徐泓等( 1 9 9 8 ) 认为：“负商誉的实质是收购企业未作会计记录的自创商誉。 它们之所以只是在收购中表现出来，是因为自创商誉平时都不入账，一旦在收购 过程中表现出来就只能作为负商誉来理解。赵宇龙( 1 9 9 7 ) 认为：“如果等量资 本只能取得低于市场平均利润率的利润，那就说明企业一定存在某种不可辨认的 起消极的资本，这种消极资本可称之为负商誉。可见，这两位学者都认为负商 誉与商誉是密切相关的。 李晓玲( 1 9 9 9 ) 认为，负商誉是主并企业“未来经济利益的付出，负商誉 应该体现为一项负债。这样的观点，涵盖了负商誉形成的各种主要原因，也符合 负债的定义和特征。李晓玲主张，在确定负商誉的会计处理方法时，不应只考虑 与商誉的处理方法相对应，也不能硬性地规定某种方法是必然的选择，而应该从 负商誉的性质出发，考虑导致这一差额的客观原因以及合并后可能产生的后果， 做不同的处理：如果形成于被并企业的账外不利因素或者隐性负债，则应将差额 全部作为负债项目；如果负商誉的产生确系高估被购企业价值所致，则应先将其 差额等比例冲销非货币性资产的价值直至与购买成本取齐后，再将余额列为企业 的某项负债，以便冲减购买企业未来发生的损失。陈玉荣( 2 0 0 0 ) 认为，把负商 誉理解为一种负债，比较好地体现了负商誉的本质属性。我国对负商誉的处理应 采用国际会计准则的基准处理方法一按比例直接冲抵非流动资产( 有价证券除 外) ，同时设计一个例外原则，作为可供选择的方法。可见，这两个观点都认为 第二章文献回顾 负商誉应作为一种负债处理。 认同“递延收益观的代表人物有杜兴强和林建秀。关于负商誉的计量，杜 兴强( 1 9 9 9 ) 认同“将目标企业各项净资产的公允价值之和超过主并企业收购价 格的部分全部确认为负商誉的观点，理由是：首先，在并购的时点按照公允价 值确认和计量净资产对会计信息使用者的决策具有更大相关性；其次负商誉的本 质和定义决定了其确认与计量的原则，负商誉与其说是因为预期到未来的损失而 带来的成本，倒不如说是在存在交易费用的情况下，理性的目标企业所有者为了 降低交易费用而与主并企业达成的一笔廉价的交易。杜兴强还认为，如果按照“负 商誉作为递延贷项进行确认，日后再逐期摊销 的思想形成会计准则的基准处理 方法，那么按照该准则规范所披露的会计信息将是低质量的。杜兴强建议将负商 誉作为全面收益( c o m p r e h e n s i v ei n c o m e ) 中的其他全面收益( o t h e r c o m p r e h e n s i v ei n c o m e ) 的一个项目，绕开损益表，在全面收益表中单独披露。 林建秀( 2 0 0 5 ) 认为，负商誉( 负的价差) 是企业并购时的一个货币量表现的外 在形式，它在性质上与外购商誉( 正的价差) 是一致的。不管并购价差最终体现 的是正的( 俗称外购商誉) 、还是负的( 俗称负商誉) ，他们都源于并购企业对预 期并购收益和成本的权衡。 第四节关于商誉问题的实证研究 从上可以看出，关于商誉和负商誉的实质、确认和计量，学术界存在着较多 的观点和较大的差异，那么对于商誉问题，也就更需要实证研究的支持。国外学 者对商誉的价值相关性、商誉的存在、商誉处理方式的选择以及商誉准则的经济 后果进行了大量的实证研究，而目前在我国，关于商誉的实证研究少而又少。 许多学者检验了商誉的价值相关性。h e f m i n ge ta 1 ( 2 0 0 0 ) 检验了投资者是 否区分合并商誉的不同要素以用于估值目的。他们把合并商誉分为四个部分：( 1 ) 目标企业资产公允价值高于账面价值的部分；( 2 ) 目标企业持续经营商誉：( 3 ) 并购企业之间的协同；( 4 ) 错估或者多付的并购价格部分。实证检验发现，公司 市价与持续经营商誉、并购协同商誉部分都存在显著的正相关关系；而投资者对 于商誉的其他部分并未赋予持续的价值。h e n n i n ge ta 1 ( 2 0 0 0 ) 认为，这就证明 了f a s b 所说的：核心商誉部分是一项资产，而商誉的其余部分可能不是资产。 基于企业能力论的商誉会计研究 j e n n i n g se ta 1 ( 1 9 9 6 ) 检验了预期未来赢利( 包含商誉摊销) 与权益市场价值之 间的关系，得出结论：第一，投资者把平均水平的公司的合并商誉视为一项将有 价值降低的资产；第二，资本化并逐年重估合并商誉余额的这种替代方法，如果 合理运用的话，可能将是最好的反映公司资源和业绩的方法。 有学者通过报表数据的搜集，证明了负商誉的存在。比如，h i g s o n ( 1 9 9 8 ) 研究了从1 9 7 6 - 1 9 9 2 年间英国并购案例中负商誉的发生情况，他发现负商誉在 2 0 世纪7 0 年代很常见，1 9 7 6 - 1 9 8 1 年间，2 9 的样本企业出现了负商誉；该比例 在8 0 年代前段大幅下降，1 9 8 2 - 1 9 8 5 年间只有9 的样本企业形成了负商誉；在 1 9 8 6 - 1 9 9 1 年间，负商誉很少出现，只在4 个案例中出现了负商誉，这还不到样 本总数的2 。 有的学者研究了商誉摊销或减值的合理性。比如：j e n n i n g se t a l ( 2 0 0 0 ) 比 较了商誉摊销前的利润以及含有商誉摊销金额的利润何者更能预测1 9 9 3 - 1 9 9 8 年间大量上市公司的股价。他们发现，商誉摊销前的利润显著地更能解释股价； 商誉摊销只是增添了计量的“噪音。他们认为，更透明的关于商誉会计对于利 润的影响的披露有利于利益相关者。r a m a n n