（工商管理专业论文）民营企业资本运营的策略.pdf

中文摘要 二十世纪九十年代以来，我国企业资本运营方兴未艾，兼并、收购、股份 制改造、分立、剥离、公司控制等各种资本运营方式层出不穷。资本运营作为企 业发展和改革的重要途径以及一种制度创新，对增强企业市场竞争力和实现企业 优势集中等具有十分重要的意义。 近几年来，我国理论界和实务界对企业资本运营的研究给予了前所未有的重 视，成果颇丰。但从总体上看，从理论与实践的结合上，目前国内的研究主要集 中在对资本运营的基本认识及具体的案例分析，以及国有企业资本运营的研究 等，而对民营企业资本运营进行深入系统研究的论著还比较少。基于此，在参考 诸多论述的基础上，本文从民营企业的角度对资本运营的模式、障碍及对策进行 了深入的分析。 在回顾资本运营的相关理论之后，论文分析了我国民营企业资本运营的特点 及实施资本运营的必要性。然后结合当前民营企业资本运营的主要模式以及融资 现状，指出民营企业资本运营的障碍来自于我国的资本市场、经济制度、产权制 度以及民营企业自身的缺陷。在以上分析论证的基础上，论文提出要想使民营企 业短时间内发展壮大，不但民营企业要加强自身素质的提高，改变错误的资本运 营观念，同时国家也需要为其提供良好的运营环境，加强多层次资本市场的构建， 金融体制的完善以及产权制度的建设。 关键词：民营企业资本运营 资本运营模式障碍 对策 a b s t r a c t s i n c et h en i n e t i e so f2 0 t hc e n t u r y ，t h ew a v eo fc h i n e s ee n t e r p r i s ec a p i t a l o p e r a t i o ni su r g i n g a1 lk i n d so ft y p e sa r ca p p e a r i n go n ea f t e ra n o t h e r t h es p r e a do f c a p i t a lo p e r a t i o n , a sa l li m p o r t a n tm e t h o do fd e v e l o p m e n ta n d r e f o r m , a l s oa sa n i n n o v a t i o no fs y s t e m , w i l lc o n t r i b u t et ot h ea d j u s t m e n to fe c o n o m i cs t r u c t u r e ，t h eb e s t i n s t a l l a t i o no fr e s o u r c e i ti so fg r e a ts i g n i f i c a n c et oe n h a n c et h ec o m p e t i n gp o w e ra n d t or e a l i z et h ec o n v e r g eo fs u p e r i o r i t y 。 i nr e c e n ty e a r s ，t h et h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a lc i r c l e sh a dp a i dm o r ea t t e n t i o nt ot h e r e s e a r c ho fc a p i t a lo p e r a t i o n , t h ea c l l i e v e m e n ti sr i c h b u ta saw h o l e ，m o s to ft h e m a r ef o c u s e do nb a s i cu n d e r s t a n d i n ga n dc a s ea n a l y s i s ，a n dr e s e a r c ho fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s t h ew o r k st og oo n t o p r i v a t ee n t e r p r i s e i ss t i l l r e l a t i v e l y f e w c o n s i d e r i n gt h ea b o v er e a s o n ，o nt h eb a s i so fc o n s u l t i n gag r e a td e a lo fa r g u m e n t a t i o n ! t h ep a p e rc a r r i e so nd e e pa n a l y s i st om o d e ，o b s t a c l ea n dc o u n t e r m e a s u r eo ft h ec a p i t a l o p e r a t i o ni nt e r m so fp r i v a t ee n t e r p r i s e a f t e rr e v i e w i n gt h er e l e v a n tt h e o r i e so ft h ec a p i t a lo p e r a t i o n , t h ep a p e rh a d a n a l y z e dt h ec h a r a c t e r i s t i ca n dn e c e s s i t yo fc a p i t a lo p e r a t i o no fp r i v a t ee n t e r p r i s ei n o u rc o u n t r y s e c o n d l y ，c o m b i n i n gt h em a i nm o d e sa n dc u r r e n tf m a n c i n gs i t u a t i o no f p r i v a t ee n t e r p r i s e ，t h ep a p e rp o i n t e do u tt h eb a r r i e r so fc a p i t a lo p e r a t i o no fp r i v a t e e n t e r p r i s ef r o mc a p i t a lm a r k e t ，e c o n o m i cs y s t e m ，t h es y s t e mo fp r o p e r t yr i g h ta n d d e f e c to fp r i v a t ee n t e r p r i s ei t s e l fi no u rc o u n t r y a c c o r d i n gt ot h ea b o v ea n a l y s i s ，i t w a sd e t e r m i n e dt h a ti no r d e rt od e v e l o pt h ep r i v a t ee n t e r p r i s er a p i d l yi ns h o r tt i m e ， t h ep r i v a t ee n t e r p r i s es h o u l di m p r o v ei t so w nq u a l i t y ，c h a n g et h ew r o n gc a p i t a l o p e r a t i o ni d e a ；a tt h es a m et i m e ，t h ec o u n t r ys h o u l do f f e rt h eg o o do p e r a t i o n e n v i r o n m e n t ，s t r e n g t h e nt h ec o n s t r u c t i o no ft h em u l t i l e v e lc a p i t a lm a r k e t ，t h e p e r f e c t i o no ft h ef i n a n c i n gs y s t e ma n dt h ec o n s t r u c t i o no ft h es y s t e mo fp r o p e r t y r i g h t k e yw o r d s ：p r i v a t ee n t e r p r i s e ，c a p i t a lo p e r a t i o n , t h em o d eo fc a p i t a l o p e r a t i o n , o b s t a c l e ，c o u n t e r m e a s u r e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得墨星盘堂或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者躲碲同签字吼知9 p 年肿咖 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解苤洼盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权鑫鲞盘鲎可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名：导师签名： 杨岔臣 签字日期占b 乏挣f 莎嘶 签字日期：五夕矿砗月2 厂日 天津大学硕士学位论文 第一章绪论 第一章绪论 1 1 研究背景 民营经济走过了3 0 多年，经历了从小到大、从弱到强、与时俱进的发展历 程。 它作为改革开放后成长起来的新生事物，已经成为国民经济的基础和社会主 义市场经济的重要组成部分，成为促进社会生产力发展的重要力量。为我国经济 的繁荣，社会的稳定做出了很大的贡献。 随着国有企业改革的深化和中国入世，市场竞争格局己经发生了根本性的变 化，企业竞争的重。能转向内部管理、技术创新、质量、信誉、服务等内涵方面， 资源加胆量再也不能给民营企业带来多大的优势。相反，缺乏优秀的技术与管理 人才、家族管理方式、核心能力的普遍匾乏、企业主素质偏低等问题正在抵消其 灵活的用人机制和工资制度等带来的优势，很多民营企业在日益激烈的竞争中被 淘汰。 面对如此严峻的形势，民营企业提出了二次创业的口号。而民营企业发展中 一个主要的问题就是我国民营企业在一次创业中完成量的积累后的资本扩张。民 营企业数量虽然很多，但是规模普遍偏小，致使不能进入资金密集型、技术密集 型的产业，只能集中在第三产业中技术含量较低的行业。此外因为规模太小也导 致缺乏竞争力。总之，民营企业规模太小是民营企业在竞争中处于劣势的重要原 因，因此规模扩张也就是民营企业二次创业中的重要发展趋势。民营企业己经强 烈地意识到，要生存和发展，重要出路之一就是通过规模扩张增强实力，吸引人 才、引入现代企业制度和新技术。于是，实施资本运营成为民营企业的首选方式。 然而不幸的是，许许多多的民营企业却因此步入盲目资本运营的陷阱。万杰集团 等许多曾被视为民营企业典范的企业出现了严重经营危机，而更多的民营企业正 在或许己经步入他们的后尘。从主观上看，这些企业的失败与企业实施了错误的 资本运营策略有一定关系；从客观上分析，国家为民营企业的发展提供的动力明 显不足，没有为民营企业的发展营造一个平等竞争的环境，特别是在民营企业资 本运营方面没有为其提供足够平等的“国民待遇 ，阻碍了民营经济发展空间的 进一步拓展。中国经济要在新世纪保持快速发展的态势，民营经济的健康发展至 关重要，因此，有必要也有意义对现阶段我国民营企业的资本运营方面的一些问 题做系统性研究，让我们的民营企业在中国经济发展中担当起更加重要的角 色。 天津大学硕士学位论文 第章绪论 基于以上原因，本人选择这个题目，从个总体的角度对民营企业资本运 营这一行为进行较为深入的分析论述，并结合当前民营企业存在的问题，找出进 一步完善的对策。 1 2 研究目的及意义 二十世纪九十年代以来，我国民营企业资本运营方兴未艾，兼并、收购、股 份制改造、分立、剥离、公司控制等各种资本运营方式层出不穷，资本运营作为 企业发展和改革的重要途径以及一种制度创新，在我国的大力开展，将有利于调 整经济结构，促进资源优化配置，对增强企业市场竞争力和实现企业优势集中等 都具有十分重要的意义。 首先，通过研究民营企业的资本运营，有利于我国民营企业从资本运营的高 度来认识企业的经营管理。我国企业的经营管理，过去一直停留在以实物形态为 核心的单一产品销售上，没有从资本运营的高度来认识和搞好企业的经营管理。 其次，通过研究民营企业的资本运营，有利于民营企业家从根本上改变对企 业经济活动本质的认识，引导企业家在经营意识上发生四种转变：一是从注重产、 供、销的不断循环向资本( 债务) 输入、输出的不断循环转变；二是企业发展从只 依靠利润积累向资本积累转变；三是企业决策和活动从围绕商品进行，向围绕资 本的使用效益和资金的循环增值转变；四是经营手段从产品的产、供、销向产权 市场和资本市场的各种操作形式转变。 最后，通过解决民营企业的资本运营问题，为民营企业提供资本运营的思路 与措施，有助于民营企业做出科学的资本运营决策。 本论文的研究目的：在国内外有关资本运营理论的指导下，在当前我国民营 企业资本运营所面临的障碍及其成因分析基础上，探讨我国民营企业提高资本运 营效率的对策，有助于民营企业经营者做出科学的资本运营决策，实现民营企业 资本运营的长期保值与增值。 1 3 研究现状 我国对民营企业资本运营的研究，起步于2 0 世纪8 0 年代初。据有关资料显 示，早在1 9 8 4 年就有人提出了国有企业产权转让的概念。在1 9 8 8 年元月，国务 院发展研究中心与武汉市政府联合召开了“全国企业产权转让改革研讨会”，同 年4 月又与河北保定市政府联合举办了“全国企业产权转让高级学习班。这两 次会议可以说是官方正式开始承认和研究产权问题。虽然从严格的意义上讲，产 权转让并不能代表资本运营。但从发展层次上看，由商品经济中的产品经营的层 次提升到产权转让的角度，这从理论上是一次质的飞跃。 从正式发表的研究刊物来看，1 9 9 1 年第2 期经济研究中登载的由蒋一苇、 唐丰义合著的论国有资产的价值化管理一文中就已提出了资本运营的概念， 从发展的时间来看，此文应该属于国内最早提出资本运营的文章之一。在这篇文 2 天津大学硕士学位论文第一章绪论 章中，作者对传统的政治经济学中资本概念的定义，现实中国有资产的运营情况 进行了深入分析，从而得出了国有资产的管理应是价值管理和资本运营管理结 论。 1 9 9 2 年以后，有关企业兼并的研究及专著开始增多。1 9 9 4 年，党的十四届 三中全会提出了发展资本市场的主张：1 9 9 6 年，第八届全国人大第四次会议制定 的“九五 计划和2 0 1 0 年远景规划，提出了“依靠市场竞争，促进现有资产合 理流动和优化重组”的要求：1 9 9 7 年党的十五大提出了以资本为纽带，对国有企 业实行战略性重组的重要决策，我国经济界、企业界、理论界掀起研究资本运营 的热潮，并取得丰富的理论研究成果。但从总体上看，从理论与实践的结合上看， 对民营企业资本运营进行深入系统研究的论著还比较少，目前国内的研究主要集 中在资本运营的基本认识及具体的案例分析上，赵炳贤的资本运营论、范恒 山的资本运营、罗氓的资本运营模式、案例与分析、乔春华的现代企 业的资本运营等，其研究的焦点都是集中在资本运营的技巧和方式上。而陈维 政等人的资产重组、李光荣的公司并购理论与实践等更多的涉及到资本 运营的实际操作。 九十年代以后，我国经济界、企业界、理论界掀起研究资本运营的热潮，并 取得丰富的理论研究成果。但从总体上看，从理论与实践的结合上看，对民营企 业资本运营进行深入系统研究的论著还比较少，目前国内的研究主要集中在资本 运营的基本认识及具体的案例分析上。 1 4 研究思路及方法 论文以民营企业资本运营为研究对象，界定民营企业的范畴，在回顾民营企 业的坎坷发展历程之后，对我国民营企业资本运营的现状及存在的问题进行了分 析。重点是评价现阶段我国民营企业资本运营的障碍，并提出相应的民营企业资 本运营对策。 在对民营企业资本运营做出科学合理分析判断的基础上，提出行之有效的对 策，就必须寻求大量的实践论据去印证，运用归纳、演绎的方法得出一般性、规 律性的结论，从而上升为理论。因此，在具体的研究方法上坚持定性分析和定量 分析的有机结合，力求用更多的数据来进行分析研究。 3 天津大学硕士学位论文第二章民营企业资本运营的理论及特点 第二章民营企业资本运营的理论及特点 2 1 资本运营理论 2 1 1 资本的含义 要理解资本运营，首先要对资本运营的核心内容一资本有个清晰的认识，中 共十四届三中全会及公司法，己经正式使用了资本概念，社会主义市场经 济条件下，资本等同于我们平时所说的“资金 ，是可以带来增值价值的价值。 2 1 2 资本运营的内涵 企业资本运营是实现资本增值的重要手段，是企业发展壮大的重要途径。纵 观当今世界各大企业的发展历程，资本运营都起到过相当关键的作用，并成为它 们实现重大跨越的跳板和发展历史上的里程碑。近年来，我国不少企业也将资本 运营纳入企业发展战略，并获得了成功。 有关资本运营的概念表述各有不同。综合起来，可以大体上划分为广义资本 运营和狭义资本运营。广义资本运营是指企业通过对可以支配的资源和生产要素 进行组织、管理、运筹、谋划和优化配置，以实现资本增值和利润最大化。它的 最终目标是通过资本的运行，在资本安全的前提下，实现资本增值和获取最大收 益。广义资本运营内涵广泛，从资本的运动过程来看，它涵盖整个生产、流通过 程，既包括金融资本运营( 证券、货币) 、产权资本运营与无形资本运营，又包括 产品的生产与经营：从资本的运动状态来看，既包括存量资本运营，又包括增量 资本运营。存量资本运营是指企业通过兼并、收购、联合、股份制改造等产权转 移方式促进资本存量的合理流动与优化配置。增量资本运营是指企业的投资。 狭义资本运营是指以资本急剧增值和市场控制力最大化为目标，以产权买卖 和“以少控多”为策略，对企业和企业外部资本进行兼并、收购、重组、增值等 一系列资本运营活动的总称。 本文所探讨的资本运营是广义的资本运营。即包括整个生产、流通过程中的 金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营：既包 括增量资本运营，又包括存量资本运营。 资本运营的方式包括收购、兼并、破产、分拆、重组、股份制和上市等基本 操作方式。上述基本操作方式的具体运用和综合运用，会产生诸如股权置换，资 产与货币置换、买卖上市等丰富复杂的资本运营模式。买卖上市，可以直接上市， 买壳上市，兼并、收购可以用现金，也可以用自己的股权收购别人的股权。与股 份化和上市相比，企业的购并与重组是资本运营中最复杂、最普遍的运作形式， 也是资本运营的核心，是企业实现资本扩张的有效途径资本运营理论分析。 4 天津大学硕士学位论文 第二章民营企业资本运营的理论及特点 2 2 民营企业的界定及其作用 2 2 1 民营企业的界定 目前，对于“民营 这个社会各界广泛采用的经济概念，无论是在内涵还是 在外延方面，我国经济理论界和实际工作部门一直存有争议，其中有一种具有代 表性的观点认为：“民营本质是“私营 ，“民营企业 等同于“私营企业 ， 提出“民营”这个概念的目的不过是掩盖“私营”的本质。本人认为，这种观点 不能成立。 严格地说，民营与国营是一对对立统一的概念，都是一种企业经营的实现形 式，即属于经营机制的范畴，不是一个纯粹的所有制概念。民营与生产资料是否 “私有没有必然关系，即民营的企业不一定都是私有企业。民营的实质是在不 改变企业原有产权关系的前提下，由产权使用人独立自主地经营企业，即产权使 用人拥有企业的经营决策权、资产处置权、劳动用工与劳动报酬分配权，产权使 用人是普通的“民 而不是政府或政府代表。在当前的社会经济条件下，私有企 业无疑都是民营企业，不存在私有国营的企业：集体所有制企业中有相当大一部 分是采取民营的经营方式( 其中许多是戴“红帽子”即打着集体所有制旗号的私 营企业) ，也可视为民营企业：股份制企业中也有一部分采取民营的经营方式；而 国有民营企业( 如国有企业被私营企业或个人承包、租赁) 在国有企业中的比重则 很小。因此，从所有制的角度讲，民营企业可以承载私有、集体所有、国有、外 资等多种经济成份，是一个混合经济群体：从产权制度的角度讲，民营企业包括 全部私有企业、部分集体企业、部分股份制企业和极少数国有企业。 本文所研究的民营企业，包括了多种所有制形式，有个体所有制、私有制、 公有制( 主要指集体所有制企业以及承包租赁、委托给私人或合伙经营的国有企 业) 及混合所有制，即按照民营形式进行经营的各种所有制企业。 2 2 2 民营企业的发展历程 我国民营企业的发展并非一帆风顺，在经历了番起伏之后才实现了今天的 辉煌。吕政、郭朝先在我国民营企业的新发展将民营企业发展阶段作如下划分： ( 1 ) 民营企业的萌芽阶段( 1 9 7 8 年至1 9 8 5 年) 这一时期还存在着姓“社姓“资问题的讨论。民营企业以个体户的形式 迈出了巨变的第一步。民营经济以其自身的特点，赢得了党和国家的充分肯定。 ( 2 ) 民营企业的初步发展阶段( 19 8 6 年至19 9 1 年) 历史进入2 0 世纪8 0 年代中期以后，民营企业在政策上得到了“鼓励与支持”。 1 9 8 7 年，党的十三大明确提出“私营企业定程度上的发展有利于促进生产、 活跃生产、扩大就业，更好的满足人民各方面的生活需要，是公有制经济必要的 和有益的补充。这是党对民营企业的公开承认。 ( 3 ) 民营企业的茁壮成长阶段( 19 9 2 年至现在) 5 天津大学硕士学位论文第二章民营企业资本运营的理论及特点 1 9 9 2 年至现在是民营企业的茁壮成长阶段。这一时期邓小平理论形成，澄 清了长期困扰人们的姓“社”姓“资”的问题，提出“三个有利于 作为判断改 革与发展是非的标准，改变了以往以单一的所有制形式判断是非的标准。党的十 五大提出民营经济是中国社会主义的重要组成部分，随后通过的宪法修正案从国 家大法上给民营企业的发展撑起了一片蓝天。 2 2 3 民营企业在国民经济中的作用 改革开放以来，民营经济在国民经济中的地位越来越重要。正确认识民营经 济在国民经济中的地位，是探讨民营企业资本运营必须首先面对的一个问题。 党的十五大明确指出，“以公有制为主体、多种所有制经济共同发展，是 我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度”，个体经济、私营经济等“非公有 制经济是我国社会主义市场经济的重要组成部分，对个体、私营等非公有制经济 要继续鼓励、引导，使之健康发展。这对满足人们多样化的需要，增加就业，促 进国民经济的发展具有重要作用 。这段论述是对民营经济在国民经济中地位和 作用的高度概括和全面总结。九届全国人大二次会议通过的宪法修正案又以国家 根本大法的形式将这一制度固定下来，这为我国民营经济的发展提供了良好的制 度保证。 据中国民营经济发展报告2 0 0 5 - - 2 0 0 6 统计，民营经济在g d p 中的比 重已经由2 0 0 0 年的5 5 增长到6 5 左右。内资民营投资总量由2 0 0 0 年的1 3 8 0 7 亿元，增加到2 0 0 5 年的5 3 1 9 3 亿元，平均每年增长2 9 1 ，高于同期全社会固 定资产投资2 0 2 的增长水平。从民营工业发展来看，“十五”期间，内资民营 工业资产总值年均增长2 9 2 ，增速比规模以上工业资产总值高1 5 4 个百分点， 而且民营工业资产总值占规模以上工业比重也从2 0 0 0 年的1 3 1 ，提高到了 2 0 0 5 年的2 4 6 。从私营工业发展来看，“十五期间，私营工业增加值年均 增长5 5 0 ，增速比全国工业增加值高3 4 个百分点。据了解，“十五”期间，民 营经济快速发展，吸纳了劳动力增量和存量转移的绝大部分。在二、三产业中， 民营经济占就业的比例，已从2 0 0 0 年的7 7 5 增加到2 0 0 5 年的8 4 1 ，提高 6 6 个百分点。民营经济占城镇就业人口的比例从2 0 0 0 年的6 5 左右增至2 0 0 5 年的7 5 以上，提高约1 0 个百分点。 民营经济还是“十五”期间国家税收的重要来源。2 0 0 0 年以来，民营经济税 收增速快于全国税收平均增长速度。2 0 0 5 年私营企业税收为2 7 15 9 亿元，是 2 0 0 0 年的6 5 倍。从税收总量看，目前民营经济税收比重已经超过国有经济。 在不少地方，民营经济税收占地方财政收入的比重已经超过7 0 8 0 。 同时，民营经济还是对外贸易的新兴主力，企业“走出去”的生力军。“十 五 期间，民营经济出口总额从2 0 0 0 年的13 2 7 6 亿美元增加到2 0 0 5 年的5 9 3 1 9 6 天津大学硕士学位论文 第二章民营企业资本运营的理论及特点 亿美元，增长约3 5 倍，年均增速3 4 9 。民营经济出口总额占全国出口总额的 比重从2 0 0 0 年的5 3 3 提高到2 0 0 5 年的7 7 8 ，5 年间增长了2 4 5 个百分点。 民营经济已经成为国民经济的重要组成部分，增加就业的主要渠道，国家税收的 重要来源，对外贸易的生力军，国民经济的基础和社会主义市场经济的重要组成 部分，成为促进社会生产力发展的重要力量。 2 3 民营企业资本运营的特点及其必要性 2 3 1 我国民营企业资本运营的条件己基本成熟。 我国经过三十余年的企业改革，已经初步奠定了企业资本运营的基础，目前 企业开展资本运营的条件已基本成熟。主要体现在这几个方面。 ( 1 ) 具有较好的市场环境 我国经济体制改革的实质是，以市场机制为基础的资源配置方式取代行政命 令为主的配置方式：以市场经济体制取代传统的高度集中的计划经济体制。目前 我国市场范围逐步扩大。包括资本市场、产权市场在内的各类要素市场不断发展， 市场对经济活动调节的作用已大大增强，为企业的资本运营提供了较好的市场环 境。 ( 2 ) 现代企业制度的建立以建立现代企业制度为目标的企业改革，将逐步明 确企业法人财产权，使企业具有资本经营的自主决策权，逐步成为自主经营、自 负盈亏的法人实体和市场竞争主体，这为资本运营提供了主体条件。 ( 3 ) 具有庞大的生产能力和资产存量 我国经过了几十年的生产建设，积累起雄厚的物质基础，形成了庞大的生产 能力和存量资产。 ( 4 ) 民营企业进入理性发展时期 民营企业进入理性发展时期，明显注重企业战略管理，注意把企业的发展与 国家、民族的发展紧密联系起来，注意民营经济与国有经济的协调发展，与整个 社会经济的融合：同时民营企业开始练好内功。许多民营企业开始加快产品结构、 产业结构、投资结构、组织结构和市场结构的调整，注意克服高投入、低产出， 高增长、低效率、盲目扩张的问题。在经营方式上着手从粗放型向集约型转变， 在组织形式上从传统型向现代型转变，在产业层次上从低级向高级转变，在经营 理念上从无序竞争向有序竞争、分工协作、实现共赢转变。同时注意加强企业内 部科学管理水平，使民营企业能够更好的操作资本运营。 2 3 2 我国民营企业资本运营的特殊性 民营资本运营是根据市场的走向和需求，对企业的总体资源和生产要素进行 合理分配、使用、组合，以实现最优化配置，最终实现最大限度的发展和增值日 7 天津大学硕士学位论文第二章民营企业资本运营的理论及特点 标，民营企业的资本运营过程就是实现这一目标的过程。民企资本运营的核心内 容：企业的兼并与收购、企业的重组及上市。 同国有企业相比，民营企业资本运营有着很大的不同。就外部环境而言，民 营企业资本运营还存在许多障碍。这些障碍，有些是民营企业与国有企业共同面 对的，是由于资本市场的不成熟，市场经济的不完善等客观原因造成；但更多障 碍则来自于我国现行的经济制度与经济体制中的所有制歧视，导致在现有的竞争 条件下，民营企业的资本运营比起国有企业的资本运营更为艰难。也正是基于这 种体制障碍，民营企业的资本运营有着它的独特之处。我认为，将民营企业与国 有企业资本运营进行全方位的比较，将有助于更为深刻的理解民营企业资本运营 的特殊性。 ( 1 ) 民营企业资本运营起步较晚 由于民营企业在整个国民经济和社会中的地位一直处于一种起伏不定的状 态，因此，在证券市场发展伊始，大多数民营企业对于上市持相当谨慎的态度。 直到1 9 9 2 年6 月2 日，香港华源电子科技有限公司发起的深圳华源实业股 份有限公司( 0 0 0 0 1 4 ) ，在深圳证券交易所开始挂牌交易。这是当时第一家在我国 a 股市场直接上市的民营企业，标志着一个新型所有制企业的诞生。 由于从1 9 9 6 年以后，通过证券市场融资成为国有大中型企业获得新的发展 资金的重要手段，因此大型国有企业成了证券市场的主力军，而民营企业仍然受 其所有制的影响，在上市发行方面受到严格的限制。另外，虽然对上市公司的整 体要求并不很高，但由于上市公司资格目前在中国仍然是一种稀缺资源，上市发 行程序和额度审批受到政府部门和证券监管部门的强力控制，这也使得民营企业 的上市融资困难重重。虽然面临着相当的困难，但仍然有多家民营企业通过不懈 努力成功在上海和深葫i 证券交易所上市。从1 9 9 3 年至2 0 0 7 年这十四年间，上市 民营企业数目的存量平均每年增长8 3 8 9 ，流量的增长率为年均2 5 8 9 i ，足 己说明民营上市公司的高速增长。这些公司在上市以后，大多表现出色，受到投 资者的欢迎。 1 9 9 9 年开始，民营企业上市更加快速发展，2 0 0 0 年民营企业直接上市和买 壳上市达到了前所未有的高峰。2 0 0 1 年1 月1 8 日通天股份上市，这是第一家由 “自然人”控股担任“发起人 并拥有控制权的a 股公司，成为我国证券市场上 里程碑式的事件。2 0 0 2 年，更被称为“民企上市年。2 0 0 6 年至今随着证券市 场的升温，掀起了民企新一轮上市热潮。 。 ( 2 ) 民营企业资本运营的方式偏好一买壳上市 由于我国资本市场是为国有企业的融资而建设，所以国有企业最主要也是最 喜好的资本运营方式是排队上市。自1 9 9 0 年1 1 月2 6 日上海证券交易所宣告成 8 天津大学硕士学位论文第二章民营企业资本运营的理论及特点 立，许多完成了股份制改造的国有企业开始上市，同时上市公司的股权收购也应 运而生，但受到有关政策的限制，此时的股权收购均局限于国有企业之间。 民营企业的资本运营方式相对较为多样化，但由于体制的缘故，民营企业主 要方式还是买壳上市。理性地讲，在没有政策障碍之下，民营企业采取何种融资 方式，应由企业根据生产经营规模特点，企业涉足行业和发展前景而定。但由于 体制障碍，民营企业普遍买壳上市。 壳资源形成于“总量控制、限报家数的制度安排下，可以说是政府直接干 预证券市场的结果，并将在市场经济建立的制度转轨过程中长期存在。我国政府 与市场的制度基础决定上市资格的供需矛盾，壳资源己成为非上市公司的“必争 之地”。而且在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市 资格成为政府授予的垄断权力。谁拥有这种资格，谁就可以获得垄断收益，即利 用证券市场的优势筹集所需资金以及广告效益、资本放大效益等。因此，民营企 业的买壳上市只是在现行经济体制和市场准入制度下的无奈选择而已。 ( 3 ) 民营企业资本运营的效率较高 1 9 8 4 年至今，我国国有企业资本运营的实际运作己经二十多年，但实施资本 运营的大部分国有企业的生产经营状况并没有多大改变，原来的一些优势，如技 术优势、管理优势等反而消失。只有- - d , 部分企业通过资本运营，真正实现了经 营机制的转换，资本迅速扩张，市场抗风险能力增强，可以说真正实现了资本运 营的效率，但这类企业只占少数。因此从总体上看，我国国有企业的资本运营效 率普遍不高。 而民营企业资本运营的效率相对较高，我们以民营上市公司的业绩来说明。 表2 ，i 上市公司与非上市公司的平均收益率比较 霸霁暑纛霸器瓣甬蘸= 纛墨黧譬麓震瑟盈 黪? ? 一”掣y ? 1 上市公司( 总体) 非上市公司民营上市公司 ，羹 渤2 年缓3 2 7 2 8 63 2 2 辫嗽年、 羹5 5 6 ，。，幺6 7，5 7 6，纛 貉4 年荔6 9 5 2 5 08 7 1 睡溺。年夔8 3 2，爱9 3 l o 4 2 羹 绥0 妫年霪7 9 7 4 1 59 6 9 邈糍魔滋蹴泷麓曼1 0 9 ，玩施彩叔墨黟j 一。磊锄锄轧舰茹争夏。磁。一 数据来源：w i n d 资讯网。 从上表来看，民营上市公司狰资产收益率高于两市的平均水平，这表明民营 上市公司的整体业绩好于沪深两市平均水平，充分体现了民营上市公司的较高运 营效率。 9 天津大学硕士学位论文第二章民营企业资本运营的理论及特点 2 。3 3 我国民营企业资本运营的必要性 从以上对民营企业的现状来看，民营企业的资本运营可以推动和帮助民营企 业去解决深层次的问题： ( i ) 资本运营是民营企业谋求发展的必经之路 一般来说，民营企业都是从产业经营起步的，这是立足市场的前提和必要。 但发展到一定阶段后，这种单一的产业经营将会束缚企业自身的进一步发展，要 寻求更广阔的发展空间，资本经营就成为必经之路。通过这种方式可以使企业资 源融入更大范围的资源之中，进行优化重组，实行跨行业、跨地区、跨所有制的 资本运营，充分发挥资源的最佳运营效益，实现企业规模效益的提高。从这点说， 企业从产业经营到资本经营的结合，是创业期之后的深化和飞跃。 ( 2 ) 资本运营有助于扩张企业规模，壮大企业实力 资本运营要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动支配更多的社 会资本，企业不仅运用内部资源，通过企业内部资源的优化组合达到资本增值的 目的，而且运用兼并、收购、参股、控股方式，实行资本的扩张，将企业内部资 源与外部资源结合起来进行优化配置，促使资本集中和生产规模扩张，形成规模 经济，获取规模经济收益，发展壮大企业实力。 ( 3 ) 国内外的经济环境需要民营企业加强资本运营 我国正处在一个特殊的历史时期：一方面，经济发展己经积累起可观的物质 基础，形成了庞大的资本存量和生产能力：另一方面，传统产业和现代产业的矛 盾日益尖锐，为适应产业升级要求而进行大规模生产要素重组和资本运营己迫在 眉睫。这样的双重特征，呼唤制度创新和组织创新。同时，外国资本大量进入我 国经济生活，也对原有经济组织和资本配置机制形成了冲击。因此必须提高资本 运营战略意识，加快资本市场发展战略。 1 0 天津大学硕士学位论文第三章民营企业资本运营的现有模式 第三章民营企业资本运营的现有模式 回顾民营企业十多年来的资本运营，其运营模式可以分为四大类：产权资本 运营、金融资本运营、实业资本运营及无形资本运营。从资本运营的四种形式来 看，涉及民营企业产权资本运营内容最多，涉及实业资本运营、无形资本运营方 面的内容较少，涉及金融资本运营的内容最敏感，而实际操作中也是如此。所以 论文重点分析了民营企业的金融资本运营、产权资本运营的相关内容，而无形资 本运营和实业资本运营均没有涉及。 3 1 民营企业金融资本运营 金融资本运营是指企业以金融资本( 主要包括股票、债券等有价证券) 为对象 而进行的一系列资本运营活动。它一般不涉及企业的厂房、原材料、设备等具体 实物的运作，自身不参加直接的生产经营活动，而只是通过买卖有价证券或者期 货合约来进行资本的运作。因此，企业金融资本运营活动的收益主要来自于有价 证券的价格波动以及本身的固定报酬收入，如股息、红利等。企业从事资本运营， 主要的目的并不是为了控制自身所投资企业的生产经营权，而只是以金融资本的 买卖活动为手段和途径，力图通过一定运作方法和技巧，使自身所持有的各类型 的金融资本升值，从而达到资本升值的目的。 3 1 1 民营企业金融资本运营的现状一发行股票与上市交易 我国民营企业金融资本运营的主要运作方式是通过发行股票融资，而买卖有 价证券及期货合约等，以及通过期货交割来实现套期保值、发现价格和投机获利 的行为由于政策及市场约束并不是其主要方式。 早期由于受观念，上市额度等因素的限制，只有极少数民营企业中的幸运儿 才能进证券市场。随着近几年我国证券市场的发展，上市公司数量不断增多，民 企上市公司也逐渐增多，截止2 0 0 7 年1 2 月底，我国境内a 股证券市场共有4 1 0 家民营企业入主上市公司并成为第一大股东，占同期我国境内上市公司总数的 2 6 8 7 。见表3 1 。 表3 1 中民营企业的标准是：上市公司的第一大股东是属于民营性质的企业 自然人或职工持股会。 民营企业进入证券市场的方式有三种：直接上市( i p o ) ，管理层收购( m b o ) 和 买壳上市，因为主板市场长期以来一直坚持把为国有企业改革服务作为首要任 务，所以民企直接上市有一定的困难，主要采取买壳上市的方式进入证券市场。 ( 1 ) 民营企业的直接上市 造成民营企业不能直接上市主要是因为新发上市对企业持续经营指标有较 高要求，如连续三年盈利，与大股东及其控制的其它企业不存在同业竞争，企业 天津大学硕士学位论文第三章民营企业资本运营的现有模式 表3 1 我国民营企业上市情况统计表 貔m 嗍糟粥移零褒稳$ 珍臀罗瞬艄穆哪”第谚”孵”窄”獬彰”卿甲叨明谚甥黪 琵棠上市公琵营上市公全部上市公罚垒部上市公司 灞累计錾翮觏霸额凄数么施。零诗爨。搋；g 剃鬃濒增数i 渤蕊：貔 融年麓1 41 一+ l ，1 2 。 5 03 8 ，2 8磊 罄9 9 3 年霪3 8 1 41 6 31 1 32 3 3 1 融筝霪6 3 2 52 6 91 0 62 3 4 2 鬟 豳s 年耋1 8 9 82 9 12 22 4 3 9 蓼瞒年鬈1 2 2。5 1 4 7 51 8 42 5 6 8 ，囊 睡嫩筝蕊1 7 1 4 9 6 7 31 9 82 5 4 0 函年霪1 8 9 1 8 773、一100 2 4 4 5 囊 錾燃年夔2 1 0 2 18 6 89 52 4 1 9 铷啪肇，篱2 4 9 3 9，1 0 0 3 1 3 5 ，2 4 8 2 麓 熬瓣l 筝黍2 7 1 2 21 0 8 27 92 5 隗嫩筝缓2 9 1 2 01 1 5 37 12 5 2 3 薹 辫鹬年霪3 1 3 2 21 2 2 06 72 5 6 6 劾嗽攀篪3 5 8 4 51 3 2 0 1 0 0 2 7 1 2 荔 黔攀霪3 6 5 71 3 3 41 4 ，2 7 3 6 蓑 融年毳3 9 4 2 9 1 4 0 06 62 8 1 4 、 移 锈磊 缓燃色翕磊澎4 1 0 。一j 骖施一；曼5 约，。一；。细基衢、。；惫。矗。勘，必照。黝施。凌 数据来源：w i n d 资讯网。 拥有核心技术等，这些恰恰是很多民营企业的弱项。其次发审委对书面材料的要 求很“苛刻”，民营企业很容易在某个环节被卡住。三是上市前的改制耗时较长， 同时民营企业往往集中在高度竞争性行业，包括房地产、保健品、摩托车等产业， 这种行业的上市排名靠后，待民营企业排到可以上市时，市场已经发生了很大的 变化。以上种种问题导致民营企业不愿或不能直接上市。 ( 2 ) 民营企业的买壳上市 我国资本市场中的买壳上市指的是非上市公司在二级市场通过购买或协议 转让方式取得上市公司控制权，以实现自身间接上市的行为。所谓“壳，是指 己上市的公司在股票市场中获得的正常运营地位，即上市资格。在股份有限公司 的企业组织形式下，企业的控股股东，是“壳”的支配者。“壳”作为一种无形 资产，是一种宝贵的稀缺资源。“壳的价值主要体现于利用证券市场的筹资优 势、资源配置能力进行资本的放大增值。 1 2 天津大学硕士学位论文第三章 民营企业资本运营的现有模式 由于我国在股票发行中很长一段时间实行配额制，在发行额度的分配上国 企占有明显优势，因此，。民营企业中能获得直接发行股票额度的只能是极少数， 而以买壳上市的方式实现间接上市，是民营企业退而求其次的选择。 一方面，通过买壳上市，可以避免直接上市的政策限制和许多繁琐的审批 手续，也可以绕过证券管理部门对新申请公司苛刻的会计、审计、法律以及资产 规模、资产质量要求，从而节省了大量的时间和经济资源，使交易成本大大减少， 与直接上市相比，筹资迅速、方便；另方面，通过买壳上市，也可以有效地降 低进入新行业的壁垒，减少价格战和报复战的可能性，获得巨大的广告效应。 同时民营企业通过对上市公司的收购亦可获得一定的经济利益。向上市公司 注入资产的过程完成了本身资产的变现，转让资产的评估价格一般高于其净资产 值，使其可获得一定投资收益；随着上市公司业绩的改善，公司价值也在增长， 控股公司持有的股权会相应增值；同时持股公司可以通过二级市场上市盈率放大 作用使壳公司的市值增加，在短期内实现公司和其他社会公众股东的双赢。因此， 企业取得上市地位便成为我国民营企业扩大资金来源的一个重要的渠道。 ( 3 ) 民营企业的造壳上市 集团公司或大型企业受上市额度的限制，就选择造壳上市的方法，最终达到 母公司“搭车上市”的目的。目前，造壳上市是民营企业境外间接上市的“主流 品种。造壳是指民营企业在境外避税天堂( 如百慕大群岛、维尔京群岛等地) 注册一个或若干个相互关联的壳公司，而后通过壳公司筹集的“过桥资金”收购 境内民营企业，再以并购方式实现海外上市，筹集资金大部分以投资或外债形式 调回境内使用。公司采取境外造壳上市，主要是为了规避政策监控，使境内企业 实现境外上市，同时利用避税岛政策，实现合理避税。 境外造壳上市的相关法律法规还有待完善，一方面是“私壳”公司游离于监 管框架之外，其设立的合规性存在质疑，相应的境内收购和境外上市行为缺损必 要的法律基础。另一方面壳公司以净资产账面价格收购境内目标企业，更有甚者 采用“一美元收购