（工商管理专业论文）江苏宝达纺织有限公司公司治理研究.pdf

江苏宝达纺织有限公司公司治理研究 研究生：张黎导师：周敏倩东南大学 摘要 本文比较系统地研究了公司治理的理论和当前国有企业改制工作中的实际问题。首 先分析了宝达纺织有限公司现状，从收入与分配体系、管理与企业文化、治理结构等方 面入手，结合公司治理的理论，多方面探讨了国有企业改制的内在特点。在此基础上， 指出了宝达纺织有限公司进行公司治理结构变革的必然性和变革的现实基础，提出了构 建宝达纺织有限公司治理结构的具体对策和建议，对新的公司的治理结构进行了理论分 析。同时还揭示了在当前社会与经济环境中，企业改制在某些方面所受到的局限。 关键词：公司治理宝达纺织有限公司企业管理 c o r p o r a t eg o v e n a n c e r e a s e r c ho fb a o d a t e x t i l ec o m p a n y g r a d u a t e ：z h a n gl i s u p e r v i s o r ：z h o um i n q i a n s o u t h e a s tu n i v e r s i t y a b s t r a c t t l l i st h e s i sa n a l y s e st h et h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e n a n c ea n dt h er e f o r m i n gp r a c t i c ei nt h e s t a t e o w n e de n t e r p r i s e a tf i r s tt h et h e s i sa n a l y s e sv a r i o u sa s p e c t si ng o v e r n i n gb a o d at e x t i l e c o m p a n yi n c l u d i n gg e n e r a ls i t u a t i o n , s y s t e mo fi n c o m e sa n dd i s t r i b u t i o n s ，m a n a g e m e n ta n d o r g a n i z a t i o nc u l t u r e ，g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，e t c i ts y s t e m a t i c a l l yf o r m u l a t e st h ec o r p o r a t e g o v e n a n c et h e o r y , i ta p p r o a c h e st h ei n t e r n a lc h a r a c t e r i s t i c so f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s er e f o r m a c c o r d i n gt ob o t he x t e r n a la n di n t e m a lc o n d i t i o n s ，t h i st h e s i sp o i n t so u tt h ei n e v i t a b l i l i t yo f r e f o r m i n gi nb a o d at e x t i l ec o m p a n y , a l s or e f e r st ot h ef a c t u a lf o u n d a t i o n s t l l i st h e s i s d e v e l o p sr e f o r m i n gp r o j e c t so fb a o d at e x t i l ec o m p a n y , w h i l et h e o r e t i c a l l ya n a l y z i n g c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h en e wc o m p a n y 1 1 1 et h e s i sp o i n t so u tt h ew e a k n e s so fr e f o r m i nc u r r e n ts o c i a la n de c o n o m i c a lc i r c m n s t a n c e s k e yw o r d s ：c o r p o r r a t eg o v e r n a n c e b a o d at e x t i l ec o m p a n y e n t e r p r i s em a n a g e m e n t i i 东南大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得东南大学或其它教育机构的学位或证书而使用过 的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并 表示了谢意。 研究生签名： 日期： 东南大学学位论文使用授权声明 东南大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆有权保留本人所送交学位论文的 复印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内 容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论文外，允许论文被查阅和借阅，可 以公布( 包括刊登) 论文的全部或部分内容。论文的公布( 包括刊登) 授权东南大学研 究生院办理。 研究生签名：堕堑导师签名：上裔蛆日期：盟 东南大学硕士学位论文前言 刖再 不论是何种所有制的企业，包括改制企业，只要资产所有者和经营管理者不是一体 的，资产所有者不是单一的，就会有所有者与经营管理者之间的利益关系问题，就会有 众多所有者之间的利益关系问题。处理所有者与经营管理者之间的关系和处理众多所有 者之间的利益关系，这是公司治理需要解决的问题。 2 0 0 5 年9 月在北京召开的“2 0 0 5 年中国企业高峰会”，会议的主题是：“中国下一 阶段现代化：制定科学与可持续的解决方案”。在中国转变经济增长机制，实现可持续 发展中，公司( 企业) 担负着特殊的使命一必须不断提升公司的市场价值。 在中国这样一个经济初步发展的国家，如何去创造并持续提升公司的市场价值? 中 央为我们指引了方向。 1 9 9 3 年，中共十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。 1 9 9 4 年7 月，颁布实施公司法。 1 9 9 9 年，中共十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度 的核心。 2 0 0 3 年，温家宝总理指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关 键。” 2 005 年10 月27 日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 通过公司法。对完善公司法人治理结构作出了更为明确的具体的规定。 公司治理已经成为中国企业发展的主题。建立法人治理结构，建立所有者与经营者 之间的制衡关系是现代公司制度的核心。要想使现代公司经营得好，必须使经营者有职 有权，与此同时，又必须将经营者的职权置于所有者利益的约束之下，避免出现“内部 人控制”的弊病。对于这一矛盾，只有靠建立好的公司治理机制才能解决。 宝达纺织有限公司隶属于厦门国贸集团，同其他国有企业一样也需要改制并完善公 司法人治理结构，创造并持续提升公司的市场价值。 本文运用公司治理的一般理论，对宝达纺织有限公司的公司治理现状进行分析研 究，并通过分析现代企业的公司治理模式要素，提出宝达纺织有限公司公司治理的方案， 同时希望这一方案能对宝达纺织公司的发展有所帮助。 东南大学硕士学位论文第一章宝达纺织有限公司治理现状分析 第一章宝达纺织有限公司治理现状分析 在着手对江苏宝达纺织有限公司公司治理进行研究时，首先需要对宝达纺织的现状 作认真的分析，即依据公司治理结构理论中的完善股权结构、外部监督机制、内部监督 机制、激励机制等要求，对宝达纺织公司的基本情况以及公司的股权结构、企业组织结 构、分配体系等治理现状，作出客观的分析，找出不足和存在的问题，以便相应制订出 可行的、有效的宝达纺织公司公司治理方案。 1 1 宝达纺织公司概况 江苏宝达纺织有限公司成立于2 0 0 3 年1 1 月，前身是原江苏南通市兴仁纺织厂，原企 业破产后，由厦门国贸集团收购重组，更名为江苏宝达纺织有限公司( 以下称宝达纺织) 。 注册资本为壹仟万元。 公司的产品面向国内及国外市场，经营范围为：纺纱；织布；服装；床上用品等生 产、加工、销售。在宝达纺织成立后，管理层在企业管理、经营、市场开拓等方面做了 大量的工作，企业取得了一定的进步，但仍存在很多不足，存在很大的风险。 1 1 1 人员构成 公司现有编制人员表 l 厂部织部纺部后勤合计 i3 人 1 8 7 人3 8 3 人5 5 人6 2 8 人 公司生产一线与后勤编制人员配置比例为1 0 ：1 ，配置比例较为合理。 公司管理人员学历教育情况：研究生2 人，本科8 人，大专1 1 人，中专及高中3 7 人。 管理人员从事本专业的平均工龄1 0 5 年，管理人员的专业素质较好。 一线工人配置，因原兴仁纺织厂于2 0 0 3 年5 月进入破产程序，至2 0 0 3 年1 1 月重组恢复 生产，期间有半年左右停工，原企业的一线熟练工人流失严重。该厂所在地南通是传统 的纺织工业城市，近年来随着该地区民营纺织企业雨后春笋般涌现，纺织行业的一线熟 练工人短缺问题日益严重。宝达纺织成立后，不得不采取“陆续招工陆续开机”的措施， 至2 0 0 4 年5 月纺部车间才恢复全部开车，而织部车间至2 0 0 4 年8 月才达到原企业织部生产 能力。现有一线员工近三分之一是招收后培训的徒工，在操作水平，纪律意识等方面尚 需提高。 企业中原兴仁纺织厂的员工约占现有员工总数的百分之三十，他们对公司有一种情 东南大学硕士学位论文第一章宝达纺织有限公司治理现状分析 结，对公司的忠诚度较高，而徒工及从其他企业招收的员工可塑性非常大，是较不稳定 的群体。 1 1 2 存在控制关系的关联方所持股份 金额股份百分比( 货币单位：人民币万元) 厦门国贸纺织品有限公司 9 0 0 0 09 0 厦门国贸集团股份有限公司 1 0 0 0 01 0 1 1 3 企业组织结构 宝达纺织企组织结构图 总经理 厂长 l i 阵经营副厂长 i l 。 i 纺部车间织部车间经营部综合部财务部 宝达纺织是厦门国贸集团股份有限公司的子公司，宝达纺织设置的总经理、厂长两 级领导由厦门国贸集团任命。总经理( 由厦门国贸纺织品有限公司总经理兼任) 直接抓 宝达纺织的财务、经营和人力资源，平均每隔一个半月从厦门到工厂检查工作一周左右。 1 1 4 设备及生产能力 宝达纺织纺部拥有纱锭2 1 万枚，主要设备是国产八十年代a 5 0 3 型细纱机，机型较 为陈旧( 目前国产新型纺纱设备f a 5 1 3 型相对于a 5 0 3 型已是第四代机型) 。织部主要设 备3 2 0 台，为国产g a 6 0 6 型有梭布机，也是国产八十年代机型( 南通地区其他纺织企业近年 已纷纷逐步淘汰有梭布机，更新为剑杆或喷气无梭布机) 。 而原兴仁纺织厂因资金匮乏等原因，长期没有对主要生产设备进行技术改造和升 级。厦门国贸集团收购该厂后，在恢复生产的一年多时间里，对设备改造投入也仅限于 维护保养方面。因设备条件制约，纺部只能生产全棉3 0 s 和人棉3 0 s ，织部生产人棉坯布 等附加值较低的品种，无法生产出适应当前市场需求的高品质、高附加值产品。宝达纺 织曾在2 0 0 4 年底，组织开发全棉4 0 s 针织用高档纱和细条灯心绒坯布等新品种，但终因 东南大学硕士学位论文 第一章宝返纺织有限公司治理现状分析 设备条件限制和技术力量不足，试生产的产品质量不过关，而以失败告终。 按设备设计生产能力，纺部以3 0 s 纱折标计算，可达到月均3 0 0 吨的产量；织部以人 棉3 0 6 8 品种折标计算，可达到月均6 7 万米的产量。但由于地区纺织熟练工人短缺，特别 是在2 0 0 5 年春节前后，处于周边企业招工旺季，宝达纺织熟练工流失较多，直接导致纺、 织两部的产量下滑，2 0 0 5 年卜3 月产量统计见下表： 纺部产量1 月 2 月3 月 产量( 吨)2 7 5 2 21 9 4 9 6 2 4 3 ，5 4 织部产量1 月2 月 3 月 产量( 万米) 5 8 1 14 0 95 5 0 5 纺、织两部长期开机不足，致使产量不能有效提高，单位成本居高不下。 1 1 5 财务状况 宝达纺织总资产4 4 3 9 2 万元。效益状况统计见下表： 项目2 0 0 4 年度0 5 年一季度0 5 年二季度0 5 年三季度 主营业务收入( 7 元)3 7 7 2 14 6 9 9 8 0 7 16 9 8 4 主营业务成本( 万元)3 5 9 6 94 6 1 9 7 4 4 76 2 4 6 净利润( 7 元) 3 3 3 - 1 4 41 1 41 6 5 企业效益始终在盈亏平衡点附近徘徊，岌岌可危。 1 1 6 收入分配体系 厦门国贸集团股份有限公司是国有控股上市公司，宝达纺织作为其下属企业，原施 行的薪酬制度，是采用国有企业的岗位及技能工资制，用粗放式的工资+ 奖金的分配方 式。据2 0 0 4 年公司全员收入分配统计，工资占7 5 ，奖金占2 5 。 厂级领导及中层干部的工资与奖金采取系数差别标准化计算办法，工资与奖金系数 见下表： 厂长副厂长车间主任与科长车间副主任 l 工资与奖金系数 1 11o 8 0 7 在一般员工的薪酬分配上基本体现出了岗位差别，但是对于员工个体，实行的是工 4 东南大学硕士学位论文 第一章宝达纺织有限公司治理现状分析 资数固定化和标准化。把工资数量固定化和标准化，一方面削弱了干部的权利，更重要 的是把奖金的激励作用变成了人人享有的保健作用。公司成立一年多来，按统一标准的 薪酬制度运作，员工干多干少一个样，积极性明显下降。 1 1 7 宝达纺织管理方面存在的问题 企业管理需要改进的内容很多，但很多问题都涉及到组织结构本身的问题。所有权 利高度集中到总经理手里，总经理直接抓财务、经营和人力资源，甚至直接插手生产管 理。但总经理平均一个半月才到南通一次，常常是在不了解具体情况时越级指挥；由于 组织分工不合理，厂长只是名义上的全面负责，出现了厂长无法从管理上去有效管理监 督企业的供销工作；中层管理人员由总经理直接任免，更换频繁；由于受行业的限制， 操作人员素质不高；各项规章制度的连接性和连贯性很差，部门之间推委现象多；公司 的产、供、销管理环节太多，彼此信息经常脱节，致使财务管理部门所得到的工作量细 节信息滞后和不准确，预算和实际差别很大；信息经常脱节也常造成管理混乱，各个部 门往往忙于应付变化和突发事件，表面上忙忙碌碌，实际上效率低。 在培训工作方面：一年多来，培训工作只重视对学徒工的培训。对新员工培养，由 于管理考核措施上没有跟上，培养效果不理想，表现在员工独立处理问题的能力较差。 全员培训无计划，没有真正建立起学习型组织。 在企业文化建设方面：公司组建一年多来，文化建设进展不大。主要表现在：对企 业文化的理解过于肤浅，观念过于陈旧，一直没有提到战略高度。企业文化的建设仍局 限在过节拜年慰问，表彰先进等老企业传统的一些做法上。实际上文化建设涉及到组织 结构的每一个方面，是组织效率、市场开拓、经营效益、员工面貌和行为方式，以及价 值观、企业凝聚力和员工战斗力的综合表现。企业团队是否是学习型组织，是否有持续 学习的能力，是衡量企业是否具有创新能力的前提。而一个没有创新能力的企业，是不 可能实现持续发展和跳越式发展的，是不具备活力的。 综上所述，宝达纺织管理方面存在权责不清，决策缓慢，执行迟钝，运行效率低， 内部交易成本高等问题，严重削弱了企业竞争力。 1 2 宝达纺织公司治理结构改革的现实要求 宝达纺织虽有一定的资金、地域条件等的优势，但面临权责不清、运行效率低、内 部交易成本高等问题，这些制约公司发展的问题都涉及公司治理结构。由此可见，有必 要对宝达纺织公司治理结构的现状作进一步的分析，以便加深对宝达纺织公司治理改革 的必然性的认识。 1 2 1 宝达纺织公司治理结构的现状分析 现应用公司治理结构理论中的股权结构、外部监督机制、内部监督机制和激励机制 的相关理论，对宝达纺织公司的治理结构的现状进行分析。 东南大学硕士学位论文第一章宝达纺织有限公司治理现状分析 股权结构：合理的股权结构安排，会有助于公司治理，有助于公司价值和绩效的提 高。而宝达纺织股东主体不到位( 宝达纺织股权1 0 0 是国有股，股权高度集中，但作 为大股东代表，即大股东厦门国贸纺织品有限公司不到位) ，致使公司的运作效率、运 作质量和运作空间受到严重限制。 外部监督机制：厦门国贸集团公司作为大股东的上级机构，其作用更多地表现为外 部治理。这种作用并不是通过市场机制体现出来的，而是表现为其对经营管理人员的任 命权、对企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督约束权。厦门国 贸集团公司审计部每年对公司审计一次，但由于目前存在会计信息失真问题，外部审计 未能完全达到理论上的监督作用。 内部监督机制：由于集团公司系国有控股企业，加上“能上不能下”等惯性思维， 对经营者选择的约束力有限，一般不犯大错或出现重大经济亏损，经营者不会失去职位。 公司内部未建立起健全的监控机构，内部监控实际上并未起到有效的作用，工会的控制 作用只是表现在职工福利方面。党委在公司内部运作方面起到了组织与领导的辅助作 用，但在一般情况下，党委成员与经理班子人员重合，对经理班子的约束表现在党员的 要求方面，主要是信仰和党组织纪律约束。 激励机制：宝达纺织隶属厦门国贸集团，集团公司对宝达纺织经营者实行考核， 考核的主要内容是当年经营情况。由于对经营业绩缺乏科学的确认与评价机制，因此与 经营者薪酬挂钩的“效益薪酬”实际是按“职”分配。 1 2 2 宝达纺织的竞争力分析 s w o t 分析法是内部优势( s t r e n g t h ) - - 内部弱势( w e a k n e s s ) 一一外部机会 ( o p p o r t u n i t y ) 一外部威胁( t h r e a t s ) 分析法的缩略语，s w o t 分析是一种分析相互交织 的复杂因素的系统方法，把企业关键的机会和威胁突现出来，同时通过对环境变化适应 能力的分析，真正确认企业的实力。应用s w o t 分析法其目标在于分析企业的具体实力和 弱点，以便在此基础上提出新的治理建议。 企业内部优势： 1 、宝达纺织是一个新成立的年轻公司，企业包袱轻。 2 、由于注册的是中外合资企业，可享受一定的国家优惠政策。 3 、母公司厦门国贸集团是一家国有控股上市企业，资金实力雄厚，存在对企业进 一步大规模投资可能，抗市场风险能力强。 企业内部弱势： i 、设备陈旧落伍，主要设备多年未进行更新和技术改造，存在产量低、用电多、 用工多、维修成本高、不适宜生产高质量高附加值产品等问题。 2 、市场开发手段弱和投入不够，公司一年多来没有真正开发出具有一定规模的大 6 东南大学硕士学位论文第一章宝达纺织有限公司治理现状分折 市场和客户群。 3 、组织结构限制了人力资源最大限度的使用、培养和招聘。 4 、人员的素质和竞争对手相比有很大差距。 5 、受国企等诸多因素的影响，管理政策和经营政策不够灵活。 企业外部发展机遇： 1 、2 0 0 5 年1 月1 日起，世界纺织品服装贸易实现一体化，纺织品服装配额限制将逐 步被取消。从目前中国纺织品的发展趋势来看，无论是原材料价格还是出口能力上，中 国具备比较优势，配额取消后市场空间的扩大会拉动优势企业高速发展。 2 、宝达纺织所在地南通地区的轻纺工业发达，宝达纺织毗邻客商云集的叠石桥家 纺市场和冠达纱布市场，地域条件为企业寻找合适的客户群提供了便利。 3 、南通地区发达的轻纺工业培养了大批优秀的管理人才及技术人才，宝达纺织存 在就近引进急需的各类人才的可能。 企业外部威胁： 1 、配额的取消并不等于消费量的增长，而是供应链的重组和市场份额的重新分配。 国内业界对配额取消后的预期极为乐观，结果是，整个纺织行业飞速扩张。截止2 0 0 4 年8 月份，纺织固定资产投资实际完成了4 3 1 5 亿元，比去年同期增长2 8 3 。投资还是 以低水平的量的扩展，更新改造的比例不是很大，低端市场产能过剩。 2 、企业竞争优势，包括低成本、速度、质量、创新。1 而本企业与国内其他同行企 业相比，成本、新产品开发方面的优势不明显，整体竞争力低。 3 、所在地区周边的民营企业，机制灵活，决策和执行力强，设备更新和改造力度 大，能为管理人员和员工提供有竞争力的福利待遇。 由上述s w o t 分析可见，宝达纺织尽管企业缺乏数量规模和技术创新，市场的深入 程度不够，面临较多不确定的因素和风险，但可充分发挥自身的优势，依托集团公司强 大的资金实力支持，抓紧企业的技术改造和设备升级，彻底淘汰劣质生产力，尽快进行 结构调整，促进产品升级，形成规模和强势纺织，并积极开拓销售渠道，进一步开发内 外贸市场。宝达纺织通过提升企业管理的现代化水平，可以提高企业的成本、规模、质 量和创新的综合竞争力。 1 2 3 宝达纺织公司治理结构系统性变革的必然性 不论从宝达纺织公司治理结构的现状分析，还是从宝达纺织的竞争力分析来看，宝 达纺织管理上存在的实质问题是没有好的公司治理。 1 ( 美) 托马斯s 贝特曼斯考特 斯奈尔管理学一构建竞争优势 m 第4 版王雪莉等译北京：北京大学出 舨社2 0 0 1 1 8 东南大学硕士学位论文第一章宝达纺织有限公司治理现状分析 宝达纺织由于股东主体不到位，缺乏国有资本增值动力和监督经营管理层的机制， 同时存在着公司“内部人控制”的失控倾向，经营者的行为更多的是依靠职业道德和 个人素质来行使权利。宝达纺织的管理权利高度集中到代表股东主体的总经理手里，但 总经理经常不在场，厂长、副厂长遇重要事项不能及时处理，宝达纺织实际上存在着对 经营者的“控制不足”和“管制过度”并存的治理低效问题。 美国标准普尔公司在2 0 0 1 年的调查中，指出“亚洲国家的企业，在公司法人治理 结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚 洲企业在国际舞台立足。”1 宝达纺织面对的市场既有国外的也有国内的，对处在瞬息万变的国内外竞争环境中 企业来说，没有与环境相适应的公司法人治理结构上变革，就不能创新，就不能生存。 一个不具有创新优势的企业，终将在竞争环境中消亡。 一个现代公司( 企业) 能否生存与发展，首先决定于公司治理，即决定于公司法人 治理结构的根本性的改革，其次才是企业的经营管理改善。 良好的业绩和价值与优良的公司治理具有紧密关系。其实，有效的公司治理可以保 障企业决策与股东利益的一致性。有效的公司治理能增强企业竞争力，能有效防范风险， 能使投资者增强投资信心，能获得更多的企业发展资金；可以领先于竞争对手研发新产 品，开拓新的市场，或改进运营，占有市场更多的份额等等。可以说，公司治理是企业 管理的基础。 宝达纺织成立以来遇到的招工不足、设备老化、新产品开发等多方面的困难，曾使 经营一度陷入困境。虽然厂领导采取了“细分市场( 销售进入新市场) 、满足急需( 及 时组织急需产品的生产) ”的营销措施，实现了微利，但企业效益始终没有根本性好转。 由于看不到前景，管理人员和业务人员中不少人有另寻出路的倾向。运行效率低，效益 上不去，人员士气不高，公司缺乏凝聚力，在这样的状况下，一旦外部环境发生变化， 企业将面临着巨大的风险。 为从根本上解决宝达纺织当前的困境，必须进行公司治理结构的整体系统变革。 哈佛商业评论丛书：公司治理比较 m 台湾天下文化书坊，2 0 0 2 1 5 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 第二章公司治理理论的启示 将国有制企业改制为股份制企业，是宝达纺织发展的必由之路。现代企业采取了股 份制，在股份制企业中所有权与经营权往往是分离的，所有者与经营者之间，经营者不 同集团之间，众多所有者之间的利益关系比单一国有制企业要复杂得多。如何处理好这 些利益关系必须建立相应的制度，设置相应的机构，完善相应的运作机制，这就需要公 司治理理论的指导和启示。 2 1 公司治理的一般理论 2 1 1 公司治理的概念 公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。狭义的看，主要指公司 董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面 的制度安排等内容。广义的还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制 度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高 层管理控制有关的其他制度。公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是 治理机制。1 治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等，即如何配置、评价 和行使控制权；治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分 为董事长人选、董事人选、经理人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。科学而富 有效率的公司治理结构，不仅仅是指公司治理的组织结构，即公司股东大会、董事会、 监事会及高级经理人员之间的构成与制衡关系，同时也包括超越并指导公司治理结构运 行的公司治理机制。因此，公司的科学决策和有效运行，不仅需要通过股东大会、董事 会、监事会和经理人员发挥作用的内部治理机制，而且需要通过资本市场、产品市场和 经理市场发挥作用的外部治理机制，公司治理是治理结构与治理机制的统一。 公司治理要解决公司董事、监事、经理层的建立以及激励约束的问题，它要求实现 公司决策的科学化，并公平、公正地处理好公司利益相关者的关系。 2 1 2 公司治理的实质在于建立合理的利益制衡机制 亚当斯密说：“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不 可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱。” 股东希望的是：企业经营能不断发展，实现企业价值的最大化，并年年有投资回报。 二李维安。公司治理理论与实务前沿 m 中国财政经济出版社，2 0 0 3 - 6 - 8 i l m o n k sr o b e r ta a n dm i n n o w c o r p o r a t eg o v e r n a n c e b l a c k w e l lp u b l i s hi n c 1 9 9 5 2 1 9 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 而经理班子有其自己的利益，他们的利益与公司法人的利益( 实际上就是股东的利益) 是不一致的。“经理们需要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人 需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营 造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为 股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动是没有 办法监督的，他们的行动是隐蔽行动。当他们大肆花费公司的钱财进行某种活动时，你 常常很难说的清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就叫做信息不对 称。”1 资产所有者和经营管理者利益的不一致，将影响企业的正常运行，甚至危及股份公 司的生存。既要维护公司、股东和债权人的利益，也要考虑经理们的合理利益，处理好 两方面的关系，公司就需要建立合理的利益制衡机制。因此，有必要对公司进行治理。 建立与完善公司治理结构，是公司治理的主要内容之一。 “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者 组成的一种组织结构。”2 在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一 结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事 会领导下的执行机构。 公司治理结构是有关公司控制权和剩余索取权分配的制度性安排。在公司的利益相 关者之间作出的利益共享、互为激励、互相制衡的制度安排。通过有关制度安排解决经 营者和股东之间的委托代理问题，既赋予经营者充分的经营自主权，又防止经理滥用手 中的权力，从而保证股东利益最大化；协调所有者之间关系的问题，保护广大投资者特 别是保护广大中小投资者的利益不被大股东侵犯；协调利益相关者之间的关系，促进企 业市场价值的最大化和相关利益者利益的最大化。 在建立合理的利益制衡机制中特别要重视建立有效的激励机制。激励机制是经济法 律效益功能的实现途径。3 所谓激励，就是要使经济活动当事人达到一种状态，在此种状 态下，他具有某种从事经济活动的内在推动力，也即调动人们的积极性。 建立合理的利益制衡机制，一方面是从正面奖励来激励董事与经理人员的积极性； 另一方面是从反面依靠限制而不是奖励来控制董事与经理人员的行为。当然两者均是重 要的，只是制度制定者( 立法者) 的选择是偏向于哪一方面而已。为此，要设计一个多 任务目标的代理链，使激励方案的重点转移到对代理人所有活动进行平衡的激励方案上 来。对代理人任务的组合可以降低激励成本。 公司治理的实质就是在国家有关法律法规的主导下以股东对公司的所有权为基础 1 宁向东国内外公司治析 d b o l w w e 5 2 1 c o m c j k x n a i 1 2 3 0 1 1 2 3 4 6 h t m ，2 0 0 1 1 2 - 3 0 2 吴敬琏现代公司与企业改革 蝴天律天津人民出版社1 9 9 4 1 8 5 3 周林彬法律经济学论纲 m 北京北京大学出版社1 9 9 8 1 2 9 1 0 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 合理配置各利益相关人的权、责、利。通过激励和制约等手段协调货币资本与人力资本 的利益关系，力求实现公司利益最优化，并在合理保持各利益相关人利益平衡的基础上， 追求股东利益最大化。 2 1 3 公司治理目标及公司治理准则 公司治理目标不仅要追求股东利益的最大化，而且同时要兼顾社会利益，保证公司 各方面的利益相关者的利益最大化。 公司治理结构是规定公司利益相关各方的责任和权利，保护股东权益和社会利益， 协调公司内外部环境以实现公司运行效率最优和利润最大化的一种制度安排。因此，公 司治理结构的目标是在兼顾公平和效率的基础上，追求公司股东价值最大化。 以股东价值最大化为公司治理目标才具有实用价值和实践意义。因为现代企业理论 和包括中国在内的许多国家的公司法都明确：股东是公司的所有者，股东享有公司 所有权。从委托一代理理论来看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉， 又是公司终极风险的承担者。在正常的情况下，企业风险的实际承担者只能是物质资本 的所有者即公司股东，股东理应享有企业所有权。因而为股东创造财富是实现所有者利 益的根本要求，实现股东财富的最大化也就是实现企业价值的最大化。公司治理以股东 价值最大化为根本治理目标，有利于实现社会资源的优化配置，降低公司治理成本，从 而提高公司的治理绩效。 公司治理准则，按照经济合作与发展组织( o e c d ) 公布的( 公司治理准则2 0 0 4 ) 的规定，有以下六个方面：1 ( 1 ) 有效的公司治理结构所要确保的基础：公司治理结构将促进市场的透明化和 高效率，并对法律的规范，以及监管权、制定规则权和执行权各自责任的明确界定之间 进行协调。 ( 2 ) 保护股东的权利。 ( 3 ) 对股东的平等待遇：包括小股东和外国股东，如果他们的权利受到损害，应有 机会得到有效补偿。 ( 4 ) 利害相关者在公司治理结构中的作用：治理结构的框架应当确认利害相关者的 合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全 而积极地进行合作。 ( 5 ) 信息披露和透明度：治理结构的框架应当保证及时准确地披露与公司有关的 任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。 ( 6 ) 董事会的责任：治理结构的框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人 员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 从各国公司的公司治理实践来看，这些准则是可以借鉴的，比如具有清晰的股权结 o e c dp r i n c i p l e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：2 0 0 4 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 构、透明度原则、保护中小股东利益等等。 2 2 公司治理理论的启示 上述公司治理的概念、实质、目标和准则，对宝达纺织公司治理实证研究带来哪些 启示? 2 2 1 公司治理结构要求产权明晰 产权明晰不但是现代企业制度的要求，亦是公司治理结构中的要求。 产权制度是一种经济运行的基础，有什么样的产权制度就会有什么样的生产组织及 生产方式。没有法律规范的明晰产权制度，就谈不上真正意义上的公司法人结构治理。 所谓产权，系指对其财产的占有、使用、收益和处置的权利。占有权即所有权，它是指 所有者对其资产的控制权和回收权。1 按科斯( c o a s e ) 交易成本的理论，产权越是明确，“交易成本”就越会降低。2 产权 清晰不能仅仅限于政企之间，企业与企业之间，企业内部也必须分清产权。因为企业内 部的活动也是有着“交易成本”的，企业内部到处都存在着“摩擦力”。使公司内部产 权清晰，各方的权利义务明确，各部门的权责分明，可以大大地减少公司运行的成本， 大大提升公司的效率 “企业就像是一个机器，它运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是 否能够有效工作。”股东的积极性推动着公司治理的运行，“在动力问题不解决的前提 下，任何形式的治理机制都是无法有效工作的。”我国公司法明确规定：“股东依法 享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”；“股东大会是公司的权力机构”。 这些规定从法律上保护着股东的积极性。 宝达纺织存在的产权结构不明晰、“所有者”缺位、并缺乏现代治理结构的问题，导 致剩余控制权、剩余索取权不能合理分配；组织结构上的权责不清，使公司运行效率低， 内部交易成本高。因此，宝达纺织进行公司治理结构的整体系统变革的首要环节是建立 明晰的产权制度，包括改制为股份制，并在明晰产权的前提下建立股东大会、 董事会、董事会、监事会、经营班子的公司治理机构及建立相应的运行机制。 2 2 2 公司治理机制良好运作的关键是要保证内部控制的有效 最近几年，我国有些上市公司管理上相继出现了违规的大问题，例如2 0 0 5 年暴露的 “科龙电器”发生的公司高管顾雏军等人及格林柯尔系有关涉嫌侵占、挪用科龙电器公 司财产案。就科龙本身而言，从形式上看，科龙有着较好的公司治理结构，例如，健全 的董事会形式、优化的股权结构等，为什么有这么好的公司治理结构，还会出现大问题 1 肖炼产权制度与公司治理 n 人民日报2 0 0 卜1 0 - 1 2 ( 7 ) 2c o a s e r h ，t h e ，n a t u r eo f t h ef i r m ：o r i g i n ，m a n i n g ，i n f l u e n c e ，j o u r n a lo fl a w ，e c o n o m i c sa n d 0 r g a n i z a t i o n 。4 1 9 8 8 ：3 - 4 7 1 2 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 呢? 主要原因在内部控制缺乏。形式上的完美并不必然产生良好的实际效果，关键还是 要看实际治理能力，或者说，健全的公司治理结构并不等同于公司的实际治理能力。建 立健全的公司治理结构还不是终极目的，通过切实有效的制度安排提升公司治理能力， 才是目的。 公司治理机制运作涉及内部控制及外部控制，但对企业自身来说，关键是要保证内 部控制的有效。 内部控制主要包括五个要素，控制环境，风险评价，控制活动，信息和传递，监督 等。1 内部控制的本质是业务、审批、检查三独立，其有效运作的前提是三者在经济利 益上相互独立。而公司治理治理的实质在于建立合理的利益制衡机制，需要架构企业的 经营、决策、审查三方面的协调平衡系统。 而宝达纺织的管理层的权、责、利不对称。企业缺乏科学的激励和约束机制。在这 种情况下，宝达纺织的资方所有者与经理层存在很大的“道德风险”，经营者所付出的 努力小于其所获得的报酬，或是经营者付出的努力是为了增加自己而不是所有者的利 益。企业的经营目标主要受到经营者意志和行为的影响，而所有者对宝达公司的经营目 标处于失控状态，面临很大的经营风险。这就需要在宝达纺织公司治理变革中着重建立 合理的利益制衡机制，需要架构企业的经营、决策、审查三方面即经理、董事会、股东 大会三方面的协调平衡系统。 2 2 3 公司治理与企业管理的区别 如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的管理，那么公司治理则是指股东、 出资人、所有者( 委托人) 对董事会、监事会、经营班子( 代理人) 的管理，按照代理 理论，就是委托人对代理人的管理。没有好的公司治理，很难有好的企业管理。2 公司治理是资产所有者为了保证实现投资收益的目标，处理好与经营管理者的关 系，而建立的一套治理结构和利益制衡机制的制度。资产所有者通过制度安排实现企业 的治理目的。公司治理主要任务是：第一，保护股东的权利和利益，实现股东价值 和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。第二，确立一种以坚实的商业战略和行 动计划为支撑的公司运行风格和经营基础。第三，建立一套风险防范管理体系，确立对 公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的经营方针、运作进行控制的总体框架，以 及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。 企业管理则是人们为了实现企业的目标而有效地利用人力、物力、财力等资源的程。 显然，企业管理的目的就是为了实现企业的创新和经营目标。企业管理的主要任务是： 第一，合理地组织生产经营活动。第二，有效地利用人力、物力、财力等各种资源。第 三，促进技术进步，不断提高企业竞争实力。第四，加强职工教育，开发人力资源。企 1 ( 美) c o s oc o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o no ft h et r e a d w a yc o m m i s s i o n ( c o s o ) ( 1 9 9 4 ) ：i n t e r n a l c o n t r o l i n t e g r a t e df r a m e w o r k ，i nt w ov o l u m e s 2 何家成公司治理：结构、机制与效率 m 中国经济科学出版社，2 0 0 4 5 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 业管理的核心是对人的管理。第五，协调内外关系，增强企业的环境适应性。 公司治理与企业管理的差别在于：治理是一个开放系统，管理是一个封闭系统；治 理是战略导向的，管理是任务导向的。公司治理关心的是解决“公司向何处发展”的问 题，而企业管理关心的是解决“怎样使公司实现上述发展目标”的问题。同时，企业治 理和企业管理又是密不可分的，公司治理和企业管理都可能直接对公司管理运作过程产 生影响。 宝达纺织存在的股东主体不到位，管理层的权、责、利不明，以及激励与监督制 度不健全等问题，都涉及“公司向何处发展”的问题。因此，宝达纺织加强管理的首要 目标是健全公司治理结构。 2 3 有好的理念才会有好的公司治理 有了一个好的公司治理结构，不等于就有一个好的公司治理。而没有理念的提升和 飞跃，公司治理水平就不会有本质上的提高。 宝达纺织原是国有制企业，其员工及管理层人员又大多数来自国有企业，习惯于在 国有制的管理制度下工作。现在企业要改制为股份制，要进行公司治理变革，员工及管 理层人员理念的提升和飞跃，既重要又迫切。 那么，我们需要什么样的公司治理理念? 一 2 3 1 公司是投资者的理念 “公司是投资者的”，这是公司治理最重要的理念。 现在中国的大多数公司正从单一的股东或者几个股东向多股东发展。无论是国有的 还是民营的公司( 企业) ，都处在多变的市场中，处在多变的投资环境中。你想要生存， 要发展，就需要改革。需要改革的方面就是要提高投资者的信心，让投资者能看到他们 所投资的公司运作的机制是可信的；他们所投资的公司业绩是稳定的，回报是可靠的。 2 3 2 重视公司治理文化建设的理念 公司治理文化建设是为公司治理创造良好的氛围。 什么是公司治理文化? 就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。 通俗地讲，就是指公司治理结构的“软件”。创造和建立一种良好的公司治理文化，应 着重培育和树立以下几种公司治理文化理念： 一是树立“股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。 二是树立“股份公司权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念。 三是树立“人力资本价值”的理念。经理是公司宝贵的人力资本，要给予公司经理 人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。 推动公司治理文化建设要提倡有效沟通，尤其在企业的管理层中更要重视有效沟 1 4 东南大学硕士学位论文第二章公司治理理论的启示 通。“领导就是激励人们成为绩效杰出者，就是指导、激励和与员工个人或群体的沟通。 领导涉及与人们的日常接触，帮助与指导或鼓舞他们实现团队或组织目标。”1 这是对管 理者的领导活动的全面概括。 不论是董事长与董事之间，董事会与经理之间，高层管理者与中层管理者或者是基 层管理者之间，领导与员工之间，都存在着有效沟通的问题。领导者的领导活动是由领 导行为来表征的。领导行为包括：组织员工实现本单位( 或部门) 的目标；采取措施维 系与上级、同级、下级的合作关系；征求下属意见或动员下属参与决策等。这些领导行 为都要求实现领导与下层间的有效沟通。 为实现上层与下层间的有效沟通，管理者要学会走向员工，用沟通的工作方法，领 导员工去完成团队( 或部门) 的任务，实现团队( 或部门) 的目标。 企业是一个群体，企业的各项工作都是通过各岗位( 或各部门) 的员工( 包括各级 管理者) 去完成的，或者是通过员工与员工( 部门与部门) 的紧密合作去完成的。 有 效的沟通是良好合作的前提。公司优秀经理知道自己如何和董事会合作，履行好董 事会交给他的职责，在董事会上体现自己的价值。