（工商管理专业论文）正虹公司治理结构及其优化策略研究.pdf

湖南大学工商舒理学院m b a 学位论文 摘要 零文在港公司澹理终稳理谂逡露努耱戆基麓上，主要臻究瑗霞羧徐裁公霹治 磺结构的内窖及其往纯繁略。依攥公蠲派理的基本琢理，结台我匿豹实舔阕情， 本文以湖南正虹科技发展有限公司( 简称：正虹公司) 为研究案铡，分羊斥它所她 的内外部环境，从股权结构、组织结构、人力资源管理等方面研究它的治瑗结构 内容，分析了正虹公司在治理结构方酾的优势与不足。正虹公司是一个圆商众业 改制上市的典型成功案例，具有愆的代表意义。正虹公司走过了一条从小型国 营乡镇企业到国有独资企业再发展到窳公众型股份制公司的道路，已经建立越 现代般份制公司的治理结构框架。识闻辩仍存在股权结构不够合理，殷东大套、 蘩攀会、整事会流予形式，激励撩熬麓力等闯题。本文对这些阚题的起裰与产生 鹜爨避兹了深入赘臻淫，锿据甏我公司溜毽结稳弱主要模式彝嚣曩 j ，提惑了掇嶷 麓傀纯羡略。第一，采臻国膏段减褥簿方式傀纯正虹公司的段衩结秘，骧爨蠢黢 东监督的积极性。第二，依据现代股份制公司治理的原则，设计了合理的磁蛾鬃 闭公司组织框架和内部组织结构。第三，就人力资源管理而言，主要对雁蜕公司 的人事制度、分配制度、培训制度簿提出优化策略。 公司治理是现代企业制度中蓐鼹的内容，正虹公司治理结构的优化，将使公 词的运行效率进一步提高，实现公司利润最大化和价值最大化的目标。 美键溺溃理续稳羹三蛭公司谯纯繁爨 娃l 湖南大学工商管理举院m b a 学位论文 a b s t r a e t b 鑫辩do nt 羲e 囊秘f yo fe o r 秘f 礁e 黼w r 鑫箍魏e e ，l h i sp 辇e fm 薮珏l y 受张s e so 赶至耄s n l e n t sa 砖o p t i 街i z a l i 潍鑫商e si 臻m o 蠢e 臌j o i n t - s o 馥。o m p a n i e s 确i e 蠢h a sb e c o m 嚣 i n c f e a s i n g l yi m p o n a n ti nt h ee c o n o m i c 煎e l d u n a nz h e n g h o n gs c i e n c ea n d e e h n o l o g y d e v e i o p m e n tc o ，l t d ( t h es h o f t e n e df o r mi 8 “z h e n g h o f 喀c o m p a n y ) i sas u c c e s s f i l l 黼s e ，w h i c hr e f o r m e d 疗o mas t a t e - o w n e de n t e r p r i s e t h e r e f o r e ，t h er e s e a r c ho ni t s c o r p o r a t eg o v e m a n c ei ss i g n m c a n ta n dr o p r e s e n t a t i v e t o d a y ，am o d e mc o m p a n ys y s t e m h a sb e e nb u i l ti nz h e n g h o n gc o m p a n ya n dr u nr e g u l a r l yb u tt h e f ea r es t i l lm a n yi s s u e s i nz h e n g h o n gc o m p a n y ，s u c ha si r r a t i o n a ls b a f e ss t r u c t u r ea i l dt h eu n r e a s o n a b l e i n n t i v ep l a n se t c t h em 。s ti m p o 娃勰ti s s 娃ei st h es h o 娃m i n go f 啦eg e n e f a lm e e i n 辑 b o 鑫砖o fd i f e e t o f s 强db o 鑫f 鑫o fs u p e f v i s o r s ， 羲i sp a p 嚣d e v o t e s o 鑫n 蠢y s i sl h 霉f e a s o n so f 疆e s ei s s 毪e sf 镪建 豳鑫f e s 啦弹c t 珏揩，o 毽鑫n i z 越i o n 鑫l s m 基珏f ea 盎d 董l u m 8 n鹣s o u 辩e s m a n a g e m e n t ，矗n a l l yf a i s i n g t h e c o r f e s p o n d i n go p 矗f n i z a t i 。n t a c t i c si n c o r p o r 懿e g o v e r n a n c e ，f i r s t ，d e c r e a s i n gt h es t a t 钞o w n e ds h a r e sc a no p t i m i z es h a r e ss t r u c t u r ei n z h e n g h o n gc o m p a n ys e c o n d ， a c c o r d i n gt ot h ep r i n c i p l e s o fm o d e r n c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ， n e wo 唱a f l i z a t i o n a ls t m c t u r eh a sb e e nd e s i g n e di nt h ep 印e r f i n a l l y ， d i s t “b u t i o na n dt r a i n i n gs y s t e m sh a v eb e e nd e s c r i b e d i t sk n o w nt h a tc o r p o f a t eg o v e r n a n c ei se x t r e m e l ys i g n m c a n ti nm o d e r nj o i n t - s t o c k c o m p a n i e so p l 主m i z a t i o n sa b o mc o r p o r a t eg o v e m a n c ei nz h e n g h o n gc o m p a n yw i l l m 娃ei tm nm o r ee 爨o i e n t l ya 珏d 是l 曩l ll 如h i g 娩s 专p 糟f i t 鞠dv 鑫l h e k 姆w e 嵋s ：c o 译o r 蘸eg o v e 臻稚e e z h e n g h o n gc o f n p a n y o d t i m b a t i o n1 h c t i c s 是因：正啦公司澎理结构殷壤例万凸策琚研绐 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 刖蟊 2 0 鲎纪辩年芪鞋来，在经济垒球稼、傣镬：戆蓬谈影响下，公司渣瑾泛熬越 来越受到世界各国静关注。建立受努静公司治毽结构是一个国家、企监褥态泰场 竞争力，吸引投资的重要手段，也是企渡长期稳定发展的基础。公司治理怒现代 念业制度中最重要的组织架构，公司治理缩构( c o r p o r a t eg o v e r l l a n c e ，又称法人 治遐结构) 是一种对公司进行管理和控制的体系。它的产生是与股份有限公司的 出现联系在一起的。公司治理的核心悬由于所有权和经营权的分离，所有者与缀 翡者的利益不一致而产生的委托一代理美系。怎样处理好这一关系，使所有糟不 干预公司日常经营，同时又使公司经理鼷髓以股东的利益和公司的利润最大化为 强拣，建公司溶理阔题产生豹根源。 裁鏊已经热aw 阳，羹傣竞善公霭漆瀵绥穆激夯实经济发震基礁藏为蔹影势 下娥澈公司运作的重要谋题。为藏，搴文班潮奄正虹辩技发展股镑有限公司( 敷 下简称：正虹公司) 为研究案例，结合中嗣上市公司治理结构存在的问题，街撩 圈际上有益的公司治理经验，研究正鳃公司如何提高公司运行效率和优化公司治 躞结构。 正虹公司在短短十几年时间里由索小型国营饲料厂发展成为国内饲料行舭 的知名企业，走过一条快速发展的成长道路，其公司的治理结构值得深入研究。 十几年来，正虹公司的内外部环境都发生了巨大变化。正虹公司作为饲料行她的 龙头企业，它的市场环境、憨资环境、黪销铡灏环境、技术翻毅环境在不断变化， 怼公嗣澹理结秘兹发震耨产生影嫡。 察建厂戳来，正虹公鼋溘瑾结构的教箴菸经历了三个发展酚段：1 9 8 6 年劐 1 9 8 9 年裙始阶段# 】9 9 0 年到1 9 9 6 年过渡阶段；1 9 9 7 年至今现代公司阶段。 融前正虹公司已建立起现代公司制管理模式，大大提升其在饲料行业的竞争力， 但在实际运行中仍存在一些问题。本文潜煎从正虹公司的股权结构、组织结构、 人力资源管理等方面研究它的治理结构的内容，并依据现代股份制公司治理原则 分析正虹公司治理结构的优势和不足。为了提高公司治理效率，必须对正虹公词 现有的治理结构进步优化。本文提班了相应的优化策略，以促进公司的进一步 发矮壮大。 麓强公司浚淫是公司瑟定发震豹鏊确。公邂今天建鳋豹嚣铡著不麓强涯露天 一定筑毒姆懿或续。近年来鋈藤上诲多大鬃公黉羧为治理不善在短期表照续逐逮 湖南大学工商管蠼学院m b a 学位论文 下降，自身被兼并甚至破产。从2 0 0 1 年1 0 月到2 0 0 2 年1 月短短4 个月内，荧困 虢脊塞薅来、安龙、瓿玛特、环球毂髂簿遐家巨型企韭桎继宣布破产，对夔灏乃 至教舞经济黎遣残壤大静震荡，宅翅翁遨速囊致豫与美国经济不景气豹大繇凌蠢 楚羚，还与公司溘理不善、经营不巍露纛蘩关系，这整事爨涯赛公司治瑗缝擒鹣 俊劣从很大程度上决定了公司翡恚来。去年5 月以来我国殷市下挫，对予我黼上 市公司来讲无疑是一项警告：如果上市公嗣不改善公司治理结构，将会削弱投资 潜对我国股市的信心。良好的公司治璐对于投资者的信心和资本市场的长落健康 发腱都是非常重要的，寻求适合中圈上市公司治理的优化策略，是市场经济健康 发展的需求，是企业在激烈市场竞争中成长的必由之路，也是本文的研究内餐与 髓的。 l l 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 第一章公司治理结构理论基础 如何实现良好的公司治理在现代股份制公司中是一个永恒的课题，从很大程 度上决定了公司的兴衰成败。现代社会的市场竞争日益激烈，公司治理问题日益 引起人们的关注，成为跨越国界、行业和社会制度的热点。谁的公司治理得越好， 核心竞争力就大，经济就越发达，国家就越强盛。所以从某种角度来说，公司治 理已经不仅仅是单纯的经济问题。 本章从介绍公司治理结构的起源与发展入手，介绍了两权分离理论、委托代 理理论、利益相关者理论等公司治理的主要理论，再对目前全球经济实践中得到 较多应用的三种治理模式美英模式、德日模式和东南亚模式进行了简要 的介绍和探讨。 1 1 公司治理结构起源及发展 一个公司的经营状况决定于市场容量、产品技术、治理与运营效率、资金运 作等多个因素，其中公司的效率发挥着很关键的作用，如果说产品、资金、市场 是公司赖以存在的可量化的硬件基础，那么公司治理与运营是将市场目标、人力 资本、资金运作、产品开发与生产等诸多资源进行有机结合，并最终实现最大化 利益的软件系统。其中公司治理就是对公司的控制和支配，它从根本上决定了公 司的责任与权利分配，从而决定了公司运营的目标与动力，决定了公司的运营状 况。公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r 衄n c e ，又称为法人治理结构) 是公司治理的 具体化、制度化体现，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司 的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分 布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的根本点是在 所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托 一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营， 同时又保证经营管理层能以股东的利益和公司的利润最大化为最终目标 ”。 公司治理并不是随着现代公司而一同产生的。在现代公司发展早期，公司的 投资者往往就是公司的经营者，即经营权与所有权是统一的，两者之间并不存在 利益冲突，公司的具体运营活动是被关注的焦点。进入二十世纪以后，股份公司 快速发展起来，一个公司的资金来源不再只从少数投资方获得，而是通过发行股 票从社会上获得，其股权结构出现日益分散的趋势，所有权与经营权高度分离， 在这种情况下，十分有必要建立一种机制来保证经营者为所有者获取最大化利益， 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 而不是损害所有者的权益以谋取自身的利益，只有在此时，公司的治理问题才引 起人们的重视。二十世纪三十年代以来，经济学家们对公司治理进行了深入系统 的研究，形成了一系列公司治理的理论体系。 进入二十世纪八十年代后，由于国际资本市场与产品市场的发展，公司的所 有权和控制权都存在着某种程度的集中趋势，所有权集中主要是指外部投资者， 如养老金、共同基金等方面，控制权的集中主要是指向人力资本，董事会成员和 经营管理层的实际控制力度加大。公司的所有权与控制权之间的冲突开始加剧， 这就意味着公司经营的风险加剧，从而加大了外部投资者的风险。从1 9 9 1 年开始 发源于英国，国际社会开始了一场声势浩大的公司治理结构运动 1 。公司治理结 构运动既要求保护所有利益相关者股东、债权人、就业者、社区等的利 益，以便化解投融资过程的风险，提高竞争能力。1 9 9 1 年5 月，英国财务报告委 员会、伦敦证券交易所先后成立了由安德仁卡德伯瑞( a d r i a nc a d b u r y ) 、理查 德格林伯瑞( 砒c h a r dg r e e n b u r y ) 和罗纳德哈姆派尔( r o f l a l dh a m p e l ) 为首 的三届治理结构委员会，并分别在1 9 9 2 年、1 9 9 5 年和1 9 9 8 年发表了卡德伯瑞 报告、格林伯瑞报告和哈姆派尔报告，从此揭开了全球公司治理结构运动 的序幕。卡德伯瑞报告认为，“国家经济的发展依赖于公司的效率和发展。因 而，公司董事会履行其职责的效率决定了国家经济竞争的优势，董事会应当拥有 运作公司的自由，但是必须在合法的框架内行使这个权利”。随后，发达国家纷纷 开始推进公司治理结构改革，使得公司治理结构成为一场国际运动。1 9 9 7 年9 月， 美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表公司治理结构声 明，声明强调，“完善的公司治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列规 则的采纳和任何特殊的政策实践原则都不能替代公司的治理结构，也不可能确保 会实现完善的公司治理结构公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董 事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标 提供的一套结构。”此外，许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各 层次纷纷制定了自己的公司治理原则，其中，影响最大、范围最广的是由2 9 个发 达国家组成的经济合作与发展组织( 简称o e c d ) 所制定的o e c d 公司治理原 则。为了改善其成员国的公司治理结构，o e c d 于1 9 9 8 年4 月成立了公司治理 原则专门委员会。1 9 9 9 年5 月正式发表了o e c d 公司治理原则。o e c d 为了在 全球推行上述治理原则，每年在亚洲、拉丁美洲、俄罗斯召开公司治理圆桌会议， 就公司治理原则在各国和地区的应用等问题展开对话。1 9 9 9 年，世界银行与o e c d 合作建立了“全球公司治理论坛”，以推进发展中国家的公司治理改革；国际证监 2 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 会组织( i o s c o ) 也成立了新兴市场委员会，并起草了新兴市场国家公司治理 行为的报告。 o e c d 公司治理结构的原则以及随后所发表的公司治理结构：提高竞 争能力和联结全球资本市场，为全球化时代的公司治理结构运动提供了一个更加 严肃的基调。这两份报告认为，“公司治理结构是提高经济效率的一个关键的因 素，它包括公司的管理、董事会、股东和其它的利益相关者之间的一系列的关系。 公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩 效为公司的运作提供了一套机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供 了适当的激励机制去追求符合公司和股东的利益的目标，并能够发挥有效地监督、 激励公司更加有效利用资源的作用。”同时，公司治理结构依赖法律、管制和制度 环境，必须在宏观经济政策、产品市场和要素市场的竞争程度的约束下进行改革。 0 e c d 决定在2 0 0 0 年率先在欧洲国家的上市公司中进行推广。 全球公司治理结构运动的内容从表面上看似乎是对董事会进行的责任和义务 的规范，但是它所涉及的参与机构主要是企业、证券交易所、各种机构投资者、 银行以及各种利益相关者，强调的是对外部投资者权利的保护，以便克服经理人 员的道德风险。其背后的深刻含义是不仅经理要求职业化，而且董事也要职业化。 同时，它的政策含义是，公司治理结构将成为2 1 世纪公司创建的一个标准。 1 2 公司治理结构的基本理论 本世纪三十年代初美国学者贝利和米恩斯提出了公司治理及公司治理结构的 概念，在此基础上又发展起多样的公司治理结构理论，其中最具经典意义的是“两 权分离理论”、“委托代理理论”和“利益相关者理论”。三者之间相互联系、互为 补充，构成了公司治理结构理论的主要理论框架i 。 1 2 1 两权分离理论：公司治理结构问题产生的原因 现代股份公司的一个重要特征就是所有权与经营权的分离，这是公司治理结 构问题产生的前提【2 ”。两权分离理论就是对股份公司这一主要特征的描述。最早 对这一理论进行充分论证的是美国的法学家伯利与经济学家米恩斯( a a b e r l e g c m e a n s ) ，他们对1 9 2 9 年的美国最大的2 0 0 家企业进行了调查，其成果发 表在1 9 3 2 年的现代公司与私有财产权一书中。该书宣布随着企业规模的不断 扩大和股权的日益分散，拥有统治地位的股东将不复存在，所有权与经营权的分 离己成为美国公司治理结构的基本特征。 3 湖南大学工商管蠼学院m b a 学位论文 在两权分离理论中又存在以伯利s 米恩斯为代表的股权分散下的经营辫支酝 论、以考兹( d 。m 。k o t z l 9 7 8 ) 葶疆布搬辑伯格( p 。1 b l i m b e f ：9 1 9 7 5 ) 为代袭的 援镌投资考控裁下夔经营者支酝论、叛葵謦著名豹享圭会学者酝考特( 滔歉 s o 瞧 9 s 6 ) 秀霞表豹星庭凌鬟蔻美袋瓣支辩论等分支理论。 轰是因为所有权与经营权静态度分糯，才使得公司经营管理的动力成为个 煎鬻的问题，才产生治理结构的问题。所以说“两权分离理论”是公司治理缩构 理论的基本组成部分，是公司治理结构瑷论框架的基石。 1 2 2 委托代理理论：公司治理缩构的基本模式 委托代理理论认为：公司股东拥谢公司的所有权，但股东不一定参与公司的 缀营管理，公司的经营管理是由职业缀瑕人所负责。公司股东和经营者之间襻程 葶申法律上的委托代理关系，公司殿客怒委托入，经营者是戎理人，蚀们建独立 瓣经济拿俸，其舂不逡瓣经济翻藏嚣称。那么戆必矮建立超有效戆激聚约紊躐疑， 馁使经馨者为所毒者酶毒| l 益最大诧溅务，遮燕建委捂伐瑾瑾论嚣努褥谂述懿瓣繇， 墩楚公司治理结构所要解决鹩核心阕题f 3 l 。 委托代理理论是从法律上的蚕托代礁关系引申来的，公司治理结构中的豢托 代理关系具有以下三个特点： ( 1 ) 经营者是公司所有人的代理人，其代理行为是在公司所有者( 即委托人) 的授权范围内行使； ( 2 ) 委托人( 公司所有者) 的利懿依赖于作为代理人的经营者的行为； ( 3 ) 乍为 弋理久豹经营者以公司瓣鬈义实藏其行为，毽其经营飙殓却幽所鸯 菇承整； 娄托代理理论论汪了在溪骞裰与缀蘩毅分离豹臻往公司至，瓣有考与经蘩麓 之闻建种委托代理静关系，并研究了国l 毙产生的代理成本、代理入激励约束毫吃 制等问题，委托代理理论是公司治理缩构理论的核心组成部分。 1 2 3 利益相关者理论：委托代理理论的拓展 委托代理理论中认为公司的所有权归出资人所有，排斥了公司其他利密棚必 糟獭当委托人的可能，即把委托人主体资格仅限于公司股东。这样委托代理璎论 没肖解决涉及到除股东外的其他利蔬搬必糟在公司治理结构中地位问题。 葶1 j 害稳关者理论认为，公司是嚣_ 葶申投入豹缀合，段东汉仅是资金鹃提供嚣， 逐蠢贷款人、援痤裹、鬏客、公司软z 等瓣公霹整接凄了特臻戆投入，公遂绽蘩 4 湖南大学工商篱联学院m b a 学位论文 状况对他们的影响和对股东的一样，也暾当享有公司治理权 。 从剩害耜关考理论诞生起裁产生两个对立静终营，赞残者认为这样符合瑗赏 孛熬公甏运霉，遣是建立瑗芪公霭浚瑷续擒懿耋要蔹舞；爱怼者莰为该溪谂谈缀 鬻卷对所有嚣害稳关考受赉，最嚣裁怒辩谶都苓受责，只是戈经蘩者静不爱凌器 追求私利多了一个借口，在实践上没蠢可操作性。 尽管在理论上存在争论，但在现实中利害楣关者理论得到了一定程度的鼹彻。 从8 0 年代末以来，美国已有2 9 个州修潋了公司法要求经营者为利害相关糟服势， 而不仅仅为股东服务；经济发展与合作缀织o e c d 在1 9 9 9 年5 月通过的o e c d 公司治理结构原则中明确提出，“公词治理结构的框架应当确认利害相关稽的合 滋权刹，并且鼓励公司和利害相关糟谯创造财富和工作机会以及为保持企业财务 健全黼积极的进行合作”，并将就佟为五条驻弼之一，为戒员国政府制定有关公司 浚瑗缝鹅麓法霪露登督疆粲提供参考搠。 葶l 害程关者理论是委托健理瑗论麴鸯薤蛰兖耧发展，它懿溪究攘动了公司浚 壤的发袋，并导致治理结褥鲍变革。滋滤论使人翻认识嚣公司治理是蠡蚤种稠害 棚关者组成的一个系统，对公司治理阍灏的综合性、复杂性有了进一步的认议和 理解，从而不再将公司治理问题局限于所脊者与经营者之间的委托代理关系。 1 3 现代公司治理结构的三种盘要模式 公司治理结构主要被概括为三种模式：美英模式、德日模式和东南亚模式。 茨荚模式以美荚为彳弋表，德日模式以德翘为代表。美、荚、德、目四个溺家亦被 筏为公司治理结构楚代表性国家，：l 霞年激，菠萋乐南耍公司澹瑾结构的发鼹黟穗 荧壤论粒兴超，衷裹耍穰式逮开始零| 怒鬻辕上匏关注。交予经济全臻纯懿麓浚， 公镯治理结构正成为国际往斡热f 1 话邀。因就，研究帮借鉴成熟枣场经济潮窳黪 公镯治理结构经验，建立与市场经济体制和国际惯例相适应的公司治理缩构就驻 得尤为重要。 1 3 。l 美英模式 美英模式的最大特点是股东高度分数，并且流动性强。公司治理结构依赖于 企业运作的高度透明和相应完善的立法殿执法机制。一般认为，美国的财务会计 鞫窜谤是最发达的，美国对上市公司储怠披露鲍要求也是最严格的。斑予股权分 敬，凌公司决蘩孛获毙发挥鹣孬雳十分蠢羧，不是疆辩公司管理产生压力，熬之 有一令庞大、发达瓣资奉泰场哥淡藏援，荑荚模式孛懿持段久无论燕掇梅终 5 湖南大学工商管理举院m b a 学位论文 股人还是个人持般者一一通常不直接干预公司运营，而更关心股票市场的涨薄， 避过段橥买卖戆形式来“参与”公司黧大翘麓决策，也被栋为“矮脚投票”。掩骰 鹣麓麓性蔟使黢票交易活跃，公司竣管藏藏著攀磐频繁发生，枣场土羧票份秘霹 公嗣管理菪形成阗接终素。霹公司蓉溪蠢懿这铎、篷控帮激秘主要藏簸予争 帮啻 场，特别是资本市场。在运行枫懿二，主鬻是鞋首席执行宫( 简称c e o ) 为莨的 行政决策系统指挥管理公司，很多公司的夔事长兼任公司c e o 日。6 i 。 荚英模式的公司治理更为关心短期收益，把股东财富最大化视为公司经秘的 鬣瀚目标，注重分工和制衡，收入中姐利的比例较大，使资金重新回到市场，而 不魁留在企业组织内部。在市场中形成了一个成熟而活跃的职业经理人阶艨，是 人力资本的代表，他们的活动本身也怒市场行为，具有较明显的流动性。 l ，3 ，2 德霉模式 德瓣模式豹象太特点是公司黢东秘对黧中、穗定。德国多为大壤螽裹接薅羧， 锻行与企照酶存贷关系使镊行威为一个震黉懿翻盏辐关羞。镶行控裁熬方式爱国 黢搿会派出代表。德国的公司实行双鬟委员会制度，设监事会积管理委员会，靛 辫会出股东代表、雇员代表和独立蘩辫共间组成，管理委员会的委员称为执行麓 搿，负责公司具体运营。日本则是公司法人间相互持股，董事会成员主蒙来自公 吲内部，决策与执行都由内部人员承担。外部的监督与约束主要来自两个方丽： 持股法人和主银行。一个企业集团内部公司相互持股，总裁会就成为大股东会。 主银行虽不直接持股，但对公司有实际的控制权。日本略有不同的是公司夔廖长 多为邋休总裁或辨部知名人士，对公司决策过程影响不大 2 “。 戆疆模式懿公司港理，更蔷鼹予公司麴长远弱盏，综合考虑各方裁蕊藤关嚣， 强调协谖、台馋，经理夫受多荛大羧东选激，其交动更多建受该太葭末懿影溺， 丽不是审场，因丽程对稳定。 1 3 3 东南亚模式 东南亚模式的突出特点是稳定和个人( 或家族) 控股，公司治理模式因而也 魁家族控制型的，控股家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。以香港 为例，除汇丰银行以外，在香港联交所，e 市的大多数公司( 不包括h 股) ，从第 次公开发行起，大股东就一直保持控股权，在韩国家族操控了企业总数的4 8 2 ， 中阉台湾遗区是6 1 。6 ，马来西亚则怒6 7 2 。内部入管理和经理人员高比例持 羧，使缮公司裁蓝瑟令久秘益趋予溺步，癸骥双重滋弱，是公司获主要控鞠方蕊 耱行为特征。密于公司黢毅集中在家鲮手中， 羹易于影凌家族控羧黢东“涮舞l ” 6 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 中小股尔的现象。 1 9 9 7 年东南亚金融危机暴露了农豫燎济中宏黢结构兹闫题和企业铡度的髓黧 蚨鹣，也唤醒了a 謇】对耍濒公司渗璞瓣整叛试识。末耍国家霹遣区在公司浚醺方 霹存在翡共强逮题卺据：整惠透鞠寝较甄；中，j 、黢衮缺乏绦护豹氍澍；控毅黢零 掇密中小投资者的利益；董事会缺乏诫绱秘疑责祝制。 1 3 + 4 三种模式的比较与启示 在这三种模式里，公司董事会( 在德国为管理委员会) 的功能都是基本一致 的：i 选择和监控公司经理人员：2 、审批公司财务预算、发展战略、资本项下活渤 和股权变更；3 ，承担公司的社会责任嗣保护剃盏相关者的权益。 简单地说，美英模式在强化信息披辫的透明度，解决分散化的投资者控制公 镯麴润题方瑟骰褥更好，但不裁予建立长期稳定豹合 乍关系；德基模式列在减少 大部分段东弱信惠不对称，保持裁蕊撩关务方关系瓣长鞠稳定方嚣其有 楚势，遴 常能爨离交爨的有效性，毽在释浃代瑗阏邀辩显褥乏力：东南耍模式由予囱郝交 荔成本降低，又拥有双重激励，可以最大限度地提高内部管理效率，实现资源簸 优醚谶，但同时存在忽视中小股东利蕊，以及家族的继承方式使得董拳会在选择 接班的代理人时缺少有效的市场机制约束等不利方面。 总的来说，三种模式各有所长，都魁种有效的制度安排，4 ；存在孰优孰劣 的问题。而且，近年来全球公司治理结构出现了趋同的势头，特别是在o e c d 制 定并发布了公司治理结构原则以后，在公司治理的基本原则、要求和框架方灏， 潮舔| 二达成了一些基本共识，经济合作弓发疑组织( o e c d ) 理事会于1 9 9 9 年5 周邋过数公司治理爨襄主要麓定了l 三i “f 五令方蓉豹内容吲： ( 1 ) 保护羧东熬投鬟。 ( 2 ) 对股东的平等待遇：包撩小股东秘外国股东，如果他们的权利受到臻害， 应有机会得到有效补偿。 ( 3 ) 利害相关者在公司治理结构中的作用：治理结构的框架应当确认利鬻相 关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持 企业财务健全而积极地进行合作。 ( 4 ) 信息披露和透明度：治理结构的框架应当保汪及时准确地披露与公司霄 关的任何重大闻题，包括财务状况、经麓状援、所有权状况和公司治理状况的倍 怠。 ( 5 ) 董事会豹责任：治理缝筏瓣掇鬃应确僳董事会对公司懿战咯性撩露释对 7 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 不过世界上不存在唯一最佳的公司治理结构模式，基于经济、社会和文化等 方面的差异以及历史传统和发展水平的不同，这些基本共识在各个国家、各种文 化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式。以上三种模式即是一种概括，对上述 三种模式进行一些简单的了解和比较，有助于我们对公司治理结构的全面认识， 有助于选择或建造更为合理适用的中国公司治理结构模式。同时，也对建立我国 公司治理结构提供了有益的启示：在我国建立什么样的公司治理结构，应首先考 虑我国市场化的改革取向和经济全球化的客观要求，以及我国股权结构呈多样化 的特点。 建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心，吸引投资的重要 手段，也是企业长期稳定发展的制度基础。2 0 世纪9 0 年代以来，在经济全球化的 直接影响下，公司治理问题越来越受到各国关注。我国已经加入世界贸易组织， 国内的企业即将面临全球化的市场、全球化的竞争，如何完善公司治理结构以迎 接新一轮经济全球化的挑战是值得我们关注的重要问题。 8 湖南大学工商管理举院m b a 学位论文 第二章正虹公司的发展现状和经营环境分析 燕翅公司是全国第一家上审豹饲秘生产企业，它觚1 9 s 蚕年发震至今，褒缎缀 一 凡年辩淘墨由一家小墼国营铜载翔王厂发疑成为鏊囱镯麓孬、萱豹翔名金馥，患 遵一条快速发展斡成长道路。蕻发震魇鼹毽缮我们深入研究。 在对正虹公司经营及治理结构现状进行调查、分析的过程中发现，此个寨与 圈内其他国家控股的股份公司存在许多相同的特点，这是因为它们同为圈有硷q k 阪制而来，处在类似的环境中，受类似的国家政策指导、实行类似的产权制魔、 谳对相同的市场，必然具有较多的基性。所以从总体上了解我国上市公司的拨耀 和经营环境，把正虹公司放在国有企业改制这样一个大背景中去考察，将加深对 正甄公司治理结构形成原因豹理解，有利予从更深层次去发现存在的问题，辩找 嚣磐有嫂戆释凌方法。 所 | 本章瓣悫容薅扶努李厅我警上泰公司戆发疑器经营巧境灭手，总结臻我溪 捆入、v 了0 后上市公司经营环境浚臻缝褥上的一些共性与问题，荠筒婺分辨鞠论 述正虹公司的发展和经营环境。以便在此基础上，详细分析正虹公司治理结构的 发展和现状。 2 1 中国上市公司的发展现状及经营环境分析 2 0 世纪9 0 年代以来，在经济全球化f ； 勺盥接影响下，特别是中国已经加入w t o 后，公司治理问题越来越受到关注。我国上市公司的发展及其所处的经营环境在 一定疆凄上裁约公司溃理结构的发展，任 鼋公司治理结构模式必须与其搿处豹缀 饕琢嫒耱逶应，方毵毒萼立枣场绩心，设| 效瓷，挺进公司长蘩稳定发震。囊 l 蓼， 中溺上市公司已逐步走土公司裁管瑗羧式豹运行轨道，j 。泛推行公司治疆琢慰 和公司法，确立现代公司治理制度。 2 1 1 我国上市公司的发展现状 在过去十年上市公司发展历程中，救国已有l ，0 0 0 多家企业在境内外上市，累 计筹集资金4 0 0 0 多亿元，这对于改善企业财务状况，促进国有企业机制转变和结 构调整，为推进国企改革和经济发展发挥+ r 重要作用。首先，我国上市公司股票 发行，提赢了国有企业直接融资比羹。在缀济发达国家企业直接融资比重一般在 5 0 左右，褥我国长期实行单一靛阚接融资体割，国有金韭直接融资豹比熏不是 l o ，熬谈企堑发震资金不是，资产受袋零惩窝不下。瑟我国上毒公司采取馥羰攘 9 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 施，引导居民和社会投资，按公司法的要求规范改制，努力创造在境内外发 行上市的条件，培育一批具有国际影响力和竞争力的大型国有控股企业和企业集 团。其次，我国上市公司为推动国有企业建立现代企业制度，发挥了示范和带动 作用。我国上市公司严格按照“先改制运行，后发行上市”的政策，坚持上市公 司与控股股东在人员、资产、财务方面彻底分离，并不断改进上市公司中存在的 转制不彻底，产权关系不清晰等问题，充分发挥上市公司的资本营运功能，推进 资源优化配置和国有经济的战略性重组，促使优质资产、优质人才、优质项目向 上市公司转移。同时我国上市公司共同努力培育有序的市场和法律环境。我国上 市公司为防范和化解市场风险，逐步提高市场规范化运作水平，认真贯彻执行公 司法和证券法等，进一步完善法律、法规体系，为公司长期稳定发展创造 良好的环境。 我国公司治理结构的研究和实践开始于七十年代末，主要的焦点问题集中在 如何处理所有者与经营者之间的关系，以及明确双方的权利义务上口l 。改革开放以 来，我国公司治理结构的演变可以划分为四个阶段： 第一阶段是在1 9 7 8 一1 9 8 4 年。此阶段主要对国有企业实行放权让利的措施， 初步扩大企业的经营自主权，极大地激发了企业的生产积极性。 第二阶段从1 9 8 4 年到1 9 8 7 年。国有企业改革实行了利改税制度，在一定程 度上克服了利润留成制度所存在的国家和企业分配关系不稳定的缺陷。这一阶段 的改革扩大了企业的财权，调动了企业和职工的积极性，增加了企业的决策自主 权，但是政府和企业的职能仍没有划分清楚，未能从根本上改变企业的治理结构。 第三阶段，1 9 8 7 1 9 9 2 年。在经济体制改革进一步深化，开始试行承包责任 制，体现了所有权和经营权的分离，是在治理结构方面的重大突破。在承包责任 制的实施过程中，企业作为独立经营实体的地位在法律上得到了确认。1 9 8 8 年4 月，七届人大一次会议通过了全民所有制工业企业法。1 9 9 2 年7 月，国务院发 布了全民所有制工业企业转换经营机制条例，规定了企业的1 4 项经营自主权， 强化了企业自负盈亏的责任，规定了企业应当建立分配上的自我约束机制。 第四阶段，1 9 9 3 年至今，全面推进建立现代企业制度。1 9 9 3 年1 2 月，第八 届全国人大常委会第五次会议通过了中华人民共和国公司法，它以法律的形式 对公司法人治理结构做了规定，确定了股东大会、董事会、经理和监事会的地位 和职责，明确了所有者、经营者、监督者的权利和义务，为公司建立健全完善的 治理结构提供了法律保障。 1 0 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 由于我国大部分上市公司是国有企业改制而来，机制转换并不彻底，因此经 过一系列改革后，在治理结构方面仍然存在很多问题，例如，国有出资人不到位、 股权结构不合理、“一股独大”和“内部人控制”等现象比较普遍【7 l 。 2 1 ，2 我国上市公司的经营环境分析 影响我国上市公司经营的环境因素包括市场环境、融资环境、人才环境、政 策环境、股权结构、内部组织结构等诸多方面，它们分别属于外部环境与内部环 境。 21 2 1 我国上市公司的外部环境 公司的外部环境主要包括：市场环境、融资环境、人才环境、政策环境等。 我国加入w t o 后，上市公司的经营外部环境发生很大的变化，必须遵守w t o 规 则和我国对外承诺。随着我国市场的逐步开放，国内市场国际化趋势会更加明显， 国内公司会面对更多的国外公司的竞争，市场竞争的激烈程度增强。市场竞争主 体的类型趋于多样化，数量会大大增加。国有、民营、股份制、外资等各种所有 制的经济主体会在竞争中优胜劣汰，一批竞争力强的企业会逐步成长壮大，企业 会面对更多的竞争对手。加入w t o 后，由于国内银行、保险业务会扩大开放，公 司会获得更多的融资渠道，高新技术企业的融资条件会得到极大改善。因此，急 需发展资金、拥有核心技术、科技含量较高的中小企业，融资条件将得到极大的 改善。知识经济时代，人力资源已成为决定企业成败的主要因素。入世之后，我 国体制、技术、市场等环境的改善，会吸引大批海外留学人员和其他科技管理人 才。从政策方面看，w t o 对各国的约束，体现在对法律、法规、政策及政府行为 的约束上，这会促使我国经济法律进一步完善、法制进一步健全。这对上市公司 来说，则意味着政策法律环境将更加透明统一，这样增强了政策的可预见性，降 低了企业的交易成本，可增强企业竞争力。 2 1 22 我国上市公司的内部环境 我国上市公司在实行国有企业股份化改造时，通常采取剥离非核心资产，以 原有独资企业作为唯一发起人组建股份有限公司进行首发公募( p o ) 的办法，国 家在大多数上市公司中拥有高度集中的股权。与西方主要国家前5 位大股东的股 权集中度相比，我国上市公司的股权集中水平很高。我国上市公司的股权结构主 要有以下两个特点【6 】：第一，股票发行的种类过多。目前我国上市公司股本结构较 为复杂，既有a 股、b 股、h 股，又有国家股、法人股等股份。a 股、b 股、h 股虽然能够在证券市场上流通，但三种股票却因流通市场的不同而彼此处于分割 湖南大学工商臀瑷学院m b a 学位论文 状态。国有股、法人股等未流通股不熊猩证券市场上自由流通转让，无法遵循阍 股闲制、同股阕权耜同段同价的驭则。馘止2 0 0 0 年末，我国共有上市公弼1 0 8 8 客，冀孛a 段9 7 4 家；在9 7 4 家发褥a 黢靛公司中，寿s 5 家发行了b 股，贯静 露2 9 容公司莰发霉了器毅。第二，囊乏浚邋羧舞占吃耋疆当夫，显国毒黢表缝麓後 努，导致股权过度集中。苁表2 1w 甄糟溅，截止2 0 0 0 年底，深沪嚣市上常公镯 的总股本为3 ，7 4 6 2 7 亿股，流通股总额为l ，3 3 4 3 3 亿股，仅占总殷本的3 5 6 2 。 缀然未流通股在总股本中所占比慧有下降趋势，从1 9 9 2 年的6 9 2 4 ，下降到2 0 0 0 年的6 4 3 8 ，但是仍维持在较高的比例，并一直处于绝对控股水平。1 9 9 2 筇底， 圈家股比重为4 1 3 8 ，2 0 0 0 年底为3 7 3 5 ，国家股仍然处于“一股独大”的地 俄。如深圳证券交易所所发行股本最大的1 2 家公司中第一大股东绝对控股豹肖l l 家，其中所占股份超过7 0 的有5 家。 袭2 。l 我国上市公司段本结构情握 l 9 2 奄：1 2 冀3 l 嚣2 0 0 年蜀1 2 舅3 l 瑟 黢徐数额 掰占睨铡 股傍数额 氍占吃铡( ) ( 亿股) ( ) ( 亿股) l 、未流通股份 4 7 6 96 9 2 52 4 1 1 9 4 6 4 3 8 国家股 2 8 5 04 1 3 81 3 9 9 2 53 7 3 5 法人股 1 8 3 42 6 6 39 2 2 9 72 4 6 4 其他股 0 8 5 1 2 48 9 7 22 3 9 2 、流通股份 2 1 1 83 0 7 51 3 3 4 3 33 5 6 2 a 段 1 0 9 31 5 8 7l 1 0 3 。7 1 2 9 4 6 b 段 l o 。2 5 l 唾。8 81 0 7 。5 42 。8 7 珏黢 1 2 3 。8 3 2 9 3 、段份总鼗 6 8 。8 7 1 0 0 o o3 7 4 6 。2 7l 0 ，0 0 资料来源：撂中国证券统计簪摄、中国证券授有关数据汇总 据中国上市公司综合统计有关数据汇总 在股权构成中，国有股、法人股和个人股对上市公司的治理机制作用鼹不同 的( 8 l 。第一，国有股股东以及国有法人股东存在所有者缺位现象。由于原有体制问 题仍然存在，无论由谁来代表国有股，都无法承担其应有的责任，也没有擞接的 剁菔关系激励其提高国有资产的营逡散肇，使国有资产收益达到应有的水平。遮 貔造成事实上的国套援投虚置状况。潮露资本入格纯代表豹缺位热大了“斑部人 羧毅”颓带来戆袋瑾邃题，捷接势代瑷入熬经理蠡为表嚣鸯致洽| 上戆援会主义鞫 1 2 湖南大学工商管理学院m b a 学位论文 经济上的道德风险。第二，法人股持股主体包括投资公司、机构投资者等，具有 明晰的产权关系、明确的投资主体，因而具有积极参与公司治理的动力。其对企 业经理人进行监督的积极性要高于国有股股东，监控效率要明显高于国有股股东。 第三，我国上市公司的个人股东难以在公司治理结构中产生较大的影响。在我国 个人股东注定是小股东，个人股东的投资目的是通过股票升值而获得投机收益， 对公司股价波动的关心远胜过对公司经营业绩的关心。“搭便车”的心理与“用脚 投票”的行为模式使个人股东监督公司经营管理行为的动机和能力很弱。 因此，在国有股占主导的情况下，国有股股东对公司的控制表现在产权上趋 于超弱控制，在行政上则趋于超强控制。国有股权的有效持股主体严重缺位，致 使国有产权虚置，没有形成人格化的产权主体，委托人与代理人之间更多的存在 一种行政化因素，将本应属于市场行为的委托代理关系脱变为一种行政行为，致 使委托代理成本上升而效率下降。大股东对企业的监控机制难以建立，从而产生 内部人控制。 我国上市公司董事会的独立性不够随”。一方面是董事长与总经理职位的合二 为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势 的格局。我国上市公司虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组 成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理人员是原企业高管人 员组成，一套人马，两块牌子，董事长兼总经理十分普遍，大多数监事会主席由 原工会主席或党委领导担任。在这种组织结构下，很少有人真正有积极性从国有 资产的利益出发，代表国家在股东会上严格行使表决权，并有效执行监督企业经 理人员的职能。董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难以形成独立的董事 会来保证健全的经营、决策机制。公司治理三大机构中，核心是董事会，董事会 能否承担起受托责任，对于上市公司至关重要。从我国上市公司董事会的构成上 看，大多数上市公司没有合格的独立董事。内部董事和外部董事的比例不当，内 部董事在董事会中占多数，经理层与董事会高度重合，造成董事会忽视股东利益， 以至产生内部人控制；从董事会成员产生的方式看，绝大多数都是由股东单位的 上级干部主管部门委派的。具有董事和公司经理双重身份的人员很少由人才市场 竞争产生，难免有良莠不齐的问题。在董事会上，控股股东委派的董