（会计学专业论文）经营者股票期权方案的探讨.pdf

经营者股票期权方案的探讨 摘要 f 经营者股票期权出现于八十年代的美国，其目的是通过把经营者的利益与公 司的长期利益联系起来，促使经营者从公司的长期发展出发，努力工作，提高公 司的价值。在证券市场发达的国家，如美国，公司的股票价格反映公司的价值。 因此，经营者股票期权的最终目标是提高公司的股票价格。经营者股票期权是给 与经营者的一种购买公司股票的选择权。它的理论基础包括企业委托一代理理论 和风险理论。经营者股票期权在吸引优秀人才、降低代理费和校正经营者的短视 心理方面有重要的作用。可是并非所有的企业都适合实施经营者股票期权，一般 来说，上市公司和高科技公司比非上市公司和垄断性企业更适合实行经营者股票 期权。在设计经营者股票期权时，需要遵循一些设计原则。 经营者股票期权在国外已经实施超过了二十年，对国外经验的借鉴对于我国 设计和实施经营者股票期权的很有意义的。在国外，经营者股票期权方案的设计 主要涉及六大要素：股票来源、受权人资格的认定、股票期权的授予和获权、行 权价格、授予规模和计划的管理。经营者期权的股票来源主要包括库藏股和公司 增发的股票。受权人是有资格参与股票期权计划的经营者，其资格的认定有六种 不同的标准。一般来说，股票期权的授予和获权并非同时实现的，待权期的存在 使两者的时点并不重合。行权价格直接关系到经营者从该计划所能得到的收益。 行权价格总括来说有固定的行权价格和浮动的行权价格。固定的行权价格主要以 股票的市场价格为基础，浮动的行权价格则包括指数化行权价格和每股收益行权 价格寸股票期权的授予规模是经营者得到的期权数量，其决定方法也是多种多样 的，本文介绍了六种方法。股票期权计划的管理则包括管理者的选择和流程管理。 近年来，我国国企进行了经营者股票期权激励方面的尝试，而且已经小有成 效。在我国实施的经营者股票期权主要有上海模式、深圳模式和武汉模式。本文 详细分析了三种模式的特点。与国外实施的经营者股票期权相比，我国国企的经 营者股票期权有自身的特点，本文对两者的一些特点进行了详细的分析。 虽然我国在经营者股票期权方面作了卓有成效的尝试，但是其存在不少问 题，主要是不完备的法律和证券市场有效性所带来的问题。本文对这些问题进行 了分析，并提出了相关的建议，包括业绩评价的改进和股票期权的费用化问题。 经营者股票期权作为一项长期激励制度在国外已经证明其有效性。对国外经 验的分析和借鉴有利于我国找出在实旌这项激励制度的过程中的阔蹶，避免了走 弯路和错路，使之能够发挥其应有的激励作用。 关键词：经营考股票期权，7 行权价格j 授予规模f 上海模式；武汉模式，股票 期权费用化 dis c u s sl0 n0 ne s op l a n a b s t r a c t e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ( e s 0 ) c a l l l e i n t ob e i n gi nt h el a t e 1 9 8 0 si nl i s a ，w h i c hr e l a t e st i l ee x e c u t i v e s i n t e r e s tw i t h t h e i rc o m p m i i e s l o n g - t e r mi n t e l e s t e s o i sb a s e do nt h e p t i n c i p l e a g e n tt h e o r ym i dr i s kt h e o t 、y e t c i t i se u l o p t i o n t h a to f f e r st ot h ee x e c u t i v e sar i g h tt op u r c h a s et h ec o r a l ) r e l y ss t o c k s e s oc o u l da t t r a c te x c e l l e n te x e c u t i v e sa n dr e d u c e a g e n t c o s t t i l ed e s i g no fe s op l a ns h o u l db eg u i d e db ys o m e r u l e s i fw ew a n tt ou t i l i z ee s oa sl o n g t e ! i n c e n t i v e s ，a n a l y z i n g f o r e i g n e s o p l a n w i l lb eag o o d c h o i c e f o r e i g n e s op l a n i n c l u d e st h es o u r c eo fs t o c k s ，t h eq u a l i f i c a t i o no f e x e c u t i v e s ，t h ev e s t i n go fe s o , e x e r c i s ep r i c e ，t h en u m b e ro f e s o 龇1 dt h em a n a g e m e n to fe s op l a n t h e r e a r ev a r i o u sm e t h o d s t om a k ed e c is i o no ne a c ho ft h e m ，w h i c hw i ib ed i s c u s s e d i n d e t a i li nt h i st h e s i s i nr e c e n t y e a l 、s ，e s op l a n s h a v eb e e np r a c t i c e di n s o m e c h i n e s es t a t e o 啊l e de n t e r p r i s e s ，w h i e ha r em a i n l yl o c a t e di n s h m l g i l a i ，s h e n z h e na n dw u h a n t h r e ec h i n e s ee s o m o d e l sw i11b e d i s c u s s e da n d c o m p a r e d w i t ht h e i r f o i e i g nc o u n t e r p a r t s a t l e n g t h i nt i l et h i r dp a r to ft h et h e s is i nt h el a s tp a r t ，s o m ep r o b l e m se x i s t i n gi nc h i n e s ee s op l a n w i l lb ed i s c u s s e d i n c l u d i n gt h o s ec a u s e db yc h i n e s el 删s y s t e m a n dc a p i t a lm a r k e t t h e n ，t h ea u t h o r w i11 c o m e u p w i t hs o m e a d v i c e so i l s o l y i n gt h e s ep r o b l e m s k e yw o r d s ：e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ，e x e i 、c i s ep r i c e ，n u m b e ro f o p t i o n s ，s h a n g h a im o d e l ，w u h a nm o d e l ，c o s to fs t o c ko p t i o n 上海交通大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本 论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本 文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者魏秘蔫 e t 期：) 叩年1 月日 上海交通大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定， 同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版， 允许论文被查阅和借阅。本人授权上海交通大学可以将本学位论文的 全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫 描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密口，在一年解密后适用本授权书。 本学位论文属于 不保密田。 ( 请在以上方框内打“4 ”) 学位论文作者签名： 雨砖 指导教师签名：詹结 日期：汩) 年f月 日e tj 胡嫡年j 月e t 一、经营者股票期权概述 1 经营者股票期权计划的起源和现状 7 0 一8 0 年代，美国跨国公司的经营者很少持有股票期权，当时的报酬基本 上是现金。到了8 0 年代晚期，经营者的报酬结构发生了变化，股票期权日益受 到企业界的重视。当时在美国，有越来越多的公司认识到，只有让经营者尽心尽 力为公司服务，公司才能取得更好的经营业绩。公司的高级管理人员时常需要就 公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司购并、公司熏组以及长 期投资等。这些给公司带来的影响往往是长期的，效果要在三五年、甚至上十年 后才会体现在公司的财务搬表上。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年 底奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些 短期内会给公司财务状况带来不利影响，但是有利于公司长期发展的计划。为了 解决这类阅题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司 长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力 集中在短期财务指标上。于是，经营者股票期权便成为重要的选择之一。 经营者股票期权计划的运作，近来已经初见成效，这也使得越来越多的公司 实行了或计划实行经营者股票期权计划。根据a m e r i c a nc a p i t a ls t r a t e g i e s ( 美 国资金规划公司) 1 9 9 8 年的统计，连续5 年实施经营者股票期权计划的公司的 股票指数，超过大多数股票市场的平均指数，如道琼斯指数和标准普尔指数。在 1 9 9 8 年第一季度，实行经营者股票期权公司的股票累积加权上涨数为2 2 4 4 1 ， 而道琼斯和标准普尔指数的股票累积加权上涨数，却分别只有1 7 3 1 8 和1 7 3 1 0 。 根据翰威特公司( h e w i t ta s s o c i a t e s ) 1 9 9 8 年做的调查，财富杂志前2 0 0 强公司里至少有4 9 的公司，给行政层以下的人员授予了股票期权，至少2 0 9 6 的 公司给5 0 以上的经营者授予了股票期权。目前，根据统计，全球前b o o 家大工 业企业至少8 9 的企业已经向其高级管理人员实行了经营者股票期权报酬制 度。高级管理人员的年收入中。来源于股票期权的比例越来越大。如在1 9 9 0 年， 美国苹果电脑公司的首席执行宫得到的1 6 7 0 万美元收入中，来自股票期权的收 入占8 7 。 2 经营者股票期权的含义 经营者股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n s ，简称e s o ) 是由企业的所有 者向经营者提供的一种长期的激励制度。其内容主要是以一定价格出售给经营者 本公司的股票和给予其未来购买股票的选择权，即在签订合同时给予经营者在宋 来某一特定日期以签订合同时约定的价格购买一定数量公司股票的选择权。持有 这种权利的经营者可以在规定时期内以股票期权的行权价格( e x e r c i s ep r i c e ) 购买本公司股票( 这个购买的过程称为行权( e x e r c i s e ) ) 。在行权以前，股票期 权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之 间的差价。经营者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时， 行权人的收益是与股票价格呈正比。而股票价格是股票内在价值的外现，在变动 趋势二者是一致的，股票价值是公司未来收益的贴现，于是经营者的个人利益就 于企业未来发展建立起一种正相关的关系。经营者股票期权本质上就是让经营者 拥有一定的剩余索取权并相应承担风险。 假设a 先生是某公司经营者，在时间t 公司授予他n 年后以时间t 当天公司 股票价格( 假设每股p ) 购买本公司1 i i 股普通股股票的权利。这样在时间t + n ，a 先生就可以每股p 的价格购买m 股本公司股票。假设此时公司的股票价格为p ( t 十n ) ，则： a 、如果p ( t 州) ( p ，则a 先生就放弃期权，期权收益为0 ，长期补偿收益 非正，同时承担声誉损失。 b 、如果p ( t + n ) p ，且a 先生此n 年内没有辞职，则a 先生就会行使期 权，假如全部行使，则a 先生由此获得的收益r = m 搴( p ( t + n ) - p ) 。设r h 。为。， 年度的股息，u 。为贴现率，则： p = r 。( 1 + u m ) ( 1 ) r = m 木 r 附。( 1 + u 附。) 中 “。( 2 ) 经营者的个人收益成为公司长期利润的增函数。在这种背景下，经营者不 但要关心公司的现在，更要关心公司的未来。其中的理论逻辑是：e s o 提供期权 激励一经营者努力工作，实现企业价值最大化一一企业股价上升一经营者 行使期权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和经营者的共同目标。 由以上叙述可知，经营者股票期权与一般的股票期权的原理基本相同，所不 同的是经营者股票期权在授予时加载了一些限制条款。常见的限制条款有：公司 在授予日赠与经营者股票期权后，经营者并不能立即行权，而往往需要等待一段 时间后才能获得行权的权利。经营者获得行权权利的日期称为获权日，而授予目 与获权日之间这段时期成为待权期( w a i t i n gp e r i o d ) ；或者经营者必须为公司 工作一段特定的期限。因为在许多公司的股票期权计划中，规定经营者离开公司 时，公司有权没收其享有的期权，或者有权要求离职经营者加速行使期权。 3 经营者殷票期权的理论基础 ( 1 ) 人力资本的重要性。知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的趋 2 势越来越明显，对微观企业来说，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相 关性，因而，如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要问题。 ( 2 ) 委托代理理论。现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的， 所有者委托经营者从事经营与管理决策，所有者为委托人，经营者为代理人，二 者之间形成一种委托一代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息 不对称，所有者和经营者之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营 成果是经营者的努力程度还是由经营者的非控制因素造成的，这样经营者就有可 能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担 其行为的全部后果。所有者和经营者追求的目标是不一致的，所有者希望其持有 的股权价值最大化，经营者则希望自身效用最大化，因此所有者和经营者之间存 在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经营者行为。 而实旌股票期权的内部逻辑在于。企业所有者把股票期权作为激励经营者和 高层管理者的一种手段，从而使企业持续发展和价值最大化成为所有者和经营者 的共同目标，鉴于期权形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久 性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营者通过行使期权而获益。 ( 3 ) 剩余索取权与控制权。企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权 或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余给与拥有控制力的 人，可以确定股票期权的授予对象。剩余索取权和控制权尽可能对应，即拥有剩 余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险。 ( 4 ) 风险理论。经营者的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定 合同支付，即经营者应承担一定的风险；所有者是最终风险的承担者，他们应当 拥有选择和监督经营者的权威。 4 经营者股票期权计划的作用 ( 1 ) 企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才。 股份对经营者的吸引力远比现金报酬大，即使经营者在实施期权后离开企 业，也可以通过股权来分享公司的成长。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向 经营者提高较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意和 反感，相比较之下，股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形”转移给经营者。 为了激励经营者和留住人才，有些公司采用了所谓的“掉期期权”( s v a p p i n g o p t i o n s ) 的制度，即以行使价低新期权代替行行使价高的l 鼹期权。因为期权收益 只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，这种收益消失了，若实行掉 期期权，则经营者可以重新拥有获利机会。假设某公司经营者拥有以每股5 0 元 3 购买本公司股票的期权，当股价下跌到2 5 元一股时，该股东每股便损失2 5 元。 但拥有经营者股票期权的经营者( 假设期权获得价为5 0 元) 却没有任何损失， 因为他可以选择不在此时行使该期权。如上例，当股票市价5 0 元一股下跌2 5 元一股时，公司就收回所发行的旧期权而代之以新的期权，新期权的授予价为 2 5 元一股，这样经营者又通过行权获利。但股票市价下跌时，其他股东却无法 避免市值缩水的风险。 为了留住人才，许多公司对经营者股票期权附加限制条件。一般的做法是 规定在期权授予后一年之内，经营者不得行使该期衩，第二年到第四年( 期权持 续期通常为l o 年) ，可以部分行使。这样，当经营者在上述限制期间内离开公司， 则他会丧失剩余的期权，这样就加大了经营者离职的机会成本，有些公司，如摩 托罗拉，可1 ：2 1 可乐等一批著名公司在股票期权计划中规定地对为竞争企业工作、 甚至支持对本公司敌意收购严重损害企业利益的经营者，公司有权拒绝兑现尚未 行使的娟权。 ( 2 ) 可以降低代理费 所谓代理费主要是指在股东与经营者之间订立、管理、实施那些或明或暗的 合同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经营者是在为实现股东收益 最大化而努力工作，还是已经满足平穗的投资收益率以及缓慢增长的财务指标： 股东也无法监督经营者到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人 带来个人福利的活动。通过股票期权，将经营者的薪酬与公司长期业绩或者某一 长期财务指标更为紧密地结合在一起，使经营者能够分享他们的工作给股东带来 的收益。股票期权这种支付不对称的特性可以鼓励经营者勇于承担风险。 假设公司有一个投资项目，该项目成功与失败的概率为a 和卜a 。如果成 功，公司将在未来若干年内受益，公司价值预期增加m ，如果失败，项目的实 施成本将计入本期经营费用，设公司当期利润变动额为n 。假设经营者当期收 益r ，与公司利润r 之间的函数关系为；r 产f ( 1 ) ，期权收益r 2 与公司价值t 之间 的函数关系为 r f y ( t ) 在传统的薪酬制度下，经营者的收入变动值分布如下： 项目成功项目失败 概率 l a f 短期收益变动值f ( n o n ) 一f ( n o )f ( n o n ) - f ( n o ) 【长期收益变动值 0 n i 收益合计f ( n o - n ) - f ( n o )f ( n o - n ) 一f ( n o ) 表卜1在传统的薪酬制度下经营者的收入变动值分布1 ) 执行该计划，经营者的收入变动值期望值 e l a ( r ) = a $ f ( n o - n ) 一f ( n 0 ) 十( 1 一a ) f ( n o n ) 一f ( n 0 ) = f ( n o n ) - f ( n o ) o 放弃该计划，经营者的收入变动值期望值 e j b ( r ) = o 显然，无论项目成功与否，因为e l ( r ) e 2 b ( r ) = 0 ，即y ( m o + m ) 一f ( m ) ) f ( n o ) - f ( n ) a 尽管f ( n o ) 一f ( n ) o ，经营者都会选择实施该计划，因为项目实施不但使得 经营者当期损失得以补偿而且获利。 ( 3 ) 矫正经营者的短视心理 经营者的短视心理是经营者在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身 利益最大的一种心理行为。股东关心的是公司未来长期时间内的现金流量，而经 营者在传统薪酬制度下只关注的是其任期内现金流量和经营业绩，于是就产生不 利于股东和企业长期发展的视野偏差问题，因为此时经营者往往追求的是短期利 润最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和发展后劲的 培育，尤其当接近离职时，他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项目。 其中原因是他们的收入是基于本年度或上一财政年度的财务数据，而会计数据本 期只记入这些长期投资项目的支出，其结果必然对现任经营者的收入产生不利影 响；而由于时滞原因，长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据，有利于其 继任者。美国学者b e c h o * 和s l o a n 、m u r p h y 的研究证实了这一点。而股票期权 制度下，经营者在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权( 只要他没有 行使期权及抛售股票) ，会继续享受公司殷价上升带来的收益，这样出于自身未 来利益考虑，经营者在任期间就会于股东保持视野上的一致性，致力于公司的长 期发展。 由此看来，股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入 函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，从而使得 经营者的“黑箱操作”变成“蜂箱操作”。正是如此经营者股票期权作为一种长 期激励机制实现了公司治理的帕累托改进，故而得到长足发展。 5 适合实施股票期权计划的公司类型 股票期权有效发挥作用要受到外部的体制环境、公司内部制度等诸多因素的 影响，不同类型的公司在这些方面情况的不同，决定了股票期权在这些企业的适 用性也存在着很大差异。 ( 1 ) 适合实施股票期权的公司 上市公司。 上市公司具有股票，股权的流通性好，有能够反映公司业绩的外部指标 一市场机制确定的股票价格；上市公司股东分散、产权多元化，具有相对健 全的法人治理结构；上市公司具有外部监督体系，受比较严格的信息披露制 度的约束；资产质量总体上比较好，有利于公司高级管理人员旆展才能。在 证券市场成熟发达的情况下，上市公司实行股票期权的外部环境比较完善， 相应的股票期权可以比较顺利地达到预定的激励目标；可是在证券市场欠发 达的国家，如我国，公司股价和业绩相关性不强，按照常规的做法来实行股 票期权计划，要达到激励的目标有困难。因此上市公司在实施股票期权时， 也可以规定一些对行权的限定条件，如只有在公司净资产增长率、利润率、 市场占有率等指标达到一定标准的情况下，才允许经营者行权。 已上市和拟上市的高科技企业 高科技企业对人才和技术的依赖性非常强。而在这一领域，人才竞争非常激 6 烈，人才的流动性也非常强。高科技企业能股票否持续发展，关键是人才； 如何吸引人才、留住人才、鼓励人才进行技术创新，这是高科技企业必须解 决的问题。因此，高科技企业迫切需要建立股票期权型的长期激励机制，以 积聚人才、技术等方面的战略资源，加强企业的核心竞争力。相对于其它类 型的企业，高科技企业属人才密集和技术密集型的企业，人工成本较高，如 全部采取现金支付，会给公司带来沉重的现金支付压力。而实施股票期权是 以公司未来的收益支付当前的人工成本，在未行权时，对公司的现金流量不 产生任何影响；行权时，在以增发新股及库存股份作为行权股份的情况下， 受益人以现金行权，还会增加公司的现金流入。而且，高科技企业在创业和 成长阶段投入大，风险高；但由于其产品和服务有着巨大的增长潜力，企业 价值存在着巨大的升值空间，企业中长期的成长性较好，股票期权可能有很 高的收益，对受益人有着巨大的吸引力。上述特点决定了已上市和拟上市的 高科技企业比较适合实旋股票期权激励。在美国，几乎所有的高科技上市公 司都实行了股票期权计划。在高科技公司实行股票期权，解决了吸引人才和 激励人才进行技术创新的问题。 ( 2 ) 不适合实行股票期权计划的公司类型 非上市公司 非上市公司没有实施股票期权的基础股票，无法实行股票期权。虽然非 上市公司也可以根据股票期权的原理实行股份期权，但是必须解决一系列问 题。首先，由于非上市公司没有股票市场那样开放的股权交易市场，没有股 票股权流动性差，一方面，行权股份在来源和行权后的转让等方面受到了严 格限制，有限责任公司股权转让需经其他股东同意，非上市股份公司股份转 让需经半数以上股东同意；另一方面，行权后，持股者如抛售股份，很难找 到公司( 原股东) 之外的其他购买者，退出通道狭窄。其次，股份没有市场 化的定价机制，公司价值缺乏资本市场的检验。一般情况下，股份买卖价格 是净资产的评估价格，企业盈利能力的变化很难在价格中体现；评估过程中 人为因素较多，能否做到资产评估的客观、公正也是个问题。 垄断性企业。 垄断性企业不宜实施股票期权，主要是基于三方面理由：第一，垄断性企业 多属于无风险或低风险经营。对公司经营者而言，只有经营责任而没有多大 的经营风险，公司业绩与公司经营者业绩的相关度比较低，股票期权的激励 作用很小。第二，垄断性企业一般可以凭借垄断地位制定产品或服务的价格， 企业的增长基本上是可控的，一般情况下，这些企业的收益比较平稳，股票 升值的潜力比较小。第三，垄断企业实施股票期权，方面可能导致公司经 7 营者通过人为提高产品或服务的价格，提升公司的业绩，达到个人获益的目 的，损害社会公众利益，引发社会问题；另一方面，这类经营者的股票期权 收益是通过垄断获得的，将产生分配不公的问题，其股票期权也难以得到社 会的广泛认同。 6 经营者股票期权方案的设计原则 ( 1 ) 经营者股票期权设计必须把经营者的股票期权所得与他们的工作业绩紧密挂 钩。 首先，整个经营者的股票期权要与他们整体的工作业绩挂钩。实行经营者股 票期权制度的最终目的是为了激励经营者们尽心尽力地为企业价值增长最大化 服务。经营者整体的工作业绩好，企业的价值就高，公司所有人的利益就大。把 股票期权的奖励与经营者整体的工作业绩直接挂钩，也就是把他们的利益与公司 所有人即股东的利益联系在一起。这样，经营者就会为了自身的利益而努力工作， 从而为公司股东创造价值。 相反，如果经营者股票期权与其经营业绩联系不紧，股票期权就会变为向经 营者们送礼。不但达不到激励他们为股东创造价值的目的，相反会损害其他员工 的工作积极性。 其次，每个经营者的股票期权要与他本人的工作业绩挂钩。这样就能够在经 营者中间起到奖励优秀的作用。那些工作出色、对公司贡献大的经营者就会得到 较大的奖励。而那些工作平平的人则不可能通过吃“大锅饭”的途径不劳而获。 为了实现这个原则，在实践中经营者的期权方案通常包括互相联系的两个层 次：一是规定在公司价值的增长达到一定标准时，经营者整体可以得到多少股票 期权的授予；二是在各个参与的经营者中间如何依据个人工作表现分配这奖励 总数。 ( 2 ) 对量赢层经蕾者的殷票朋权应与公司的长期赢利能力挂钩，丙不是与短期业 务指标挂钩。 公司的所有人即股东的利益是与公司的投资价值联系在一起的。而后者则是 由公司长期的赢利能力决定的。只有公司长期赢利能力提高，股东才会真正获得 高的投资回报。因此，经营者尤其是最高层经营者( 他们的工作直接影响公司的 长期赢利能力) 的股票期权必须与公司的长期赢利能力挂钩。 这点是非常重要的。由于经营者的任期有限，他们自然而然有一种追求短 期利益的倾向。如果期权不是与公司的长期赢利能力挂钩，经营者们就会只关心 任期内甚至是今年内的经营业绩，如年利润率。因此他们可能在工作中追求眼前 g 利益而忽视长远利益。例如，他们可能会采取“竭泽而鱼”的经营方针，只顾利 用现有资产赚钱，而不会进行为来来培养赢利能力的投资，如科研和产品开发能 力的形成，新产品开发和固定资产投资等等。越是在接近他们的任期期满时，他 们就越有可能只顾眼前利益。 ( 3 ) 经营者股票期权的设计要考虑刭留住优秀经营者的要求 在企业管理中，优秀的经营者往往是企业成功的关键。社会对他们的需求是 很大的，对这些人才的竞争也是十分激烈的。因此，在设计经营者股票期权时， 要考虑到留住优秀经营者的需要。要使股票期权的利益达到一定的程度，以提高 优秀经营者离职的机会成本，使之成为优秀经营者考虑离职时的一道障碍。也就 是说，设计经营者股票期权时要考虑到他们的经营能力的“市场价格”，以防止 有价值的经营者从本公司流失。 经营者股票期权的设计妥合理界定所有者和被激励者的利益关系 期权激励不能侵害公司所有者( 股东) 的既有利益。经营者股票期权不是对企 业全部利益部分的分割，而是对新的利益增长部分的分割，即给予经营者相应的剩 余索取权，允许他们参与企业经营盈利部分的分配。通过确定期权的行权价格和 期权的数量或比例，就可以合理界定所有者与被激励者的利益关系。 固经营者股票期权方案要规范不与现行的法律、法规相抵触 期权方案只有规范，才能长期连续实施而不被取缔，也只有这样，才能真正达 到长期激励的目的。期权方案要做到规范，必须在现行法律、法规的框架内制定 和实施，不能与之相抵触。 9 二、国外经营者股票期权方案分析 1 股票期权计划的股票来源 在国外，股票期权计划的股票主要来自两个渠道：公司的库存股和公司新增 发的股票。 ( 1 ) 库存股 库存股，又叫库藏股，是指公司发行的并由本公司取得的股票。以其取得的 方式不同，库存股可分为发行取得的库存股和通过股票回购取得的库存股。前者 是指本公司在股票发行时取得的股票，后者是指本公司在股票发行完毕后通过股 票回购取得的股票。 对于经营者股票期权计划来说，以库藏股的形式取得计划所需的股票，一个 优势是不会稀释现有股东的股权。具体做法有两种：一是在公司股票初次发行的 时候，在法定资本中一部分股票不发行。在经营者行权需要交割股票的时候，在 库藏股账户中划出相应的股票，这种做法在实行名义资本制的情况下是允许的， 但是在法定资本制下，公司的实际发行股票必须与注册资本相同，这样库藏股的 存在便是违法的，这种做法的另一个缺陷是预留的库藏股数量有限，在接受股票 期权的经营者增加的情况下，有限的库藏股难以满足需求；另一种做法是不预留 股票，当经营者需要行权的时候，公司真接从二级市场回购本公司的股票。这种 做法的一个缺陷是公司的股票价格会发生波动，公司回购股票的成本很难控制。 在股票价格高企，公司又不得不支付给经营者股票的情况下，公司只有高价收购 股票，这有可能增加公司在经营者股票期权计划上花费的成本。 ( 2 ) 公司新增发股票 公司增发股票一般指公司为了扩大经营规模，增加注册资本，发行股票筹集 资金。增发新股来应付经营者股票期权计划的需求的优势在于比较灵活，不像库 藏股会受到数量和成本的限制。但是它也有自身的缺陷。 增发新股通常会引起现有股东的股权稀释，当新股发行一定数量时，会引起 现有股东的不满。增发新股还存在值得探讨的问题：一是在行权价依据二级市场 价格确定且发行价与交易价存在较大差额的条件下，新股发行价如何确定? 如果 按照行权价来确定发行价，则除经营者认购之外的新股是否能够发行出去，就成为 值得考虑的问题；如果发行价低于行权价，新股虽能发行完毕，但行权价的确定从 而股票期权的激励功能就成为一个难题，对经营者来说，宁愿放弃股票期权而认 1 0 购新股。二是新股发行必然影响股票市价，而行权价又是按照新股发行前的市价 确定的。这样，在新股入市后，如若发生市价明显下落，经营者就将放弃行权，结果是 股票期权制仍未能发挥应有的作用。“发行新股”在下述两个条件下是可行的： 一是新股的发行量与当期行权量基本相同，且由于新股数量较小不致引起市价大 幅下落，此时，公司可按行权价来确定新股发行价；= 是行权价中有较大的份额由 股东付款，当行权价明显高于新股发行价时，经营者实际支付的行权款仍不高于新 股发行价。 2 股票期权授权人资格的确定 我们在这里所说的是经营者股票期权计划，首先应该对经营者下一个定义。 确定公司中哪些人属于经营者，通常有以下六种方法：工资水平，工作级别，关 键岗位，职务，责任关系( 组织层次) ，或以上的两种或以上的方法的结合。 ( 1 ) 工资水平 如果确定的恰当的工资水平作为有权参与股票期权计划的标准后，用工资水 平来确定授权人资格相对来说比较简单。但是这样的标准也存在一些缺陷。首先， 在这样的标准之下，受权人的资格很大程度上受到限制。例如，工资在1 0 0 ，0 0 0 美元或以上的管理人员有资格接受股票期权，但是工资为9 9 ，9 9 9 美元或以下的 管理人员则没有资格。其次，为了达到标准的工资水平，公司职员会承受很大的 压力。最后，标准的工资水平需要每年根据公司整体的薪酬水平的变动而进行相 应的调挨，否则，符合资格的候选人数量将会逐年递增，一些本没有资格接受股 票期权的管理人员仅仅因为时间的推移和薪酬调整的因素而达到参与该计划的 资格。 ( 2 ) 工作级别 与工资水平相似，使用工作级别来决定谁是经营者也有一个精确度的问题。 理由很简单，一个职位对于公司的价值在这个职位被置于某一工作级别是已经确 定下来了。这个标准优于工资水平标准之处在于它与工作内容相联系，而不是与 担任此工作的职员的收入相挂钩。然而，在这种标准之下，公司必须对工作级别 进行重整，以便把一些岗位纳入到符合资格的群体中去。 ( 3 ) 关键岗位 “关键岗位”法也就是审视每个岗位是否符合股票期权计划的资格，例如只 包括那些承担最低责任的岗位，或者仅包括那些在符合学术或法律定义的公司管 理人员或“内部人”，对此美国证券交易委员会对两者都进行的定义。从管理方 面来说，这个标准有两个缺陷。第，它可能导致两个级别相同的岗位受到不周 的待遇；第二，公司需要每年对合格的候选人名单进行修订，适当筛选或增加候 选人。“关键岗位”法更多地用于规模较小的公司。当应用这种标准时，它可能 会包括一般职员的岗位。 ( 4 ) 职位 公司可以用职位为标准来决定授权人的资格，例如副总裁及其上级有资格参 加经营者股票期权计划。这个标准的一个问题是最低级的副总裁承担的责任可能 比最高级的主任还要少。这种标准也会引起组织内相互比较的争论。例如，分公 司的副总裁对公司的作用比总公司副总裁的作用大吗? 再具体一点，分公司a 的副总裁与分公司b 的副总裁对公司的价值一样大吗? 这样的比较可能会导致 多标准的职务表，如表2 1 所示。 公司部门职位 总公司副总裁级以上( 含副总裁) l集团公司执行副总裁级以上( 含执行副总裁) 分公司总裁 表2 - 1 在职位法下，不同的公司部门的受权者资格认定举例 责任关系 一些公司则用责任关系为标准来确定谁是经营者，例如在公司结构图上的最 上面的三层的管理人员就是本文所说的经营者，有资格接受股票期权。这种标准 需要解决的一个问题是应否包括经营者助理这一类职员在内，这是因为这类支援 的重要性更好的体现在他们的工作级别而不是他们所处的组织结构层次。 ( 6 ) 以上几种方法的结合 由于以上五种方法都存在一个或几个的缺陷，因此最好的方法可能是它们其 中掰种或以上的方法结合起来。例如在一个具有3 6 级的工作岗位的公司里，工 作级别在3 3 级或以上，且处于公司结构图最高三层的职员有资格参加经营者股 票期权计划。这种方法既避免了再制定工作级别，又不需要考虑经营者助理这一 类职员的资格问题。 以上六种方法仅仅是决定授权人资格的一般方法。在具体设计经营者股票期 权计划时，确定授权人的资格应该以特定个体对公司的长期发展的影响为基础。 这一准则于特定个体的决策或行为的时间周期尺度相联系，也就是说，公司中的 某一个职员在做出决策或行为，并付诸实施多久后，公司才能对他( 她) 的决策 或行为的有效性做出评估? 显然，这准则和公司的组织层次联系更紧密，这是 因为周期长、风险高的决策通常由公司的最高层作出。例如，一个投资数百万美 元建设新工厂的项目不仅需要长达几竿，甚至数十年的建设期，而且需要更长的 时间公司才能回收成本，进而取得盈利。相反地，要确定一个杂务工是否清洁好 办公室，在他( 她) 完成这项工作的同时即可确定。这是两个极端的例子，事实 上，一般公司中大多数的职位的相关的时间周期处于两者之间。因此，一般来说， 只有那些工作年限超过一年的经营者才有资格被授予股票期权，因为公司需要更 长的时间来确定他们的决策和行为对公司的影响。 3 。股票期权的授予与获权 股票期权计划通常包括以下几个关键日期：授予日，获权日，行权日和售出 日。授予日指的是公司授予经营者将来某一时点以事先约定的价格购买定数量 的公司股票的权利，即股票期权。 ( 1 ) 股票期权授予的时间 这可以由于公司的目标、文化的不同而不同。主要存在以下两种方式： 一次性授予即公司一次性授予经营者股票期权。授予臼可以是经营者被 雇佣之日，以吸引经营者加入本公司：也可以是经营者持续任职一段时间后 授予，如3 年或5 年，从而提高经营者离职的成本，进而有效挽留经营者； 也司以在公司达到某一既定目标时授予，如销售收入或利润，从而更有效激 励经营者为了公司的既定目标而努力工作。一次性授予在实际操作起来比较 容易，而且往往是对经营者已有业绩的一种回报补偿。但是在激励经营者持 续为本公司服务，一次性授予的效果略逊。 分期授予。公司可以每年按一定的比例授予经营者股票期权；也可以将业 绩划分为不同梯度，激励经营者达到更高的业绩水平，从而获得更多的股票 期权。分期授予股票期权管理起来比较繁琐。尤其是以业绩水平为基础授予 的股票镧权，需要计划管理者定期评定经营者绩效。这类评估工作不仅耗费 精力，而且在实际操作时容易引起纷争。但分期授予可以把经营者与公司的 利益更紧密地联系起来，对经营者的激励作用比一次性授予大。 ( 2 ) 待权期 股票期权的授予确定了股票期权计划的起始目和终止日，起始日即授予日， 终止日即股票期权失效之日，在这一天后经营者便失去了股票期权赋予他的权 利。终止日与起始目之间的时间长度因公司和计划的不同可能有所不同，一般为 十年。在此期间，通常设定一个日期，在此日期之前经营者被授予的股票期权不 得行权，自此日起受权人可以第一次行权。一般来说，公司在授予股票期权时都 会载明在待权期及其之后行权的最高数量限制。 虽然大多数的股票期权计划有一个固定的行权期，一些股票期权计划却规定 如果在行权期内预先约定的臼期公司的某些财务指标或股票价格达不到约定的 水平，则自动撤销相应的股票期权。这一援定可用于减少虚值期权( 即期权价格 高于市场价格) 的数量。一些学者称之为缩短的股票期权，以说明这类期权缩短 了的可行权期限。 ( 3 ) 获权 许多股票期权计划都规定了一年的待权期，在待权期过后，所有被授予的股 份都能行权。其他的计划还有额外的资格要求。待权期终止的日期可称为获权臼， 表示受权人可队行权。获权有两种方式。一种是一次获权，即在待权期满之前所 有股份都不可行权，待权期满之目起所有股份都可行权。典型的例子是有一个为 期十年的股票期权计划，待权期为五年，另一种获权方式是分期获权。典型做法 是待权期满后第一年有2 0 的股票期权可行权，第二年4 0 的期权可行权，以后 逐年类推，直到第五年1 0 0 的期权都可行权。这样的获权方式会使那些在收到 股票期权不久便离开公司的经营者蒙受损失，这是因为他们不得不放弃未获权的 那部分期权的收益。 如果期权是用于挽留人才，则较长的待权期比较合适。除此以外，公司也可 以在股票期权计划中加载一个惩罚性条款，规定如果受权人在行权后、规定的期 限( 例如，五年) 之前离开公司，受权人应当以行权价格把他通过行权得到的股 票全部出售给公司。这种期权有时被称为回收期权。 ( 4 ) 终止雇佣关系的影响 如果经营者终止雇佣关系，许多股票期权计划之规定在很短的段时间内行 权。如果受权人是由于法律诉讼而自动离职或被辞退。相关的股票期权应该在雇 佣关系终止之日起自动撤销。但是对于失去工作能力或死亡的情况，通常行权期 在事发起六个月至一年不等。 如果根据合约，受权人失去工作能力不是期终止雇佣的条件，那么授权人在 合约期满之前仍享有相关股票期权的权利。而在合约期满后，若受权人并末退休， 则行权期延长一年。如果受权人退休，则行权期适用于该计划中的退休条款。 对于受权人死亡的情况，可根据该授权入是在工作还是退休来区别对待。对 于这两种情况，相关的股票期权可能会全部获权。但是对于正在工作的受权人， 行权期可能只延长至其死亡后的一年；丽对于已退体的受权人，行权期则可能是 该期权计划剩余的时间。除此以外，一些股票期权计划可能不加载获权条款，而 代之以这样的一个协议：如果受权人在退休或离职之后不从事与本公司竞争或有 损公司利益的工作，则他所得到的期权在整个计划期间均可行权。表2 2 表示出 了行权期的范围。 j 4 剩余行权时间( 单位：月) 保守合理宽松 残疾 一在岗整个期间整个期间整个期间 一离岗 1 28 0 死亡 一死亡时在岗 31 2整个期间 一死亡时己退休 一退休1 26 01 2 一其他情况 36整个期问 退休 1 2g o 整个期间 合约终止 一非自愿 由诉讼引起 ooo 一其他原因l36 一自愿 一公司原因161 2 一个人原因013 表2 - - 2 各种情况下的行权期限5 4 行权价格 股票期权的行权价格是在授予经营者股票期权时确定的经营者行权时需支 付的价格。经营者在股票期权中获得的收益是股票市价与行权价格的差额。行权 价格可以分为固定的行权几个和浮动的行权价格。浮动的行权价格留待后面再详 细叙述。固定的行权价格则有以下三种：当前市价，低于市价和高于市价。最常 用的市场价格是授予日股票的交易价格的平均值或授予日的股票收盘价。 ( 1 ) 市场价格 行权价等于市场价格的一个优势在于在授予日期权的价值为0 ，公司不必因 为授予期权而确认相关的费用。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规 定是授予曰最高市场价格与最低市场价格