（会计学专业论文）股票期权问题研究.pdf

摘要 股票期权是2 0 世纪中叶出现的一种激励制度。它作为一种重要的激励机制， 已在西方发达国家得到了广泛的应用。它的特点是通过经理人参与剩余分享， 让剩余控制权与剩余索取权相互匹配，从而有效地解决了委托代理问题，使经 理人的目标函数选择与企业股东利益最大化趋于一致，对经理人起到有效的激 励作用。 我国传统的薪酬分配制度激励不当，加上旧体制的遗留问题，委托代理矛 盾突出，人才流失严重，已经成为制约企业持续发展的瓶颈之一。为此，我国 近几年也开始引入股票期权制度，并在一部分企业中进行试点。但是，由于我 国的各方面环境与西方国家有很大差别，现阶段在我国推行股票期权制度，还 有许多问题亟待解决，而且西方国家在实施股票期权的过程中也暴露出一些问 题。如何解决我国自身的问题，如何借鉴西方国家的经验教训是决定股票期权 能否在我国产生实际效用的关键所在。本文主要采用规范研究方法，并结合我 国新颁布的法律法规，对以上相关内容进行探讨。 文章共分四部分 第一部分股票期权的基本理论 这一部分主要介绍股票期权的基本理论，包括股票期权的概念、特征和要素， 股票期权的理论基础和效应分析，目的是让读者对股票期权有一个整体的了解， 从而为后面的论述奠定基础。 第二部分西方国家股票期权的发展现状及启示 由于美国特定的基础与环境，使得其股票期权发展最为迅速，而英法等其 他发达国家也根据各国的实际普遍推广股票期权制度。但西方国家实施股票期 权也存在着一定的经验教训，本部分就对以上内容进行论述并分析从中得到的 启示。 第三部分股票期权在我国的应用及发展 股票期权在我国的应用表明我国在法律法规及会计处理方面还有待完善。 1 为此，我国采取了一系列的改进措施：修改了公司法，解除了股票来源的障 碍，放松了对行权的限制；制定了上市公司股权激励管理办法，使得股票期 权计划要素有了明确的法律规定；制定了新会计准则，对股票期权的会计确认、 会计计量和信息披露进行了统一的规范。本部分对以上内容进行了详细地阐述， 旨在突出我国为推广股票期权制度所做的努力。 第四部分我国应用股票期权仍需解决的问题和建议 我国股票期权目前还存在着应用范围窄、业绩评价体系不健全、内幕交易普 遍存在等问题。本部分对其进行了详细地分析，并提出了一些合理化的建议以 保证股票期权在我国能够顺利实施。 关键词：股票期权，新法规，新会计准则，股份期权 i i a b s t r a c t t h es t o c ko p t i o ni sak i n do fi n c e n t i v es y s t e ma p p e a r e di nt h em i d d l eo f2 0 c e n t u r i e s a sa ni m p o r t a n ti n c e n t i v em e c h a n i s m ，i th a sg o tt h ee x t e n s i v ea p p l i c a t i o n i nt h ew e s t e r nd e v e l o p e dc o u n t r y 1 1 l es t o c ko p t i o n sm a i nm e r i ti st h a ti tc a nm a t c h t h ep o w e ro fs u r p l u sc o n t r o lw i mt h ep o w e ro ft h es u r p l u ss h a r em u t u a l l yb yl e t t i n g e x e c u t i v ep a r t i c i p a t et h es u r p l u ss h a r e ，c o n s e q u e n t l yr e s o l v e se f f e c t i v e l yt h ep r o b l e m o fc l i e n t - a g e n t ，m a k et h et a r g e tf u n c t i o nc h o o s eo fe x e c u t i v ei n c l i n et om a x i m i z i n g s h a r e h o l d e rb e n e f i t s s oi ts h o w sg r e a te f f e c tt ot h ee x e c u t i v e o u rt r a d i t i o n a lc o m p e n s a t i o ns y s t e mi ss e r i o u s l yi n s u f f i c i e n t b e s i d e s ，t h el e f t o v e rp r o b l e m sb yt r a d i t i o n a ls y s t e mm a k et h ee x e c u t i v ep r o b l e m sm o r es e r i o u s m a n yt a l e n t e dp e o p l el e f tt h o s ec o m p a n i e s t h ep r e s e n tc o m p e n s a t i o n a li n c e n t i v e p r o g r a mh a sb e c o m et h e “b o t t l en e c k f o rt h ec o n t i n u i n gd e v e l o p m e n to fc o m p a n i e s i nr e s e n ty e a r s ，m o c ko p t i o np r o g r a mh a sb e e np u ti n t op r a c t i c ei ns o m er e g i o n si n c h i n a h o w e v e r , b e c a u s eo ft h eb i gd i f f e r e n c e si ni n t e r n a la n de x t e r n a le n v i r o n m e n t b e t w e e nd e v e l o p e dc o u n t r ya n do u rc o u n t r y , p u t t i n gs t o c ko p t i o ni np r a c t i c ea t p r e s e n tw i l ls u f f e rf r o mm m l yd r a w b a c k s i na d d i t i o n ，t h ep r a c t i c eo fs t o c ko p t i o ni n d e v e l o p e dc o u n t r yg r a d u a l l ye x p o s e ss o m ep r o b l e m so fi t h o wt o s o l v et h e d r a w b a c k sa n dt h ep r o b l e m se f f e c t i v e l yi sak e yp r o b l e mw h e t h e rt h es t o c ko p t i o n w i l lb r i n gp r a c t i c a le f f e c to rn o ti nc h i n a t h ep u r p o s eo ft h i sd i s s e r t a t i o ni st o d i s c u s st h er e l e v a n tp r o b l e m so f t h ei m p l e m e n t a t i o no f t h es t o c ko p t i o nd e p e n d i n go n t h en o r m a t i v er e s e a r c hm e t h o da n dt h ec o n n e c t e dl a w st h a ta r ep r o m u l g a t e dr e c e n t l y t h ed i s s e r t a t i o ni si n c l u d e df o u rc h a p t e r s c h a p t e r l t h et h e o r yo f t h es t o c ko p t i o n t h ef i r s tp a r tm a i n l yi n t r o d u c e st h en o t i o no ft h es t o c ko p t i o n t h eb a s i so ft h e s t o c ko p t i o n ，a n di t si m p l e m e n te f f e c t t h i sp a r tl e t sr e a d e r sh a v eaw h o l ei m p r e s s i o n o f t h es t o c ko p t i o n w h i c hh e l p su n d e r s t a n dt h ef o l l o w i n gp a r t sb e r e r t c h a p e r 2 一t h ep r a c t i c ea n di m p l i c a t i o no ft h es t o c ko p t i o ni nd e v e l o p e d c o u n t r i e s b e c a u s eo ft h ef i n ef o u n d a t i o na n dt h ed e c e n te n v i r o n m e n t ，t h es t o c ko p t i o ni n a m e r i c ah a sd e v e l o p e dv e r yr a p i d l y i th a sa l s og o tt h ee x t e n s i v ea p p l i c a t i o ni no t h e r d e v e l o p e dc o u n t r i e sj u s tl i k ef r a n c ea n de n g l a n d b u tt h ed e f e c t so fs t o c ko p t i o na r e g r a d u a l l yc o m i n go u t ，w h i c hl e a d st od o u b t sa n di n t r o s p e c t i o no ns t o c ko p t i o n i nt h i s c h a p t e r , i ti sm a i n l yd i s c u s s e dt h a th o wi ti m p l e m e n t e di nd e v e l o p e dc o u n t r i e s ，a n d w h i c h i m p l i c a t i o n si tb r o u g h t o u t c h a p e r 3 一t h ea p p l i c a t i o na n dn e wd e v e l o p m e n to ft h es t o c ko p t i o ni no u r c o u n t r y t h ea p p l i c a t i o no ft h es t o c ko p t i o ni nc h i n ah a si n d i c a t e dt h a tt h e r ea r em a n y p r o b l e m so nl a wa n da c c o u n t i n g i n o r d e rt os o l v et h e m o u rc o u n t r yh a sm a d ea s e r i e so fi m p r o v e m e n t s f i r s t ，t h em o d i f i c a t i o no fc o r p o r a t i o nl a wc l e a r st h ec o a s to n t h es o u r c eo ft h es t o c ka n dl o o s e n st h er e s t r i c t i o no ni m p l e m e n t i n gt h es t o c ko p t i o n s e c o n d ，t h ep r o m u l g a t i o no fn e wl a wo ns t o c ko p t i o ng i v e st h ee x p o u n do nt h e e s s e n t i a lf a c t o r so fi t b e s i d e s ，t h e r e c o r d i n g ，c a l c u l a t i n g a n dd i s c l o s i n go n a c c o u n t i n go fs t o c ko p t i o nh a v et h eu n i f i e ds t a n d a r d i nt h i sc h a p t e r , w em a i n l y e x p l a i nt h ec o n t e n ta b o v e ，i no r d e rt os h o wt h eg r e a te f f o r t st h a to u rc o u n t r yh a s m a d e c h a p t e r 4 - t h ep r a c t i c ea n d s o l u t i o no f t h ep r a c t i c ei nc h i n a t h e r ee x i s ts o m ep r o b l e m sr e g a r d i n gc h i n a ss t o c ko p t i o ni nt e r m so f i t sa p p l i e d r a n g e ，a c h i e v e m e n ta p p r a i s a la n di n s i d e rt r a d i n g ad e t a i l e da n a l y s i sr e g a r d i n gt h e a b o v ep r o b l e m si sc a r r i e do u ti nt h i ss e c t i o n ，a n ds o m es u g g e s t i o n sa r eg i v e nt o e n s u r et h a ts t o c ko p t i o ni sc a r r i e do u ts u c c e s s f u l l yi nc h i n a k e yw o r d s ：s t o c ko p t i o n ，n e wl a wa n dr e g u l a t i o n s ，n e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d ，s h a r e o p t i o n 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 黻蒙胡枯问壹，研尧 ，是本人在导师指导下，在 东北财经大学攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成 果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：霹遐 日期：弼年 j 月瞎同 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 系本人在东北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签名：习b 邑 同期：弼年j ，月n 日 导师签名 删砼 日期：溯年l i f j 哼日 第一部分股票期权的基本理论 股票期权作为一种长期激励机制，是企业发展到一定阶段的产物。它是建 立在劳动与资本结合的基础上的，对人力资本的潜能发挥产生了积极的作用。 这种制度不仅在美国取得了长足的发展，而且2 0 世纪9 0 年代以来在世界其他 各国也开始了这方面的探索和实践。股票期权已经成为世界各国企业激励的重 要方式。 尽管股票期权被普遍采用，但并不是所有的企业都因为股票期权的实旌而 带来正面的效果。美国安然公司、玛莎公司和世通公司相继传出虚报收入和操 纵股价的丑闻，股票期权一时被指责为企业造假的导火索与罪魁祸首。显然， 股票期权对企业的作用是有条件的，甚至可能产生负面影响。因此，探讨股票 期权如何有效应用是非常有必要的。我国的国情与西方国家有很大差别，在我 国要想普遍推行股票期权制度，既要借鉴西方国家的经验，又要立足于我国国 情。2 0 0 6 年，我国实施了新的公司法，发布了上市公司股权激励管理办法 ( 试行) ，并颁布了新的会计准则。这些新规定为股票期权在我国的进一步应用 创造了条件，但还存在一些问题需要进一步解决。 第一部分股票期权的基本理论 股票期权在国外已经有了比较成熟的发展，为了进一步研究其在我国的应 用，现就股票期权的基本概念、理论基础、相关要素及其应用效应等基本理论 进行深入的探讨。 一、股票期权的概念与特征 股票期权是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是金融产品中的衍生 工具在企业分配制度中的运用。其本质是让企业经营者拥有一定的剩余索取权 并承担相应的风险。在此，首先对股票期权的概念及其特征加以阐述。 股票期权问题研究 ( 一) 股票期权的概念 股票期权是指给被授予者，即股票期权的受益人( 一般指经理人或公司员 工) 按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买公司股票的权利。约定价格 或固定价格又称为授予价格和行权价格，通常是在授予股票期权时公司股票的 市场价格。获得公司股票期权的员工希望公司股票升值，这样通过执行期权， 可以获得行权价与行权日市场价之间的差价，从而实现个人收益。在约定的时 问内，股票期权持有者可以选择行权，也可以放弃行权。一旦行权后，被授予 人可以持有股票并行使股东的一切权利，也可以转让所持有的股票获得现金收 益。但期权本身不得转让。 股票期权作为分配制度的一种创新，被授予人个人收益成为公司长期利润 的增函数。在这种背景下，被授予人不但要关心公司的现在，更要关心公司的 未来。作为一种有效的激励方式，它驱动被授予人不断努力提高公司业绩，最 终达到股东和被授予人的双赢局面。其理论逻辑原理如下所示： 授予股票期权卜受益人勤奋工作卜企业价值提高卜股票价值上 升卜受益人受益卜受益人勤奋工作企业价值提高。 ( 二) 股票期权的特征 作为一种长期有效的激励机制，股票期权具有以下几个基本特征： 1 从本质上说，股票期权是一种权利而非义务，就权利的行使而言，受益 人有自主选择的自由。受益人可以选择行使或不行使这种权利，完全由受益人 根据自己的利益决定，别人无权干涉。 2 从权利的内容来说，股票期权是一种利益看涨权，只有在公司每股股票 的市场价格高于行权时的价格，有利可图时，受益人才会行权，反之则会放弃 行权。 3 从权利的获得来说，股票期权是公司无偿赠与经营者的。期权虽有其内 在价值，但受益人取得这种权利时，却一般不用支付相应的对价。它通常是由 公司无偿授予或奖励给受益人的，同时，公司也不会因此承受直接的激励成本， 2 第一部分股票期权的基本理论 因为该权利为其持有人所带来的未来收益来源于公司价值的上涨，并非是由公 司从其经营收益中分派的。 4 从权利的行使时问来说，股票期权有时间上的限制。规定享有某项权利 并不意味着就可以不受制约地任意行使。为降低受益人滥用的可能和风险暴露， 企业在赋予员工这项权利时，一般都会在权利时间上施加限制。受益人只能在 规定的期限内才能行使其所享有的权利。 5 从股票期权的作用来说，股票期权具有奖励与激励双重属性。以低于基 期公司的每股股票市场价格授予，具有对过去工作业绩奖励的属性，但更多的 是对未来贡献的激励。因为股票期权的获益取决于个人的贡献和公司价值的增 长，没有积极贡献，以实现委托人的预期愿望，就无法获得期权：没有公司的 价值增长，以创造有利的行权条件，股票期权持有人的利益就无法实现。 二、股票期权的理论基础 股票期权理论作为现代激励理论的一个重要组成部分，具有较为坚实的经 济学和管理学的理论基础，下文主要从人力资本产权理论、委托代理理论和风 险理论三个方面对股票期权所依据的主要理论基础进行简要的叙述。 ( 一) 人力资本产权理论 在西方人力资本理论中，期权激励思想源于舒尔茨的人力资本理论。舒尔 茨指出，人力资本无疑是最大的生产要素，他们对生产的贡献大约是所有其它 要素组合的三倍那么大，人的技能和知识作为一种资本，已在西方国家以比常 规的非人力资本快得多的速度增长起来，其对财富增长的贡献已处于相当的优 势。 人力资本同物质资本、劳动力和技术一样，是非常重要的生产要素，但是， 这种生产要素又与其他要素不同，它与其所有者不可分离，具有专有性。那么， 人力资本的所有者完全决定人力资本使用和发挥的状况；另一方面，其他人要 使用这种人力资本就要对其所有者进行激励。 1 股票期权问题研究 股票期权制度正是在企业框架下让人力资本所有者享有企业部分剩余索取 权的制度安排。这种制度能充分调动人力资本所有者的积极性与创造性，进行 有效的激励。可以说，股票期权方式实现了人力资本的价值，同时可以避免人 力资本的所有者退出企业或不努力工作所造成的损失。而且，股票期权通过收 益与业绩挂钩、报酬与时间挂钩的方式，使人力资本的收益与企业价值紧密相 关，从而使人力资本所有者与财务资本所有者目标一致。 ( 二) 委托代理理论 现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从 事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委 托代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经 理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业所获得的经营成果是由于 经理人的个人努力还是由于经理人的非控制因素，这样经理人就有可能利用其 在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为 的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价 值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德 风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 而实施股票期权的内在逻辑在于企业所有者把股票期权作为激励经营者和 高层管理者的一种手段，从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人 员的共同目标，从一定程度上解决了道德风险的问题。而且由于期权形式的激 励机制具有长期性和持久性的特点，实施股票期权可以弥补传统薪酬制度的缺 陷，并使经营管理者通过行使期权而获益。 ( 三) 风险理论 企业在经营活动中时刻面临着各种不确定的因素，这些因素共同构成了企 业的经营风险。企业的经营风险由谁来承担，对企业来说至关重要。在市场经 济的早期，企业的风险主要是由财务资本所有者承担的。随着信用经济的发展、 证券等多种金融工具的创造，财务资本的社会表现形式日趋多样，证券化趋势 第一部分股票期权的基本理论 更加明显，财务资本所有者与企业的关系逐步弱化和间接化。因为在大多数的 情况下，财务资本所有者可以通过投资组合来分散风险，所以他们抵御风险的 能力较强。而人力资本的所有者因人力资本日趋显著的专用性特征，与企业更 加紧密地联系在了一起，成为企业风险的主要承担者。在激烈的竞争中，经理 人一旦失去了工作，就很难找到更合适的工作，因此他们承担风险的能力较差。 出于对经济利益及自身职业生涯的考虑，他们往往会为了规避风险而放弃那些 周期长、风险大却对企业长远发展有利的项目。推行股票期权激励，不仅能激 励经理更加努力的工作，而且将影响到经理的风险决策。考虑到其持有股票期 权会随企业风险增大而增值的因素，经理在进行风险项目选择时，就会在项目 风险给自身所带来的收益与风险之问进行权衡。如果选择高风险项目所导致的 风险成本可以被经理持有的股票期权的增值所抵消，经理有可能选择高风险项 目。这样经理人员就会承担起风险，面对挑战，勇于创新，他们的经营决策就 会与股东的期望达成一致。 三、股票期权的基本要素和效应分析 股票期权的基本要素是充分理解股票期权的前提，并且股票期权作为一种 长期激励机制具有一定的积极效应。下文主要对其要素进行简单介绍并对其效 应进行具体分析。 ( 一) 股票期权的基本要素。 股票期权包含四个基本要素：受益人、有效期、行权价及授予数量。由于 激励的目的和力度可能不同，因此在具体制定和实施股票期权制度时，这四个 要素可以有不同的规定： 1 受益人：是指股票期权计划所要激励的对象。这个范围主要包括公司的 总经理和少数几位高级经理，因为他们是影响公司业绩的主要因素。但目前国 。黄钟苏，高晓博：经理激励与股票期权，中华工商联合出版社，2 0 0 1 年版，1 7 页 5 股票期权问题研究 外的发展趋势已从企业的高层管理人员扩展到全体员工，甚至包括少数外部关 系人。 2 有效期：是指受益人可以行使相关权利的期限。一般规定为3 1 0 年。 许多企业还在有效期中附加一些具体的条件，以防止短期的经营行为。如购买 股票后转让套利的最短期间不能少于2 3 年等。 3 行权价：是指受益人可以在约定的期限内购买股票的价格。一般情况下， 是指期权授予日公司股票的市场价格。 4 授予数量：是指授予受益人股票期权的数量。企业规模大小不一样，授 予的期权数量也不一样。一般情况是，股票期权总额占企业总股本的1 一1 0 。 此外，对各层次人员授予期权的数量也不一样，主要经营者可占股票期权总额 的1 0 2 0 ，而普通员工则仅占有股票期权总额的l 一3 。 ( 二) 股票期权的效应分析 股票期权制度是一种新型的按生产要素分配的有效形式，是对员工进行长 期激励的有效办法。它能弥补其他激励办法如奖金、年薪等的不足，发挥中长 期的激励效果。具体来说，股票期权主要有以下几种效应： 1 有利于解决目前财务分配行为短期性与财务目标长期性之间的矛盾 公司的管理人员时常需要就公司的经营管理及战略发展等问题进行决策， 诸如公司购并、公司重组及长期投资等。这些给公司带来的影响往往是长期的， 效果要在3 年一5 年、甚至1 0 年后才会体现在公司的财务报表上。而目前传统 的薪酬体系主要由基本工资和年度奖金两部分构成。工资主要根据经理人员的 资历条件和公司的情况预先确定，在一定时期内相对稳定，与公司业绩的关系 并不十分密切。奖金的评定标准通常与公司的短期业绩关系密切，与公司的长 期价值关系不明显。在这种情况下，基于个人利益的考虑，他们自然会倾向于 一些短平快的项目，而放弃那些短期内会给公司的财务状况带来不利影响却有 利于公司长远发展的计划。 与传统的薪酬制度不同，股票期权制度是一种长期且稳定的激励方式。股 票期权有效期一般为3 1 0 年，通常要在期权授予1 年以后才能执行，并在随后 6 第一部分股票期权的基本理论 的年份按规定的比例逐步行使该期权。股票期权制度实际上是一个长期合约， 是一个动态的奖励制度。期权按比例分期执行，就使得期权持有者的实际薪酬 与公司长期连续的业绩联系起来，他们的个人收益成为公司长期利润的增长函 数。在这种权利安排和分配制度下，高级管理人员会更多的关注公司的长远发 展，而不仅仅是将注意力集中在短期财务目标上。因此，采用股票期权有利于 解决目前财务分配行为短期性与财务目标长期性的矛盾。 2 有利于吸引并稳住更多高层次人才 在经营者报酬结构中，股权报酬比现金报酬的激励效果更优。企业家和高 级人才是社会的稀缺资源，企业委托人要使用这一资源就要支付较高的成本。 如果还是采取过去发工资和奖金这样的现金型报酬制度，无疑难以吸引或稳住 更多企业所需要的高级人才。而如果采用股票期权那样的激励制度，不但可以 降低企业成本，而且可以吸引并稳定人才。同时，股票期权是以股权为纽带， 通过股票期权制的附加条款设计，联结经营者与公司的关系。国外通行的做法 是规定股票期权授予几年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或 非匀速分期分批行使。这样，经营者若在期权持续期内离开公司，将丧失部分 尚未行使的剩余期权。这无疑加大了经营者离职的机会成本，因而成为企业稳 定与约束公司经营者的“金手铐”，从而防止了人才的流失。 3 有利于降低企业直接激励的成本 股票期权能减轻公司日常支付现金的负担，节省大量营运资金，有利于公 司的财务运作。对于成立不久的企业以及还处于成长过程中的中小型企业来说， 不可能支付给高层管理人员很高的工资和奖金。但公司可能通过给予高层管理 人员本公司的股票期权来代替实际的现金支出，使他们在将来通过行使这一权 利来获取数额较大的报酬。而且，这一高水平的报酬支付公司没有现金流出， 从而降低了企业直接激励的成本。企业可以把节省下来的资金投入到生产过程 中去，提高企业的竞争能力。 4 有利于降低代理费用 所谓代理费用主要是指在股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或 股票期权问题研究 暗的合同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股 东收益最大化而努力工作，还是已经满足于平稳的投资收益率以及缓慢增长的 财务指标；股东也无法监督经理人到底是将资金用于有益的投资，还是用于能 够给他本人带来个人利益的活动。因此股东必须付出较高的代理费用以确保自 己的利益没有受到损害。而股票期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某 一长期财务指标更为紧密地结合在一起，使经理人具有搞好企业的内在动力， 所有者无需再密切注视经理人的工作，从而可以降低代理费用。 由此可见，实行股票期权具有十分积极的效应。实行这一长期激励机制， 可以实现公司的帕累托改进，从而使公司的业绩得到长足的发展。对美国3 8 个 大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率 三年平均增长率由2 上升到6 ，每股收益三年平均增长率由9 上升至1 4 ， 人均创造利润三年平均增长率由6 上升到1 0 。这些数据充分说明了这一点。 第二部分西方国家股票期权的发展现状及启示 第二部分西方国家股票期权的发展现状及启示 股票期权作为一种长期激励机制，不仅在其发源地美国发展迅速，而且在 欧洲、亚洲等其他国家和地区也应用广泛。它的激励效果明显，但在应用时也 存在一定的问题，这些均形成了宝贵的经验，给我国激励机制的发展带来了一 些启示。 一、西方国家股票期权的发展现状 ( 一) 股票期权在西方国家的迅速发展 股票期权在西方国家得到了广泛的应用，其中又以美国最具代表性。美国 是世界上股票期权最发达的国家。在美国，股票期权已经成为一种较为完善的 激励机制，是促进美国经济持续发展不可或缺的内在动力，而这与实行股票期 权制度的基础与环境密切相关：。 首先，美国的人力资源体系比较健全。美国拥有健全的经理和专业人才市 场，高级管理人员管理和自律能力都很高，董事会可以根据公司战略和对象的 情况聘任公司的经理，决定其报酬。例如，使i b m 重振雄风的郭士纳就是以原 强生公司董事长为主席的提名委员会，和猎头公司合作经过对1 2 5 个候选人的 考查及与郭士纳多次协商后产生的。并且美国还实行体现多种激励因素的薪酬 制度。 其次，公司治理比较健全。以外部董事为主的公司董事会承担审定公司经 营策略，任免c e o 等受托责任。董事会内设提名、薪酬、审计三个委员会，分 别承担公司董事和c e o 等高层人士提名、薪酬决定、公司财务审计等职能，成 员主要由具有独立性的外部董事组成。公司拥有全面的信息公开制度，公司高 。曲光胜，梁志芳：e s o 在企业实现长期激励，南海出版公司2 0 0 4 版，1 2 3 页 9 股票期权问题研究 层人员的详细薪酬项目及数量金额等必须向股东和证券交易委员会报告。上市 公司的股票期权计划必须得到股东会承认，而且股东代表诉讼制度对小股东提 供一定的保护等。 再次，美国的法规比较健全并能有效执行。这些法规包括各州公司法、证 券法、税法等基本法律及有关的实施规定，会计准则、标准公司法( 对州法有 指导意义) 等准法律，交易所规则，律师协会、董事防会、美国薪酬协会的各 种指南、规则、劝告、建议及公司自己制定的自律性的规定。法律规范的对象 不仅包括公司，还包括券商、律师、顾问公司等相关的服务机构。这种法规体 系，可以极有约束力，又使规范有弹性、便于调整，从而适应情况的多样性及 创新的需求，但又不乱规则。更重要的是美国不仅法规较完善，执法也严格， 发现舞弊诈骗等行为，就依法严厉打击。 最后，美国的资本市场比较健全。公司信息披露水平比较高，证券监管体 系及新闻媒体、证券分析师等的社会监督体系比较健全有效，市场流动性好， 有利于市场及时反映公司状况，有利于通过股权收购形成公司控制权转让市场， 强化资本市场对公司经营者的约束。股价能够基本反映企业的价值，从而股价 能够作为经理入的业绩衡量基础，为此才能用股票期权的方式实现对经理人的 报酬支付。 在这种环境下，美国的股票期权激励机制的应用呈现出以下特点和变化趋 势： 第一，激励比重逐渐加大。美国大公司实行股票期权激励的比重越来越大。 美国人力资源顾问公司翰威特公司提供的资料表明，年收入1 0 0 亿美元以上的 公司的经营层其长期激励占全部薪酬的比重：1 9 8 5 年为1 9 ，2 0 0 0 年上升到 6 5 ；企业规模越大长期激励所占的比重越高，最高经营层薪酬中长期激励部分 比重，2 0 0 0 年收入1 0 亿美元以下公司约为3 0 一4 0 ，比1 0 0 亿美元以上公司 的比重低2 0 多个百分点；长期激励以股票期权为主，1 9 9 9 年美国最大的1 0 0 家 公司的7 9 对经营层使用了股票期权奖励，其价值占全部奖励股票价值的7 0 。 第二，运用股票期权的行业与地区更为广泛。股票期权最初用于人力资本集 第二部分西方国家股票期权的发展现状及启示 中的高科技企业，但目前已发展到了各种行业的规模不等的企业，包括上市公 司和非上市公司。美国数据共享公司和美国电子协会的一项调查显示，美国实 施股票期权的公司分布为：西海岸4 8 ，山区1 2 ，中西部地区9 ，南部地区 1 4 ，东北部地区1 7 。此组数据表明，对于股票期权制度感兴趣的公司已经大 大超出了传统的硅谷的范围。 第三，激励对象趋于全员化。在过去十年中，实行广泛奖励股票期权的公司 越来越多。传统上，股票期权都是用来奖励执行经理、高层管理者及其他“关 键”员工。在全球经济变动不定的情况下，公司要参与市场竞争，就要充分的 利用新技术的潜力，而这就改变了员工在公司中的角色。越来越多的公司意识 到了员工的重要性，广泛的股票期权制迅速发展起来。威廉姆m 莫耶公司在 1 9 9 9 年的调查中发现，在全美3 5 0 家最大的公司中，3 9 的公司给予超过5 0 的员工获得股票期权的资格，实际有1 7 的公司已经给予5 0 以上的员工股票 期权奖励。据估计，到2 0 0 0 年中期，在美国，有7 0 0 万一1 0 0 0 万员： 收到股票 期权。 在席卷全球的并购浪潮下，国际间的市场竞争及美国的成功启示，使得相 对保守的欧洲企业也开始积极尝试股票期权制度。总体而言，欧洲国家的股票 期权制度发展比较均衡。英国、法国、荷兰、瑞士等国相继在公司法中对 股票期权制度进行了相应的立法，各类制度较为健全。据统计，从1 9 9 3 年一1 9 9 7 年，英国高级管理人员薪酬的增长，大部分来源于其持有的股票期权价值的增 长。英国高级管理人员薪酬中股票期权、工资、奖金所占的比例，1 9 9 3 年分别 为4 6 、4 4 、1 0 ，1 9 9 7 年分别为6 2 、3 0 、8 ，其中股票期权价值总额 增长了近1 4 0 ，明显超过了其他薪酬组成部分。在法国，上市公司的经营者掌 握一定数量的本企业股票是许多法国大企业的传统做法，所以法国对股票期权 制度接受很快。1 9 9 9 年实现交易的期权股票价值高达1 6 0 亿法郎，2 0 0 0 年高达 8 3 7 亿法郎，一年之中上涨了4 2 3 。相比之下，德国、意大利起步较晚，实施 。郑贺玲：股票期权制理论与实践，经济管理出版社2 0 0 3 年版，3 6 页 。郑贺玲：股票期权制理论与实践，经济管理出版社2 0 0 3 年版，3 7 3 8 页 1 1 股票期权问题研究 历史较短，其数额仅相当于法国的四十分之一。 从上文所论述的股票期权在西方国家的应用情况可以看出，这种长期激励 机制已被大多数国家的企业所认同，财务资本所有者与人力资本所有者日趋融 合，出现了现代企业产权制度的新格局，这充分说明了它的积极作用。但是西 方国家的应用过程也不是一帆风顺，一切尽如人意的，在这过程中出现过很多 问题，我国应从这些问题中吸取经验，得到一些启示。 ( 二) 西方国家实旋股票期权的经验教训 虽然股票期权制度已在西方国家取得了较大的发展，但股票期权激励并非 是解决代理问题的万能良药，现阶段的股票期权作为激励工具还具有很多不足 之处。特别是随着著名的安然公司、世通公司、施乐公司等业界巨鳄的崩溃， 理论界和企业界纷纷对期权制度提出质疑，曾被欢呼为“自公司制之后资本主 义第二次制度革命”的期权制度，如今却被财富杂志称作“财会欺诈的始 作俑者”。 导致期权制度出现以上情况的问题有很多，主要表现在以下几个方面： 1 股票期权制度诱发新的道德风险 目前，尽管股票期权授予的对象在不断地扩展，但大多数公司仍是将股票 期权授予公司管理层，其目的是显而易见的，即想通过此办法，克服经理人员 的道德风险，使公司管理层因持有公司股票而增大收入风险，从而解决委托代 理问题。从理论上讲，这样做似乎能使公司管理层的收入与企业经营业绩紧密 相连。然而有时事与愿违。其根本原因在于，股票期权的价值，进而受益人的 收入主要取决于股票市价的大小，即行权时的股票市价。有学者指出，当管理 层利益紧密地和股价联系在一起的时候，没有任何力量能够阻止他们为实现自 己的收入最大化而优先考虑最能影响股价的因素，而且他们本身比一般股东更 具有企业经营管理的内部信息优势。在缺乏透明度和有效监督的前提下，如果 公司的长远发展出现问题时，深知内情的公司管理层会被利益所驱动，不惜通 过做假账来制造公司繁荣的假象，从而推动公司股价上涨。例如：通过操纵关 联企业的财务报表，安然公司三年虚报利润近6 亿美元，隐瞒债务2 5 8 5 亿美元， 1 2 第二部分西方国家股票期权的发展现状及启示 虚报股东权益2 8 0 8 亿美元；美国第二大长途电话服务商世通公司虚报利润3 9 亿美元，虚报赢利额6 3 5 亿美元；世界最大的复印机生产商美国施乐公司被披 露在1 9 9 7 年至2 0 0 1 年间虚报的营业收入金额高达“亿美元；全球第三大药品 制造商、美国制药巨头默克公司传出虚报利润1 2 4 亿美元的消息。这些虚假信 息除了会计准则本身的原因，经营者的道德j ) c l l 险也会掩盖企业利润的真实性， 从而人为地抬高公司的股票价格，经营者从中渔利。 2 会计处理规定不当，扭曲制度本身的作用 会计处理规定不当，客观上可能造成该制度掩盖企业利润的真实情况，进 一步影响了制度本身作用的发挥。例如美国关于股票期权的会计处理就不是稳 健的：1 9 7 2 年，美国会计准则委员会( f a s b ) 发布了( a p bo p i n i o n n o 2 5 ，简称 2 5号意见书)对职工发行股票的会计处理 ( a c c o u n t i n gf o rs t o c ki s s u e dt oe m p l o y e e s ) ，对公司职工持股计划的会计处理作出 规定。它采用内在价值法计量股票期权报酬的费用，没有要求将此费用记入财 务报表，只是作为一种表外业务。8 0 年代初，美国的几大会计事务所向f a s b 提出具体意见，认为股票期权明显是一种支出，应纳入成本核算。9 0 年代初， 有关股票期权问题争论逐渐升温。f a s b 认为，股票期权计划应当确认报酬成本， 包括市场价格等于行权价格的固定型股票期权，理由是：( 1 ) 股票期权具有价值； ( 2 ) 股票期权产生了报酬成本，应当正确计入企业的净收益中：( 3 ) 在可以接受的 限度内能够估算股票期权的坐标。f a s b 主张以公允价值取代内在价值法来确定 补偿成本，这一主张遭到了强烈反对。在多方游说下，美国参议院以8 8 票对9 票的结果通过一项反对f a s b 改变会计准则的非正式决议。f a s b 于1 9 9 5 年1 0 月发布了s f a s n o 1 2 3 ( 简称1 2 3 号准则) 股票补偿的会计处理 ( a c c o u n t i n gf o rs t o c k b a s e dc o m p e n s a t i o n ) ，1 2 3 号准则是妥协的产物。新准则鼓 励而不是要求企业运用公允价值法，允许企业选择内在价值法来核算股票期权， 但需要追加披露两种方法对本期净利润和每股收益的影响。这种制度造成了股 票期权成本没有充分反映在企业的损益表中，因此企业损益很难说明企业利润 的真实情况。在2 0 0 2 年2 月份的国会听证会上，安然前首席执行长杰弗里斯 股票期权问题研究 基林承认，股票期权能“超乎寻常”地夸大公司的盈利水平。据纽约的经纪公 司贝尔斯登称，如果会计准则要求公司将期权成本从2 0 0 0 年利润中扣减，那么