（会计学专业论文）经理人员股票期权及会计问题探讨.pdf

提要 f 目前，国内存在“5 9 岁现象”等代理成本问题和经理激励不 足问题，可以用实行股票期权的方法加以解决。为了研究如何 、 一：j 用股票期权解决上述问题及股票期权的会计如何进行处理，j 本 人利用问卷调查等研究方法对国内的情况进行了调查，并在调 查研究的基础上提出了国内推行股票期权及其盒盐丝婴的个人 设想。国内应分步推行股票期权。目前应规范现在的操作方法 和改善企业环境，当具备实施条件再推行真正意义上的股票期 权。国内的股票期权会计的会计目标应是反映经理受托责任的 履行情况。在会计处理上，股票期权应确认为期权费用入帐 入帐时点现在选择行权时，待条件成熟时要在签约授予时入帐。 一般条件下期权费用金额应使用内在价值法进行确认，股票期 权的公允价值能够正确计算的企业可以使用公允价值法。在股 票期权的信息披露上，要作到充分、详细，不但要在资产负债 表和损益表中报告，还要设置辅助报表详细报告企业股票期权 的情况。 关键词：股票期、会计代理成7 激励股票期权、会计代理成本。激励 前言 随着社会化大生产和专业分工的不断发展，随着企业所有权和经营权的不 断分离，委托一代理关系普遍存在于实行现代企业制度( 如公司制) 的企业中 并存在于管理的各个层面，所有者和经理人员的关系是最高层面的委托一代理关 系，研究好所有者和经理人员之间的委托一代理关系对研究其他层面的委托一代 理关系有很好的指导和示范作用。在所有者和经理人员的委托一代理关系中存在 代理成本的问题，可以用股票期权的方式加以解决。 股票期权是在美国产生的激励工具。由于它能有效减少代理成本，西方企 业纷纷在经理范围内有的甚至在全体员工范围内推行股票期权。目前国内也已经 开始进行股票期权的实践，由于没有相关的政策和法律的指导，国内的实践尚不 规范，还处于探索阶段。尤其在股票期权会计方面，各种实践中遇到的问题如何 解决还没有相关的政策，各种会计实践也得不到规范。由于制定实旌股票期权的 会计处理政策和有关准则是股票期权实践走向规范的关键，因此在当前的形势下 研究经理人员股票期权的会计问题是十分必要的，也具有很强的现实意义。目前 国内会计界的很多同志对股票期权的确认、计量和报告等问题提出了自己的意 见，各不相同，截止至今尚无一致的意见。鉴于这种情况，本文试图也就经理人 员股票期权及其会计问题发表一些个人意见，与其他同仁进行探讨。 正文： 第一部分现实中存在的理论和实践问题 一、股票期权和“委托代理理论” 在企业所有权和经营权分离的今天，各个国家的企业中都活跃着一批果敢敏 捷、运筹帷幄的职业经理人，他们代替股东行使企业资产管理权，在企业的经济 生活中发挥着巨大的作用。为了激励职业经理使其为股东赚取更大的回报，美国 等西方发达国家都在经理范围内实行股票期权制。 ( 一) 股票期权的概念 股票期权是指企业给予持有者一种在特定的时间内以事先确定的价格购买 定数量本企业股票的权利。事先确定好的购买价格叫行权价格，在实践操作中 行权价格有可能与公司授予期权股票市场价格相等，也有可能不等，不等时行权 价格一般比市场价格低。当企业的经营状况良好，股价上涨，经理人员就可以在 规定的期限内以股票期权的行权价格购买本企业股票，成为本企业股东，并取得 股票期权收益，收益金额为行权价与行权日的市场价格之差。经理人员为了使企 业股价上升更多，以便个人取得更多的收益，就必然努力工作使企业业绩上升， 股东必然能够得到更多的投资回报。经过美国等国企业的实践可以证明股票期权 制是一种“双赢”的制度，能够有效地激励经理人员为股东利益的最大化而努力。 近几年股票期权制逐步为我国企业所重视，被引进我国并付诸于实践。北 京、上海、深圳和武汉等城市的许多民营高新技术企业、外资企业和部分国有企 业在经理人员和主要技术人员范围内实行了股票期权，引起了各界的强烈反响。 著名经济学家吴敬链教授和国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰等同志 为在经理人员范围内实行股票期权击节叫好，并指出：“对经理人员应当有足够 的激励，其中最重要的激励就是股票期权制。”许多企业经理也纷纷表示拥护和 推崇。为什么中国要引进股票期权? 为什么股票期权制在中国引起如此强烈的反 响? 主要原因是人们希望股票期权可以解决中国的“5 9 岁现象”问题。 长久以来有一种说法：中国有5 9 岁现象，指国有企业经理为了自己留“后 路”，在临近退休时( 泛指5 9 岁) 大捞一把，以至犯罪坐牢。为了研究现实生 活中是否存在“5 9 岁现象”和它产生的原因，笔者进行了调查。调查结果是中 国的现实生活中确实存在“5 9 岁现象”，它的产生有更加深刻的原因。调查收 集的两个案例或许能说明一些问题。管志诚，首钢总经理助理、工厂委员会委员、 北钢公司党委书记，一位被称为“管理企业的快刀”的企业经理，他在企业管理 方面素有建树，他总结的企业管理六字法，曾被美国专家誉为世界上最先进的方 法，在钢铁行业享有盛名，这样一位成功的经理通过各种方式索贿、受贿1 5 0 多万元，在5 9 岁被捕，成为京城第一个被枪决的贪污犯。宝钢集团企业开发总 公司总经理赵超也在5 9 岁时推倒了自己昔日拥有的辉煌。他曾经没要国家一分 钱，领导企业开发总公司在短短的几年内从无到有、从小到大迅速发展成拥有 1 3 万员工、4 5 亿元国有资产的经济实体，在5 9 岁时却因受贿2 4 万元、不当收 入1 3 万元被判有期徒刑1 2 年。至于犯罪动机，他谈到“看到已经退休的许多老 同志因生活指数的上升，生活水平在下降，于是想到了自己，如果以后除了退休 金以外，还有点银行存款，有利息来补贴生活费用那就好了。”言谈之中自有一 种悲凉。中国的经理竟要为退休后没有钱保持一般生活水平而操心，不惜使用非 法手段来达到目的，这不得不让人感到难过。为什么要用非法手段来解决呢? 因 为通过合法途径得不到解决。这两起受贿案和闻名全国的红塔山集团老总褚时键 受贿案中的罪犯都曾是成功的经理人，他们犯罪固然有放松自身世界观和人生观 改造的原因，更深层次的原因应该是通过合法途径得到的报酬太少，所受的激励 严重不足。 为什么中国会出现经理激励不足的问题? 一方面有受计划经济条件下人们 工资普遍偏低情况的影响，另一方面就是国内对激励理论一委托代理理论引进不 够，对现实生活中股东和经理之间的委托代理关系研究得不够，对代理成本问题 重视得不够。 ( 二) 委托代理理论的内容 委托一代理理论是研究非对称信息条件下委托人和代理人之间的经济关系 的理论。非对称信息指一方拥有另一方不拥有的信息。 在委托代理理论中，代理人指在任何一种涉及非对称信息的交易中有信息优 势的、拥有私人信息的参与人；委托人指在任何一种涉及非对称信息的交易中不 拥有私人信息的参与人。 在委托一代理理论中，委托人与代理人的关系是拥有不同的信息掌握程度的 市场参与者之间的社会契约关系。在这种契约关系中，委托人和代理人的信息是 不对称的。在信息不对称的条件下，委托人授权代理人为委托人的利益从事某项 活动，并授予其相当大的自主决策权。一方面，代理人的行动会影响委托人的利 益，委托人不得不为代理人的行动承担风险，另一方面由于委托人掌握信息少， 委托人只能观测到代理人行动的结果，而不能直接观测到代理人的行动本身和其 努力的状态，因此较难观察和控制代理人的活动。如果代理人能够以委托人的利 益最大化为行动目标，委托人不必承担过多成本。但是假设委托人和代理人都是 只顾追求个人利益的利己的人( 委托一代理理论的经济人假设) ，委托人追求的 是委托人效用的最大化，代理人追求的是代理人效用的最大化。委托人为了使代 理人在其不能观察的行为中采取与委托人自身利益最大化的目标相一致的个人 行为，需要设计一种能够达到委托人目的，代理人愿意接受的契约，并与代理人 签定契约，双方就产生契约关系。 委托人和代理人都是只顾追求个人利益的利己的人( 委托一代理理论的经济 人假设) ，委托人追求的是委托人效用的最大化，代理人追求的是代理人效用的 最大化。代理人的效用等于得到的报酬减去付出的努力，对代理人而言，效用最 大化体现两方面，一方面得到的报酬越多越好，另一方面付出的努力越少越好。 委托人的效用为代理人努力的成果减去委托人付给代理人的报酬，对委托人而言 效用最大化也体现在两方面：一方面得到的代理人努力效果越大越好，另一方面 付给代理人的报酬越少越好。这里存在两个不一致：一个是报酬上，一个是努力 成果上。在报酬上，一方要付出的报酬越少越好，另一方要从对方得到的报酬越 多越好，这存在不一致；在努力成果上，一方要得到对方最大的努力成果，另一 方要付出最小的努力，努力成果也会最小，这里又存在不一致。 由于委托人与代理人的效用目标不一致的，代理人为追求自身效用的最大化 就会采取对自己最优的行动，会利用委托人授予的权力，以损害委托人利益为代 价来谋取自身利益，由此就产生代理成本问题，这个问题可能会为委托人带来效 率损失和高昂的代理成本。所谓代理成本，是指委托人为了减少代理人所造成的 损失所付出的成本，它包括委托人对代理人激励、监督、调整所用的费用和剩余 损失。一般来看，代理成本必大于零。 二、中国实施股票期权的必要性 ( 一) 国内存在大量代理成本问题 在现代企业制度中的股东和经理的关系就是委托一代理关系，股东是委托 人，经理是代理人，在股东和经理的关系中也存在大量的代理成本问题，尤其在 进行现代制度改造的当今中国，代理成本问题更是复杂多变、程度严重。前面提 到的5 9 岁现象就是代理成本问题中的资产滥用问题的典型实例。在中国，代理 成本的主要表现为经理努力不足、时间、风险偏好和资产滥用四个方面。 1 、经理人努力不够的问题 由于经理人员的工作成果受得到的报酬和个人的努力的影响，因此，在报酬 无法或较难改变的情况下，经理人员在日常经营中就会偷懒、不尽职尽责，这就 是努力不够的问题。 2 、时间性问题 企业的寿命是无限的，股东所关心的是在无限延长的时间序列中企业产生的 未来现金流量的价值，而经理人员受聘任合同的限制，他只关心自己聘任期内的 现金流量，因此股东和经理人员所面对的时间序列是不一样的，这就是时间性问 题，时间性问题容易产生经理的短期行为。典型的例子就是研究开发费用的支 出，它会减少企业会计帐面的收益，从而减少经理人员的个人利益。任期将满的 经理人员不愿意承担研究开发费用的支出，怕享受不到以后的收益。 3 、风险偏好问题 风险偏好问题是指经理人员的风险偏好比较保守，例如：经理人员通过融资 政策，即运用较低的财务杠杆来降低企业财务困难、失败风险。因为杠杆会1 j n , 9 0 经营活动的波动，对他的工作业绩有影响。 4 、资产滥用的问题 资产滥用指过度使用或不当使用企业资产，甚至包括侵占和变相侵占企业资 产。这个问题表现比较突出的现象就是“穷庙富方丈”和“5 9 岁现象”。“穷 庙富方丈”现象指国有企业亏损，经理却花天酒地，损国家利益以肥私。 在中国现实中存在的代理成本问题一方面是因为经理和股东效用不一致的 原因而产生的，另一方面被国内经理激励不足所激化。象管志诚和赵铭一样许多 经理都是“经济人”，是自私的人，为了追求自身效用最大化不惜牺牲股东的利 益，如果他的效用最大化即使损害了股东利益通过合法的途径也无法达到，他就 会用非法手段去追求，这样就会激化代理成本问题，给企业和股东造成更深的损 女 e 】o ( 二) 国内存在经理激励不足问题 实际上，管志诚和赵超和褚时键的案例所反映的国内经理激励不足的问题不 是少数和局部的问题，而是在普遍意义上存在的客观问题。 国内经理激励不足的问题体现在两方面。一是通过以下表一。9 8 年国内、国 外经理收入金额的对比可以看到年度激励不足问题。二是通过对上市公司经理持 股比例的分析可以看到激励方法不足问题。 l 、年度激励不足。 ( 1 ) 国内经理年度报酬 对中国企业家调查系统在全国范围内组织的第7 次“中国企业经营者问卷跟 踪调查”的专题调查报告所提供的数据( 见表1 ) 进行分析，从合计水平看9 8 年国内经理年收入为2 万元以下的占总体的4 8 1 ，2 - 4 万元占2 5 ，4 - 6 万占 1 0 7 0 ，6 万1 0 万占8 5 ，1 0 5 0 万占5 6 ，5 0 万以上的占2 1 。经理人员收 入1 0 万元以下的占总体的9 2 3 ，1 0 万元以上占总体的7 7 ，2 万元以下的占 总体的4 8 1 。由此可以看到国内经理人员的报酬收入近一半还处于收入2 万元 以下的水平，绝大多数处于l o 万以下的水平。 f 国有集体私营股份股份有限外商及合计 合作有限责任港澳台 投资 6 2 万以下6 2 6 05 0 3 02 0 o o 4 9 5 03 2 3 04 2 2 01 5 8 04 8 1 0 2 4 万元 2 5 0 02 3 5 01 4 2 02 6 3 02 5 5 02 7 0 02 5 7 02 5 o o 4 6 万元7 9 08 7 01 5 0 0 7 1 01 4 9 01 0 9 02 0 1 01 0 7 0 6 一】0 万元3 9 0 8 o o1 9 9 06 0 0】4 5 01 0 1 0 1 7 6 08 5 0 1 0 5 0 万0 5 08 7 01 6 7 07 1 01 1 7 06 8 01 2 ，7 05 6 0 5 0 万以上o 1 0 o 8 01 4 2 04 0 01 1 03 0 0 8 1 02 1 0 合计1 0 0 0 01 0 0 o o1 0 0 0 01 0 0 o o1 0 0 o o1 0 0 o o1 0 0 0 01 0 0 o o ( 2 ) 国外经理的年度报酬( 见表2 ) 表21 9 9 8 年美国有关大公司经理的报酬 单位：百万美元 公司总裁执行总裁基本工资 年度红利年终未实现的股权收入 美国快递哈佛格洛勃1 0 22 4 0 5 9 9 5 a t & t 密歇尔阿姆斯特朗 1 4 01 9 0 2 6 6 7 波音菲尔康迪脱1 0 00 o o2 6 3 雪佛兰肯奈斯代尔1 2 81 1 92 2 3 3 花旗集团森第威尔1 0 38 5 0 4 7 0 可口可乐道格拉斯依威斯1 2 51 5 0 1 0 6 4 8 迪斯尼密歇尔爱依斯纳o 7 65 0 01 0 7 2 2 通用电气杰克威尔吉2 8 07 2 02 6 1 5 4 强生& 强生威尔夫拉森1 3 31 3 06 6 8 4 默克雷蒙激尔马丁1 1 01 4 51 0 1 6 0 平均1 3 03 0 47 6 0 0 从平均角度看表2 的数据，1 9 9 8 年美国有关大公司经理的平均报酬水平为 8 0 3 4 ( 1 3 + 3 0 4 + 7 6 ) 百万美元，按l ：8 2 8 折成人民币6 6 5 亿元。从个体的 角度看，9 8 年美国经理人员报酬最高的是通用电气的杰克威尔奇，报酬为2 7 1 5 4 百万美元，按1 ：8 2 8 折成人民币为2 2 4 8 亿人民币。最低的是波音的菲尔康迪 脱，报酬为2 6 3 百万美元，折合为0 3 0 0 6 亿人民币。 ( 3 ) 国内外经理年度报酬的比较。 虽然9 2 3 的国内经理报酬在1 0 万以下，但为了与美国同行进行比较，就 取1 0 万元作为中国经理报酬水平。比较起来，美国经理年度报酬的平均水平6 6 5 亿是1 0 万的6 6 5 0 倍；美国最高收入2 2 4 8 亿是1 0 万的2 2 4 8 0 倍，最低收入0 3 0 0 6 亿是1 0 万的3 0 0 6 倍。当然，由于中美两国人民生活水平存在差异，以及存在 汇率等问题会影响比较的基础，但是两张表中数据的对比和分析可以反映出中美 两国经理的报酬的确存在差距，或许考虑到双方生活水平存在差异等因素后，双 方的差距并不象上边分析的那样巨大，但这也足以说明了国内企业存在经理年度 报酬不足的问题。 2 、激励方法不足 国内经理所受的激励方式基本上多是工资、奖金等短期激励形式，而股权 激励等长期激励方法存在不足。短期激励方式只能使经理得到短期利益，而股权 激励就意味着经理可以得到长期利益。上市公司9 8 年年报显示，董事长零持股 率在4 0 ，总经理的零持股率在2 0 ，并且即使持股，所持股份数量也较少。 这种情况不仅使人产生疑虑，是不是经理业绩不好所以才持股低呢? 为了定量 研究上市公司高级管理人员持股比例与企业经营业绩的相关性，分别以1 9 9 6 、 1 9 9 7 和1 9 9 8 年的年报为依据，随机抽取1 0 0 家上市公司，对这1 0 0 家上市公司 高级管理人员持股比例与企业经营业绩( 用净资产收益率表示) 的相关性进行回 归分析。结果表明，1 9 9 6 、1 9 9 9 7 、1 9 9 8 年三年的相关性分别只有0 0 3 7 5 、0 0 0 5 7 、 0 0 6 7 8 。整体来讲目前上市公司的经营业绩与公司管理层的持股比例之间的相关 性非常之低。这也说明国内不但存在股权激励不足的问题，而且还有不管业绩好 坏股权激励都不足的特点。 如此低的激励水平，如此不管好坏律不给或给得少的激励方式已经严重到 影响经理人员的积极性，影响经理作用的发挥，激化了代理成本问题，使其成为 导致国内企业亏损的重要原因之一。国内企业9 5 年亏损2 3 4 0 5 亿元，9 8 年底 1 4 月国有企业亏损4 1 7 亿，亏损额直线上升。产生亏损的原因当然有产品质量 差和新产品开发不足的问题，也有人员素质较差的问题，但影响经理作用发挥的 激励不足所激化的代理成本问题也是重要原因之一。相信如果代理成本问题继续 得不到重视，问题就会继续扩大，对国内企业和经理会产生更大的危害。目前国 内又出现了“2 9 岁现象3 9 岁现象”就可以证明。因此，我们必须尽快解决 激励不足激化的代理成本问题。 要解决激励不足所激化的代理成本问题就必须去寻找一种能够实现有效激 励减少代理成本的机制。有关专家指出：代理成本来源于经营者不是企业剩余 权益的完全拥有者这样一个事实。如果让经营者成为完全的剩余权益拥有者，可 控制或起码减少代理成本。让经营者拥有一定的剩余权益，是降低代理成本的根 本途径。在理论上找到解决代理成本问题的方法后，受自身利益的驱动，股东在 给经理剩余权益的实践方面做了很多探索，尝试了一些方法，如实行股票期权和 给经理人股票奖励等，经过世界范围内的企业实践的检验股票期权被认为是有效 途径。 只要经理以确定的价格购买企业股票，就成为企业的一名股东，他的身份发 生了质的变化，从原来的单一的管理者身份转变为股东和管理者的双重身份，经 理已经成了企业剩余权益的拥有者。他的效用目标就会向股东效用目标靠近，甚 至达到一致，代理成本问题在一定程度上得到控制和解决。 与直接给经理企业股票或股份激励形式相比，股票期权是激励和约束并重的 制度，更利于代理成本问题的解决。公司股价上涨、经理行权获得收益，对经理 来说是激励。然而经理要想获得股票期权收益还有个必要条件，就是公司股票价 格上涨必须超过行权价格，只有在这种情况下经理才会受利益驱动去行权，才能 获取收益，不然经理不会行权也无法获得收益。要想实现这个必要条件，经理就 必须把企业业绩搞好。因为公司股票价格是围绕股票价值上下波动，公司股票价 值是未来收益的现值，要想使公司股票价格上涨就必须使公司的未来收益增加， 就必须努力经营管理公司，这对经理来说是约束。股票期权正是采取激励和约束 并重的方式使经理人员以公司收益最大化为出发点和努力目标才卓有成效地减 少代理成本。 同时，股票期权是有效的长期激励工具。股票期权一般有等待期，在等待 期内不允许行权，只有在等待期过后才能行权。这样就把经理的个人利益与企业 利益长期联系在一起，并使经理个人利益与企业在未来一段时期经营的好坏成正 相关，使经理更加关心自己未来的收益而不再”近视”，在经营者的努力一企业利 润增长一股东受益和经营者获得实惠这一连续的利益驱动机制作用下，经营者更 关注于企业的长远成长而避免了目光短浅的急功近利行为，减少了代理成本，使 企业的经营管理驶入良性循环的快车道。 实践证明，股票期权制度没有辜负股东对它作用的期盼，美国各大公司实 行后实现了股东最初设计的激励和约束并重、克服和减少代理成本的初衷，股票 期权在提高经理收入、吸引人才、实行低成本激励三方面的作用得到了企业界和 社会公众的肯定。 1 、提高经理收入、实现激励作用。 美国许多经理因执行股票期权成为富翁。典型的例子就是思科公司c e o 钱 伯斯。他2 0 0 0 年执行股票期权后，赚了1 5 6 亿美元。在1 9 9 9 的财务年度里， 他也从期权上获利1 2 0 8 亿美元。他连续两年行权都赚取1 亿美元以上，成了亿 万富翁。 2 、成为吸引人才的有利武器。惠普公司董事会能够成功地从朗讯公司挖来 著名的女企业家菲奥里纳担任总裁，提供的优厚待遇就是很重要的原因，其中股 票期权6 0 万股就是惠普公司很重要的筹码。 3 、有助于实现低成本激励。一般来看经理在取得股票期权后会比较容易接 受相对较低的工资。美国有比较极端的例子一些高科技公司员工甚至愿意接受没 有固定工资、完全拿股票期权的方案。实行股票期权后使企业节省大量的工资成 q 本增加企业利润，有利于企业参与竞争。 美国的企业股票期权实践和良好的效果使我们看到了代理成本可以通过股 票期权加以控制和解决，有效激励可以通过股票期权实现，使我们看到了希望的 曙光和前途的光明。既然股票期权有如此的作用，国内又恰恰存在大量代理成本 和激励不足的问题急待解决，那么在国内就有实施股票期权的必要。 第二部分试述中国实施股票期权障碍和可行性 一、在中国经理人员范围实施股票期权遇到的困难 股票期权制度之所以在美国等发达国家成功实行，很大程度上是因为美国等 国家有充分发达的资本市场和经理市场以及良好的市场环境。那么在中国的环境 下能否实行股票期权呢? 目前遇到的问题主要是法律上的障碍和操作上的难 题。 ( 一) 法律障碍 迄今为止我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票 期权制度的基本框架和实施细则，由于没有专门的法律来规范相关行为，各企业 都参照公司法及证监会和地方政府下发的相关政策来制定期权实旋方法，而 公司法及证监会和地方政府下发的相关政策在一些方面的规定又使股票期权 的推行和会计处理在股票来源、利益兑现和税收优惠少三个方面遇到障碍。 l 、政策上没有明确规定推行股票期权所需股票的来源。实行股票期权计划 的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。美国是通过股票 回购和新股发行来储备股票。我国现有政策和法律在新股发行和股份回购方面还 存在一些障碍。中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开 发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也 没有相应的条款。另外，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权 激励计划所须股票的途径是相应的政策规定所不允许的，比如我国公司法第 一百四十九条明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销 股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。同时公司法明确规定 上市公司不能赠予股票，也制约了企业实行股票期权。由于相关法律和发行体制 的制约，我国公司不可能象国外公司那样根据需要自行决定是否发行新股或回购 股份，这就使得相关股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激 励计划的最大障碍。 2 、缺乏实行股票期权制的利益兑现机制 我国的公司法第一百四十七条规定，“公司董事、监事、经理应当向公 司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。另外，股票发行与 交易管理暂行条例第三十八条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管 理人员和持有公司5 以上有表决权的法人股东将其持有的公司股票在买入后 六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。如此 严格的限制，将使实施股票期权制度给经理人员带来的收益在经理任职期间只能 停留在帐面上而不能兑现，这样就使其激励作用大打折扣。 3 、税收上没有优惠。在企业实施股票期权过程中，经理人员按照中华人 民共和国个人所得税法( 以下简称税法) 及其实施条例和国税发【l998 】 00 9 号规定的要求要交纳如下税款：认购股票期权应交纳的个人所得税。税 法及相关法规规定：“在中国负有纳税义务的个人执行股票期权认购股票等有价 证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属 于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票时，以5 一 45 的税率计算缴纳个人所得税。” 个人执行股票期权认购股票而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所 得税时，如一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有 困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当 月起，在不超过6 个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得 税。 ( 2 ) 转让股票所得应交纳的个人所得税。个人在认购股票后转让所取得的股 票，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，应适用2o 的比 例税率征收个人所得税。然而，按照( 94 ) 财税字o4o 号规定，鉴于中国证 券市场发育不成熟，股份制尚处于试点阶段，对股票转让所得暂不征收个人所得 税。到现在为止，税务局实际上对国内a 股、b 股的转让所得还未征收个人税， 但预计今后有可能征收个人所得税。 对于在中国负有居民纳税义务的个人转让其拥有的海外股票，个人须就转 让所得按20 税率缴纳个人税。如果该股票通过股票期权认购获得，个人需就 转让价格和认购时的市场价按20 的税率征收个人所得税。 f 3 ) 印花税。个人在认购股票后转让所取得的股票时，还应交纳证券交易印 花税。税率为：转让a 股为转让额的4 ：转让b 股为转让额的3 。 根据美国国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司和个人 都不需要付税。行权时也不付税。如果高级管理人员出售股票时距授予日已有1 年，则所得应按照长期资本利得应税，应税收入为行权日市场价格与出售价格较 低者于行权价的差价。如果持有股票时间在1 年1 8 个月之间，长期资本利得的 最高税率为2 8 。如果持有时间超过1 8 个月，则最高税率为2 0 。如果高级管 理人员在出售股票时间不能满足上述要求，则收入作为普通收入应税。 与美国的纳税政策相比，中国税法规定在期权行权时征收个人所得税，与美 国征收时间不同。并且税率较高，提供的股票期权优惠政策较少，在一定程度上 就会相应地降低经理人员股票期权收入。 f 二) 操作上的难题 在国内存在实施股票期权的法律障碍的同时也存在操作上的问题，主要表现 在经理的任命、期权流动、资金来源、风险转移四方面。 1 、经理人任命多由上级决定。 根据1 9 9 9 年中国企业家调查系统在全国范围内组织实施的第7 次“中国企 业经营者问卷跟踪调查”的主题调查报告所提供的资料( 见表3 ) ：8 0 年- 8 4 年初 次担任经理人员由上级指派的为7 7 2 ，8 5 9 3 年为7 6 1 ，9 4 9 9 年为7 9 5 ，9 9 年 前的合计水平为7 7 5 ，约占总体的四分之三强，并且长期以来数值稳定变化不 大。经过比例的分析可以得出这样的结论：近2 0 年间中国企业选拔经理人员的方 式仍以上级指派为主。 在经理人员选拔、任命多为上级指派、任命的情况下，实施给经理人员股票 期权容易产生较大的问题。在干部选拔和任命中有“暗箱操作”、企业经理人员 约束机制不健全等问题存在的情况下，简单地给予经理人员股票期权有可能变成 不平等的福利，甚至转化为新的腐败行为。 7 9 年以前8 0 8 4 年8 5 9 3 年9 4 9 9 年合计( 一9 9 年) 上级指派 7 8 4 07 7 2 07 6 1 07 9 5 07 7 5 0 职工推荐 1 4 4 01 2 9 06 9 07 4 0 8 9 0 公开竞争 2 3 03 1 06 1 03 3 0 4 4 0 资格考试 0 4 0o 9 01 0 0o 5 0 o 8 0 人才市场配置 0 3 00 7 00 6 0 o 5 0 其它 4 5 05 6 09 2 08 7 07 9 0 2 、资金来源问题 在美国操作实践中，企业经理人员执行期权必须支付一定数目的资金，在中 国的实践中也需要经理人员筹措资金购买股票期权，这就存在资金来源的问题。 尤其在目前的实践操作中有的企业的做法带有强烈的强制性和行政色彩，这样资 金来源问题就更突出。在目前经理人员名义收入较低的情况下，这笔钱从何而来? 正大青春宝总经理冯根生就遇到了这样的难题。这样的问题如果解决不好会降低 股票期权的效果。 3 、期权流动问题 如果期权授予以后，在有效期内经理人员中途退出，或者任职期满，或因经 营不善被辞退，或因调离退休等原因离开企业，而且经营者又没有执行期权，那 么这时怎么处理期权? 这些都将是实行股票期权可能遇到的难题。 4 、经营者的风险转移问题 一方面，我国的股票市场是一个弱效率市场，市场的投机性还较高，股价不 能完全反映上市公司的经营状况，为经理人员操纵股价提供了外部条件：另一方 面，股票期权使企业经理人员的个人利益与企业股票价格相挂钩，这使得企业经 理人员很可能在经营决策时，对二级市场的关心超过对实体经济的关心，产生不 顾一切地追求有效期内的股价上涨，而将经营的实际风险转移到所有者和后来经 营者身上的愿望，经理人员具备了操纵股价的内在原因。这就是风险转移问题。 总的来看，股票期权要想大规模地实行，急需相关的政策法规出台、完善， 在股票来源及期权流通上予以支持，在税收上给予优惠政策，需要研究出办法改 善国内的环境，只有这样国内才能大面积地推行股票期权。 二、在经理范围内推行股票期权的可行性 如果克服在中国经理范围实行股票期权的障碍，在中国推行股票期权有可能 的，其可行性可以从以下四方面来分析。 ( 一) 国家法律体系上的可行性 推行股票期权的法律障碍和一些操作上的难题可以通过修订公司法、税 法来解决。修订公司法主要是增加库存股票的有关规定，允许在新股发行时 预留和在二级市场回购本企业股票做为推行股票期权时经理人员行权的准备，这 样就解决推行股票期权所需股票的来源问题。同时要允许董事、监事、经理在任 职期内转让一定比例的股票，股票转让所获得的利润归个人所有，这样就解决了 股票期权缺乏利益兑现问题。 修订税法，主要是对股票期权的纳税提供优惠政策，这样经理所获得的股票 期权收益将会相应增高，股票期权的激励作用也可以得到较好的发挥，这就解决 税收上优惠少的问题。 ( 二) 国家政策上的可行性 党的十五大提出了要按生产要素分配资源的原则精神，十五届四中全会更加 明确提出了收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，为实施股票期权 激励提供了政策依据。不少地区如上海、深圳、武汉和杭州都已结合本地区情况 先后出台了有关期股期权激励的实施办法，也为推行股票期权提供了政策支持。 ( 三1 操作上的可行性 操作上的问题可以通过治理环境，采取切实可行的措施来解决。经理人任命 由上级决定的问题早已引起政府的重视，各级政府的人事任命制度改革已经着手 进行，各地企业已经尝试和逐步接受了在市场上选拔任用经理的方式。并且国家 人事部已制定了相关政策，要求各地力争在五年内建立全国范围内经理人市场， 为在市场上选拨任用经理提供人才来源。相信随着人事制度改革的不断深入，经 理人任命由上级决定的问题也可以得到解决。 资金来源问题可以用以经理个人名义申请商业贷款的办法来解决。商业贷款 的还本付息的问题可以用全部股票期行权后转让股票所获得的收入来偿还。另 外，还可以采取经理部分行权后将股票转让，股票转让所得作为今后行权资金的 办法。 期权流动问题可通过制订股票期权交易法来解决，交易法应明确规范股票期 权流动上遇到的情况如何处理，并且在授予时双方应签订股票期权协议书，协议 书的条款应依据交易法有关规定制订，这样遇到问题就可以有法可依，有据可依 地解决。 经营者风险转移问题，可以用采取两种措施来解决。第一，由政府发挥作用， 在股票市场采取强硬措施打击投资者炒作股权行为，和上市公司报表包装粉饰行 为，从企业外部对经理进行监督。另一方面企业内部在推行股票期权时可以要求 经理提供担保，从企业内部对经理进行监督，这样基本上就可以解决这个问题。 ( 四) 选择经理人员实施股票期权的可行性 1 、中国的经理人对企业的影响很大。中国社会的传统是“尊重权威”，这 就为经理人员在企业中发挥作用奠定了基础。在现实中许多中国企业因为一个成 功经理人而走上兴旺发达之路，同时有一些企业因为经理人的失败而一撅不振。 张瑞敏是海尔集团的总裁，是一个成功的经理人。在1 9 9 9 年他被英国金融时 报评为1 9 9 9 年全球最受尊重的企业家。金融时报评的1 9 9 9 年全球最受尊 重的企业家共有3 0 位，是整个世界企业家中的精英，张瑞敏能在其中占有一席 之地，充分说明他的成功。张瑞敏的成功来源于他很高的个人素质。他有出色的 文化修养和扎实的管理理论基础，他有不断接受新思想并善于有效地把新的东西 运用到自己经营实践中去的能力，有对需求和变化迅速作出反应的能力，具有将 严格的管理与相互依赖的企业文化融为一体的能力。他有稳健和与众不同的战略 眼光，正是这些良好的素质才使他能灵敏地感觉到社会上发生的事件对企业的影 响，能比别人更透彻地分析出事物的本质，能比别人更深地理解市场，使他带领 海尔集团在市场竞争中一直处于常胜的地位。姜伟是沈阳飞龙集团总裁，在他任 总裁期间，姜伟犯了一些错误使企业效益很好的飞龙集团走向下坡路。在近6 年的企业发展中，尤其在企业发展的关键时期，他经常处于一种急噪、惊恐和不 平衡的心态中，在这种心态中，他作出了片面决策、错误决策和危险决策。他过 分强调市场份额和市场销量，导致了市场应收款剧增、货物混乱、货物贬值的严 4 重局面。他不能有计划、有规模地使用资金，造成资金严重浪费、严重短缺。姜 伟的这些错误造成了他的失败，而他的失败使飞龙集团走向没落。张瑞敏和姜伟 的例子可以说明中国经理人员对企业的影响是非常大，经理作用非常大，要想搞 好中国企业就必须调动企业经理人员的积极性。经理人员作用大，先在经理范围 内实行股票期权容易被他人接受，为实践中先在经理人员层面实施股票期权激励 提供了一个基础。 2 、经理人员通常是“风险中立型”的，符合剩余索取权机制的假设前提。 股票期权持有者要承担股票贬值的风险，持有者应该有较强的风险承受力。中国 企业的经理人员通常既不偏好风险，也不特别厌恶风险，这是因为他们具有丰富 的知识、才能和理性的预期，有具有较强的风险承受力。在这种情况下他们通常 愿意接受期权激励。 3 、企业经理人员薪金水平较高，相对有能力购买企业的股票或股票期权 与企业员工相比，经理人员获得的工资和奖金总额通常高于一般员工，因此他们 更有经济能力购买公司的股票期权。 4 、企业的经理人员通常是小集体，对小焦休的哆q ：世岸激励更能产生预期 的结果。与对大集体成员进行激励相比，对小集体的成员进行激励时情况不复 杂、易于操作。另外也易于取得预期的效果。 由于经理人员影响大、风险承受能力强、薪金相对较高等原因使在中国经理 范围内实行股票期权成为可能。但应该指出的是企业许多工作业绩是员工共同作 出的，虽然经理发挥了很大作用，其他员工也同样作出了贡献，因此在其他员工 范围内也应该实行股票期权。但由于与经理相比其他员工薪金水平相对较低，购 买股票期权的能力相对较低等原因暂先在经理范围实行股票期权，待条件成熟后 再扩大至全体员工范围。 从以上分析中可以看到我国有实行股票期权的必要性，也有实行股票的可行 性，虽然目前实践中遇到了一些问题，但随着今后市场和法律环境的变化，这些 问题都会得到解决，因此完全可以在经理范围实行股票期权。并且我们推行股票 期权的成功的机率会较高，因为我们有美国成功的经验可以借鉴，有结最近一、 两年国内的操作教训可以吸取。 三、美国的股票期权的实践操作方法及其借鉴 鉴于上述讨论，在中国有可能也有必要实施股票期权作为对经理人员的激励 机制。各国实施股票期权有若干可以参考的经验，其中大多数国家借鉴美国的实 践，在此以美国为例将美国股票期权中对中国有较大借鉴意义的内容概括为7 个方面。 ( 一) 美国的做法 1 、授予对象：由公司董事会的薪酬委员会决定。股票期权发展初期， 其受益人主要是公司的高级管理人员。近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本 公司所有全职雇员。 2 、授予时间：高级管理人员多在受聘、升职和每年一次的业绩评定时获得 股票期权。 3 、股票期权计划所需的股票的来源渠道：公司发行新股和通过留存股票帐 户来回购股票。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分股 票，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。 4 、授予期的确定。通常情况下，股票期权不能在授与后立即执行，需要在 授予期结束之后才能行权。行权的授予时间表可以是均速的，即在赠与日后5 年中每年授予2 0 的行权权。也可以是加速度的。 5 、相关的权利和义务：股票期权的拥有者拥有分红收益权和股票表决权， 承担股票贬值风险义务。 6 、股权管理内容： ( 1 ) 股票期权一旦发出即为所有人完全持有。 ( 2 ) 股票期权的不可转让性。 ( 3 ) 公司通过董事会的薪酬委员会来管理股票期权计划，薪酬委员会有权决 定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划 进行解释以及作出重新安排。 7 、结束条件：一般情况是按美国国内税务法则的规定执行，股票期计划中 的特殊规定如下： ( 1 ) 自愿离职 大多数公司规定，如果高级管理人员自愿离职，则从公司和员工都认可的该 员工的最后一个工作日起的一定对间段内，员工仍然可以对持有的股票期权中可 行权部分行权。 f 2 ) 退休 他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前样的 权利。 f 3 ) 丧失行为能力。 如果高级管理人员在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司 雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期以前，该高级管理人员可以自由选择时 间对可行权部分行权。 ( 4 ) 死亡 1 6 如果高级管理人员在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。 ( 二) 分析和借鉴 美国的实践操作方法是植根于美国的自身情况，中国的情况有不同，因此有 的做法适合我国，有的做法可以经改造后在国内实行，国内要作的主要是分析和 借鉴。 授予对象和授予渠道以及相关的义务和权利三个方面国内可以借鉴美国做 法，首先，因为先在经理范围后扩大到全体员工范围实施股票期权，国内具备实 篪条件，现实条件也允许。这种操作方法比较稳健，适合国内企业个体情况复杂 的特点，因此可以采用。然后，国内其他股票来源渠道有这样或那样的问题。如 国有大股东减让国有股，国家不支持等，通过留存股票和发行新股来取得所需股 票的道路虽然现在也有问题，但国内正在修订相关法律，今后此条道路会畅通。 并且又有美国几十年的实施经验可以借鉴，国内也可以采取这种渠道。最后，股 票期权的实施体现了委托一代理关系的和约思想，和约必然有权利也有义务，虽 然股票期权强调的是权利，但持有人仍有持有义务一承担风险，因此我们也要在 推行股票期权时规定经理一定的义务，对他进行一定的约束。 股权管理内容和结束条件方面要加以改革。第一、在只在经理范围内实施股 票期权的情况下，不必单设薪酬委员会来管理股权，管理权可由董事会或其他机 构兼任。在中国企业组织庞大、效率较低的情况下，再增加专门机构不合适。第 ：、期权一旦发出在中国不应完全归所有人所有，应该允许在一定条件下剥夺或 减少期权，如犯罪、离职等。第三、结束条件中自愿离职方面国内应设置惩罚性 条款，如离职则所持有期权不能行权。要防范那些把股价炒高，离职后行权赚取 高额收入等情况的发生。第四、值得指出的是美国股票期权的结束条件中把可能 发生的许多情况如何解决都给予规范，如持有人丧失行为能力等情况，考虑得非 常细，可以减少诉讼的发生，即使发生诉讼也有据可依，这点很值得国内借鉴。 四、我国国内实践操作方法 我国国内最近有些企业也在进行相关试点，总结现有不足和教训对今后搞好 股票期权堡塑些： 最近几年北京、上海和武汉等地的许多企业实施了股票期权，为了了解国内 企业实施股票期权的情况，笔者进行了书面调查，发出问卷3 0 份，回收问卷2 0 份，有效率为6 6 6 7 。回收试卷的2 0 家企业的地区分布和企业性质等情况列表 说明如下：( 见表4 、表5 、) 表4 国有其他共计有限责任股份有限其他共计 北京 31 01 31 0211 3 上海2 2ll2 武汉 44l34 深圳l 1ll 表5 |上市公司非上市公司共计 北京21 11 3 上海 1 12 武汉 l 34 深圳l1 表62 0 家企业的调查情况汇总表 您单位是否采用股票期权数量占总体的比例 是52 5 否。1 57 5 您单位对股票期权的了解程度 了解1 78 5 不了解31 5 如果条件成熟您单位是否准备采用股票期权 是1 47 0 否31 5 因不了解而不知道31 5 如果有条件您单位准备在哪个时间内采用股票期权 1 年以内21 5 1 2 年32 1 5 年内96 4 其他 一 如果您单位采用股票期权授予对象为 总经理及董事长53 6 全体领导班子32 1 全体员工21 4 正副经理42 9 在调查中( 见表6 ) 7 5 的企业未实行股票期权，8 5 的企业对股票期权有 一定的了解，7 0 的企业在具备条件的基础上愿意采用股票期权，7 5 的企业准 备在1 5 年内实施股票期权。由此可以看出，一方面目前国内只有少数企业实施 股票期权，期权的实践还处于试点和探索阶段，作用尚未得到充分的发挥；另一 方面大多数企业对股票期权的作用有所了解，并愿意在1 - 5 年内具备条件的基础 上实施股票期权，这在一定程度上反映出股票期权在中国具有推行的条件和基 础。 为了详细了解国内股票期权的实施情况，笔者对己实施股票期权的5 家企业 的实践操作方法做了详细调查( 调查表见附录1 ) ，结果表明实践操作方法不大 相同，共有三种模式。现分别介绍如下： 1 、期股模式：阳光房地产有限公司、太洋药业有限公司、室建建筑工程有 限公司都是在北京市体改委的指导下开展股票期权计划，它们的做法比较类似。 在实