（会计学专业论文）经理人股票期权会计问题研究——以“伊利股份预亏”为例.pdf

摘要 中文摘要 本文主要研究经理人股票期权的会计问题。经理人股票期权于上世纪九十 年代引入我国，它被认为是实现高级经理人员和公司股东双赢的机制。随着我国 资本市场及法律法规的不断完善，经理人股票期权在我国企业中得到了广泛的应 用。本文通过分析和借鉴国内外股票期权会计理论及其研究思路，在充分评述国 内外现有理论成果的基础之上，以“伊利股份预亏”为例论证了经理人股票期权 “费用化”是我国现时条件下的最佳选择，认为股票期权不计入费用必然人为夸 大利润，误导普通投资者。针对经理人股票期权公允价值的计量，认为由于存在 大量的职业判断，上市公司可能会借机进行盈余操纵，因此有关股份支付的相关 法规需要进一步完善。对于经理人股票期权披露，认为上市公司存在着不予及时 披露的情况，文章对不及时披露的原因进行了深入分析，认为需要进一步加强对 披露的监管。结尾部分对经理人股票期权提出了几点政策建议，以期对我国股票 期权的顺利实施提供参考和借鉴。 关键词：经理人股票期权会计确认会计计量会计披露 a b s t r a c t a b s t r a c t t h em a i no b j e c t i v eo ft h i sa r t i c l ei st os t u d yt h er e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to f e x e c u t i v es t o c ko p t i o n e x e c u t i v es t o c ko p t i o ni sa ni n s t i t u t i o n a la r r a n g e m e n tt ot h e s e n i o rl e a d e r ，w h i c hi sc o n s i d e r e dt ob eaw i n w i nm e c h a n i s m e x e c u t i v es t o c k o p t i o nh a sb e e nw i d e l yu s e di nc h i n a i nt h i sa r t i c l e ，t h ea u t h o rd e m o n s t r a t e st h a t ”c o s tc o n c e p t ”i st h eb e s tc h o i c eu n d e rt h e c o n d i t i o n so fo u rc o u n t r y i ft h ee s oa r en o ti n c l u d e di nt h ec o s t ，i tw i l li n f l a t ep r o f i t s a n dm i s l e a dt h eg e n e r a li n v e s t o r s a b o u tt h em e a s u r e m e n to fe s o ，t h ea u t h o r b e l i e v e st h a ta sar e s u l to ft h ee x i s t e n c eo fal a r g en u m b e ro fp r o f e s s i o n a lj u d g m e n t s ， t h el i s t e dc o m p a n i e sm a yt a k et h eo p p o r t u n i t yf o re a r n i n g sm a n a g e m e n t a b o u tt h e d i s c l o s e ro fe s o ，t h ea r t i c l ea r g u e st h a tt h e r ea r en ol i s t e dc o m p a n i e st od i s c l o s et h e s i t u a t i o ni nt i m e ，t h a tn e e dt os t r e n g t h e nt h es u p e r v i s i o no ft h ed i s c l o s u r e f i n a l l y ，t h ea r t i c l ec o n c e n t r a t eo nt h ed e s i g no fe x e c u t i v es t o c ko p t i o n ，a n d c o m b i n e dt h es p e c i a lc i r c u m s t a n c ea m o n gc h i n e s ee n t e r p r i s e st op u tf o r w a r ds o m e s u g g e s t i o n s ，s oa st op r o v i d es o m er e f e r e n c ef o rt h ep r a c t i c eo fe s o i no u rc o u n t r y k e y w o r d s ：e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ；r e c o g n i t i o n ；m e a s u r e m e n t ；e n c l o s u r e ( 一) 发表论文情况 发表论文及授权声明 ( 1 ) 负商誉问题研究，黑龙江对外经贸，2 0 0 7 ，9 ( 2 ) 可辨认资产辨析，黑龙江对外经贸，2 0 0 8 ，1 0 ( 二) 学位论文使用授权声明 作者同意授权天津商业大学将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意 学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 第一章绪论 1 1 引言 第一章绪论 经理人股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 作为企业股权激励的主要形式， 是指授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理 人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股票的权利。该 既定价格又称为“行权价 。经理人股票期权是一种激励企业高层领导者的制度 安排，它被认为是实现高级经理人员和公司股东双赢的机制。经理人股票期权 2 0 世纪7 0 年代起源于美国，8 0 年代得到推广，9 0 年代得到迅速发展。在美国， 财富杂志排名前5 0 0 家企业中，9 0 以上推行了经理人股票期权，特别是一 些高科技企业，几乎全部实行股票期权。 1 2 课题的研究背景 2 0 0 5 年1 2 月，证监会发布上市公司股权激励管理办法( 试行) ，规定上 市公司可以以限制性股票、股票期权及法律，行政法规允许的其他方式实行股权 激励计划。该办法的出台，激活了以股权方式对企业员工的激励机制，而如何规 范股权激励活动的会计处理，成为市场的迫切需要。此外，修改后的公司法 中对企业通过回购公司股票对职工实行激励设定了相应条款，为股票期权的施行 扫清了法律障碍。 2 0 0 6 年2 月，中国财政部推出了新的会计准则，其中增加了股份支付 准则，对国内公司股权激励的相关会计处理做出了明确的规定。新会计准则对股 权激励会计处理与国际会计准则中国际财务报告准则第2 号一以股份为基础的 支付以及美国2 0 0 4 年1 2 月新修订的准则比较类似，要求对股权计算公允价值， 然后以费用的形式计入到利润表中，这一会计处理原则结束了我国长期以来实务 界和理论界的争论，将我国公司股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。 2 0 0 8 年，由美国次贷危机引发的华尔街金融风暴席卷全球，并且逐步向实 体经济漫延。随着金融危机的影响不断显现，一股高管减薪和限薪的潮流也开始 第一章绪论 涌起，作为经理人工资外收入的主要来源，股票期权成为众矢之的。上海申银万 国证券研究所首席经济学家杨成长及陆红军等人认为：失衡的激励体系，导致华 尔街c e o 与职业经理人为股票期权铤而走险，并不惜穿破道德底线，如各种违规 套利，这是美国次贷危机的“动力链”。 1 3 选题目的和意义 作为股票期权普遍采用的国家之一，如何在新的经济背景下正确地确认、计 量和披露公司股票期权计划的实施，强化对股票期权的监管，是我国会计界需要 认真思考的一个课题。 对经理人股票期权的会计处理主要涉及会计确认、计量和披露三个方面，其 中前两方面是核心，且决定着其在财务报表内的披露。本文立足于新准则的相关 规定，通过对经理人股票期权会计问题进行细致的分析，为进一步完善准则相关 理论与实务操作提供参考。 1 4 国内外文献综述 1 4 1 国外文献综述 国外的研究主要集中在股票期权的有效性、影响因素及模式和会计处理几个 方面。 股票期权的有效性嗍。对股票期权研究起始于1 9 7 6 年，j e n s e n 和m e c k l i n g 提出利益收敛假说，认为股票期权可以将管理者和股东的动机统一起来，经理人 持股比例的增加有助于使其追求公司价值的最大化；这个结果在j e n s e n 和 m u r p h y 中得到证实，通过定量研究经理人工作业绩与报酬之问的关系，发现股 权激励的效果要高于工资奖金的激励效果，只是总体上看报酬与业绩的激励敏感 性还是很低；h a ll 和l i e b m a n 采用b 1 a c k - s c h o l e s 模型计算了1 9 8 0 - - - - , 1 9 9 0 年初 4 7 8 家美国大公司的c e o 报酬与股票市值之间的关系研究发现，公司价值与管理 人员持有的公司股票和期权之间的关系要比他们获得的工资和奖金之间的相关 性显著。m i c h e l l eh a n l o n ae ta l 利用b l a c k - s c h o l e s 公式计算新授予公司最 。资料来源：w w w c h i n a n e w s c o r n a n ， “五问美国金融危机：谁制造了危机救市是拐点? ” 第一章绪论 高层五名c e o 的股票期权的现值，将最近授予及5 年等待期内的股票期权对未来 运用收入的影响、薪酬制度的非线性作用考虑在内，发现新授予公司c e o 的股票 期权现值与未来运营收入之问是显著正相关的。在d e m s e t z 和l e h n 、h i m m e l b e r g e ta l 、c o r e 和g u a y 、r a j g o p a l 和s h e v li n 的研究中均是以股票期权的授予有 利于企业价值最大化为前提进行的。 影响因素及模式研究啊1 。d a v i dy e r m a c ke ta l 利用b l a c k - s c h o l e s 模型， 分析美国1 9 8 4 - 1 9 9 1 年的7 9 2 家上市公司授予c e o 的股票期权，评估股票期权 收益激励和代表代理成本减少解释变量有显著相关性，结果表明代理机制或者报 酬合约理论几乎不能解释股票期权报酬模式；m a t s u n a g a 甚至考虑个体经理人特 征，包括年龄、股票所有权和任期等如何影响股票期权报酬过程，遗憾的是他获 取的公司数据不能支持这项研究。s h a n ea j o h n s o n y i n s o n gs t i a n 构建指 数股票期权模式，利用基准股票价格代表绩效中的共同部分，过滤掉整个行业要 面对的、个体经理人不能控制的风险，使股票期权只就特有业绩进行报酬。a 1 f r e d r a p p a p o r t 基于目前业绩与股票期权报酬相关性差的状况，建议以一种与市场指 数紧密联系的期权代替传统的股票期权。b r i a nj h a l l 也强调了一个正确的股 票期权的重要性。 并不是所有的研究都支持股票期权，t i m o t h yb b e ll 对计算机软件企业的 实证研究发现，这些企业投资者对股票期权的投入与未来收益呈负的关系。 e l l i g 、b r u c er 低调评价了股票期权的长期激励作用，他认为长期激励的主要 作用不如短期激励手段。n i k o sv a f e a s 从董事会成员股票期权的角度研究了激 励作用，通过对1 1 2 家实施股票期权企业的实证研究，他发现实施股票期权f j i 后 资产回报率、资产周转率和销售利润等主要指标没有明显变化，因此得出对董事 会成员采取股票期权激励计划和企业运作绩效提高之间没有明显的联系。w a r r e n e b u f f e t 认为股票期权背离了股东权益哺1 。 股票期权会计处理方面。国际会计准则委员会和各国国家准则制订机构都出 台了相关的会计准则对股票期权的会计处理进行规范。2 0 0 2 年1 1 月7 日国际 会计准则委员会发布了“以股票为基础的薪酬”( s h a r e b a s e dp a y m e n t ) 征求意 见稿。该征求意见稿中对授予公司员工的股票期权，按股票期权的成本确认，授 予日作为股票期权的计量日。基于以上征求意见稿，2 0 0 4 年2 月1 9 日国际会 第一章绪论 计准则理事会发布了第2 号国际财务报告准则基于股票的支付( i f r sn o 2 ) 。 该准则要求“无论使用哪种薪酬方式，企业要确认相关的费用”，即要求企业将 经理人股票价值按公允价值确认为费用，并要求于2 0 0 5 年1 月1 同正式实 施。英国会计准则委员会在i a s b 发布股票期权会计准则征求意见稿的当日，就 宣布支持i a s b 征求意见稿的基本原则，并提出征求意见稿，内容上与i a s b 征 求意见稿一致。在国际会计准则委员会2 0 0 4 年2 月1 9 日发布第2 号国际财 务报告准则基于股票的支付( i f r sn o 2 ) 后，当日英国会计准则委员会就宣 布其有意发布一项关于股票期权计划和其他基于股票支付的准则，即英国第2 0 号财务报告准则基于股票的支付，此准则将建立在国际财务报告准则第2 号 基于股票的支付的基础上。 美国股票期权计量的有关准则，主要包括美国会计原则委员会( a p b ) 1 9 7 2 年 发布的第2 5 号意见书“对员工发股的会计处理”( 以下简称a p bn o 2 5 ) 和财务 会计准则委员会( f a s b ) 1 9 9 5 年发布的第1 2 3 号公告“股票补偿的会计处理”( 以 下简称s f a sn o 1 2 3 ) ，2 0 0 4 年1 2 月修订。 a p b ( 1 9 7 2 ) 第2 5 号意见书规定：( 1 ) 公司按照“内在价值方法 计算薪酬费 用；( 2 ) 规定公司股票薪酬的计量日为员工未来可获得的股票数量和期权的行权 价两者都确定的第一天；( 3 ) 规定公司由实施期权计划带来的薪酬费用应在员工 提供服务的一个或多个期限内分摊入账；( 4 ) 规定采用股票期权等股权激励模式 的企业应当分别计算初始每股收益和完全稀释后的每股收益两种指标，以反映股 票期权对公司每股收益的稀释作用。 a p bn o 2 5 规定股票期权的价值计量使用内在价值法。所谓内在价值是指股 票期权的行权价格高于股票市场价格部分。在实际应用中分两种情况，对于固定 型股票期权，计量同即为授予日，故行权价格往往定为授予日的市场价格，期权 内在价值为零；而对于可变型股票期权，计量日为认购股数与期权或行权价格均 已知道的第一日，因此在授予日不作会计处理，会计期末以股票市价为基础，对 认购股数和行权价进行估计，计算补偿费用，以后每个会计期末对以前估计的补 偿费用调整修正，直至持有人服务期满。内在价值法易于理解，但对于不同类型 的股票期权规定了不同的会计处理方法。缺乏内在逻辑的一致性，难以适应复杂 的股票期权，而且股票价格变化较大时，会计调整较繁琐，且有操纵利润之嫌。 第一章绪论 鉴于内在价值法的不足，s f a sn o 1 2 3 准则建议采用公允价值法，认为股票 期权不仅具有内在价值，还存在时间价值，企业应考虑股票市价、股票价格的波 动幅度、距行权日的时间、行权价格和股票期权有效期内有无风险利率等因素估 算股票期权计划在授予日的公允价值来确定补偿成本，并在服务期内逐期摊销。 公允价值法的优点首先在于它避免了内在价值法下对不同类型的股票期权计划 适用不同方法造成的混乱；其次公允价值一经确定就不再改变，不存在期末调整 的问题；再次，公允价值能部分抵消企业为推高股价有意操纵利润的可能，更可 靠地衡量酬劳成本和企业利润。 然而，企业采用公允价值法往往需要确认一大笔费用，这在一定程度上会对 企业尤其是高科技公司的利润形成不利影响，因而公允价值法遭到了许多大型高 科技公司的强烈反对，最终f a s b 采用了折中方案，即鼓励而不是强制企业采用 公允价值法，若企业坚持使用内在价值法，则必须在财务报表附注中披露如果采 用公允价值法对企业利润的影响。 2 0 0 1 年美国安然事件发生后，投资者发现，许多出现问题的公司向自身的 高级管理人员支付了大量基于股权的报酬，而未在报表中如实反映其成本，因而 强烈要求修改s f a sn o 1 2 3 。美国证券交易委员会受到了来自公众的巨大压力， 终于在2 0 0 4 年1 2 月发布了修订后的财务会计准则公告第1 2 3 号一以股份为基 础的支付( s f a sn o 1 2 3 ) 。规定上市公司须在授予日将授予员工的股票或期权 确认为员工薪酬费用。 英国会计准则委员会( a s b ) 于2 0 0 4 年4 月发布的f r sn o 2 0 所持观点基本与 国际会计准则i f r sn o 2 一致，f r sn o 2 0 要求上市企业于2 0 0 5 年1 月1 日施 行，而非上市企业则允许推迟于2 0 0 6 年1 月1 日才开始采用该准则。 澳大利亚会计准则委员会( a a s b ) 于2 0 0 4 年7 月发布的“基于股票的支付” ( s h a r e - - b a s e dp a y m e n t ) 所持观点基本与国际会计准则i f r sn o 2 一致，为了提 高各企业之间财务报告的可比性a a s b 规定，不允许企业提前或推迟施行该准则， 即所有企业均于2 0 0 5 年1 月1 日开始采用。 加拿大会计准则委员会( a c s b ) 于2 0 0 1 年发布的特殊条款第3 8 7 0 条股票薪 酬及其他以股票为基础的支付中对股票期权会计处理的规定也与s f a sn o 1 2 3 一致。 第一章绪论 1 4 2 国内文献综述 我国的股票期权发展得相对较晚，目前仍处于起步阶段。在我国，由于股票 期权制度正处于起步和试行阶段，这也给股票期权的研究增添了一定的困难。尽 管如此，众多学者和研究人员对于股票期权的探索仍然取得了不少理论成果。从 现有的文章和专著来看，这些研究成果主要集中于介绍美国比较成熟的股票期权 理论和实践经验，以及对股票期权在我国企业推行和改进方面的深刻的思考。其 中，针对股票期权的会计处理，国内主要包括以下观点： 孙铮、方慧n 副、王瑞华等学者都支持费用观。他们的理由基本与f a s b ( 2 0 0 2 ) 和i a s b ( 2 0 0 2 ) 相同，只是各自研究的角度不同，本质上都是持“费用观”。 李维友乜3 ( 2 0 0 1 ) 为代表提出“特殊权益观 。认为：在行权以前，股票期权 的持有人并不享有投票权、股利分享权和剩余财产分配权等所有者应享有的权 利，因此，不符合权益的性质；另一方面，股票期权的结算将导致股票的发行， 股票是一种权益工具而不是资产，它的发行，公司不必也不存在履行向另一方转 交资产或劳务的义务，因此，股票期权不符合负债的特征，而应属于权益一方。 因而得出了股票期权既非权益也非负债，兼有两者的性质，在不改变现行会计模 式的情况下，把股票期权视为一项“特殊的权益”。 谢德仁呻1 的“利润分配观”。认为：股票期权是对被授权人作为人力资本所 有者应该与财务资本提供者一股东共同分享企业剩余的观点的体现。被授权人股 票期权是经营者参与企业剩余索取权分享的一种主要形式，是股票期权计划的实 质所在，因而提出对股票期权会计确认的“利润分配观”。 刘怀珍，欧阳令南n 2 1 的“两项交易观”。认为：股票期权具有可转换债券的 特征，其本身包含了两项交易过程，应该分别按照“费用观 和股权投入原则进 行会计确认。在经理行权以后，经理根据持有的股票数量一起与股东分享利润， 自然按照“利润分配观会计确认。 我国股票期权会计准则。2 0 0 6 年2 月1 5 日，财政部颁发了企业会计准 则第1 1 号一股份支付，对股份支付的确认、计量和相关信息的披露首次进行 了准则规范。新准则给出的答案是股票期权费用化和公允价值计量。 第一章绪论 1 5 本文的研究方法、研究难点和创新点 1 5 1 研究方法 本文采用以规范研究为主，结合实例分析的研究方法。从会计基本理论和概 念出发，采用演绎法，讨论股票期权确认、计量和披露的具体问题。 本文探讨的是新准则实施背景下的经理人股票期权会计问题。研究的内容锁 定在会计确认、会计计量以及会计披露三个方面。在会计确认方面，将分析现有 的主要观点，并以“伊利股份”股票期权为例对两种观点进行剖析。在计量上， 目前国际上普遍采用公允价值法，我国新会计准则也是紧跟国际潮流，采用了公 允价值的方法。在运用公允价值计量时，上市公司将而临哪些问题，如何解决这 些问题，是写作的重点。在披露方面，如何强化对股票期权披露的监管，是当前 面临的难题。 1 5 2 研究难点和创新点 1 研究难点 在经理人股票期权计量方面，缺少上市公司最直接的经验数据。此外，本文 要综合管理理论，人力资本产权理论，财务会计理论的相关知识，对作者来说是 一个不小的难度。 2 创新点 在金融危机的大背景下对经理人股票期权进行研究，立足新准则( 企业会 计准则1 1 号一股份支付) 对经理人股票期权会计问题进行研究，通过对新准则 实施中面临的种种问题进行分析，为更好的执行新准则提供政策建议。 第二章经理人股票期权基本理论 第二章经理人股票期权基本理论 2 1 经理人股票期权概述 2 1 1 期权 期权( o p t i o n ) ，又称为选择权，指一种能在未来某特定时间以特定价格买 入或卖出一定数量的某种特定商品的权利。它是在期货的基础上产生的一种金融 工具，给予买方购买或出售标的资产的权利。期权的持有者可以在该项期权规定 的时间内选择买或不买、卖或不卖的权利，他可以实施该权利，也可以放弃该权 利，而期权的出卖者则只负有期权合约规定的义务。 2 1 2 经理人股票期权 经理人股票期权( e m p l o y e es t o c ko p t i o n ，e s o ) ，即企业在与经理人签订 合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选 择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差 价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种情况下，经理人的 个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。 2 2 经理人股票期权理论基础 2 2 1 委托代理理论 委托代理理论把所有者与经营者的关系理解为一种契约关系，也就是委托 代理关系。作为资本所有者的股东是委托人，作为经营者的经理层则是代理人。 从委托人的角度看，他追求自身效用最大化，同时知道代理人也追求自身效用最 大化，但是两者的效用最大化目标往往是不一致的。从代理人的角度来看，股东 和经理层之间存在着道德风险。为了解决委托代理问题、降低代理成本，在委托 代理理论的分析框架之内可以把经营者的激励机制描述为，委托人一企业所有者 希望使作为代理人的经营者按照所有者的利益目标选择行动。则逻辑上一个可行 第二章经理人股票期权基本理论 的思路就是设计一系列的契约，将经营者的利益尽可能地整合到所有者利益中 去，从而激励经营者为满足自身效能观测到部分由用的最大化而选择于所有者最 有利的行为。然而，所有者并不能观测到经营者的行为，而只经营者行为决定的 产出，所以，经营者的激励机制在于如何根据这些可观测到的产出来对经营者进 行奖惩。股票期权正是依据这一思路设计的，在市场有效的前提下，股票价格能 够反映经营者努力工作的程度，并且通过股票期权的授予，使得经营者作为企业 股票的持有者拥有剩余索取权。通过股票期权制度的安排，经营者的利益尽可能 地和所有者利益整合到一起，使其自身效用和企业的价值紧密联系在一起，将代 理人的短期利益与长期利益结合起来最终降低代理成本。 因此，委托人必须设计出代理人可以接受的合约，而这关键在于解决信息不 对称问题。按照詹森和麦克林的说法，就是委托人必须给予代理人适当的激励来 减少他们之间的利益差距，并花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的行 为，所以股票期权激励是缓解委托代理冲突的一种激励机制，通过股票期权激励 让经营者成为未来的股东，赋予其一定的剩余索取权。这在一定程度上解决了两 权分离产生的矛盾并克服信息不对称的消极影响，使经营者的目标与所有者的目 标尽可能达到内在的一致性，能较好地减少经营者的机会主义行为和所有者对其 监督的负担，进而可以有效地降低公司因两权分离而产生的代理成本。 2 2 2 人力资本理论 所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称。 在知识经济条件下，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化：物质资本的地 位相对下降，而人力资本的地位相对上升，特别是企业经营者的知识、经验、技 能在企业中占据了越来越重要的地位，企业家虽然不是物质资本所有者，但他们 拥有较高的管理素质和决策预测风险能力，可以为企业生产与经营提供特殊的资 本一人力资本，这种人力资本是现代企业生存和发展必不可少的，也是最稀缺的 资源。离开人力资本，在宏观层面，无法解释各国经济绩效的巨大差异；在微观 层面，无法解释各企业经济绩效的巨大差异。这表明，人力资本同物质资本、技 术一样是非常重要的生产要素，但是，这种要素又与其他要素不同，它与人力的 所有者不可分离，具有专有性。既然承认人力是一种资本，而且具有专有性，那 第二章经理人股票期权基本理论 么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权。 经理人股票期权制度以股票期权的形式让经营者获得了企业的剩余索取权， 包括获取利润和承担风险的责任。期权制度使人力资本所有者的目标利益函数与 非人力资本所有者自身的利益函数相一致，它不仅把人力资本产权所有者的个人 利益与企业的整体利益完全捆绑在一起，而且把人力资本与企业的未来发展直接 联系在一起，这是面向未来、面向发展的人力资本定价和报酬制度。企业是人力 资本与非人力资本共同订立的市场合约，人力资本作为一项稀缺性和特殊性的生 产要素投入，保证了企业中非人力资本的保值和增值，因此人力资本所有者应该 拥有一定的企业剩余索取权。股票期权就是这样一种制度安排，它以股票价格作 为业绩评价和激励的基础，激励经理人努力工作的同时也实现了人力资本所有者 对企业剩余索取权的分享。可见，股权期权也是对经理人一人力资本所有者作用 的充分认可。 2 2 3 激励理论 激励理论认为激励方案要针对个人的不同需要来设计，通过不同需要的满足 来调动个人的工作积极性和创造性，进而实现预定目标。激励理论体现在企业当 中，即如何根据企业目标、结合个人需要设计有效的激励方案，从而实现企业价 值最大化。 长期以来我国企业经理人的薪酬结构主要是工资加奖金，这一薪酬激励方式 与企业短期财务指标联系紧密，偏重于当期业绩激励，其局限性在于容易造成经 理人行为短期化、损害企业长期利益。因此，结合前述激励理论的分析可以看出， 企业有必要设计合理的薪酬激励方案，改善经理人激励与企业长期利益相关性不 高的缺陷。股票期权就是这样一种薪酬制度的安排，它以股票价格作为激励基础 和业绩评价依据，通过授予经理人股票期权，将经理人的预期收益与企业的长期 业绩联系到一起，从而有效解决经理人长期激励不到位的问题。 综上所述，委托代理理论、人力资本理论、激励理论三者相辅相成，共同构 成了股票期权制度的理论基础。 第三章经理人股票期权的会计确认 第三章经理人股票期权的会计确认 3 1 关于确认的现有现点 目前，关于经理人股票期权的会计确认主要存在“费用观 和“利润分配 观 两种观点。f a s b 和i a s b 是持“费用观 ，按照f a s b 和i a s b 发布的相关准 则或准则征求意见稿，“费用观”的基本逻辑是，经理人股票期权是有价值的， 应在员工为赚取这些经理人股票期权利益而提供服务的期间内将以经理人股票 期权形式出现的报酬费用确认进入利润表，企业应在收到服务时予以确认，但服 务一般是收到时同步立即被消耗掉，故应立即费用化。为此，就经理人股票期权 会计处理而言，“费用观 的主要目标是在于通过确认和计量员工用来交换经理 人股票期权的服务的公允价值来对经理人股票期权报酬进行会计处理。谢德仁、 刘文提出了“利润分配观”，在这种观点下，经理人股票期权交易的会计处理目 标是为向财务会计信息使用者提供关于以经理人股票期权形式所体现的股东对 经理人的企业剩余索取权让渡的信息，而对经理人股票期权交易进行确认、计量、 记录和披露。 3 1 1 费用观 就研究现状而言，由于美国是目前经理股票期权激励计划运用最广泛的囡 家，所以其对经理人股票期权会计处理的研讨和实务规范也最为深入。在美国， 目前有关经理人股票期权会计处理的主要规范是美国会计原则委员会( a p b ) 的 第2 5 号意见书“向雇员发行股票的会计处理”( a p bn o 2 5 ) 和美国财务会计准 则委员会( f a s b ) 的第1 2 3 号财务会计准则公告“以股票为基础的补偿会计处理”。 两者均认为应将经理人股票期权确认为企业的一项费用。 我国学者孙铮、方慧n 3 1 等也赞成“费用观 ，并认为经理人提供的服务，从 本质上应该归属于一项隐含资产，其借方仍然应在损益表中确认为费用，而借方 分录虽导致了费用的发生，却不意味着现金的流出，因为它们仅仅表示企业接受 了资源，所导致的费用也只是表示这些资源的消耗。在“费用观 下，股票期权 价值被确认为一项递延成本，同时将股票期权确认为权益，在以后相关期间递延 1 1 第三章经理人股票期权的会计确认 摊销为费用。 实际上，公司向经理人发放股票期权和向员工发放工资奖金并无两样，都是 公司利益向员工的转移，只不过前者是以未来低价向经理人出售股票的方式转移 利益，后者是以发放现金的方式转移利润。因为不论公司是到二级市场上购买相 应的股票，还是通过发行新股来满足股票期权执行的需要，公司都将发生成本。 这种利益转移实际上给公司增加了成本，所以，应将股票期权作为一项补偿费用 加以确认。所谓补偿费用，是指公司向经理人发放股票期权代替薪金所实际承担 的费用，也就是公司接受经理人的相应劳务而支付的金额。根据配比原则，公司 为了补偿经理人已提供的或将来要提供的服务，将这个补偿成本的总额要作为费 用在经理人提供相应服务的期间内摊销计入利润表。 3 1 2 利润分配观 与“费用观 相对应的另一种观点是最近几年发展起来的“利润分配观”。在 这种观点下，认为经理人股票期权的经济实质是让经理人享有一定的剩余索取 权，参与企业剩余的分配，是经理人以人力资本进行投资而享有的对未来经济利 益的要求权。经理人并不是直接获得未分配利润，而在行使股票期权时，以行权 价格购买股票，获得的利益是行权价格与股票的市场价格之差，其经济本质是经 理人通过分享企业剩余索取权而得到的那部分利润。“利润分配观”的代表人物 是谢德仁、刘文，他们从现代企业理论出发，认为经理人作为人力资本应该与财 务资本的提供者一股东共同分享企业剩余，而股票期权正是作为这种观点的体 现，股票期权实际上就是经理人员分享企业剩余的过程。并认为经理人参与企业 剩余分享是股票期权的实质，因而提出对股票期权会计确认的“利润分配观 。 由此提出了经理是所谓的“非股东所有者”概念以及将股票期权反映在“拟新增 资本准备”账户中。 3 1 3 现有观点评析 笔者认为“费用观 将股票期权作为费用处理是合理的。股票期权其实是经 理人提供智力服务的一种报酬，只不过这种报酬是用股票期权的形式给予的，它 同年薪、奖金一样属于酬劳性的。当然，“费用观 也有不足之处，经理人股票 第三章经理人股票期权的会计确认 期权计划的设计初衷就在于使企业经理人能够参与企业剩余索取权的分享，成为 企业经营风险的承担者之一。“费用观”显然没有体现。 “利润分配观”之不足之处在于：第一，在股票期权授予日，经理人并未取 得所有者身份，行权之后才能成为真正意义上的所有者；第二，经理人必须经过 一段时间的服务，达到事先约定的业绩标准，才有资格行权。而按照“利润分配 观”作为物质资本的提供者和人力资本的提供者就应该参与分配。第三，利润分 配观认为将股票期权确认利润分配，可以避免因确认大额的费用而降低股票期权 制度的激励效果。事实上，只有确认股票期权的成本费用，才能真实的反映企业 利润情况。 3 3 伊利股份股票期权的会计确认分析 3 3 1 我国会计准则对股票期权确认的规定 关于股票期权的确认，企业会计准则第1 1 号一股份支付第六条规定，完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表同，应当以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予同的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。 3 3 2 伊利股份股票期权激励计划简介 伊利股份的股票期权激励计划授予激励对象50 0 0 万份股票期权，每份股票 期权拥有在授权同起8 年内的可行权日以行权价格1 3 3 3 元和行权条件购买1 股 伊利股票的权利。在认股权证行权后，公司的股本发生变化，公司对股票期权激 励计划的股份数量和价格相应进行调整。公司授予激励对象的股票期权数量由5 0 0 0 万份调整为6 4 4 7 9 8 4 3 万份，行权价格由1 3 3 3 元调整为1 2 0 5 元。 2 0 0 7 年9 月1 2 日，伊利股份发布公告，将股票期权激励计划的授权日向前 追溯至临时股东大会通过公司股票期权激励方案日，即2 0 0 6 年1 2 月2 8 日。股 票期权授权日的公允价值为每份1 4 7 7 9 元，在授权同1 年后可以分期行权，即 。资料来源：w i n d 资讯数据库 第三章经理人股票期权的会计确认 等待期为2 0 0 6 年1 2 月2 8 日至2 0 0 7 年1 2 月2 8 日。首期行权不超过获授股票期 权数量的2 5 ，剩余获授股票期权可在首期行权1 年后在股票期权的有效期内自 主行权。 伊利股份的股票期权激励计划对行权条件作出了明确规定：首期行权时，公 司必须满足上一年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于1 7 ，且上一年度 主营业务收入增长率不低于2 0 ；以后行权时，公司上一年度主营业务收入与 2 0 0 5 年相比复合增长率不低于1 5 。考虑到2 0 0 6 年发布的新会计准则的影响， 伊利股份在2 0 0 7 年4 月3 0 日发布了一条“补充公告 称，“扣除非经常性损益 后的净利润增长率”是公司经审计的当年利润表中的“扣除非经常性损益后的净 利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数，与上一年度利润表中扣除 “非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比 的实际增长率。 3 3 3 伊利股票期权会计确认分析 为什么伊利股份2 0 0 7 年前三季度已经实现净利润3 3 亿元，净利润同比2 0 0 6 年增长1 6 2 8 ，却一下子发出预亏公告呢? 其实，伊利股份预亏的原因，不是 公司经营出现了问题，而是新会计准则的实施让公司此前实施的股票期权激励计 划计入成本，从而导致2 0 0 7 年净利润将出现亏损。公告同时表示，剔除股票期 权会计处理本身对利润的影响数后，公司2 0 0 7 年年度报告中净利润无重大波动。 伊利的公告显示，公司2 0 0 6 年1 1 月共授予激励对象5 0 0 0 万份股票期权，该期 权的公允价值为1 4 7 7 9 元份，对公司产生的损益影响总额为7 3 8 9 5 万元。而2 0 0 7 年前三季度，公司实现的净利润也不过3 3 0 6 4 万。 伊利股份采用的是股票期权的方式，属于股份支付准则中的“完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付 。根据该准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予同的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。从2 0 0 7 年度伊利股份已发布的三份中期报告 看，其2 0 0 7 年度的生产经营与2 0 0 6 年相比，没有太大变化，各主要经营数据与 2 0 0 6 年相比都是增长的。那么，为什么伊利股份突然发布预亏公告，根由就在 第三章经理人股票期权的会计确认 于股票期权激励的费用化处理。 然而当我们仔细分析伊利股份期权激励计划的特点及对企业财务报告的影 响后，才发现罪魁祸首并不是所谓的“费用观。 首先，伊利股票期权激励计划授予份额占总股本较大，导致对公司损益的影 响过大。在伊利股份的股权激励计划中，授予激励对象5 0 0 0 万份期权，占股票 期权激励计划签署时伊利股份股本总额5 1 6 4 6 9 8 万股的9 6 8 1 。在伊利股份 2 0 0 7 年1 2 月2 2 日的公告中，预计期权在授予日的公允价值为每份1 4 7 7 9 元， 对损益的影响总额将达到7 3 8 9 5 万元，股票期权费用对损益的影响额是2 0 0 6 年 合并报告净利润3 4 4 5 9 万元的2 倍多。另一方面，我国上市公司股权激励管理 办法( 试行) 明确规定上市公司用于股权激励的股票总数不得超过总股票数的 1 0 ，根据上述理论，伊利股份用于的股权激励的股票数应该大概在5 左右，而 事实上其比例达到了9 8 ，确实有过度激励的嫌疑。 其次，激励对象获得股票期权的等待期可能很短，使得等待期内上市公司业 绩不堪重负。查阅伊利股份在上海证券交易所网站上的相关公告，未发现明确条 文规定激励对象为获取股票期权激励计划需提供的服务期。按照内蒙古伊利实 业集团股份有限公司股票期权激励计划的规定，该股权激励的行权安排是：激 励对象首次行权不得超过所授股票期权的2 5 ，剩余所授股票期权，激励对象可 以在首次行权的一年后，股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种 规定下，必将产生后期激励不足，使得此激励方案打一定的折扣。因为所有的激 励对象，在首次行权后都会争相行权，极有可能在第二年所有的股票期权都已经 行权，而此为期八年的激励方案，管理者通过两年就可以拿到所有的股票期权， 这样必将导致后期激励的不足。 这样，由于公司公告首次行权日为2 0 0 7 年1 2 月2 8 日，因此，从理论上说， 剩余获授股票期权行权期在2 0 0 8 年1 2 月2 8 日至2 0 1 4 年1 2 月2 7 日之间，所有 股票期权的行权最早可在2 0 0 8 年1 2 月2 8 日完成。因此我们可以理解为，为获 得所有股票期权，激励对象的等待期最短可能仅需两年。这意味着7 3 8 9 5 万元的 期权费用最短可在两年内计入公司的损益表。 再次，行权条件较宽松，行权门槛低。伊利股份股权激励的行权条件主要为： 首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 第三章经理人股票期权的会计确认 1 7 ，且上一年度主营业务收入增长率不低于2 0 ；首期以后行权时，伊利股份 上一年度主营业务收入与2 0 0 5 年相比的复合增长率不低于1 5 。首期以后的行 权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2 0 0 7 年伊利股份的利润出 现亏损了，但只要主营业务收入与2 0 0 5 年相比的复合增长率达到了1 5 ，该公 司的股权激励同样还符合行权条件的要求。这样的行权条件简直就是利益输送。 3 4 伊利预亏与“费用观 事实上，公司授予股票期权的实质就是一种经济利益的让渡：经理人现在或 将来要为公司提供更多的服务，公司为获得这种服务将在未来给予经理人补偿， 如果未来股票期权得以执行，将导致公司利益向行权人转移，并发生经济利益流 出。因此，与其他形式的报酬一样，股票期权是有成本的，这种成本必须显示在 企业账面上，从公司利润中扣除。股票期权不计入成本将人为地夸大公司报告期 间的收益，夸大公司的盈利水平。“伊利公司预亏”事件告诉我们，没有成本的 期权成为人们心目中实现贪婪的一条重要途径。期权费用不计入成本的危害是显 而易见的，不扣除期权费用必然人为夸大利润。误导普通投资者。 沃伦巴菲特是主张期权费用化的坚决拥护者，他说：“接近正确总比精确 地错误好得多，用公允价值法估算股票期权费用并将其计入费用，更加符合费用 与收益配比的会计原则，可以更好地反映企业的真实业绩。 3 5 启示 综上所述，笔者认为“费用观 更符合实际且更实用。原因是：( 1 ) 经理人并 不具有普通股东的权利，例如无投票权，无红利分配权，因而也就不存在对企业 剩余利润的分享；( 2 ) 经理人股票期权符合费用的定义，经理人股票期权的发行 实际上是企业购买经理人的服务导致的经济利益流出，依据这一点，公司赠予经 理人股票期权可以被确认为费用；( 3 ) “费用观”可以避免企业随意、过量地使 用股票期权计划而削弱其激励作用，同时也可以防止企业通过股票期权来操纵利 润。 股票期权费用化更好地反映了公司获取员工服务的成本，从而提供了更可 靠、更相关的决策有用信息。其次，运用公允价值将股票期权费用化，可增强报 1 第三章经理人股票期权的会计确认 表信息的可比性。最后，股票期权费用化有助于抑制经理人操纵公司盈余。 在利润分配观下，经理人能否通过股票期权获利是由股票的市场价格确定 的，当市场整体环境良好，即使公司当年的留存收益为负数，经理人仍可通过执 行期权获利，而在现行会计理论下，利润分配的前提是公司必须有留存收益，如 留存收益为负，公司是不能进行利润分配的，所以将经理人股票期权视为对公司 剩余收益的索取权并作为利润分配处理是与现行会计理沦相矛盾的。 第四章经理人股票期权的会计计量 第