（工商管理专业论文）湖南省电力公司治理结构与激励约束模式设计.pdf

湖南人学工商管理学院硕十学位论文 刖品 电力工业是国民经济中重要的工业部门之一，是关系国计民生的基础产业。 电力作为实现国民经济现代化和提高人民生活水平的重要物质基础，同时，作为 一种优质洁净的二次能源，在最终消费中比其他能源形式的直接使用具有无法比 拟的优势，从世赛及我国电力发展的历史来看，其增长速度都高于国民生产总值 的增长速度，电力的发展引起了世界各国的充分关注。最近一二十年来，世界上 许多国家都在进行| = 乜力管理体制改革，比如英国、澳大利亚、阿根廷、巴西等国 家，都致力于打破电力企业的垄断经营，引入多元化投资主体，建晓规范的法人 治理结构，以提高电力企业的管理效率和效益。我国从1 9 9 8 年丌始，也加入了 电力体制改革的世界潮流之中，2 0 0 2 年，曰务院批转了由国家计委牵头拟订的 我国电力体制改革方案，正式启动了电力体制的根本变革。 湖南省电力公司是国有独资企业，目前拥有直属单位3 5 个、全资子公司7 个、控股公司6 个( 其中1 个上市公司) ，初步形成了母、子公司和总、分公司 并存的管理体制。作为圉有独资的大型企业，湖南省电力公司目前仍是按照企 业法 t - 册登记的工业企q p ，随着电力体制改革的纵深推进，政企分开和网厂分 丌到位后，进行公司制改组已成必然，无论是将来改组成电网公司或足输电公司， 法人治理结构如何建立，所有者与经营者之间，董事会、监事会利经理层之间制 衡关系如何建立，在集团公司管理模式f ，内部母公司与子公司之间、总公司与 分公司之间的委托代理关系如何建立，激励与约束机制如何实现，是目前需要解 决的重大问题。 法人治理结构是对公司进行管理和控制的一种体系，总的内容是指要明确公 司股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、有效运转和有效制 衡的关系。法人治理结构在国外形成了比较严密的理论体系，我国在提出建立社 会主义市场经济以来，也掀起了研究的热潮，特别是党的十五届四中全会通过的 中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定中明确提出“公司法 人治理结构是公司制的核心”，更是为理论界和实际】：作指明了方向。从目前国 内法人治理结构研究情况来看，对上市公司治理结构研究较多，各种理论和实际 操作细则也较多，证监会最近发布了上市公司治理指引，但对电力企业这类 属于困有独资公司，关系到国计民生的具有一定自然垄断的企业治理结构研究不 湖南大学工商管理学院硕t 学位论文 多，实际操作办法研究较少。从法人治理结构的实际操作来看，关注股东会、董 事会、监事会和经理层之间的制衡关系较多，而对公一j 治理原则，尤其是对内部 激励与约束机制，对总公司如何控制分公司、母公司如何控制r 公司等，关注相 对较少，但这些f 是公司治理最基本，也是最重要的方面。 本文主要研究了湖南省电力公司治理结构问题，为其下一步体制改革组建规 范公司提供了理论和实际操作建议。本文介绍了公司治理结构和激励约束的基本 理论，归纳了我国在公司治理结构研究和实践方面取得的成就，介绍了我国国有 企业治理方式演进过程，分析了我国公司治理存在的问题；分析了湖南省电力公 司治理结构现状，提出了湖南省电力公司公司制改革的目标，剖析了湖南省电力 公司作为国有独资公司和行业自然垄断的特殊性质，分析了hi m 治理结构中存在 的问题；重点提出了湖南省电力公司治理结构设计的基本原则，提出了湖南省电 力公司要建立“蕈事会领导下的总经理负责制”的治理模式，阐述了国家授权投 资机构、董0 会、髓事会和经理层之间的关系，以及湖南省电力公司内部母、子 公司和总、分公一i 】之间的治理方式，还论述了为提高董事会的独立性，董事会专 r j 委员会的运作方式；从公司治理的本质是责权利相结合出发，论述了湖南省电 力公司激励与约束的理论基础和操作方式，提 了在湖南省电力公司实行“综合 效绩评价+ 期奖制”的报酬激励模式。 对于湖南省电力公司这样的省级电力公司治理结构研究是一项长期而艰巨 的任务，其涉及的许多理论问题需要在电力体制改革中不断试验和完善，本文提 出了公司治理结构设计的一些新观点和解决途径，比女，董事会中不设审计委员 会，而是将审计委员会的职能交给监事会，并j j 将公司内部审计的有关部门和人 员都划归监事会管理；董事长兼任党组书记，蛉事会召集人兼任纪委书记，从而 强化制衡机制：在整个电力行业内部建立独立董事和独立监事人才库，提高独立 董事和独立监事的独立性和素质；在湖南省电力公司内部实行期奖制来加大激励 和约束力度。这些观点不仅对解决湖南省电力公司治理结构问题有实际意义，对 其他固有独资企业完善治理结构也有借鉴作用。 湖南火学 ：商管理学院硕十学位论文 摘要 本课题来源于实际工作及对湖南省电力公司发展的思考，主要就湖南省电力 公司作为国家f 乜力公司所属的基本经济实体，在顺应国家实施的电力体制改革 中，就如何实行规范的公司制改组，建立现代企业制度，建立完善的公司治理机 构及治理机构之间的协调运作，以及实施有效的激励与约束机制，以达到提高公 司管理效率和效益的目的。 本文第一章介绍了公司治理结构的基本理论，归纳了我闲在公司治理结构研 究和实践方面取得的成就，介绍了我国国有企业治理方式演进过程，分析了我国 公司治理存在的问题；第二章分析了湖南省电力公司治理结构现状，剖析了目前 治理结构中存在的问题：第三章重点提出了湖南省电力公司治理结构设计的基本 原则，治理机构备组成部分的权责及相互关系，提出了“董事会领导下的总经理 负责制”的治理模式，阐述了湖南省电力公司内部母、子公司和总、分公司之间 的治理方式，还论述了董事会专门委员会的运作方式；第四章论述了湖南省电力 公司激励与约束的理论和操作方式，提h 了存湖南省电力公司实行“综合效绩评 价+ 期奖制”的报酬激励模式。 本文对湖南省电j 公司治理结构和激励约束模式设计的思想，适用于组织结 构与湖南省电力公司斗几r d 的电力企业，也适用于与电力企业类似的其他国有独资 公司，比如铁路、电信等囤有独资企业。 关键词：公司治理结构董事会监事会公司经理激励与约束 塑堕查堂兰堕笪堡兰堕堕主堂生堡奎 a b s t r a g t t h et h e s i ss t e m sf r o mt h et h i n k i n go nj o b p r a c t i c ea n dd e v e l c p m e n t o fh u n a ne l e c t r i cp o w e rc o m p a n y ，m a i n l yc o n c e r n sh e p ca sab a s i ce c o n o m i c e n t it yo fs t a t e p o w e ri n d u s t r yh o wt o i m p l e m e n ts t a n d a r dc o m p a n y r e s t r u c t u r e ，c o n s t r u c tm o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m ，e s t a b l i s ha n dp e r f e c t c o m p a n yg o v e r n a n c eo r g a n i z a t i o n sa n dc o o r d i n a t i o da m o n gt h e m ，e x e r t i s e v a l i di n c e n t i v ea n dc o n s t r a i n tm e c h a n i s m ，a n da t t a i nt h ep u r p o s e 。f i n c r e a s i n gm a n a g e m e n te f f i c i e n c ya n db e n e f i td u r in gt h e p r o c e s so f a d a p t a t i o nt op o w e rs y s t e mr e f o r m c h a p t e rli n t r o d u c e st h eb a s i ct h e o r yo fc o m p a n yg o v e r n a n c es t r u c t a r e s u m m a r i z e st h ea c h i e v e m e n t so fr e s e a r c ho nc o m p a n yg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n dp r a c t i c e ，a n a y z e st h ec u r r e n tis s u e so nc o m p a n yg o v e r n a n c ei nc h i n a c h a p t e r2a n a l y z e st h ec u r r e n ts i t u a t i o na n dp r o b ie m so ng o v e r n a n c e s t r u c t u r eo fh e p c c h a p t e r3 e m p h a s e st h eb a s i cp r i n c i p i e so nt h e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo fh e p c ，t h er i g h t sa n dr e s p o n s i b ili t yo fe a c hp a r t o fg o v e r n a n c eo r g a n i z a t i o n s ，a n dm u t u a lr e l a t i o no fe a c hp a r t ，b r i n g s f o r w a r dt h eg o v e r n a n c ep a t t e r no f “g e n e r a lm a n a g e rr e s p o n s i b i i i t ys y s t e m u n d e rt h el e a d e r s h i po fb o a r do fd i r e c t o r s ”，e x p o u n d st h eg o v e r n a n c e p a t t e r no fp a r e n tc o m p a n y ，s u bc o m p a n ya n db r a n c h c o m p a n y ，a n dt h e o p e r a t i o nm o d e lo fs p e c i a lc o m m i t t e eo fb o a r do fd ir e c t o r sf o rh e p c c h a p t e r4d i s c u s s e st h et h e o r ya n do p e r a t i o nr u l e so f t h ei n c e n t i v ea n d c o n s t r a i n to f h e p c ， b r i n g sf o r w a r dt h ec o m p e n s a t i o n p a t t e r no f “c o m p r e h e n s i v ep e r f o r m a n c ep l u sf u t u r ea w a r ds y s t e m ”f o rh e p c t h ed i s c u s s i o no nt h e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo fi i e p ca d a p t st ot h e o r g a n i z a t i o na n ds t a t e s o l e l y o w n e dc o m p a n ys i m i l a rt oh e p c s u c ha s r a i l w a ya n dt e l e c o m m u n i c a t i o nc o m p a n y ，e t e k e yw o r d s ：c o m p a n yg o v e r n a n c es t r u c t u r e b o a r do fdir e c t o r s c o m p a n y m a n a g e rs p e o i a ic o r n i t r e eo fb o a r do fd ir e c t o r si n c e n t i v ea n d c o n s t r ain t i v - 湖南火学r 商管理学院硕十学位论文 第一章我国公司治理理论与实践综述 现代企l k 的运行绩效如何在很大程度上取决丁它的治理结构是否有效。公司 治理结构问题既是微观问题，也是宏观问题，从前者看，公司治理结构影响相关 利益主体的权利、义务和责任因此不但影响投资决策和资金筹措，而且也影响 公司的管理效率和内部凝聚力。因此公司治理结构是关系到公司生存和发展的大 问题。从后者霸，公司治理结构影响着金融市场的质量，尤其是资本市场的质量 直接受到公r d 运行质量的影响，公司治理结构必须安排地町以信赖，得到投资者 的理解，力能吸引长期投资，尤其是在一个丌放的经济和市场环境r ，公司治理 结构是甭能够按照凶际通行的原则去安排，能否确保投资人的资产安全和增值， 决定一个国家的围际资本筹措能力，同时也极大地影响着一口i 的经济竞争力。良 好的公司治理能够增强投资者的信心，降低资本成本，带柬史稳定的资本流动。 1 1 公司治理结构理论简述 1 1 1 公司治理结构的概念 公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ( 有的翻译为公司治理机制、公司督 导机制等) 简单来说，就是研究各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排， 狭义上指的足在企业所有权和经营权分离的条件下，投资青与公司之问的利益分 配和控制关系；广义地则理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配等所有 法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与所有者( s h a r e h o l d e r s ) 之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团( 例如雇员、顾客、供货商、所 在社区，等等，统称s t a k e h o l d e r s ) 之间的关系。这种制度安排决定企业为谁 服务，由谁控制，j x l 险和利益如何在各利益集团之问分配等一系列问题。这种制 度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之。 从提高企业绩效的角度来看，公司治理结构所要研究的问题，大概可以分为 两大类：第一类是经理层、内部人的利益机制( t h ei n c e n t jv ei s s u e ) 及其与 企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题：这里既包括经理层的激励控制问 题，也包括企业的社会责任问题。第二类是经理层的管理能力问题( t h e c o m p e t e n c yi s s u e ) ，也即由于企业领导层( 总裁、董事会) 的管理能力、思想 方式与环境要求错位而引起的决策失误问题。 从利益机制的角度来看，公司治理结构所要回答的是什么样的企业制度最有 湖南大学1 商管理学院硕士学位论文 利于“确保投资i 者在企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题， 或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企、i k 的“肉部人”( 经 理层和占有控股权的大股东) 侵吞的l u j 题。现代企业是以委托一代理制为基本特 征的， i 于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完 全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。由于这种“代 理人行为”可能的存在，一个国家的公司治理结构对于作为“委托人”的外部投 资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配 问题，而且直接影响到该旧的经济发展。公司治理结构研究属于利益机制方面的 问题包括：企业的股权结构问题，企业的管理和资讯披露问题，企业控制权的管 理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问 题。 从管理能力的角度来看，公司治殍结构耍研究的是应当如何构架企业内部的 领导体系，以确保企业的关键人事安排和重人决策的正确有效问题。管理学的研 究认为，人的理性认u 能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析，不 可避免地受剑个人经验背景和认知模，鬯的影响，人的决策所依据的并不完全是对 边际成本和边际效益的计算，而是出丁过去习惯的行为偏好，往往造成企业管理 决策一错再错，从而导致企业破产。公司冶理结构研究属于管理能力方面的问题 包括：总裁、董雨、高层主管的选拔问题，高层领导班子的构成，总裁和董事的 评估和撤换程序，董事会的独亩啦和工作程序，对一把手的制度约束等等。 1 ，1 ，2 公司治理结构的内容 随着埘公- j 素质的研究不断深化公司治理结构问题目前受到人们的广泛而 高度重视，j u - 是最近1 0 年，世界各国对公司治理结构改革力度明显加大，以 至于被人们称之为公司治理结构改革国际运动。 国际经济合作与发展组织( o e c d ) 1 9 9 8 年4 月成立丫一个根据世界各国的 公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员 会，并于1 9 9 8 年5 月发布了 l ir i ( ip 】c ! sa n da g e n t s ：，i h o s t r u c t u l c ) fb u k ir i o b h b o s t o n ，1 9 8 5 ，i 7 3 7j ) ： h 3 3 j | i h no c o r p o _ 1 a t e ，( ；o v e r m a n c e ：s n m et h e o r y c l l i dj r a p jc a t i o n 7 f h e 1 c o n o m ic 】o t l r h l m 。iy ，1 9 9 5 ，p 1 0 5 3 4 l ，t 0 i ? lr i l l s ，c e n tr a c t s ，a n d f in & n c i a l s t ：1 u c tl i f o c 1 a r e n d o n l e c t u f e nf | ( 、o 【l i l t l n 、i 。s o x f o r du n i v o r s ityp r e s s 3 5 e n s e nm ( ur m e c k l i n g wh 1 9 7 6 l h e o 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