（会计学专业论文）股票期权激励的会计问题研究.pdf

内容摘要 股票期权激励近年来受到广泛的关注。在美国，它曾经帮助制造 了“硅谷神话”，现在，国外许多企业都对员工实行了期权激励。我 国不少企业也尝试推行股票期权，并且已有不少这方面的实践。股票 期权作为一种行之有效的激励制度，已经在世界经济舞台上存在并发 展了几十年，但与之相关的会计处理问题一直存在较大争议。尽管国 外曾出台了不少会计准则来约束股票期权的会计处理，但并不意味着 争议的结束，相反，它把学术界对股票期权会计处理的讨论引入了准 则制定的实践中，使这一讨论具有了更大的现实影响力，使学术研究 不可避免地加入了利益的色彩，从而使股票期权会计处理这一本来就 并不简单的问题更加复杂化了。而在我国，关于股票期权会计处理的 研究时间并不长，到目前为止，还没有相关的会计规范出台，在实践 中，各企业自行其是，造成该领域会计信息的混乱，对股票期权会计 处理的研究是一项迫在眉睫的课题。本文专门研究股票期权的会计处 理问题，试图构建一个理论上相对完善又具有较好的可操作性的股票 期权会计处理的基本框架，为股票期权会计准则的制定作个参考。 本文的基本结构是按会计工作的确认、计量和披露这一工作流程 来安排的，逐一讨论各环节的会计处理，最后对我国制订股票期权会 计准则所涉及的特殊性问题进行了专门研究。本文研究的基本方法是 从会计基本理论出发，在我国现行会计制度的基础上，参考国外相关 会计准则，并结合我国实际，归纳与演绎相结合，以规范性研究为主， 辅以案例，得出结论。下面对本文各章节的基本内容作一简要介绍。 绪论部分是本文研究的背景介绍，主要是股票期权激励在国外和 我国的现状简述及界定本文的研究内容将股票期权激励作为一 个既定存在研究其会计处理方法，而不考虑与之相关的其他财务问 题。 第一章是股票期权激励及其会计的一般理论。第一节对股票期权 激励的概念和典型的操作方式作了简要介绍，然后论述了股票期权三 方面的基本特征，即它是一种选择权、授予对象为企业员工以及授予 后不可流通，并认为“不支付费用”并非其基本特征，本节旨在对本 文的研究对象作一界定。第二节对我国现实中存在的几种股票期权操 作模式依据行权股票来源的不同进行了分剐介绍，包括定向增发、第 三方回购、国有股转让与国有股东购股预留、国有股配股权预留、股 票增值权以及非上市公司实行的股份期权。第三节对国外已有的股票 期权会计准则作一综述，并对我国实践中的几种做法作了介绍，即或 有事项法、三时点法和内在价值法，指出股票期权会计在国外和我国 都还处于一种非常不完善的状态，对其的研究是非常必要和有价值 的。第四节论述了对股票期权会计进行规范的必要性。 第二章是股票期权的确认。第一节对确认的概念作了阐述，并细 化了本章所述确认应解决的问题。第二节解决是否确认的问题，按可 定义性、可计量性、相关性和可靠性四个标准来论述，主要是从后两 个方面进行论述，指出对股票期权进行会计确认是相关性和可靠性的 必然要求。第三节解决如何确认的问题，从会计要素的定义进行分析， 详细说明了股票期权符合我国会计制度中负债和费用的定义和特征， 得出结论，股票期权应当确认为负债而不是权益，确认为费用而不是 利润分配，并且不应确认递延资产。第四节对股票期权的确认时间进 行了分析，认为应当是服务期确认，服务期计量。 第三章是股票期权的计量。第一节介绍了计量及计量属性的基本 理论，并分析了现行的以历史成本为主导的计量模式，指出它并未排 斥其他计量属性的应用。第二节把公允价值作为选择计量属性的标 准，讨论股票期权哪种计量属性更公允，结论是在现行市价、可实现 净值、未来现金流量的现值这三个可能的计量属性中，以后者最为公 允。第三节结合中海油的股票期权实例，对内在价值法、最小价值法 和公允价值法进行了分析，指出公允价值法是未来现金流量现值的具 体化，是最公允的计量方法，着重论述了b s 模型的相对优越性和预 期波动率的计算方法。第四节从股票期权激励与金融市场上的股票期 权的不同之处出发，对b s 模型进行局部修正，一方面以预期期限替 代期权期限以解决其不可流通和可能提前行权的问题，另一方面在原 公式前加一个稀释系数以反映其稀释效应，从而得到最后的期权估价 模型。 第四章是股票期权的信息披露制度设计。第一节是对披露内容的 一般性讨论，指出应披露关于股票期权的基本信息、会计处理方面的 信息和稀释效应三方面的信息。第二节对披露中涉及的三个特殊问题 进行了讨论，即应当分价内价外分别披露，应当披露预期波动率、预 期期限和预期股利等信息，并认为稀释效应的披露标准和计算方法应 当考虑已确认的期权价值的影响。 第五章对我国建立股票期权会计处理规范的相关问题进行了专 门讨论。第一节研究了建立股票期权会计处理规范是否须修改我国现 行会计框架的问题，主要从历史成本原则、客观性原则、会计要素定 义几个方面进行论述，认为对股票期权的会计处理并未实质性地违背 这些规定，因此不须修改现行会计框架。第二节对我国实际中的几种 股票期权激励操作模式的会计处理方法进行了分别论述，有与标准股 票期权的相同之处，也有不同之处。第三节是规范我国股票期权会计 处理的配套措施，包括规范股票市场，提高股票市场有效性：修改相 关法律法规，制订股票期权的操作规范；完善与股票期权有关的税务 制度：提高会计人员素质；引入中介机构对期权进行估值等。 本文的主要贡献在于如下方面的尝试： 1 、本文集中对股票期权激励的会计处理问题进行了较为全面和 系统的研究，对确认、计量、披露中的关键环节进行深入讨论，勾划 出股票期权会计处理的基本框架，选题颇具现实意义； 2 、全文建立在我国现行的会计制度基础上，以我国的会计要素 定义和会计基本原则为基础来研究股票期权的会计处理，认为对股票 期权的会计处理并未违背历史成本原则和客观性原则，未违背我国的 会计要素定义，可以在我国现行会计框架基础上建立股票期权会计处 理规范； 3 、以公允价值为判断标准，对股票期权的计量属性进行分析， 认为未来现金流量现值是最公允的计量属性，并对几种计量方法的计 量属性进行了分析，认为内在价值法属可实现净值，最小价值法和公 允价值法则都是未来现金流量的现值，期权定价模型是未来现金流量 现值的具体化； 4 、考虑稀释效应对b s 模型进行局部修正，以更好地反映期权 价值，并且在披露方面，对稀释效应的披露标准和计算方法进行了重 新分析，指出在：判断是否应披露稀释效应和计算稀释每股收益时应当 把己确认的期权价值考虑进去： 5 、对中海油的股票期权案例进行实证分析，用修正后的b s 模 型计算其期权价值，并探讨其披露标准，体现了理论在实践中的运用： 6 、按行权来源不同对我国现实中存在的股票期权操作模式进行 了分析，并在标准股票期权会计处理方法的基础之上，分别阐述了其 会计处理方法，虽然这部分在理论上不尽完善，但对现实具有较大指 导意义。 关键词：股票期权会计准则 公允价值确认计量 a b s t r a c t s t o c ko p t i o ni n c e n t i v eh a sa t t r a c t e d km o r ea n dm o r ea t t e n t i o ni n r e c e n ty e a r s m a n yc o m p a n i e sa b r o a dh a v e g r a n t e ds t o c ko p t i o nt ot h e i r e m p l o y e e s i no u rc o u n t r y , t h e r ea r es o m ec o m p a n i e s w h i c hh a v et r i e dt o u s es t o c ko p t i c na sat o o lt oi n s p i r et h e i re m p l o y e e s ，e s p e c i a l l yt h eh i g h m a n a g e m e n t ，a n dt h e y h a v es u c c e e d e dt os o m ee x t e n t s t o c k o p t i o n i n c e n t i v eh a se x i s t e di nt h ee c o n o m i ca c t i v i t i e sf o rs e v e r a ld e c a d e s ，w h i l e i t s a c c o u n t i n gp r o b l e m i ss t i l li n g r e a tc o n t r o v e r s y s o m ea c c o u n t i n g s t a n d a r d sh a v eb e e ni s s u e di n f o r e i g nc o u n t r i e s ，b u tt h e ya r e f a rf r o m p e r f e c ta n da r ea l w a y sq u e s t i o n e db ym a n yp e o p l e i no u rc o u n t r y , t h e r e h a v eb e e nn or e l e v a n ta c c o u n t i n gs t a n d a r d su pt on o w t h ea b s e n c eo f s t a n d a r dm a k e , , ；t h eh a n d l i n go fs t o c ko p t i o na c c o u n t i n gi nai r l e s s t h e r e s e a r c ho ns t o c ko p t i o na c c o u n t i n gi sa nu r g e n tt a s k t h i st h e s i sa i m sa t s e t t l i n gt h ea c c o u n t i n gp r o b l e mo f s t o c ko p t i o ni n c e n t i v e ，t r y i n gt og e ta b a s i cf l a m eo di t ss e t t l i n gm e t h o da n dp r o v i d ear e f e r e n c ef o rt h ed r a f to f a c c o u n t i n g s t a n d a r d t h ea r g u m e n to ft h i st h e s i si sd e v e l o p e da c c o r d i n gt ot h ep r o c e d u r e o f a c c o u n t i n g ! t h a ti s ，a c c o u n t i n gr e c o g n i t i o n ，m e a s u r e m e n t ，a n d d i s c l o s u r e a tt h el a s tp a r t ，s o m es u g g e s t i o n sa r ep r o p o s e do nt h es p e c i a l p r o b l e m t h a to n l yr e l a t et ot h es t o c k o p t i o na c c o u n t i n g o fo u r c o u n t r y o u rr e s e a r c hi so nt h eb a s i so fa c c o u n t i n gt h e o r ya n dt h ep r e s e n t a c c o u n t i n gs y s t e mo f o u r c o u n t r ya n dc o m e t oc o n c l u s i o nw i t hr e f e r e n c e t of h ep r a c t i c ei no i l y c o u n t r ya n dt h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d so ff o r e i g n c o u n t r i e s h e r e sa ni n t r o d u c t i o no ft h i st h e s i s t h e p r e f a c ei s a ni n t r o d u c t i o no ft h eb a c k g r o u n do fo u rr e s e a r c h ， m a i n l ya b o u tt h ep r e s e n ts i t u a t i o no f s t o c ko p t i o ni n c e n t i y ea th o m ea n d a b r o a d a n dt h et h e s i sc o n f i n e st h ef i e l do fr e s e a r c ht ot h ea c c o u n t i n g p r o b l e mo fs t o c ko p t i o n ，p a y i n gn os p e c i a l a t t e n t i o nt oo t h e rf i n a n c i a l p r o b l e m s t h ef i r s tp a r to ft h em a i nb o d yi st h eg e n e r a lt h e o r ya b o u tt h es t o c k o p t i o ni n c e n t i v ea n di t sa c c o u n t i n g t h ea u t h o rg i v e si t s d e f i n i t i o na n d p o i n t so u t i t st h r e e c h a r a c t e r t i c s t h e ni t ss p e c i a lo p e r a t i o n m o d e si no u r c o u n t r ya r ed e s c r i b e d t h ，ea u t h o rs u m m a r i z e si t sa c c o u n t i n gs t a n d a r d s a b r o a da n dt h ep r a c t i c a s e t t l i n gm e t h o di no u rc o u n t r ya n de m p h a s i z e s t h e n e c e s s i t y o f e s t a b l i s h i n ga c c o u n t i n g s t a n d a r do fs t o c k o p t i o n i n c e n t i v ei no u r c o u n t r y t h es e c o n d p a r ti sad e t a i l e dd i s c u s s i o no f i t sa c c o u n t i n g r e c o g n i t i o n t h r e eq u e s t i o n ss h o u l db ea n s w e r e da b o u tr e c o g n i t i o n ：w h e t h e rt ob e r e c o r d e d ，h o wt or e c o r d ，a n dw h e n t h ea u t h o rc o m e st oc o n c l u s i o nt h a t s t o c k o p t i o n i n c e n t i v es h o u l db er e c o r d e di n a c c o u n t i n gs y s t e m a s l i a b i l i t ya n de x p e n s e a f t e ri ti sg r a n t e d p a r tt h r e ei sa b o u tt h em e a s u r e m e n to fs t o c ko p t i o ni n c e n t i v e t h e d i s c u s s i o ni sl a u n c h e df r o mt h et h e o r yo fm e a s u r e m e n ta t t r i b u t e s i ti s t h o u g h tt h a tt h e p r e s e n tv a l u eo ff u t u r ec a s hf l o wi st h em o s ta c c e p t a b l e m e a s u r e m e n ta t x r i b u t eo fs t o c k o p t i o n i n c e n t i v e t h e nt h ea u t h o r d i s c u s s e st h eb - sp r i c i n gm o d e lw i t ht h e h e l p o fa n e x a m p l e a n d p r o p o s e ss o m e r e , v i s i o n st ot h em o d e lt om e a s u r ei t sv a l u em o r e p r o p e r l y p a r tf o u rd i s c u s s e st h ed e s i g no fi t sd i s c l o s u r es y s t e m ，i n c l u d i n gt h e g e n e r a lc o n t e n to f d i s c l o s u r ea n ds o m er e l e v a n ts p e c i a lp r o b l e m s t h el a s tp a nf o c u s e so nt h ei s s u eo f e s t a b l i s h i n ga c c o u n t i n gs t a n d a r d i no u rc o u n t r y t h ea u t h o rt h i n k st h ea c c o u n t i n go fs t o c ko p t i o nd o e s n t v i o l a t et h eb a s i cp r i n c i p l eo fo u rp r e s e n ta c c o u n t i n gs y s t e m t h e nt h i s p a r td i s c u s s e st h ea c c o u n t i n gp r o b l e mo ft h es p e c i a lo p e r a t i o nm o d e si n o u rc o u n t r y a n da tl a s tt h ea u t h o rp u t sf o r w a r ds o m ep r o p o s a l so nt h e m a t c h i n g m e a s u r eo f s t a n d a r d i z i n g t h es t o c k o p t i o na c c o u n t i n g 。 t h e r ea r es o m ei n n o v a t i o n si nt h i st h e s i sa sf o l l o w s ： 1 t h ea u t h o rm a k e s s y s t e m a t i c a l r e s e a r c h o nt h e a c c o u n t i n g p r o b l e mo f s t o c ko p t i o ni n c e n t i v ea n d p r o v i d e sat h e o r e t i c a lf l a m ef o ri t s a c c o u n t i n gh a n d l i n gw h i c h i sav e r ym e a n i n g f u ls u b j e c t 2 t h ed i s c u s s i o ni so nt h eb a s i so fo u rp r e s e n ta c c o u n t i n gs y s t e m i t i st h o u g h tt ob ep o s s i b l ea n df e a s i b l et oe s t a b l i s ha c c o u n t i n gs t a n d a r df o r s t o c k o p t i o ni nt h e f r a m eo f p r e s e n ta c c o u n t i n gs y s t e m 3 t h ea u t h o ra n a l y s e ss o m ep r i c i n gm e t h o d sw i t ht h et h e o r yo f m e a s u r e m e n ta v x i b u t e sa n dt h i n k st h a tt h ep r e s e n tv a l u eo ff u t u r ec a s h f l o wi st h em o s t a c c e p t a b l em e a s u r e m e n t a n dt h eo p t i o np r i c i n gm o d e li s i t ss p e c i f i c a t i o n 4 t h ea u t h o r p r o p o s e s s o m er e v i s i o n st ot h eb sm o d e lw i t h c o n s i d e r a t i o nt ot h ed i l u t i o no f e q u i t yc a u s e db ys t o c ko p t i o na n dp o i n t s o u tt h a tw h e nt a l k i n ga b o u tt h ed i s c l o s u r eo ft h ed i l u t i o ne f f e c tt h e r e c o g n i z e do p t i o nv a l u es h o u l db e t a k e ni n t oc o n s i d e r a t i o n i t h ea u t h o rc a l c u l a t e st h eo p t i o nv a l u eo f c n o o c l i n t ，w h i c hi sa p o s i t i v e r e s e a r c h 6 t h ea u t h o ra n a l y s e st h ee x i s t i n go p e r a t i o nm o d e so fs t o c ko p t i o n i n c e n t i v ei no t l rc o u n t r ya n dg i v e ss o m e e x p l a n a t i o n sa b o u t i t sa c c o u n t i n g w h i c hi sv e r yh e l p f u li nr e a l i t y k e y w o r d s ：s t o c k o p t i o n f a i rv a l u e a c c o u n t i n g s t a n d a r d r e c o g n i t i o n m e a s u r e m e n t 3 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的 研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本 学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：严学娜 2 0 0 4 年4 月2 6 曰 绪言 近年来，股票期权作为一种激励制度受到了普遍的关注。股票期 权场外交易早在六十多年前就已产生，1 9 7 3 年首次在有组织的交易 所内进行交易。而将股票期权应用于激励，则一般认为开始于上世纪 五十年代。1 9 5 0 年美国总统杜鲁1 3 签署了1 9 5 0 年收入法案，首次 规定任何企业都将有权向雇员发放一种新颖的货币，即股票期权，从 此股票期权取得了合法身份并登上世界经济舞台。1 9 5 2 年美国 p f i z e r 公司推出第一个经理股票期权2 。自此，股票期权激励开始迅 速发展。1 9 8 5 年，美国企业中的股票期权只有5 9 0 亿美元；到1 9 9 6 年，这一数字扩大了1 0 倍，达6 0 0 0 亿美元。全球5 0 0 强企业中8 9 以上实行了股票期权制度。而就高级管理人员来说，8 0 年代中期， 按照b s 模型估算，美国1 0 0 家最大企业经理的报酬来自于股票期权 的只有2 ，到1 9 9 8 年占5 3 。1 9 9 8 年s p 5 0 0 家公司c e 0 的收入有 4 0 来自于股票期权3 。 我国关于经理股票期权制度的最早尝试始于1 9 9 3 年。当年，深 圳万科股份有限公司为使员工股份计划的操作更加规范，聘请香港专 业律师协助起草了严密、规范的职员股份计划规则，其中涉及了 股票期权的有关内容。但是，由于法律、法规发展滞后以及其他条件 的限制，最终整个计划流产。之后，我国不断进行着多方面的探索。 1 9 9 9 年，中共中央、国务院在中共中央、国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定中明确指出，“允许民营 科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人才或经营管 理人才的积极性”，对民营科技企业采用股票期权的激励机制给予了 i 际肋燕股票期权成为企业撒动机制的“鹃肋”* 投通信信息报，2 0 0 3 年8 月。 ! 实际上在此之前股票朗权激励及相关研究就已存n ，如1 9 4 9 年美国会计程序委员会( c a p ) 就发布了会 计研究公报第3 7 号( ，她3 7 ) “股票期权形式撒酬的会计处理”；i9 4 0 年j o h n c b a k e r 教授在哈佛商业 评论上发表了题为“对经营者的股票期权”一文。但由于此时期般票期权的实践和研究不具有普遍意义， 未引起广泛的关注，因此学术界一般仍以1 9 5 2 年作为股禁期权激励实践的开始。 3 黄国国家员工所有权中心编，张志强详：股票期权的理论、设计与实践，上海远东出版社2 0 0 1 年。 政策的鼓励。其后，1 9 9 9 年9 月2 2 日，中国共产党第十五届中央委 员会第四次全体会议通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干 重大问题的决定( 以下简称决定) 中又指出，“建立和健全国有企 业经营管理者的：敬励与约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营 业绩挂钩，少数企业试行经理( 厂长) 年薪制、持有股权等分配方式， 可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风。”这是中共中央第一次 明确地将“持有股权”作为建立和健全国有企业经营管理者的激励和 约束机制、实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩的一项重要举 措写进了党的重要文件。但是由于这个问题涉及公有制经济基础、国 企经营管理者的定位、国有资产管理以及现有法律框架的突破等现实 问题，可以看出，决定对之是持“谨慎地鼓励”态度，而非“无 保留地支持”。而且，尽管不少文件中都提到了“可以进行股票期权 试点”，但至今尚无一个具体的政策和执行办法。 从实践来看，为了改变我国国有企业低效运行的状态，有必要建 立完善有效的激励约束机制，这是我国国企改革成败的关键。在这种 背景下，我国国有企业自九十年代中后期起陆续进行了经理股票期权 的试点，并且产生了“上海模式”、“杭州模式”、“北京模式”、“武汉 模式”、“深圳模式”等具有代表性的地方模式。许多上市公司也都对 股票期权制度跃跃欲试，截止2 0 0 1 年底就有8 6 家a 股上市公司实施 了股权激励方式。但由于各方面的障碍，自2 0 0 1 年6 月长春亚泰股 票期权计划被财政部叫停后，除了一些在香港上市的公司，如四通、 联想、方正、中国联通、中海油等，向其高级管理人员授予了股票期 权之外，一般公司的股权激励只是以延期兑付股票、限制性股票等方 式试图向股票期权靠拢，即使确属股票期权，其操作模式也与标准的 股票期权有显著的区别。 尽管如此，对标准股票期权及其会计处理的研究仍然是有意义 的，因为实践的发展离不开理论的指导，在任何情况下基于规范目标 的前瞻性研究永远是必要的。我国的股票期权激励之所以迟迟难以规 范，是与我国的法律制度和经济环境分不开的。抛开“公有”“私有” 这样的制度之争，仅从股票期权激励的操作的角度来看，在我国要实 施规范的股票期权并使其真正发挥效用，还存在着诸如法律、市场等 许多方面的障碍。而股票期权相关会计规范的缺乏正是障碍之一。由 于本文着眼于会计问题，因此在文中不研究股票期权本身的机理，不 单独对股票期权实施中存在的问题加以论述，仅将股票期权作为一个 既定存在研究其会计处理。本文研究的基本内容是以我国现行会计制 度为出发点，参考国外( 主要是美国) 的会计准则，以会计工作流程 为线索，归纳与演绎相结合，在对标准股票期权的会计处理方法进行 理论研究的基础上，结合股票期权在我国的现状，对我国股票期权特 殊模式的会计处理提出自己的见解，试图在我国现行基本会计规范的 基础上，构建股票期权的会计处理框架。 第一章股票期权激励及其会计的一般理论 第一：常股票期权激励的概念及基本特征 一、股票期权激励的概念 期权( o p t i o n ) 是一种选择权，通过期权合约，可以使期权持有 人( 期权买方) 拥有在未来按照约定价格( s t r i k ep r i c e 或e x e r c is e p r i c e ) 向期权卖方买入或卖出标的资产的权利。持有人拥有买入权 利的期权称为看涨期权或买权；拥有卖出权利的期权称为看跌期权或 卖权。期权交易的基本原理是通过支付少量的期权费( p r e m i u m ) ，获 得标的资产价格有利变动时的收益，同时锁定价格不利变动时的成 本，在最不利的情况下也只是损失期权费。按照期权的可行权时期， 又分为美式期权和欧式期权，美式期权是可以在期权有效期内的任何 时候执行的期权，欧式期权则只能在到期日执行。股票期权( s t o c k o p t i o r l ) 是以股票为标的资产的期权，其持有者的收益与标的股票的 价格相关。 本文所指的股票期权激励，是将股票期权作为企业对员工的一种 激励方式，是指企业根据股票期权计划，授予一定员工( 包括高层管 理人员、技术骨干等) 在某一规定的期限内( 通常在5 1 0 年内) ，按 约定价格( 认股价或行权价) 购买本企业一定数量股票的权利，持有这 种权利的员工可以在规定的时问内选择行权或弃权。如果到时的股票 市场价格高于行权价，则持有者可以通过行使该期权获得收益。如果 市场价格低于行权价( o u to ft h ev a l u e ) ，则该期权不会被行使。 可见，用于激励的股票期权是以企业为卖方，员工为买方( 员工虽未 支付期权费，但享有买方的权利) 的一种看涨期权。由于该种股票期 权主要被授予企业的经营者，所以般称其为经理股票期权 ( e x e c u t i r es t o c k o p t i o n ，e s o ) ，但目前其授予对象有扩大的趋势， 不仅授予企业的经营者和高级管理人员，还授予技术骨干等关键性的 人才，有的企业甚至已将其扩展至全体员工，如金蝶国际就于2 0 0 3 年8 月8 日董事会通过了向其两千多名员工每人颁发2 0 0 0 股期权的 决议。在这种环境下，再用“经理股票期权”一词似乎已不大恰当， 因此本文改用“股票期权激励”一词，以涵盖授予不同对象的股票期 权。本文后面所称的“股票期权”如无特别说明，即是指“股票期权 激励”。 标准的股票期权操作程序一般是这样的：通过董事会决议、股东 大会表决等必要的程序之后，企业在授予日向一定的员工授予一定数 量的股票期权，明确行权价及期权期限、等待期等条件；在从授予日 开始的等待期内，期权持有入不能行权，等待期结束后，才取得行权 的权利，直到期权有效期结束，在此期间内，员工可随时行权( 有的 公司规定只能在窗口期内行权，如自公告后的一至三个月内，但至少 每年都有一定的窗口期) ，公司通过增发新股或回购股票来实现员工 的行权要求。 现实中有些股票期权与标准模式有一定差别，比如可行权数量与 业绩挂钩的业绩型期权，公司向员工支付行权价与市价差额的股票增 值权等。而在我国，为了规避法律的限制，产生了一些特有的做法， 具有更大的不规范性。在第二节中将对非标准股票期权作较为详细的 论述。 二、股票期权激励的基本特征 尽管现实中存在的股票期权操作模式有很多，有国外的较为规范 的操作，也有我国的一些不规范的做法。但无论哪种模式，其作为股 票期权的本质是共同的，它们都具有以下三个基本特征。 l 、股票期权是一种选择权，其收益与损失特征具有不对称性 股票期权的首要特征在于它赋予了其持有者进行选择的权利：当 条件有利时就执行该期权，而不利时则放弃执行。具体说来就是当股 票价格高于行权价时，持有者行使股票期权以获取差价收益，而若股 票价格低于行权价，则持有者不会行权，从而也不会有损失。在这种 期权机制中，持有者只享有权利而不承担义务( 就股票期权本身来 说) ，只占有未来可能的收益而不承担未来可能的损失。这是股票期 权区别于其他形式的股权激励的一个基本特征。在一般的员工持股计 划中，通过一定方式使员工持有本公司股票后，员工的利益就与股价 紧密关联，一方面可以获得股价上涨的好处，另一方面也必须承担股 价下跌的损失，而不像股票期权的持有者那样，根据股价情况作出行 权与否的选择，从而仅获取收益而不承担损失。 股票期权的这一基本特征使我们得以把股票期权与其他形式的 股权激励加以区分。就以国内最具代表性的股权激励操作方式 “武汉模式”为例。1 9 9 9 年5 月，武汉国有资产经营公司推出武 汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法，对其 包括4 家上市公司在内的2 1 家控股与全资企业的董事长或法人代表 实行一种新的年薪制，将年薪分为基薪收入、年功收入和风险收入， 三个部分的金额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定，并 以不同方式支付。其中风险收入的7 0 以可流通股票的形式结合其业 7 绩状况在三年内延期兑付4 。 从“武汉模式”的设计来看，企业授予员工的并不是股票期权， 而是股票本身，只不过是以与业绩挂钩的方式延期支付而已，在此期 间，如果股价上涨，则经营者获得收益，如果股价下跌，经营者也要 承担损失。这种模式没有赋予持有者像股票期权那样的选择权，没有 典型的期权机能中的趋利避害功能，实际上只是一种期股而已。因此， “武汉模式”只是一种延期兑付股票，而不属于股票期权。 2 、其授予对象仅限于企业员工，目标旨在激励员工 股票期权激励最初的授予对象是企业的经营者及高层管理人员， 核心技术骨干也常被作为授予对象，其目的主要在于利用这种激励机 制，使这些关键员工的目标函数能与企业一致，从而更好地为企业服 务。后来其授予对象不断扩展，把一般管理层和技术人员也包括了进 来，有的公司的股票期权计划甚至已涉及到了全体员工。但无论股票 期权的授予对象如何扩展，都只是限于企业内部员工，上至c e o ， 下至最基层的车间工人、销售人员等，而不能延展至企业外部，这是 4 汪伟农：期般( 权) 激励方案策划1 ，啦计i 海财经大学 ：【5 版社2 0 0 2 年。 6 股票期权激励与金融市场上的股票期权的一个不同之处。在实际中， 有些企业确实向外部人员授予了股票期权，如向本企业的母公司或子 公司的员工和外部董事授予股票期权。从理论上说，向外部人员授予 的股票期权有两类，一类是公司作为期权卖方向买方出售作为金融期 权的以本公司股票为标的的期权，收取期权费，但由于我国法律禁止 公司买卖本公司股票，这种期权在现实中无法操作，因此实际上存在 的授予外部人员的股票期权是第二类，即与授予内部员工的股票期权 条件一样，只是授予的对价不是其作为员工提供的服务而已。向外部 授予股票期权，其原因是多种多样的，有的是为了营销目的，有的是 为了协调关系，这里不一叙述。但可以肯定的是，外部股票期权的 授予宗旨，显然不是为了对员工的激励，与一般所指的股票期权是不 同的，实际上，在香港，上市公司的股票期权是不能够授予其母公司 员工的。从“激励”这个词的广义层面来说，它或许可以说是对外部 的一种激励。但激励对象不同，目的不同，其激励成本也有不同的性 质，在会计处理上也会有所不同。姑且不论授予外部的股票期权是否 可以界定为股票期权激励，在本文中，它不属于我们讨论的对象， 不在本文所研究的股票期权激励范畴之内。 3 、授予后不可流通 企业向员工授予股票期权后，该员工享有的期权权利是专有的， 不可转让给他人( 包括本企业员工和外部的其他人) ，他只能选择在 行权期内行权或放弃行权，而不能够像金融市场上的期权持有者( 期 权买方) 那样，以一定的对价将该权利转让给其他人，当然地，该期 权也不可以用来作为抵押标的。 - 限制股票期权流通的原因是为了充分发挥其激励作用，因为股票 期权作为对员工的一种激励手段，如果允许其转让的话，当持有者预 测股价会发生不利变化时就会将期权卖出，而不是像企业当局所期望 的那样，通过更加努力的工作改善企业状况从而提升股价。当作为激 与激励的广义台义一样，广义层面二的股禁期权激岫或许町以把授予外部的股票期权包括进来，但本文 此处不是要研究股票期权激励的定义车身1 | i 是对4 i 义的砌f 究范例作一个界定因此只需说蚍其不在本文 的研究范尉中就足够了。理解为本文的股票期权激励足取其彼义的含义也未尝不可。 励对象的员工不再持有企业授予的股票期权时，企业股票期权计划的 激励作用当然也就无法发挥了。因此，不可流通性也是股票期权激励 的特征之一。 有人把“取得时不支付任何费用”也作为股票期权激励的一个基 本特征，但笔者有不同看法。确实，现实中大部分的股票期权都是免 费授予的，其持有者可以不支付对价而获得该权利。但这并不是股票 期权的基本特征，事实上，仍然有一些股票期权计划是要求持有者支 付一定代价的6 ，如：有的企业要求持有者为每份股票期权支付一个 象征性的价格，尽管该价格远低于股票期权的价值，但该股票期权显 然就不是“免费”的了，如在香港上市的中国联通股份有限公司就要 求其员工为每份股票期权支付l 港元的对价；有的企业将应支付给员 工的奖金折算为一定数量的股票期权，而不支付现金，实际上员工所 失去的现金收入也应当算是其支付的对价。这些股票期权除了最初的 支付外，其他方面都与免费授予的股票期权相同，其激励作用也是相 同的，没有理由：不把它归入股票期权激励之内。 第二节我国股票期权激励的几种操作模式 由于具有特殊的法律环境和经济背景，并且缺乏一定的操作规 范，我国的股票期权表现出较大的特殊性，在股票来源、审批程序、 行权条件等方面不同于标准股票期权，也与国外常见的非标准股票期 权有一定区别，j 阿一些做法是我国特有的。在审批程序等方面的特殊 性不会影响其会计处理，因此本文不予细述。从会计的角度研究，影 响其会计处理方法的特殊性主要是其行权股票来源往往不同于标准 股票期权。按照行权股票来源的不同，可以将我国实践中存在的股票 期权划分为如下几种操作模式： 1 、定向增发 这种模式与标准的股票期权类似，国外的大多数股票期权都是以 增发新股来满足行权要求的。但是国外一般实行的是授权资本制，即 6 严格地说，员工获得股票期权的对价是扎提0 i 的服务但此处所讨论的“取得时支付的代价”是指取得 股票期权时直接的现金支付或可直接计量的j _ j 失，小包括胀务在内。 8 向公司授予一定的资本额度，在该额度内，公司可不经审批程序而宜 接增发新股，操作起来比较容易，因此增发模式获得了最广泛的使用。 而我国公司法实行的是实收资本制，公司股本必须与注册资本一 致，并且发行股份时不允许预留，因此如果以增发作为行权股票来源， 则需要向证监会申请一定数量的定向发行额度，在审批上往往很困 难，或者向员工授予拟增发新股的认股权，在新股增发时员工直接按 行权价认购，但这种方式下员工只能在企业增发新股时行权。目前我 国使用该模式的企业不多，清华同方在2 0 0 0 年着手拟订的“以股票 认股权计划为基础的考评及激励机制”就拟采用定向增发的方式解决 行权股票来源问题，但从其2 0 0 3 年的年报来看，该计划截止2 0 0 3 年 末尚未实施。另一家采用定向增发模式的公司是中兴通讯，但其期权 方案在2 0 0 3 年6 月被深圳证管办认定为违规并被要求限期整改，主 要是存在法定程序未履行、披露不充分等方面的问题。 2 、第三方回购 国外一些公司在资金充裕并且股东不想稀释其控制权的情况下， 有时会回购本公司股票作为行权股票来源。但我国公司法规定， 公司除减资外不得回购本公司股票，不允许库