（会计学专业论文）股票期权激励及其会计处理问题研究.pdf

classified index: code: 10075 u.d.c.: no: 033789 a dissertation for the degree of m. management the research on the stock option system drive and the relative accounting problem candidate: li weimin supervisor: prof. liu cuiying academic degree applied for : master of management specialty: accounting university: hebei university date of oral examination: may, 2006 i 摘 要 股票期权这一长期激励制度,以股票为纽带,是有效解决企业代理问题的重要制度 安排。股票期权的激励作用具有长期性，因此在西方已得到了广泛应用，取得了普遍认 可。我国在上世纪 90 年代引入了股票期权制度，由于我国股票期权激励起步较晚，相 关的制度不配套，影响了股票期权激励的健康发展。因此，如何评价当前企业的股票期 权激励实践，如何从政策层面规范和推进这项事关企业发展质量的战略性制度建设，创 造出实施股票期权所必须的制度环境，已成为政府、企业有待解决的重大问题。而且股 票期权制度也存在不完善的地方，其会计处理方法存在较大争议。为了给股票期权制度 的顺利推行提供一个良好的会计环境， 非常有必要对股票期权会计处理方法进行统一的 规范。 本文内容分为三部分，第一部分对股票期权作了简要介绍，主要包括股票期权的定 义、基本要素、理论基础和其优缺点；第二部分论述了我国股票期权激励应用的外部环 境障碍和内部制约因素，并提出相关政策建议；第三部分从会计确认、计量、信息披露 三个方面对股票期权的会计处理进行了探讨。 关键词 股票期权 费用化 公允价值法 2 abstract stock option, a long-term incentive system, recording stock as the tie ,is a important system arrangement that is a valid solution to the enterprise agency problem .the incentive function of stock option is long-term ,therefore having got in the west extensive application ,obtain the widespread approbation ，and our country also imported the stock option in 90s in last century .stock options started lately in our country ,the related system are not matchable ,therefore it affected the healthy development of stock options system .therefore how to rule and push this strategic system construction in polices which is very important to the quality of the entities development ,how to create the system environment to practice stock option plan ,has become the urgent mission which the government and the entities have to face. and the stock option system also be incomplete ,it accounting methods exists bigger controversy to provide a good accounting environment for the stock options system smooth pushing, it is great necessity to has a uniform criterion of stock options accounting methods in our country. exactly based on such consideration ,this article makes the accounting problem of stock options as research target. the article is made up of three parts. the first part introduces the stock option simply including the definition, basic essential factor, rationale and good and bad points. the second part elaborated the external environment barrier and internal restriction factor in the application of the stock option in our country and puts forward the related policy proposal. the third part have carried on the discussion about stock option power accountant from three aspects of accountant confirmed, the measurement, the information disclosed. key words stock option expense fair and just value law 目 录 第 1 章 股票期权激励概述.3 1.1 股票期权的涵义和基本要素 .3 1.2 股票期权的激励机制分析 .6 1.3 股票期权激励的“双刃剑”效应分析 .10 第 2 章 我国实施股票期权激励的现实问题及政策建议.14 2.1 我国企业实施股票期权激励的外部环境障碍及解决思路 .14 2.2 我国企业实施股票期权激励的内部制约因素及改进措施 .20 第 3 章 股票期权会计处理问题探讨.24 3.1 国内外股票期权会计处理的发展历程 14 .24 3.2 股票期权的会计确认 .25 3.3 股票期权的计量 .34 3.4 股票期权的信息披露 .39 结束语.42 参考文献.43 致 谢.44 引 言 1 引 言 股票期权激励制度发源于企业竞争最激烈的美国。在股份制企业，由于股权极为分 散，造成了所有权和经营权的分离，公司的实际控制权已经落在代理人即经营者手中。 由于信息不对称，从外部很难对经营者的行为进行监督和考核，经营者就很可能偏离委 托人即股东的利益。 股票期权激励作为一种把经营者收入与股东收益相挂钩的工具就应 运而生了。自 20 世纪 80 年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度，据报道，全 球排名前 500 家的大工业企业中， 至少有 89%的企业对经营者实行了股票期权激励制度， 实践也证明，这是一种建立激励机制的行之有效的方法。在我国中共中央关于国有企 业改革和发展若干重大问题的决定中提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激 励和约束机制” ，股票期权成为一种很有意义的尝试，从上世纪 90 年代开始，我国部分 城市就开始进行这一激励制度的探索，并取得了一定的成果。然而，随着安然事件的曝 光，股票期权激励制度受到前所未有的质疑，在企业界和理论界引起广泛的争论。争论 的焦点之一是在现有的企业外部环境和公司治理现状下， 股票期权激励制度本身在多大 程度上发挥了它的激励作用；焦点之二是股票期权的会计处理问题，也就是股票期权是 否应该费用化，应该如何计量和披露。这两点也是值得深入研究的现实问题。 当前，随着股权分置改革工作的全面展开，我国证券市场的有效性将会逐步增强， 股市已经初显复苏的迹象，另外，公司法、证券法的修改也在加紧进行中。因此，2005 年岁末，经过一周的征求意见和 39 天的修改完善后，证监会公布了上市公司股权激 励管理办法(试行)（以下简称管理办法），并于 2006 年 1 月 1 日起正式实施， 其中对股票期权激励作了较为详细的规定，并采取先试点后逐步推行的方式，试行阶段 只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励。管理办法的颁布实施，是贯 彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，提高上市公司质 量的重要举措，其及时出台必将促进上市公司建立健全激励约束机制。紧随其后，财政 部于 2006 年 1 月 5 日发布企业会计准则第号股份支付(征求意见稿)（以 下简称股份支付征求意见稿），首次规范了企业以自身股份为基础进行支付的业 务, 统一了实务中存在的不同处理， 其中对股票期权的会计处理本着和国际接轨的思路 进行了详细的规定，征求意见稿的关键词之一是“费用化”，其二是“公允价值法”。 河北大学管理学硕士学位论文 2 在企业界，中捷股份于 2006 年年初制定了公司股票期权激励计划，成为管理办法 和股份支付征求意见稿公布后首家推出股票期权激励方案的 g 公司(完成股权分 置改革的公司)，预示着股票期权激励在我国的应用开始了一个新的起点。 第 1 章 股票期权激励概述 3 第 1 章 股票期权激励概述 1.1 股票期权的涵义和基本要素 1.1.1 股票期权的涵义 期权是一种赋予持有人在某一个给定的日期或该日期之前的任何时间以固定价格 购进或售出一种资产的权利的合约，其中以股票为标的的期权即为股票期权，这是许 多文献对股票期权的一般界定。2005 年末，我国证监会公布了上市公司股权激励管 理办法（试行），并于 2006 年 1 月 1 日起实行 1。此办法对我国上市公司建立并实 施股权激励进行规范，其第 29 条明确规定“本办法所称股票期权是指上市公司授予激 励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利； 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公 司一定数量的股份，也可以放弃该种权利”。可见，管理办法对股票期权的最新 定义是从股权激励的角度，为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制所作的 一般规定。 从广义上讲，股票期权是股权激励的一种类型，我国管理办法中规定：“股权 激励指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进 行的长期性激励。”而且管理办法中又补充了一句话以扩大外延：“上市公司以 限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用 本办法的规定”。几种股权激励方式都是为解决现代企业中的委托代理难题，引 导经营管理人员的长期行为所作的制度安排。在各种股权激励方式中，股票期权是一 个最主要、最典型的方式，也是最“长期性”的激励手段，被称为资方和劳方进行紧 密合作的“金手铐”。 1.1.2 股票期权的基本要素 股票期权的基本要素包括受让人、授权日、行权价格、授予数量、行权期限、行权 方式等。 (1)受让人 河北大学管理学硕士学位论文 - 4 - 股票期权的受让人一般是指企业的高级管理人员，企业允许他们在特定的时期内， 按照某一特定的价格购买本企业普通股。一般这种权利不能转让，但所购股票能在市场 上出售。 但自 20 世纪 80 年代以来，国际上股票期权的授予范围有逐渐扩大到全体员工 的趋势，在高技术行业中这种情况更加明显，据统计，在美国生物技术和软件公司中给 非经理人员的股票期权比例平均为 55%。 我国在管理办法第八条中规定：“股权激励计划的激励对象可以包括上市公司 的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他 员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：(一)最近 3 年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (二)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的；(三)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的”。 管理办法中关于激励对象的规定突出了两点2：第一点是明确规定股权激励对 象不得包括独立董事，而此前的征求意见稿并未特别说明独立董事不能享受股权激励。 此举显然是为了保障独立董事的独立性，因为引入独立董事的目的是规范公司治理结 构， 在审议重大事项时， 独立董事能发表独立意见， 如果独立董事也成为股权激励对象， 则其独立性可能会大打折扣；第二点是有污点记录的人员不能成为激励对象，并规定了 三种情形，以促使高管人员勤勉尽责。 (2)授权日 授权日是指股票期权协议获得批准的日期。 企业对于股票期权总体安排已获批准且 不需与个别职工和其他方分别签署具体协议的，应当以总体安排或协议批准日为授权 日； 对于股份支付总体安排已获批准、企业尚需与个别职工和其他方分别签署具体协议 的，应当以个别协议签署日为授权日。一般来讲，受让人在三种情况下获得股票期权： 受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时获赠的数量较多，每年一次的业 绩评定时获赠数量较少。 我国 管理办法 规定 “上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： (一) 定期报告公布前 30 日；(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易 日；(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日”。股票期权为 受让人所私有，一般不得转让。美国国内税收法规规定唯一的转让渠道是通过遗嘱转让 第 1 章 股票期权激励概述 5 给继承人。我国管理办法还规定“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务”。 (3)行权价格 行权价格是在股票期权计划中规定的受让人购买公司股票的约定价格。 这一价格可 以低于、 等于或高于授予日的股票的市场价格。行权价格高于赠予日的股票市场价格称 为实值期权，行权价格等于赠予日的股票市场价格为平价期权，行权价格低于赠予日的 股票市场价格为虚值期权。虚值期权带有福利性质，对激励作用的发挥不利，在实践中 平价期权和实值期权应用较多。 行权价格的确定是否合理直接关系到其激励效果， 可以说行权价格的确定是股票期 权计划的关键之一。我国管理办法明确规定“行权价格不应低于下列价格较高者： (一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； (二)股权激励 计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价”。可见，我国股票期 权的行权价格实际上要求要不低于股票的市价，为实值期权，目的在于能对管理者给予 更多的激励。 (4)授予数量 股票期权的授予数量是指在股票期权计划中股票期权收益人所能购买的股票数量， 它反映了期权激励的强度。授予数量受期权价值、总股本数量、有关法律规定、工资构 成比例、职位、公司业绩等因素影响，具体的授予数量多有企业的薪酬委员会决定。在 美国，根据有关规定，股票期权在授予时，雇员所拥有的股票不得超过发行在外的有投 票权股票总额的 110%，从美国公司的实践看，美国最大 200 家上市公司股票期权的数 量占上市公司股票数量的比例 1989 年为 7%，1997 年为 13%。 我国管理办法也有相关的限制性规定：“上市公司全部有效的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司 股本总额的 1%”。 (5)行权期限 一般来讲，股票期权在授予日不能立即行权，往往规定一个可以行权的日期，这个 日期叫行权日。从赠与日到行权日这段时间为授予期，受让人只有在授予期结束后才能 河北大学管理学硕士学位论文 - 6 - 行权。从行权日到股票期权到期日这一段时期称为行权期限。，超过这一期限就不再享 有这种特权。行权期权的长短视实际的经营情况以及对经营者激励程度的需要而定。行 权期限各国规定各有不同，美国国内税法规定：股票期权从赠与日起 10 年有效。从我 国的情况看，股票期权的相关法律法规仍需完善，期限不宜过长；但鉴于股票期权计划 的设计目的在于构建长期激励机制，期权也不宜过短。 我国管理办法规定“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间 隔不得少于 1 年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10 年”。可见我国规定行 权期限最长为 9 年。管理办法还规定“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激 励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权”。 (6) 行权方式 股票期权的行权方式分为三种：现金行权、无现金行权、无现金行权并出售。现 金行权： 个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商收到付 款凭证后，以行权价格执行股票期权，证券商为个人购买股票并将股票存入经理人的账 户。无现金行权：个人不需要以现金或股票来支付行权费用，证券商以出售部分股票 获得的收益来支付行权费用，并将余下的股票存入经理人个人的账户。无现金行权并 出售： 个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场 价的差价带来的利润。 从我国的实际情况看，由于公司法中有关高层管理人员持股在任期内不可转让 的条款，因此国内股票期权的行权方式多为现金行权，而且从理论角度来考察，现金行 权也是比较可行的一种方式。 1.2 股票期权的激励机制分析 1.2.1 股票期权激励的理论基础 在现代企业管理中，对经营者的激励问题是其研究的主要课题，也是现代管理理论 的核心问题之一。 企业的最优激励机制实际上就是能使 “剩余所有权” 和 “剩余控制权” 最大对应的机制。一般来说，股票期权兴起的主要的理论依据有：委托代理理论、人 力资本理论和风险理论。 第 1 章 股票期权激励概述 7 1.2.1.1 委托代理理论 在现代企业中，企业的所有权和经营权相互分离，所有者将其拥有的资产根据预先 达成的条件委托给经营者经营，所有权仍归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取 权和剩余控制权。经营者在委托人授权范围内，按规定对企业财产行使占有、支配、使 用和处置的权力。所有者是委托人，经营者是代理人。二者之间通过预先达成的契约将 双方的责、权、利作出明确的界定，从而形成相互制约、相互激励的机制。 3 委托代理理论是随着信息经济学的产生和发展而兴起的， 是契约理论最重要的发 展。委托代理问题由贝利和米恩斯在 1932 年提出，他们根据大公司中所有权和经营权 分离这一事实，试图探究这一事实背后存在何种组织的和公共政策的后果，此后，由两 权分离带来的代理成本问题成为委托代理理论研究的中心问题。 代理成本的产生源于委 托人和代理人的利益不一致， 所有者希望他们投入的资本尽可能大的增值和股票价格的 最大化； 经营者则追求自身人力资本的增值和自身利益的最大化。经营者有可能出于个 人私利的目的，更多的考虑公司的短期利益，从而放弃那些短期内会给公司财务状况带 来不利影响但却有利于公司长远发展的计划，如公司购并、资产重组以及长期投资等。 这种所有者和经营者之间利益冲突的根源在于委托人和代理人利益共享机制的缺位， 致 使彼此目标异化，同时职能的离散产生了信息不对称，委托人不能察觉到代理人的真实 行为，致使代理人采取机会主义行为，即道德风险和逆向选择。一种最优的激励理论机 制应该能够使代理成本最小化。正是由于代理成本问题的困扰，才使得人们不断地寻找 一种合理的激励机制，股票期权也正是适应了这种需要才逐步发展起来。 1.2.1.2 人力资本理论 美国经济学家舒尔茨在 1960 年首次提出人力资本概念，因此获得诺贝尔经济学奖。 所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能 力和素质。 人力资本既是人自身的一部分， 同时又是一种资本形式， 是未来收入的源泉。 在知识经济时代，物质资本和人力资本的地位发生了重大变化，人力资本的地位相 对上升，特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。 人力资本理论解释了人在企业物质生产中的决定性作用， 证明了人是经济增长的真正动 力， 物质资本在企业内不过是一堆消极货币， 人力资本是积极资产， 它决定前者的命运。 因此，人的价值应该得到尊重，人力资本作为要素投入必须同其他资本一样参与企业的 河北大学管理学硕士学位论文 - 8 - 利润分配。尤其是股票期权的主要对象是企业的高层管理人员，他们拥有价值很高的人 力资本，而且这是一种极为稀缺的资源，是现代经济增长中最具能动性的因素，这种资 源能否充分利用至关重要。 人力资本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进 行充分的激励。通过股票期权激励的制度安排，使人力资本价值通过期权形式实现远期 兑现，加大了激励力度，在理论上有相当的合理性，也是对经营者人力资本作用的承认 和肯定。 1.2.1.3 风险理论 企业在经营过程中存在一定的风险， 企业的经营风险应该由谁来承担存在一定的争 议。由于非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本具有抵押功能，其所有者 的承诺比较可信，因此非人力资本在很长一段时期内一直是企业风险的主要承担者。然 而，从理论上讲，有必要使企业的经营者承担企业的一部分经营风险，并且使经营者的 自身利益和企业的经营风险挂钩，如果这一过程中经营者的风险和报酬不对称，则这时 经营者一般属于风险厌恶型。而且现代社会企业的风险日益加大，任何微小的决策失误 都可能导致经营失败，经营者往往出于对自身的职业生涯的稳定性、个人声誉和自身经 济利益的考虑，选择尽量规避市场风险，不去考虑周期长，短期难见成效或具有风险不 确定性的项目， 而这些项目可能对企业长期发展来说是有利的， 无形中使企业错失良机。 股票期权激励以风险理论为基础，目的在于促使经营者承担更多的风险，着眼于企业的 宏观和长期的发展。 1.2.2 股票期权激励的内在逻辑 股票期权发源于美国，1952 年，美国的辉瑞公司为了避税（当时个人所得税的边 际税率很高），率先推出面向所有雇员的股票期权计划。股票期权激励机制的思想源于 20 世纪 60 年代，并于 70 年代引入实践，被认为是公司治理发展的里程碑。80 年代以 来，股票期权激励得以广泛推行并在企业家总体报酬中的比重不断上升，到了 90 年代 大有风起云涌之势，曾象魔法一样刺激了美国 90 年代的经济繁荣。美国几乎 100%的高 科技公司和 50%的上市公司都实行了股票期权；全球前 500 强的大工业企业中，有 89% 的企业对高层主管实行了股票期权计划。90 年代美国企业家阶层中的报酬总额中，通 过股票期权等长期激励方案所获得的收益，一直稳定在 20%30%之间，其中，1997 年 第 1 章 股票期权激励概述 9 曾高达 28%。 1998 年在美国最大的 100 家企业高层经理人员的薪酬收入中， 有高达 53.3% 的收入来自股票期权。目前在美国的许多最具成长性的公司中，企业家们通过股票期权 所获得的收益，都远远超过他们的固定基本工资和奖金。 可见，股票期权的发展之快是惊人的，为什么股票期权产生之初就有如此顽强的生 命力?股票期权的激励原理有何特殊之处?下面进行具体分析。 股票期权通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权利， 允许他们在特定的时期 内，按照某一预定价格购买本企业普通股，这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场 上出售。如果到时行权，经营者就可以获得行权当日股票市场价格和行权价格之间的差 价。如果在该奖励规定的期限到期之前经营者离开公司(或者经营者不能达到约定的业 绩目标)，那么这些奖励就会被收回。在行权之前，股票期权的持有人没有任何的现金 收益；行权之后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。 例如，假设 a 上市公司有这样一份股票期权激励计划，规定在授予日经理人 b 的行 权价格为 p0,股票数量为 q,并规定 b 可在接受股票期权两年后可以行权， 也就是 b 经理 有权利以价格 p0 购买 a 公司普通股，期权有效期为 10 年。再假设 5 年后 a 公司股价上 升为 p1,经理 b 行使权利，以 p0 价格购买股票，然后出售，这时 b 经理所获收益为 （p1-p0）q。但是如果在第五年股票市价下跌，低于行权价格 p0,这时 b 经理选择放 弃行权，没有任何收益。 由此可见，股票期权激励是价格激励，当行权价一定时，行权人的收益与股票价格 成正比， 股票价格是企业未来收益的体现，于是经营者的个人利益就与企业未来发展建 立起一种正相关的关系。 从而使企业经营者的目标函数和行为选择与企业长期发展目标 相一致，其获得的期权报酬成为公司长期利润的增函数。在此情形下，股票期权在很大 程度上能从根本上改变经营人员的管理心态，受让人不仅关心公司的现在，更关心公司 未来的长远发展，从而使其维护股东利益，实现企业价值最大化，进而使企业持续发展 和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。其激励的内在逻辑是：股票期权提供股 权激励受让人努力工作公司股价上升受让人行权获得收益。 鉴于期权形式具有不 确定性和风险性， 其激励效应具有长期性和持久性， 从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷， 并使经营管理者通过行使期权而获得权益。 河北大学管理学硕士学位论文 - 10 - 1.3 股票期权激励的“双刃剑”效应分析 股票期权作为一种长期激励制度，被认为是对激励制度的一种有效的创新，曾经发 挥了积极的作用，但任何事物都有两面性，尤其是近年来随着美国安然、环球电讯等知 名上市公司财务造假案的频频曝光， 人们开始对股票期权这种激励方式产生了巨大的怀 疑，一些专家把不断的造假案归根于缺乏有效约束的股票期权机制。由此可见，股票期 权从某种意义上来说是一把“双刃剑”，其正反两方面的作用形成鲜明对比。 1.3.1 股票期权激励的积极作用 股票期权的积极作用主要有： (1)有利于使管理层与股东利益目标趋于一致，降低代理成本 委托代理矛盾的产生是由于经营者和所有者价值取向存在差异， 这种差异必然导致 经营者的行为方式偏离股东的预期。对股东来说，更为不利的是经营者具有信息优势， 对其监管的成本很高且效果不佳。实行股票期权，使经营管理者和所有者的目标函数接 近一致， 为了在将来获巨额的回报，管理层自然会将自身的利益和其他股东的利益紧密 地结合起来，更多地关注股东的长远利益和公司的未来发展，从而实现了经营者和企业 所有者利益实现渠道的一致性，从根源上缓解委托代理矛盾，降低企业的代理成本。 关于股票期权对减少代理成本的作用， 绝大多数金融学家的答案是肯定的。 haugen、 sennet（1981）用严格的模型证明了股票期权对减少代理成本的作用；hall、liebman （1998） 用实证数据检验了股票期权能够提高经营者的收入绩效敏感性问题；gilson 和 vetsuypens（1993）,datta 和 raman（2001）分别用实证数据证明了在经营者持有 大量激励性期权时，经营者会按股东利益处理企业间兼并、清偿问题，间接证明了股票 期权的有效性。 4 (2)股票期权具有不确定性，预期的收入更能增加对人才的激励 在股票期权制度下，企业授予管理人员的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入， 它的价值只有在管理人员经过若干年的奋斗， 使公司经营业绩上升和股票市价上涨后才 能真正体现出来，这种收入是在市场中实现的，公司始终没有现金流出。如果以增发股 票的形式实施股票期权制度，公司的资本金还会增加。同时，经理人员在取得股票期权 第 1 章 股票期权激励概述 11 后， 会比较容易接受较低的基本工资和奖金，这对处于创业阶段的高科技公司来说尤为 重要。 (3)有利于企业不断地吸引和稳定优秀人才 对高层管理人员，尤其是高科技行业的高层管理人员来说，股票期权的吸引力远大 于现金报酬，股票期权已经成一个吸引人才的重要砝码。通过股票期权制度，优秀人才 可以获得相当可观的回报。同时，由于股票期权制度具有延期支付的特点，通常的做法 是规定股票期权在授予若干年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或非匀 速分期分批行使，如果管理人员在合同期满之前离开公司，他就会丧失本来可获得的期 权，这样就加大了管理人员离职的机会成本。而且即使经理人在实施期权后离开企业， 也可以通过股权来分享公司的成长。相对于高额的工资和年度奖金，股票期权相对来说 不会引起公众的注意和反感。有些公司，如摩托罗拉、可口可乐等世界著名公司在股票 期权激励计划中规定有“坏孩子条款”，对“跳槽”到竞争企业工作、甚至支持本公司 敌意收购严重损害企业利益的经理人，公司有权拒绝兑现尚未行使的期权。 (4)有利于克服经营者短视心理，着眼于公司的长期利益 在传统的薪酬体制下，经营者主要关注任期内的经营业绩和现金流量，原因之一是 他们的收入是基于本年度和上一年度的财务数据， 而长期投资项目在短期内在财务报表 上只记录支出，这显然对经营者的收入带来不利影响，诱使经营者在进行决策时倾向于 短、 平、 快的投资项目， 忽视企业核心竞争力和后劲的培育， 不利于企业的可持续发展。 股票期权是一种使经营者个人利益与企业长期利益相挂钩的机制， 在很大程度上能从根 本上改变经营人员的管理心态，使其自觉地从公司长远发展的角度做出决策，从而维护 股东和个人利益。 (5)有利于提高管理层的管理水平和决策效率 传统薪酬体制下，经营者不对经营后果承担直接责任，因此决策随意性较强，损害 股东利益的情况时有发生。股票期权激励制度在一定程度上使经营者和股东与荣俱荣， 与损俱损，经营者的职位越高，所持股票期权的份额越大，其收益和风险越大，从而促 使他们尽心尽责，加倍努力，同时更慎重的进行决策，更愿意广泛听取员工和专家的意 见，提高决策水平，提高管理效率。 (6)有利于降低现金薪酬成本不足的压力。 河北大学管理学硕士学位论文 - 12 - 公司在赠予经营者股票期权时，并没有实际的现金流支出，被赠予期权者在将来通 过行使这一权利获取数额较大的报酬，这一高水平的报酬是通过资本市场来实现的，这 时也没有任何的净现金流出。因此股东可以免于承受直接的激励成本，从而可以在一定 程度上减轻现金薪酬成本不足的压力，公司可以把节省下来的资金投入到生产过程中， 提高资金使用效率，增强公司竞争力。 1.3.2 股票期权激励的消极作用 股票期权激励的消极作用主要有： (1)股票期权加剧了贫富的分化 股票期权的实施使得贫富的差距越来越大，资料显示，在股票期权广泛实施的 20 世纪 90 年代，以美国为例 5，1990 年，美国大型企业 ceo 平均年收入相当于普通工人 年收入的 85 倍，1992 年为 157 倍，1995 年 141 倍，1996 年 209 倍，1997 年 326 倍， 1998 年 419 倍。虽然还有其它的原因导致这种差距的拉大，但股票期权的大量应用是 其重要原因之一。2000 年经营者收入最高的 200 家美国公司中经营者平均收入为 1150 万美元，其中 55%来自股票期权收入。过分悬殊的收入差距打击了一般员工的积极性， 加大了经营者管理企业的难度。 (2)管理层片面追求股价的上涨，可能引发新的道德风险 6 股票期权制度使股票价格成为决定经营者收益的决定因素， 可能诱使经营者一味追 求股价的上涨，甚至诱发新的道德风险。一方面，经营者利用“内部人”的特殊地位制造 虚假财务信息，隐瞒亏损以推动股价上涨；另一方面，经营者可以人为操纵公司的股利 政策，谋取自身利益最大化，从而引发新的损害股东权益的行为，例如，经营者不愿派 发红利，而是将其用于高风险投资，或者大量采用股票回购方式来满足行权的需要，以 避免增发新股带来的股价下跌，进一步虚抬股价；另外，经营者还可利用一些高风险、 高收益项目在股市进行炒作、以达到推动股价上升的目的。 (3)股票期权自身也存在一定的风险 股票期权虽然有一定的优越性，但并非万能，其自身也存在固有的局限性和风险。 首先，它的作用主要在于激励而非惩罚，这种有奖无罚、保底不封顶的特点可能会使经 营者有恃无恐，向企业股东转移决策风险；其次，在我国产权制度没有根本改革的背景 下，股票期权制度可能被滥用，成为少数人的牟利工具，导致期权的作用被异化，有违 第 1 章 股票期权激励概述 13 其激励之初衷，例如，现实中当股市低迷甚至当股价低于期权行权价时，一部分公司会 采取重新定价的方式以保证经营者的积极性及其切身的经济利益， 这就使经营者可以轻 松地向股东转嫁股价下跌的风险；再次，股票期权只是企业的所有者对经营者的一种激 励手段，而不是企业的产权制度改革，这样一种手段并不能解决一个制度问题。 (4)股票期权可能虚夸公司利润。 目前，大部分公司虽然实施了股票期权计划，但其股票期权成本并未反映在企业的 损益表中，因此很难说明企业利润的真实情况。伦敦一家研究机构对公司财务报表中作 为附注的期权成本进行分析所得出的结论令人吃惊 7：1998 年的会计年度中，美国企业 的利润大约高估了 50，慷慨奉送期权的高科技企业尤其严重。著名的微软公司 1998 年公布的利润是 45 亿美元，但如果扣除当年支付期权的成本以及流通在外的期权，公 司实际上亏损惊人。 (5) 可能助长股市泡沫。 一方面，虚夸账面盈利可能会使投资者高估企业价值推动股价上扬；另一方面公司 为了筹集股票期权的股票时，从市场上回购股票也会在一定程度上提升股价。 河北大学管理学硕士学位论文 - 14 - 第 2 章 我国实施股票期权激励的现实问题及政策建议 股票期权激励制度从理论上有一定的优势， 也被国外的实践经验证实其有潜在的应 用价值， 但其在理论上的成熟以及在国外的成功运用并不代表着在我国的企业中就一定 会顺利实施。股票期权激励制度的行使需要有其前提和特定的条件，但我国目前并不完 全具备这样的条件，因此有必要从我国的外部环境和企业的内部因素两方面来进行分 析，并提出相关的政策建议。 2.1 我国企业实施股票期权激励的外部环境障碍及解决思路 2.1.1 外部环境障碍 从外部或者宏观上来看，制约我国股票期权应用的主要问题有：资本市场有效性性 不足；相关法律规定的约束；尚未建立有效的经理人市场。 2.1.1.1 资本市场有效性不足 股票期权的激励逻辑的一个重要假设就是资本市场的有效性假设， 即认为企业业绩 的提升能得到市场投资者的确认，推动股价上涨。因为对股票期权而言，其主要功能是 通过股票定价机制对企业经营管理者实施监控， 定价机制为检验公司业绩和公司价值提 供了一个重要而又客观的市场手段，只有当股价基本反映公司业绩时，股票期权激励中 的企业经营业绩股价经营者损益三者之间的作用机理才会发挥应有的作用。 如 果这个市场存在严重的缺陷或扭曲，显然会在很大程度上制约股票期权作用的发挥。 我国资本市场无论在理论上还是在现实上都有明显的缺陷： 首先，从理论上讲，股票价格受多种因素的影响，包括宏观经济因素、政策因素、 行业因素、公司因素、市场预期等，其中只有一部分与企业经营者有关。股票市值是对 企业未来收益的贴现，而投资者往往不具有对一个公司的经营管理、产品市场及该行业 未来预期的完全信息， 即使在一个完善的股票市场中投资者的预期也容易受市场噪音的 干扰，如政府出台的相关规定、财政金融政策的变化等，从而影响企业股票市值。因而， 股票价格往往容易受一些经理人员不可控因素，例如市场上的投机因素、政府的宏观经 济政策、原材料价格变化以及其他一些突发事件等的影响。在这种情况下，经理人员就 可能由于这些不可控因素而非其努力程度得到奖励或受到惩罚， 这显然与激励的初衷相 第 2 章 我国实施股票期权激励的现实问题及政策建议 - 15 - 悖。 其次，从现实来看，我国资本市场尚不完善，有学者依据市场有效假说对我国的股 票市场进行了实证研究，得出我国股票市场甚至很难达到弱势有效的结论。在这种情况 下公司的经营业绩很难通过股价得到体现， 估价高经营业绩不一定好， 反之亦然。 如 “亿 安科技”1999 年中期业绩每股只有 0.11 元，但它在 1999 年底到 2000 年初，却从每股 5 元涨到每股 120 多元，严重背离其实际价值8。 造成这种状况的主要原因一是我国的资本市场只有短短的十余年的历史； 二是我国 资本市场特定一些历史和人为因素造成的，主要有：我国上市公司大部分是由原有的 国有企业改制而成，股权结构不合理。国有股、法人股所占比重太高，股权过分集中， 而且不能流通；最大的股份持有者为国家，所有者缺位现象非常严重；很多企业都有绝 对控股的股东，并由其实际控制股东会，内部人控制普遍存在。而在美国，由于股权结 构较为分散使股东可以“搭便车”和“用脚投票” 。美国公司股份的最大持有者是机构 持有者， 当公司的经营业绩下滑时， 则会遭到股票被抛售的后果， 造成公司股价的下跌， 在我国目前的股票市场上则很难做到这一点。我国上市公司和证券经营者违法违规、 严重损害投资者利益的行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的 预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理管理者的评价功能。在我国还存在 一个较为特殊的情况，即公司的部分上市，我们国内一些所谓管理先进的企业集团将一 些优良资产剥离出来达到上市的要求， 但上市筹集来的资金却是属于整个企业集团来使 用，使得利用股票价格来衡量公司的经营业绩变得异常困难，使股票市场缺乏效率。在 这种情况下实施股票期权制度，持有股票期权的公司经理人可能操纵本公司的股票市 场，使其已行权的股票升值，用不正当手段谋取高额回报，从而诱发经营者新的道德风 险，致使期权激励的效果发生扭曲。 2.1.1.2 相关法律规定的约束 股票期权的实施需要合理健全的法律法规为基础， 我国现行法律规定尚待在这方面 有待进一步的突破，主要表现在对股票来源和股票流通性方面的限制。国外的股票期权 计划所需的股票来源一般有三种途径：一是公司发行新股时预留；二是回购；三是大股 东转让。我国修改前的公司法 、 证券法对此作了种种限制，例如，修改前的公 司法第 83 条规定：除发起人认购股票以外，其余股票应向社会公开募集，上市公司 河北大学管理学硕士学位论文 - 16 - 新发行的应向原股东配售或者向社会公开募集，不可自留股份。这使企业无法预留股份 或者增发股票作为实施股票期权的股票来源；修改前的公司法第 149 条规定：公司 不得收购本公司的股票， 但为了减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的 其它公司合并时除外。这就使上市公司无法回购本公司股票作为实施股票期权的准备； 修改前的公司法第 147 条规定：上市公司高级管理人员所持有的公司股票在任职期 间不得转让。这也使得股票期权的实施受到限制。 目前，我国相关部门已着手修改了包括公司法 、 证券法在内的相关法律法规。 据有关媒体报道9， 修订后的公司法、证券法将在在公司资本制度、回购公司 股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破， 上市公司实施股权激励的法 律障碍有望得以一定程度的消除。另外，股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证 券市场的有效性， 为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。 因此我国 管理办法 第 11 条规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下 方式解决标的股票来源：(一)向激励对象发行股份；(二)回购本公司股份；(三)法律、 行政法规允许的其他方式。但法律的修改和改革的实施是一个循序渐进的过程，不可能 一蹴而就，况且法律的修订并不是专门针对股票期权的实施，其根本目的在于配合我国 的经济改革的需要，管理办法的规定具有一定的前瞻性，况且其第(三)条也规定可 以用“法律、行政法规允许的其它方式”，这为股票期权在具体实施过程中作适当变通 提供了依据。 2.1.1.3 尚未建立有效的经理人市场 实施股票期权，需要形成完善的职业经理人市场。例如，美国通过完备的 mba 和 ceo 教育培训体系，培养了大量的优秀的管理人才，形成了十分成熟的职业经理阶层， 在经理人市场上呈现的是一种“群雄逐鹿”的局面。这给经理人以较大的压力，也有助 于缓解“内部人控制”现象。而目前我国尚不存在较为完善的经理人市场。 目前，我国