（工商管理专业论文）A公司股票期权的案例分析.pdf

中文摘要 经理股票期权是随着西方发达国家市场经济的发展而逐步产生、发展和壮大 的，作为一种长期激励机制，这种制度能够解决公司所有者与经营者目标相背离 的公司治理问题，随着安然、世通公司等美国大公司的舞弊和丑闻，人们在某种 程度上认为经理股票期权是舞弊和丑闻的罪魁祸首，尽管对于经理股票期权争论 不断，经理股票期权依然在长期激励机制中扮演着重要角色。 本文以a 公司的资料为素材，采用案例分析的方法，分四章对股票期权制 度在a 公司的应用进行了分析研究。 第一章对股票期权的基础问题进行了一般性的介绍，对经理股票期权在西方 国家的现状进行了简单介绍后，对经理股票期权的优点和弊端进行了分析。 第二章对股票期权在我国应用的条件进行了分析，其中包括了资本有效市 场、法律支持、定价、会计处理以及纳税等条件，以及在目前的条件下，国内公 司在股票期权方面进行的各种方式的尝试。 第三章主要介绍了经理股票期权在a 公司的实施与应用，在介绍a 公司的 背景资料后，对a 公司目前面临的困境进行了分析，解释了a 公司为什么要实 行经理股票期权来解决目前遇到的问题，如果实行经理股票期权将如何克服遇到 的阻力，在此基础上，在特定的条件下对a 公司实行股票期权设计的主要内容 进行了介绍。 第四章讨论了a 公司实施股票期权受到特定因素影响，包括产业发展方向、 行业薪酬水平、绩效考核基础、公司分红方式以及公司性质，在讨论的过程中， 对a 公司经理股票期权设计的实施效果进行了相应的讨论和分析，并在此基础 上，得出本文的结论，即经理股票期权有其适用的条件，也存在一定的问题，但 在长期激励机制中依然扮演着重要角色。 关键词：股票期权；长期激励；案例分析 a b s t r a c t e x e c u t i v es t o c ko p t i o nh a sb e e nc r e a t e da n dg r o w ns t e pb ys t e pw i t ht h e d e v e l o p m e n to fe c o n o m yo fw e s t e r nd e v e l o p e dc o u n t r i e s a sa 虹n do fl o n g - t e r m i n c e n t i v ep r o g r a m s ，e x e c u t i v es t o c ko p t i o nc a r lr e m a r k a b l yn a r r o wt h eg a pb c e f w e e n e m p l o y e e s a n dc o m p a n i e s i n t e r e s t sa n dr e d u c ec o m p a n y sp r i n c i p a l - a g e n tc o s t f r a u d sa n ds c a n d a l sa te a t o n , w o r l d c o m , a n do t h e r sd a m a g e dt h ec r e d i b i l i t yo f m o s t c o m p a n i e si nt h eu n i t e ds t a t e s ，t os o m ee x t e n d ，p e o p l et l l i l l l 【e x e c u t i v es t o c k o p t i o ns h o u l dt a k er e s p o n s i b i l i t yf o rf r a u d sa n ds c a n d a l s t h o u g ht h ec o n t r o v e r s y o v e re x e c u t i v es t o c ko p t i o n , i tw i l ls h a r et h es i g n i f i c a n ts t a g ew i t l lo t h e rf o r m so f l o n g t e r mi n c e n t i v e s t h i sp a p e ri sb a s e do nt h ea c o m p a n y , t od i s c u s st h ei m p l i c a t i o no fe x e c u t i v e s t o c ko p t i o nt oc o m p a n yi no u rc o u n t r y t h ep a p e ri sc o m p o s e do ff o u rc h a p t e r s ，u s e d t h em e t h o do f c a s ea n a l y z e t h ef i r s tc h a p t e ri n t r o d u c e st h eb a s i ci n f o r m a t i o no fs t o c ko p t i o n , t h e nd i s c u s s e s t h ea d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e so f e x e c u t i v es t o c ko p t i o n , f o l l o w e db yt h ei n t r o d u c e o f e x e c u t i v es t o c ko p t i o ni nt h eu n i t e ds t a t e s t h en e x tc h a p t e ra n a l y s e st h es i t u a t i o n sf o re x e c u t i v es t o c ko p t i o ni no u rc o u n t r y , i n c l u d et h ee f f i c i e n t - m a r k e t , l a w , s t i c kp r i c e ，a c c o u n ta n dt a x u n d e rc u r r e n ts i t u a t i o n , c o m p a n i e so fo u rc o u n t r ys t a r tt od e s i g na n di m p l e m e n te x e c u t i v es t o c ko p t i o nt o m o t i v et h e i re m p l o y e e s ，e s p e c i a l l yh i g h - l e v e lm a n a g e r s t h et h i r dc h a p t e ri n t r o d u c e st h ee x e c u t i v es t o c ko p t i o ni na c o m p a n yf o ra d d i n g l o n g - t e r mv a l u et ot h eo r g a n i z a t i o n t h i sc h a p t e ra n a l y s e st h ep r o b l e m so fac o m p a n y a f t e ri n t r o d u c eo fa c o m p a n y , a n da n a l y s e st h er e a s o n sw h yac o m p a n yi m p l i e st h e e x e c u t i v es t o c ko p t i o na n dh o wt os o l v et h ep r o b l e m si np r a c t i c eo ft h ee x e c u t i v e s t o c ko p t i o n l a s t l y , t h ep a p e rd i s c u s s e st h es p e c i a la f f e c t i o n so fe x e c u t i v es t o c k o p t i o ni nac o m p a n y , s u c ha st h ed e v e l o p i n go r i e n t a t i o no fi n d u s t r y , s a l a r yl e v e lo f i n d u s t r y , b a s e so fi n c e n t i v e ，d i s t r i b u t i o no fd i v i d e n d sa n dc o m p a n y sc h a r a c t e ro f n o n - l i s t e d o nt h e s eb a s e s ，d r a wt h ec o n c l u s i o no ft h i sp a p e r , t h ee x e c u t i v es t o c k o p t i o nh a ss o m el i m i t a t i o n s i ts t i l lp l a yv e r yi m p o r t a n tr o l ei nl o n g t e r mi n c e n t i v e s k e yw o r d s ：e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ；l o n g - t e r mi n c e n t i v e ；c a s ea n a l y z e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得鑫洼盘鲎或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：李勇冬留签字日期：2 0 0 5 年7 s 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解盘洼盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权鑫洼盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名：李勇导师签名： 签字日期：2 0 0 5 年7 月1 5 日签字日期：心日 引言 引言 股票期权始于美国二十世纪七十年代，在二十世纪九十年度得到长足的发 展，其主要作用是解决企业“委托一代理”矛盾，建立一种报酬和风险相对应的 激励制度，曾被人奉为“包治企业内部管理百病的灵丹妙药”，目前全球排名前 5 0 0 名的大公司中，有近9 0 的企业实施了股票期权激励制度，股票期权的作用 有目共睹，也由于股票期权计划的实施，使得许多企业的员工获利颇丰，但随着 时间的推移，财务诈骗案件的不断涌现，股票期权又成为人们口诛笔伐的对象， 这些都不禁为股票期权披上了一层神秘的面纱。其实，股票期权作为一种激励制 度，是有其适用的环境和要求，任何公司都不能也不应该指望依靠一种制度的实 施，就可以解决公司的所有问题。 为了建立现代企业制度，提高企业核心竞争力，国内许多公司都面临所有者 与经营者目标如何一致这样的问题，理论界和企业界对激励和约束机制进行了很 多十分有益的探索，股票期权在国内也就成为不断争论的话题。2 0 0 0 年1 0 月， 财政部批准上市公司“中国联通”、“中关村”等8 家企业成为首批股票期权试点 单位，在企业内部对部分经营者和骨干进行股票期权试点，上海、北京、武汉、 深圳等地也纷纷出台相应政策，选择企业进行试点。虽然目前在国内实施股票期 权制度还存在着很多障碍，但还是有一些企业在股票期权的道路上不断进行各种 各样的摸索和尝试。在2 0 0 0 年底全国企业资产与财务管理工作会议上，财政部 企业司负责人提出了推行股票期权的三个条件：一是初始资本投入较小，可以保 证有较大的增值空间；二是企业增值迅速，至少应该有较快的增值预期，而处于 平稳发展期的企业即使本身健康也不合算；三是人力资本在增值要素中作用明 显。a 公司就基本具备这些条件，也在进行股票期权探索。a 公司是一家经营汽 车进口、批发、零售以及装潢、维修业务的公司，在汽车行业中发展非常迅速， 在飞速发展的过程中，正面临着如何激励经营者，如何调整经营者目标等重大问 引言 题，为此本文以a 公司的背景和面临的问题为出发点，讨论了股票期权在该公司 的实施方案，并对此进行了分析，在讨论及分析的过程中，再次强调股票期权作 为一种制度的适用性。 2 第一章股票期权的理论与发展 第一章股票期权的理论与发展 1 1 股票期权的定义 早在1 8 世纪，欧洲和美国就已经开始了首批看涨期权和看跌期权的交易。 2 0 世纪初，美国的一些公司一起成立了经纪人和交易者协会( p u ta n dc a l l b r o k e r sa n dd e a l e r sa s s o c i a t i o n ) ，期权的投资者可以在协会中找到期权的卖 者，如果找不到的话，该协会将承担起以一定价格卖出期权合约的责任，于是就 形成了柜台交易市场( o v e r t h e c o u n t e rm a r k e r ) 。1 9 7 3 年4 月，芝加哥交易 所成立了芝加哥期权交易所，专门用于交易股票期权，自此以后，股票期权交易 在投资者当中日益普及了。 期权( o p t i o n ) 是一种选择权或者称为买卖权，期权赋予期权的持有者做某 件事情的权利：在当前做出很小的投入或付出，取得在未来可以选择行使，也可 以选择不行使某种比较大的权利。例如，投资对某产品先期小规模的研发或取得 专利权后，便取得了在今后是否继续投资大规模生产该产品的权利。期权有两种 基本类型，即看涨期权( c a l lo p t i o n ) 和看跌期权( p u to p t i o n ) ，看涨期权的 持有者有权在某一确定的时间内以某一确定的价格购买标的资产，而看跌期权的 持有者有权在某一确定的时间以某一确定的价格出售标的资产。期权合约中的价 格被称为执行价格( e x e r c i s ep r i c e ) 或者敲定价格( s t r i k ep r i c e ) ，根据期 权的执行时间，期权又分为欧式期权( e u r o p e a no p t i o n ) 和美式期权( a m e r i c a n o p t i o n ) ，其中，欧式期权只能在到期日执行，而美式期权可以在期权的有效期 内的任何时间里执行。期权的投资者在交易所购买期权合约时必须支付期权费， 即投资期权的成本。根据期权的标的物和期权所发挥的作用不同，期权可分为金 融期权、实物期权、激励期权、新型期权等。本文重点探讨并实践的是激励期权 中的股票期权。 股票期权( s t o c ko p t i o n ) 是指标的资产或商品是股票的期权。是一种重要 的金融衍生证券，也称为股票选择权，指买卖双方按照约定的价格在特定时间买 进或卖出一定数量股票的权利。而作为激励用的股票期权，根据美国国家员工所 有权中信的定义，是指给予员工未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公 第一章股票期权的理论与发展 司股票的权利1 。固定的价格称为“授予”价格、“约定”价格或“执行”价格， 通常指在授予股票期权时公司股票的市场价格。获得公司股票期权的员工希望公 司股票升值，这样，通过执行期权，也就是以较低的价格购买公司的股票，然后 按照较高的市场价格出售股票以获得盈利。目前美国交易股票期权的交易所有芝 加哥期权交易所、费城交易所、美国股票交易所、太平洋股票交易所和纽约股票 交易所，有5 0 0 多种不同的股票上都可以进行期权交易2 ，最活跃的股票期权有 i b m 、柯达和通用汽车的股票期权。 但我国目前对股票期权的定义比较狭窄。股票期权也称认股权，是企业根据 股票期权计划的规定，授予高层管理人员或经理人在某一规定的期限内( 一般在 5 1 0 年内) ，按约定价格( 认股价或行权价) 购买本企业一定数量股票的权利 ( 一般在l o 万元以上) ，持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃 权。由于股票期权通常是授予公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股 票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 。经理股票期权是公司向公司的经理们发行的 看涨期权，一般情况下期权的执行价格会接近于期权发行时的股票市场价格。如 果期权被执行，公司将会发行新的股票或者使用库存股票。经理人员通常不能将 经理股票期权出售给其他人，有时在经理人员离开公司后该经理人的股票期权将 被取消。股票期权方案中，除了将股票期权馈赠给公司的高级主管外，也有很多 企业将股票期权馈赠给公司经营过程中的关键人员，甚至是公司全体员工。股票 期权在本质上是公司经营管理人员报酬的一部分，是一种对经营管理人员的激励 手段。实施经理股票期权计划的公司通过给予其经营者在一定期限内按照某个既 定的价格购买一定数量的本公司股票的权利，目的是期望最大限度的调动管理者 和特殊员工的积极性。由于股票期权具有事后给付的特性，经理股票期权能够在 一定程度上引导公司管理层将公司效益目标定位于中长期。在股票期权计划中， 公司给予经营者的是购买本公司股票权利，而不是现金报酬和股票本身，这种权 利是公司无偿赠送的，但股票并不能免费得到，必须支付行使该项权力的价款， 即股票期权所规定的经营者据以购买股票的价格，经营者享有买与不买的自由， 公司无权干涉。经理股票期权的期限通常为1 0 年。 1 资料来源：【美】j o h n c h u l l 著，张陶伟译，股权期权入门 中国人民大学出版杜，2 0 0 1 年4 月p 1 8 3 2 资料来源：【美】国家员工所有权中心编张志强译股票弃权的理论、设计与实践上海远东出版社。 2 0 0 1 年4 月 4 第一章股票期权的理论与发展 1 2 经理股票期权在西方国家的应用和现状 股票期权计划作为一种长期激励机制始于2 0 世纪7 0 年代的美国，在9 0 年 代得到了长足的发展。在美国，许多上市公司实施股票期权，股票期权的授予者 一般情况下是公司的高层管理人员，但也有大量的公司，尤其是高技术和高增长 公司，除了向高层管理人员授予股票期权，还向公司的关键技术人员甚至是全体 雇员赠与股票期权。 表1 ：1 9 9 8 - 2 0 0 3 年美国最大期权赠予数目的前1 0 位首席执行官 拥有的股票市 5 年来期权数2 0 0 3 年期权 姓名公司 场价值( 百万美 年龄 目( 千)数目( 千) 元) l a w r e n c ej o i 甚c k 7 9 6 。6 6 2 0 0 3 9 0 0 1 4 。9 9 4 7 0 5 8 e l l i s o n m i c h a e lde i s n e rw a l td i s n e y7 1 4 6 1 9 0 0 l ，0 0 5 0 02 4 3 5 6 l d e l l m i c h a e lsd e l l5 2 5 9 1 7 o o8 2 。3 0 6 7 9 ，6 8 2 5 0 3 8 c o m p u t e r s a n f o r diw e i l lc i t ig r o u p 5 1 8 ，9 4 4 0 0 1 8 2 9 8 0 08 4 87 0 c i s c o j o h ntc h a m b e r s 2 8 0 ，1 6 8 0 0 0 。0 02 8 25 3 s y s t e m s h e n r y r c e n d a n t2 6 8 8 6 3 1 4 ，7 5 3 0 0 1 0 2 76 2 s i l v e r m a n l e h m a n r i c h a r d sf u l dj rb r o s 2 1 9 ，9 0 4 0 02 9 ，7 5 2 0 0 2 6 8 95 7 h o l d i n g s c h a r l e s d a y i dsp o t t r u c k 2 1 3 。0 8 3 0 01 , 0 4 4 0 0 4 65 4 s c h w a b h o w e ds o l o m o nf o r e s tl a b s 1 9 7 ，8 3 0 0 0 l 3 2 9 0 0 4 4 47 5 m o r g a n p h i l i pjp u r c e l l 1 9 4 ，7 6 8 0 0 2 5 5 4 5 0 01 2 85 9 s t a n l e y 拥有的股票市场价值为拥有的期权数目乘以现行股价 资料来源：f ti n t e r a e t i v ed a t av i a f a c t s e tr e s e a r c hs y s t e m s 。 i n s t i t u t i o n a l 第一章股票期权的理论与发展 s h a r e h o l d e rs e r v i c e s ， i f w w f o r b e s ，c o a 表2 ：1 9 9 6 年美国前1 0 位报酬最高的首席执行官 工资加奖金长期报酬报酬总额长期报酬所占比 首席执行官 ( 万美元)( 万美元)( 万美元) 例 劳伦斯科斯( 绿树金融公 1 0 2 4 4 9无1 0 2 4 4 9无 司) 安得鲁格鲁夫( 英特尔公 3 0 0 39 4 5 8 79 7 5 99 6 9 0 司) 桑福德韦尔( 旅行者公司) 6 3 38 7 8 2 89 4 1 6 89 0 西奥多韦特( g a t e w a 9 2 0 0 0 9 6 58 0 3 6 18 1 3 2 67 8 8 0 公司) 安东尼威赖利( 亨利公司) 2 7 3 66 1 5 06 4 2 3 69 5 7 0 斯特林威廉斯( 斯特林软 1 4 4 85 6 8 0 15 8 2 4 99 7 5 0 件公司) 约翰里德( 花旗公司)3 4 6 74 0 1 4 34 3 6 19 2 斯蒂芬希尔伯特( 康塞克 1 3 9 6 22 3 4 53 7 4 1 26 2 7 0 公司) 凯西考诶尔 3 4 33 3 9 5 23 7 3 8 28 9 9 0 ( u s r o b o t i c s 公司) 詹姆斯莫菲特 ( f r e e p o r t - m cm o r a n 公 6 9 5 62 6 7 7 63 3 7 3 27 9 4 0 司) 资料来源：叶旭全主编股票期权制理论与务实指南企业管理出版社2 0 0 0 年p 1 6 7 表l 列示了从1 9 9 8 年到2 0 0 3 年美国最大期权赠予数目的前1 0 位首席执行 官及获赠期权的情况，其中接受赠予的数目是按照所得期权大小排序的。表2 则 列出了1 9 9 6 年美国前1 0 位报酬最高的首席执行官的收入情况，由于公司主管的 报酬通常是由基本薪金加上年度奖金、退休金和股票期权组成的，因而从表1 和 表2 中可以看出，公司的高级别管理人员的整个报酬中，来自于股票期权的收入 是比重最大的部分。也正是由于股票期权在整个报酬体系中所占据的比重如此巨 大，对于实施股票期权政策的公司和被授予股票期权的个人来说，股票期权已经 6 第一章股票期权的理论与发展 成为一种无法或缺的东西。 在美国的高科技公司中，员工股票期权占上市流通股份的比例较高，尤其在 i t 领域，这个比例更是高于平均水平。i b m 公司提供的股票期权方案和总报酬计 划，对员工有很大的吸引力，该公司通过制订股票期权计划，使得公司中有出色 贡献的人都能够得到很高的回报。i b m 有两种股票期权的授予方法：一种是给高 层管理人员，另一种是给非高层管理人员。高层管理人员是指i b m 全球3 0 0 0 多 名管理人员，占整个员工总数的1 。同时为了留住那些i b m 认为是非常重要的 人，他们还给予了那些重要人员很高的期权。非高层管理人员，主要指中层经理 和专业技术人士。对这些中层经理和专业人士，i b m 侧重的是他们的技能。i b m 非常关注未来领导者，也就是说。这些非高层管理人员现在并不是领导者，但未 来也许是。在i b m ，股票期权占总报酬的3 0 9 6 8 0 。由于股票期权是一个很昂 贵的办法，不可能给予很多人同样的待遇，必须根据需要对不同的人实施不同的 方案，i b m 也只有1 0 的员工能够得到股票期权，给予股票期权并不是按照从上 至下的顺序，而是只给予有出色才能的人。在已得到期权的员工中，他们的大部 分上级主管并没有期权。给予软件工程师的期权更高于硬件工程师3 。 虽然股票期权的实施大部分在上市公司，且范围一般局限于高级别的主管或 者专业技术人员，但并不能说明股票期权的实施只能在上市公司和高层管理人员 及专业技术人员的范围内实施。霍华德舒尔茨( h o w a r ds c h u l t z ) 在收购星巴 克( s t a r b u c k s ) 咖啡公司后，就倡导了如下经营理念：“尽管我们是一家私人 公司，我们也要将股票期权馈赠给全公司的每一个雇员，那样，他们就能以自己 的努力工作帮助星巴克公司每年获得更大的成功”。当时星巴克公司尚未上市， 但公司就已经实施了股票期权，并覆盖到公司每一位员工。华德舒尔茨始终坚 信只有通过激励和教育员工、提高员工的素质才能够为顾客提供最优质的服务。 该公司于1 9 9 0 年上市，而如今其股票价格已经上涨了将近十倍，并被财富 列为2 0 0 3 年最被喜欢就职的1 0 0 家公司之一。 3 资料来源：。i b m 如何留住最好的人才”中国经济时报2 0 0 1 年7 月1 0 4 资料来源：”- s t a r b u c k s c o l d 7 第一章股票期权的理论与发展 1 3 股票期权的基本要素 激励制度中的股票期权合约与一般期权合约相同，包括期权持有者、标的资 产或商品、标的资产数量、期权的价格、期权执行价格、期权到期日等要素。 1 3 1 股票期权的持有者 激励制度中的股票期权的持有者是期权购买者，不是期权出 售者。只存在看涨股票期权，不存在看跌股票期权。看涨股票期权的持有者主要 是企业的员工，有些企业对外部独立董事也赠与股票期权，这些员工既可以是企 业经理层，也可以是企业的技术与管理人员；西方国家的一些高科技企业已经逐 步把股票期权的激励面扩大到了普通员工，已经收到了一定的效果。 1 3 2 股票期权的标的资产 股票期权的标的资产是股票，作为激励的期权标的资产的股票与股票期权 市场中的股票可能不同：它可以是流通股票，也可以是非流通股票，而期权市场 中的股票只能是流通股票；它可以是普通股票，也可以是次级股票，而期权市场 中的股票只能是普通股票；它乐意是库藏股票，也可以是新发行股票，而期权市 场中的股票则不可以是库藏股票和新发行股票；它作为行权后的股票，在其持有 人任职期间禁止转让或上市流通，而期权市场上行权后的股票可以自由流通。 1 3 3 股票期权标的资产数量 作为激励用的股票期权标的资产的股票数量，有以下特点：它可以实现确 定，也可以不实现确定；作为激励用的期权所需要的股票数量，应该控制在企业 股票总数量的一定比例之内，如果数量过大，将会影响到该股票的市场价格，也 可能在行权时难以获得相应的股票；不同的期权持有人持有的股票期权数量与其 在企业中的职责及贡献相关，获得的数量将由制度加以规定。 1 3 4 股票期权的价格或成本 在股票期权市场上取得股票期权是有代价的，股票期权持有人要以期权市 场价格购买股票期权。激励用的股票期权在取得期权成本方面是有区别的：激励 第一章股票期权的理论与发展 用的股票期权持有人通常不需要支付现金购买股票期权，通常就称之为授予股票 期权：股票期权如果为激励型股票期权，则股票期权的成本或价格为零：股票期 权如果为酬劳型股票期权，则股票期权是有成本的，但这个成本可以从期权持有 人的工资中抵扣。 1 3 5 股票期权执行价格或行权价格 激励用股票期权的行权价格确定非常重要且复杂。因为股票期权市场中期 权的行权价格确定主要与人们对公司未来收益的预测相关：而激励用的股票期权 的行权价格的确定既要考虑对公司未来收益的预测，又要考虑股票期权激励的类 型。不同类型的股票期权的行权价格确定方法不同。有时还需要对执行价格进行 调整。就是在股票市场价格下降到低于原先确定的期权执行价格时，为避免员工 持有的股票期权大幅度贬值，降低期权执行价格。方法有：取消现有的股票期权， 重新授予新的执行价格抵的股票期权、修正现有的股票期权计划条款，替换成较 低的执行价格。 1 3 6 股票期权到期日 股票期权到期日决定其行权日。前面提到的美式期权与欧式期权的区别就 在于行权日的确定方法不同。激励中的股票期权到期日确定时期往往较长，不是 依据持有人的意愿进行选择，而是从激励的效果出发进行确定。 1 4 实施股票期权的利弊 1 4 1 实施股票期权的优点 股票期权产生和发展的时间虽然不是很长，但在如此短暂的时间里就能够得 到如此迅速的推广和应用，这与股票期权独有的特点和优势是密不可分的。股票 期权最主要的优点是降低公司代理成本，有效激励公司人员，以实现公司的长远 目标。 1 、股票期权有效地解决了“委托一代理”矛盾，使经营者利益与所有者利 益具有更加紧密的联系，在一定程度上融合和改善了所有者与经营者的利益矛 盾关系。实行股票期权计划后，由于股票期权的价值增值与否取决于公司现在 9 第一章股票期权的理论与发展 和未来的经营状况，因此经营者为了自身的利益问题，在做出决策时势必考虑 公司将来的发展，这就使经营者无形中也遵循企业价值最大化的目标，自觉按 照股东的要求努力工作。美国一些学者根据长期的调查研究发现，美国家族企 业要比非家族企业的生命力旺盛得多。按1 0 年平均值计算，美国家族企业的股 票投资回报率为1 5 6 ，而非家族企业的股票投资回报率则只有1 1 2 。在资产 回报率、年度收入增幅两项重要指标当中，家族企业分别达到了5 4 和2 3 4 ， 而非家族企业则为4 1 和l o 8 5 。学者的研究结果表明，使得美国家族企业长 盛不衰的最主要原因就在于所有管理者都全身心地投入到企业当中。即使公司 管理人员之间出现严重分歧，也能迅速达成共识，这是因为投入和赚来的每一 分钱都属于自己，实现财富增长是所有人的共同愿望。在中国，情况也是一样， 许多大型国有企业状况一日不如一日，而民营企业发展却是蒸蒸日上，其中最 根本的原因就是管理人员究竟是为谁工作的问题，当企业全部或者部分属于自 己时，管理者投入企业的身心和精力是绝对不一样的，而股票期权就是要将管 理人员纳入公司的所有者行列，让管理人员不再仅仅为企业所有者工作，而是 同时在为自己工作，从而从根本上解决了委托与代理之间的矛盾，实现二者之 间目标的统一。 2 、实行股票期权可以减少公司监控费用和薪酬现金支出。在所有者看来， 激励和监督经营者的最大困难来自于两者信息的不对称，所有者不能掌握所有 的信息，由此也不可能设计出一个完全合约以约束经营者的行为。授予经营者 期权则部分地解决了这个困难。因为按照有效市场理论的一般假设，股票价格 反映了市场和企业的信息，观察股票价格水平和变化轨迹就可以大致了解企业 的经营状况和发展趋势。因此，企业所有者将期权授予企业经营者后，通过观 察股价就可以获得所需的相关信息，从而减少收集信息的种种困难，降低代理 成本。另外公司实施股票期权可以减少经营管理人员的基本薪酬，从而减少公 司在薪酬方面的现金流出，减少了公司现金支付的问题，同时避免了经营管理 人员与其他员工之间巨大的薪酬差距所造成的道德压力。 3 、股票期权有利于防止经营者的短期化行为，提高公司长远业绩。经营者 拥有了股票期权就有了追求价值最大化的动力，但由于股票期权的取得与行权之 5 资料来源；“家族企业长盛不衰” 经济参考报 2 0 0 3 年1 2 月0 5 日 l o 第一章股票期权的理论与发展 间有一定的间隔期，且一般公司确定的行权期都比较长，这就使经营者不能只注 重眼前利益，而应该树立公司长期发展观点，从而减少了经营者的短视行为，使 决策的利益取向和风险取向更符合公司价值目标。此外，任何一个优秀的经营理 念都需要很长的时间才能在企业当中深入人心和得到长久推广，任何一个具有良 好前景的长期投资都是经过多次尝试筛选，并且需要多年的时间才可能展现其丰 厚的获利能力，由于股票期权的期限一般为1 0 年，如此长的期限一方面可以督 促经营管理人员为公司持续发展做充分有利的规划，同时也可以保证经营管理人 员的经营管理理念能得到充分的发挥。 表3 ：1 8 1 2 年- 1 9 9 2 年高瞻远瞩公司c e o 统计数据 公司名称成立年份c e o 人数平均任期 3 m 公司 1 9 0 21 27 5 美国运通公司 1 8 5 091 5 7 8 波音公司 1 9 1 589 6 3 花旗银行 1 8 1 22 09 福特汽车公司1 9 0 351 7 8 通用电气公司 1 8 9 271 4 2 9 惠普公司 1 9 3 831 8 i b m 公司 1 9 1 161 3 5 强生公司 1 8 8 671 5 1 4 马立奥特公司 1 9 2 723 2 5 0 默克公司 1 8 9 152 0 2 0 摩托罗拉公司 1 9 2 832 1 3 3 诺思壮公司 1 9 0 133 0 3 3 菲利普莫里斯公司 1 8 4 7 1 21 2 0 8 宝沽公司 1 8 3 791 7 2 2 索尼公司 1 9 4 522 3 5 0 沃尔玛公司 1 9 4 5 22 3 5 0 迪斯尼公司 1 9 2 361 1 5 0 数据来源：基业长青【美l 詹姆斯c 柯林斯。杰里1 波拉斯著真如译，中信出版社2 0 0 2 l l 第一章股票期权的理论与发展 年5 月 从表3 的数据可以看出，无论是身处何种行业，公司高层管理人员的管理连 续性是一家公司成为高瞻远瞩的公司且保持基业长青的必要条件，只有管理的连 续性，才能保证优秀的经营理念和良好的投资取向能够得到充分的发挥和推广， 这也就要求一家公司在安排股票期权时，一定要考虑该计划要保持较长的时间。 4 、股票期权有利于企业整合人力资源。股票期权激励制度有助于经营者的 选择。股票期权激励制度使公司建立起比较完善的业绩评价体系，在这种以工作 业绩决定个人收益的评价体系中，会形成适者生存的局面，最终能留在公司中的 必然是有能力获得可观收入的管理人员，而这种管理人员恰恰又是公司需要的真 正人才，从而有利于企业通过优胜劣汰选择有能力的经营者。股票期权激励制度 还有助于稳定出色的经营者。股票期权激励制度将经营者的利益与公司自身的利 益紧紧地捆在一起，保证了有能力和有贡献的员工可以获得相应的报酬，因此可 以有效防止人才因企业回报不对称而流失。股票期权激励制度也有助于吸引优秀 的经营者。股票期权的给予一般数量巨大，其未来收益十分具有吸引力。深圳盛 润网络公司从1 9 9 8 年开始实施股票期权激励计划。据称，虽然其员工工资与同 业相当，但总能吸引到一批世界精英，其中股票期权功不可没。员工来自股票期 权的收入相当可观，上市后员工可从中获得相当于四五年工资收入的总和6 。 5 、股票期权有利于解决企业中普遍存在的“内部人控制”问题。内部人控 制就是出资人失去对企业的控制，导致企业内部的经理或部分重要职员的权力急 剧扩张，在不同程度上控制了企业的产权，造成公司的决策偏离出资人所期望的 目标，而经营者或重要员工的利益却在决策中得到充分的体现，这种控制往往通 过经理人员与员工共同谋划共同实施的。股票期权激励机制通过强大的激励功能 和约束机制，把经营者的利益与企业的发展捆绑起来，使那些不以企业利润最大 化为目标而以内部人利益最大化为目标的行为得以纠正，部分消除“工资侵蚀利 润”、“在职消费”等由内部人控制所产生的问题。 资料来源；张昕海股权激励 机械工业出版社。2 0 0 0 年8 月p 1 1 4 1 2 第一章股票期权的理论与发展 1 4 2 股票期权的局限性 股票期权像一切制度一样，对企业来说很重要，但并不总是很有效，股票期 权还存在着以下缺陷。 l 、整体经济状况不同会导致激励效果不同。在美国，股票期权能够得到如 此迅速的发展，很大原因得益于美国整体经济状况良好。在整体经济状况良好的 情况下，即使企业的经营者在公司的经营与发展上付出不多，由于整个社会的经 济都处于迅速发展的状态，企业的发展也就水涨船高。在股市繁荣的年代，股价 大大高于股票期权确定的购买价，即公司职工可以按比市场价格低的价格买进股 票，高价卖出，因此股票期权给公司员工带来了巨大的收益，公司的员工从经济 繁荣中得到的收益也就远远超出其付出的部分。但是在整体经济状况下滑的情况 下，公司的经营者想要实现公司利润的增长，所要付出的辛劳将远远大于整体经 济良好的时期，如果整个股市大幅下跌，单个公司股票的价格也一定会随之下跌， 股票期权的购买价一旦大于当前的股票价格，股票期权就会变得毫无价值。股票 期权的初衷是将员工的利益与公司的效益挂钩，从而奖励工作努力和付出多的员 工，但当股票价格遭遇经济状况波动巨大时，股票期权的作用也就荡然无存了。 2 、股票期权容易促使经营者造假。由于股票期权与公司业绩挂钩，如果公 司的管理层能在规定的时间内，使公司的每股盈利升高至一定水平，便可轻易获 得股票价格上涨所带来的个人收益。由于每股盈利可以通过种种方法暗中操纵， 所以，即使公司业绩并没有根本性提高，公司经营人员也可能获得期权收益。这 也是当美国公司爆出一系列公司财务欺诈案后，股票期权随之成为公司财务欺诈 的罪魁祸首，受到广泛批评的最主要原因。 3 、股票期权拉大了高层经理人员与普通员工的收入差距。在股票期权激励 中，企业的高层管理人员获得的股票期权数量较多，国外许多大企业的高层管理 人员的主要收入是通过股票期权来实现的，见表l 和表2 。可见，股票期权制度 在进行激励的同时也拉大了经理人员与普通员工的收入差距，从而加剧经理人员 与普通员工之间的矛盾。 4 、股票期权制度可能带来经营者道德风险。股票期权制度在于把企业的内 部激励外部化、市场化，激励的大小决定于公司股票的市场价格。在成熟股票市 场中其市场评价通常比内部评价更加客观公正，而在剧烈波动、不成熟的市场中， 第一章股票期权的理论与发展 公司经营者无法准确预期其期权的未来价值与股票增值，可能导致削弱期权的激 励作用甚至导致高级管理人员参与市场操作。 5 、股票期权有奖无罚，可能导致个别经营者向企业股东转移决策风险。股 票期权的作用主要用于激励而不是惩罚，这种有奖无罚、保底不封顶的特点，虽 然激励作用很的大，但也有漏洞：可能导致个别经营者有恃无恐向企业股东转移 决策风险。 作为一种激励制度，股票期权经历了被人们推崇备至，认为只要一实行股票 期权就可以解决所有问题的灵丹妙药，到一夜之问成为引起公司溃败的罪魁祸 首。事实上期权制度本身从一开始就存在一定的局限性，但这并不影响期权制度 的实施，同时也不能因为期权制度的缺陷，就要将期权制度宣判死刑。正是由于 股票市场的下跌，以及一系列的财务丑闻，使得社会和个人对待期权的态度越来 越现实，然而对于很多公司，股票期权依然是联系经营者和股东利益的长期纽带， 与其说期权制度是美国一些企业破产的牺牲品，不如说一些实施股票期权企业的 破产，终于可以让我们能够给股票期权一个客观的评价，而不是一味狂热的追捧， 因此也提醒我们股票期权实施中充分考虑该方法的利弊得失。通过以上对股票期 权利弊方面的讨论，笔者个人认为，股票期权只不过是公司在薪酬激励管理方面 的一种方法，作为一种方法，它的存在是要解决特定问题，一定有该方法的可取 之处，但同时，任何一种方法都不是万能的，也不应该奢望一种方法就可以解决 任何问题。 1 4 第二章经理股票期权在中国实施的条件和现状 第二章经理股票期权在中国实施的条件和现状 2 1 我国实施经理股票期权的条件 股票期权在我国能否顺利实施面临着各种置疑，很多人认为在我国目前的状 况下还不具有实施股票期权的条件，比如我国资本市场的有效性问题，我们目前 法律条件的限制，如果实施股票期权，如何对股票期权进行定价，如何对股票期 权进行核算，如何纳税等等问题。下面就我国实施经理股票期权的条件进行分析。 2 1 1 资本市场的有效性 在理论上，股票期权计划的资本市场要求是有效资本市场，在有效市场中， 股票价格与公司管理人员的业绩的相对称，公司业绩优秀，公司股票价格就会上 涨，公司管理人员就会通过股票期权计划得到最充分的激励，如果公司的业绩不 良或者经营状况恶化，公司的股票价格也会及时而准确的进行充分的反映，公司 管理人员也将为自己没有努力工作或者投资失误等原因付出代价。 市场是否有效或处于何种效率状态呢? 多年来西方学者进行了大量实证分 析，事件研究的检验基本上支持了资本市场达到半强式有效( 价格包括以往价格 信息和其他共享的信息，美国经济学家法玛f a m a 在1 9 7 0 年提出的市场有效性假 设) 的观点。对于中国股票市场对信息反应的效率问题，我国学者也进行了大量 研究，这些研究都得到了同样的结果，中国股市尚不是半强式有效。 我国股票市场总体上接近弱式有效的结论表明，我国证券市场目前有效性比 较低，会出现股价与业绩非对称现象。因此人们普遍认为在这种环境下实行股票 期权计划会出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票 期权获利丰富的不合理现象。但笔者认为，在市场上，无论是强式有效市场( 1 0 1 格包括了市场子集独享的信息以及所有共享的信息) ，还是弱式有效市场( 价格 只包括以往价格的信息集) ，股票价格最终还是会正确反映公司的经营业绩，只 不过存在反映的速度和时