（会计学专业论文）资产重组会计理论与实践研究.pdf

武汉璎工大学硕士学位论文 摘簧 资产重缝越寒越藏淹企监实瑷资滚褥熬麓、挽豫瓷本结构、宠替公司洛 理继均驰重要方戏，瓤资产避组波务也对企般会计的泼攀秘发展提出了赣漂 遂。我阕上市公翅的煎组成绩怒鼹装的，但是在羹缀中存在的问题也是不容 忽视懿。本文熬献分析资产薰缎中游会计阊鼷入手，为完善我国瓷产熏缀会 诗鹣理论与安簸据一整疆浅翁羲法。 ，本文必分纛个章觜。第1 章燕资产整缎檄述，主要奔绍了资产羹缀抟壤 念、“主要类激及其定位。第2 章怒资产蘑组会计的理论研究，分析了资产煎 筑瓣会诗程凝辩蕊勰、辩会计原掰酌冲击及对会计受索的影晌。第3 章是资 产黧缀会诗靛实裁努糖，对扩张鼙赉产黧缀、设缭戮资产藿缀、整会疆瓷产 繁缀憋会计越题遴狂了综舍势辑。第4 搴是瓷声羹缀会毒 攫藏建设，麸瓷产 谱债、信息披嚣、会计准则、外部j i 茳管等几个方面规范瓷产黧组会计。第5 章憝资产建筑典黧案铡分耩。 第2 拳器蘩3 蠢怒零文鹣繁赢+ 针瓣逡髓溶予零筑范靛资产鬟缀行为掰 导致鲍耪秘会谤阏题及其艨代表的不翳经济利蕊关系，提滋应该对健绞豹会 计假设、会计猴萸f j 、会计方法进行调整、宪落，和发殿。从瓷产重组所产生的 瓷源鬣麓、秘益箭酝溺怒入手，探讨途整赢遂对会计理论的影响，从而提出 京蕞会诗溪论簿惑黪耪鼹患。对苓瓣资产霪缀照务孛产生瓣其体豹、裔代表 性蛉会计数务避抒努攒，并缎撼分捞孛发糯煞阏爨徽了遴一步鳇分橱。y 通过对近年来上市公司资产重组业务的广泛调豢，慰巍稚我国上市公司 赍产蘩缀静现状滋行了其体分析，并针对上市公司资产黧组定位中存在的种 枣争诶嚣，鬟爨滚产熬缓楚诲整念盈逑赛瓣交易移兔，与魏穗对斑蠹尊会计理论 鄹实务瞧寝该缀够毒 鬃猩缀告鬟缎巾熬风黢窝代赞，嚣苓痰该娥为粉馋企鳖 的工炱 器祷我蓬会计髂惠系统在獬鬣反跌资产冀缀中产生的问磁方面还肖很 长戆爨藜惠，篡孛熬礅疆镑练菱杂，鬟毯捂会幸 溪论帮会计技术努疆欠缺， 也魁攮会诗法撰、剿蹙豹滞屠。为了解决瓷产熏缀中产生懿会计秘邂，嚣要 完饕瓷产重组会计的蠼藏建设，使资产蘩缎会诗从理论和实黢上都褥到不敷 翡宠善帮发展厂_ 、 怒 关键遴；资产鬟缝措魏瓷产嚣抉 武汉壤工大学磺圭学位论文 a b s t r a c t k e yw o r d s ：a s s e tr e o r g a n i z a t i o nm e r g e r a c q u i s i t i o n a s s e t d i s p l a c e m e n t 武汉理工大学硕士学位论文 第1 章资产重组概述 1 1 资产重组的概念 在众多研究资产重组的文献中，较多的是在对资产重组范围进行一般性 描述的基础上，对资产重组的某一领域进行分析和研究。对资产重组的概念 的定义并不统一。突出表现在理论界将重组、资产重组、产权重组等概念交 叉使用、互为等价。由此产生的问题是，人们无法准确地把握资产重组的经 济实质，因此就无法界定资产重组应包括的内容和覆盖的范围。显然，这不 利于对资产重组问题的理论与实务的规范和发展。事实上，资产重组概念的 确立既是进行资产重组研究的基础，也是在实践中进行规范性操作的前提。 进行资产重组会计问题的研究同样不能忽视资产重组的基本理论概念。 1 1 1 重组 关于重组有三种代表性的观点。第种观点( 科勒，1 9 8 6 ) 认为，重组 是一家公司或公司集团财务结构的重大变化，由于这种变化使证券持有者 ( 股东或债权人) 的权利和利益有所变更。第二种观点( w e s t o n ，c h u n g a n d h o n g 。1 9 9 0 ) 认为，重组就是公司重组，具体形式包括，扩张：兼并与收购、 发盘收购、联营公司：售出：分立、子股换母股、完全分股、资产剥离、股 权切离；公司控制：议价购回、停滞协议、修订、代表权争夺；所有权结构 变更：交换发盘、股票回购、下市、杠杆收购。第三种观点( 乔桂云、余有 红，1 9 9 8 ) 认为：重组包括资产重组和公司重组。资产熏组使资源得到有效 配置，为企业提供一个良好的物质基础，而公司重组则是在资产重组的基础 上，利用内部经营管理手段进行有效的吸纳和重新配置，同时带动技术系统、 管理系统及营销系统，形成互补和协同效应，以提高经营系统的竞争能力， 它主要包括管理重组、组织机构与人员重组，开发战略重组，企业文化重组 等。 上述三种观点所界定的重组外延有明显差异。每种观点各有其理论依 据，但是从研究资产重组会计的角度来分析，第二种观点所界定的重组外延 是比较适宜的。从微观上看，重组的主体是公司，重组的对象是公司所掌握 或控制的经济资源这些经济资源方面表现为不同形态的资产，另一方面 又表现为价值形态的产权。所以，重组包括两个相辅相成、密不可分的层次， 即资产重组和权益重组。从这个意义上讲，资产重组是重组的重要组成部分， 但却不是其全部内容。相比较而言，第一种观点的外延过于狭窄，不能涵盖 购并控股等合并方式，而第三种观点又泛之过宽，超过了会计的研究领域。 武擞理z 大学硬士学位论文 1 1 2 资产薰组 关予资产重组，也胃珏分为三种有代表往韵观煮。第一种观点( 杨有红， 1 9 9 9 ) 认为，资产重组楚涉及法入财产投、蹈资入所有权调接的资产重缀组 会簿先，其麓戆楚逶过资源豹优化酝鼍谋取竞争优势，跌蔼实现霪缢主体的 效益最大化。第二融观点( 陈售足、袁缎旗，1 9 9 8 ) 认为，资产蓬缀透常指 企业将一项( 批) 资产转化为另一项( 批) 炎产，从恧达到炎产骞效嚣鹭憨 交易行为第三种观点( 李树华、陈东牮，1 9 9 8 ) 认为，所谓资产重组，无 论是扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整。 应该说，上述三种观点分别从不同角度探讨了资产羹组的内涵和外延。 第一种蕊点程突掰资产重组和权益重组的密切关系的基础上，强调了资产重 缎靛强弱是为了挺裔经济效薇，实现企鼗价值最大纯；第二种躐点的核心在 予烽瓷产蓬缀定义为种交荔行为；第三种翳点裂准确阕裙了资产重缀的实 质是慰企业边界的调整。 我们认为，第三种观点最贴近资产重组的交弱实质。朝黔嚣骞，燕糖 观点仅仅强调了资产踅缎的融的和特征：第二种观点突啦了资产重组的共 髓，但是均尚未触及瓷产重缎的本质。 嚣要说明的闯题建，上述定义适用于完全有效的市场经济环境中的资产 篓缓，在我国，由于丰主会主义市场经济正在建立和不断完簪，在不同的地区 帮行鼗，或多残少缝迩楚在疑计翔经济商市场经济过渡的阶段遮样的环境 裁决定了现黔段串鬓约资产重缀窍其鑫身酌特征： ( 1 ) 瓷产重组是一秘交爨弦为。作为一项交易，就必然涉及到企鳖以 外的其他燕体，而不仪是企业内部的资产缱构调楚。在完全有效的市场经涛 环境下，这种交易应该遵循价值搜律的要求，实行等价交换但是由予存在 关联方交易，或者存在政府的行政干预，资产踅组的交易价格不一定能够体 现被交荔资产的真实价值。 ( 2 ) 资产重组是通过重新组合资产存董、存在方式、产衩结构等手段 露对企业边界避杼靛镶整。在霪缮过耩中，霹淤使用其中一种手段，也可以 上述咫静手段同时并鼹。 ( 3 ) 资产重组的根本基的是必了优化瓷源配爨，从嚣节约交易费惩， 提高经济效益。目髓，某些具体个寨的具体目的可能与此棚距甚远，仅仅是 为了实现特定的短期目标，而并没有考虑优化资源配爨的根本目标要求，其 最终结果均不利于真磁提高企业的经济效益。 ，2 资产重缀静主篓类鎏 摄撵我国静现实掺况，重缀蜀潋进行馘- f 的分类。 2 藏汉理工大学硕士学位论文 1 。2 。1 扩张凳瓷鬟耋区 扩整爨整爨昧麓龛娃边界的扩大，通常表现为资产藏股权的合弗与收 鼹( 麓嚣势魏 。菝照重缌争浚，扩张囊鬟缀盎婪可戳分为以下几种： 1 ) 牧购蓑劳。这燕护藩墼资产重缀最常耀翡穷式，它怒指任何一次 凑援个或疑个以上实体形袋一令经济擎簸靛交荔。葵串兼荠穗当予我国公谣 法惩定的吸收念弗，是撑个公司被另一令公逐暇收，盖蠹镶餐其名称及独 立健弗获褥前畿的财产、赞镁、特投和其蚀权葶| l 。蒺菇完戏爱，翦学不霉愚 一个猿应的缀济实体。兼弗包括两秘方式：承担馈努式兼并、吸收兼弗。收 翳怒撩一家公镯购买筠一家公词的股桑或财产，以获褥对该公司本巍或瓷产 赛舔撩麓载秘静必。 ( 2 ) 联金。它楚搔掰今躐掰令戳童企控通过合并阿时消失，丽在新基 戳上成立个麟念鼗，癫裁成意懿众照接管藤来备众照盼资产和数务。这种 穷式鞠巍子我强公霹法攫定熬凝设念并。麸联谂上诲，套妲艘模越夫，撬衡 风险的娆力越强，农市场竞争中就熨容翁取撂优势蟪搜。爨魑，企业逶过联 合这翔扩张资产藏模缎建企业粲豳，通过各众数在技术、产熬、瓣疆出乎、 资金逶筹簿方瑟酌联合，相氲取长补瓶、共同事受资产踅缀爨采的好处。 ( 3 ) 筏警，这是企簸实现瀚按扩张的重组方式。具体来讲，托管憝企 照注入憝产权竣契约形式掰律静谴渡，邵娄托穷的企敛通过契约的约定，在 一定条传冬一定瓣麓蠹，将本农效法入财产诡渡瓣受托方。也就是说，受托 穷暹过契约豹形式，雳麓胬条传接受受嚣管瑗耪经营簧托方豹滚产，戳有效 地实瑗受援垒业炎产的绦傻增蹙。在资产鬟鳃渡务串，受褥谈蔽被襻为美联 方企妲之阍重组瓷源戏转穆刹滤灼一瓣离散孚段。 1 2 2 嫒绦壁资声鬟缝 爱照骏缩是冬企渡并魏福对威的薰缀形式，怒把企业拥有的一部分资 产、予公霹、蠹零禁一帮秘或分支桃擒转移到公司乏外，瓤而缩小公司的勰 模。麸霪嘏懿安黢鬟，通过势魏瑟获褥遮遮藏长的企攮为数可灏，健并购聪 霆缺芝鼹毅业务镁斌瓣警壤经验褥影骥企照熬薅淼弱承平甚至使企鼗经营 处予颓势黪也誉乏其数。终为蔽愚懿络果，许多金鼗嚣始毒计瓣趣放弃一婆 与本弦她联系誉甚紧密、不符合公弼长远发展的战蝰、缺乏一寇成长港力褥 渣务和资产。收缩娩务战线，壤撞圭导产业靼芙联嶷强螅产燕，热谥众犍蛉 竞争能力。二十整纪丸十代中磁期+ 企业收缩战略逐渐在我国的瓷产重组实 努审褥瑟g 运鹰。 按照重维攀段，枝缭型资产垂缒方式主要分为戳下几种： ( 1 ) 资产辎亵。炎产澍甍是撵公弱将其疆有酾某貉子公司、部门、生 3 武汉理工大学硕士学位论文 产线、固定资产等出售给其他企渡，以缩小企业规模，提高资产质量和经营 效率，并取得现鑫或有价证券豹翻撒。被剥离的资产可阻是流动资产、筒定 瓷产，述霹以是整令予公司绒分公司。 ( 2 公司分立。这是撂一令公司逶过憋母公司在予公司中掰誊l 骞豹黢 份按比例分配给现鸯母公司的股东，从丽在法律觏组织上憋予公司的经罄从 姆公司的经营中分离出去的一种形式，这会形成个与母公司有罄棚同股东 的新公司。 分立与剥离的主要区别在于，在分立中不存在涉及各利益主体之间的现 鑫或证券的支付，而这种支付在剥离中通常是会发生的。 在实务中存在两种分立情况。一种情况怒被分立的企韭消灭，而产生凡 今薪翡金犍法入。另一种情躐是被分立的企曼仍然存在，磊衍生洳一个或凡 个裁企业法人。根据我国公司法攫囊，公司分立其财产痰棒糖黢分割， 分立前的债务按照达成的协议由分立后的公司承担：公司减少的注艇资本不 得低于法定的最低限额。 ( 3 ) 股票回购。股票回购怒指股份有限公司按法定程序办理减资手续 稻购买本公司发行在外的股桑。通过股票回购，股份公司达到缩小股本规模 或浚交公司资本缩构的霹静。股票西购的两种基本途径：公司运用现金按 协议绒书场徐购买本公司豹救票；公司在试为资本结构中黢本太高鹃情况 下，遁过发纾l 奏券翦方式筹集资金，并用该笔资金购买本公甓的黢票。出于 我国实纾注j l 睁资本割，公司重毂取褥或购回本公司已经发嚣的段紧受捌严格 限制。公司非因减少资本等特殊情况不得收购本公司股票，亦不得库藏公司 已发行股票。有特殊情况需要收购库存本公司已发行股票者，必须报请有关 部门批准后方可进行。 1 。2 3 整台受资产重缱 攘含嫠资产鬟组是指企鼗透过资产、产投翁鬻换、或= 者兼掰有之酌方 式配鬟资源憋交器嚣为。邀予墨换是按照等价交羧的原雯l j 遴符懿，墨按懿君 的瓷产、产权数纛不废该发生变化。但是，在整合过程中，诲多上枣公司利 用壳资源优势，用劣质资产置换优质资产，置换前后的资源结构、经营方式 和规模等发生了很大的变化。由此导致置换之后的企业经营熊力增强，盈利 能力好转。尽管鬣换前后企业的账面价值相等，但是实际价值，即企业未来 收益的现值有所提高。因此，从广义上讲，置换墩导致了：企业边界的实质性 扩张。 籀嚣所述，资产藿缀豁辩蒙是公司掰掌握或控镧静经济资溺。这些经 济资源一方嚣表瑗必不弼形态豹炎产，另一方瑟又表现为徐壤形态静产权。 4 武汉理工大学硕士学位论文 所以，资产重组和权益重组相辅相成，互为依托，互为因果。大多数资产重 组都伴随着权益的变动，反之亦然。即使是单纯的权益置换，其目的也是通 过置换达到改进企业盈利能力和财务状况，因而从实质上扩张了企业边界。 因此我们认为，权益置换也应该属于整合型资产重组的的重要组成部分。 按照重组的方式不同，整合型资产重组可以分为以下几类： ( 1 ) 资产置换。资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结 构优化的一种资源配置方式。如前所述，我国部分上市公司存在通过资产置 换操纵利润的行为，这就使得利用资产鼍换实现扭亏为盈成为我国上市公司 企业重组的一种特殊形式。其运作多是上市公司与其背后的集团或大股东通 过协议将其全部或部分劣质资产剥离出去，并由大股东或集团重新注入优质 资产，力图从根本上改变上市公司的资产结构和盈利能力，或者是上市公司 将不良资产或者闲置资产与母公司或者借壳倾向的公司的优良资产进行置 换，以改变企业的盈利能力和财务状况，甚至改变公司的盈亏状况。 ( 2 ) 股权转让。股权转让是指购并公司根据股权转让协议受让上市公 司的部分股权，从而成为上市公司股东或控股股东的行为。股权转让的结果 是企业因大股东转让股权而易主，是企业股权分布结构的改变。股权转让后， 企业依然是一个独立的法人。从近几年的资产重组实践看，股权转让在我国 是发生频率较高的资产重组方式。股权转让有四种情况：即社会公众股转让、 法人股股权转让、国家股股权转让和控股股东变更。由于我国企业( 尤其是 上市公司) 特殊的股权结构，决定着股权转让主要是国有股和国有法人股的 转让。 ( 3 ) 债务重组。这是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照 其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。不同的债务重组手段 都不同程度地涉及资产重组和权益重组。其中影响最大的是债转股，即将企 业的对外负债转化为企业的资本。在这种债务重组形式下，企业债务性质发 生了根本性的变化。企业的负债减少了，而股本增加了。企业的资本结构发 生重大改变。债务重组不会给企业带来现金流入，而是减少了企业现金、劳 务和其他可支付资产的流出。 ( 4 ) 买壳借壳上市。买壳上市就是非上市公司通过收购上市公司，获 得上市公司的控股权后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产， 从而将非上市公司的资产注入到上市公司中去。借壳上市是指集团公司将其 旗下的部分优质资产分立出去改造上市，然后再将其资产逐渐注入到上市公 司中去。从实际情况来看，买壳借壳的非上市公司，由于自身主营业务、买 壳借壳中采取的方式，买壳、借壳方对壳公司进行的整合内容有较大差异， 使得买壳借壳这一特殊的资产重组方式又表现出多样性。一般而言，买壳借 5 一 塑望里三查兰堡主堂垡堡兰 壳的实行，往往是资产置换、股权置换、债务重组等各种重组手段的综合运 用和延伸发展。 1 3 资产重组的定位 如前所述，资产重组是企业的一种交易行为。资产重组的定位就是要确 定这种交易行为在企业经营发展过程中的地位及其应该产生的作用。这是指 导我们从法律、会计等角度进行资产重组的理论与实践研究，建立资产重组 规范体系首先需要解决的问题。 资产重组的定位旨在于“将资产重组各类事件的目的进行高度提炼，理 性化为资产重组的一般目标”( 杨有红，2 0 0 0 ) 。进行资产重组的定位研究必 须辨析一般目标与具体目标之间的关系。首先要找出各个重组案例不同具体 目标之间的共同点，即资产重组应该达到的基本目标，但并不因此否认各个 重组项目具体目标的合理性。事实上，只有在资产重组正确定位的指导下， 将不同重组个案的具体目标置于一般目标的统驭之下，并采取相应的重组手 段，才能使资产重组个案达到理想的预期效果。 一段时期内许多投资者认为“逢组必涨”，经营者也期望“一组就灵”， 而最后的结果往往事与愿违。产生这些观念的根源就是对资产重组的定位不 准确，对重组寄予的希望超过了正常重组行为能够产生的效应。为了解决这 个问题，我们首先分析资产重组定位中常见的误区及其产生原因，并由此推 导出正确的资产重组定位。 1 3 1 有关资产重组定位的误区 ( 1 ) 摆脱企业困境 针对国有企业经济效益每况日下的状况，继放权让利、承包经营等措施 后，资产重组作为摆脱国有企业困境的举措被提到议事日程，并被认为是解 救国有企业困境的一项重大措施。甚至有人认为，资产重组是国有企业改革 的最后一张王牌。这种认识的基本理念是：通过资产重组，可以用优势企业 带动劣势企业，从而从整体上摆脱国有企业的财务困境，提高经济效益。在 这种理念指导下进行的资产重组，实质上是将资产重组视为国有企业整体效 益不佳这一特定条件下企业改革的一种措施，而不是为了优化资源配置丽对 企业边界进行调整的交易行为。 对资产重组这种定位，不利于对国有企业的现有症结标本兼治，而且无 法使国家对市场经济条件下的企业运行进行合理的调节和引导。其原因在 于，如果仅仅是为了解除当前困境而不是为了优化资源配置，自然首先选择 见效快、但从资源配置并非最佳方案的重组手段。再加之相应的监管手段不 6 武汉理工大学硕士学位论文 健全，极易诱发资产重组中的非理性选择。主要表现为以下几种形式： 以“圈钱”为目的进行“报表重组”。许多上市公司进行资产重组， 都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进 行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资产重组中的购买日应以被购买企 业的净资产和经营控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的批准： 而根据公司法的规定，上市公司召开股东大会的通知必须提前一个月发 布，这两个方面要求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利润为目 的的资产重组，并且在当年就要体现利润，就必须在每年的11 月3 0 日前公 布重组方案而且必须做出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由于这个 原因，在每年的1 1 月3 0 日前都是上市公司的资产重组公告集中公布的时期。 据统计，从2 0 0 0 年l o 月初到1 1 月底，沪深两市共有1 2 0 多家上市公司公 布了各种各样的重组方案。据统计，从2 0 0 0 年初到1 1 月3 0 日，沪深两市 共有1 0 3 家上市公司的第一大股东发生了变更，其中，协议转让的有6 9 起， 无偿转让上市公司国有股股权的有2 6 起，通过司法程序裁定转让上市公司 法人股股权的有3 起，通过抵债或通过收购上市公司母公司而间接获得上市 公司控制权的有4 起，而通过在二级市场上收购股票而获得上市公司控制权 的仅有l 起。出于“圈钱”目的而进行资产重组，地方政府在重组中处于主 导地位，协议收购中具有浓厚的非市场化因素，关联交易在重组中占有相当 高的比重，是这种资产重组的突出弊端。 以扭亏保牌为目的进行“资格重组”。根据 又使其合法化，使得协议转让更受青睐例如，特发集 团与中国华润总公司予2 0 0 0 年6 月2 0 日签署股权转让协议，由特发公司将 其持有的深万科5 1 1 5 5 5 9 9 股国有法人股一次性转让予中国华润总公司，转 让总价款人民币2 2 8 ，1 5 3 ，9 7 1 5 4 元，该股份占万科总股本的8 1 l 。持股单 位变更后，股权性质仍然界定为国家股。协议转让的操作成本很低，有利于 推动我国上市公司的结构优化，但与二级市场收购相比，它也容易使小股东 的利益受到损害。 据统计，2 0 0 0 年采用这种方式进行资产重组的上市公司数量大大增加， 截止到2 0 0 0 年1 1 月3 0 日，共有1 0 3 家上市公司的第一大股东发生了变更， 控制权发生了转移，这大大超过了以往历年上市公司并购的数量。在1 0 3 起上市公司收购中，通过协议转让上市公司国有股或法人股完成收购的有 2 s 武汉理工大学硕士学位论文 6 9 起，通过无偿划转上市公司国有股实现控股权转移的有2 6 起，通过司法 程序裁定转让上市公司法人股股权以实现控制权转移的有3 起，通过抵债或 通过收购上市公司的母公司而间接获得上市公司的控制权的收购有4 起，而 通过收购上市公司二级市场流通股取得上市公司控制权的二级市场收购发 生了l 起。而此前发生上市公司借壳买壳次数最多的1 9 9 8 年，也仅有7 1 家上市公司的控股权发生了转移。 对于股权被置的公司而言，置换业务对公司的资产、负债和所有者权益 的数额均不产生影响，只是置换前后的所有者结构及其持股结构发生了变 化，甚至可能是公司的控制股权发生了转移。所以这种置换方式对投资方而 言是资产置换；对受资方而吉则是股权置换。因此，受资方需要通过适当方 式反映和报告股权结构的变化情况。 对于进行股权投资项目置换的公司而言，置换业务是不同股权投资项目 之间的转换。对于换入股权投资的计价，企业会计制度的规定是，“按换 出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的 应该按以下规定确认换入长期股权投资的初始投资成本：( 1 ) 收到补价的， 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的税费减去补价后的余 额，作为初始投资成本；( 2 ) 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费和补价，作为初始投资成本。”其中，应确认的损益，应该参 照非货币交易中确定损益的计算方法。 与此相关的问题是，原先的长期股权投资经过置换以后，可能产生两种 情况。其一，可能减少或放弃对某一个公司的控制股权。在这种情况下，需 要进行长期投资收益处置的核算，并确认处置损益。对于那些原先拥有控制 股权、或者有重大影响的股权投资项目，经过转换以后持股比例已经低于 2 0 的股权投资项目，还需要中止采用权益法核算，改按成本法核算，并按 投资的账面价值作为新的投资成本。其二，可能增加对某一个公司的股权投 资并形成控制股权。如果对某公司的投资小于2 0 追加到甚至超过2 0 ， 应该自实际取得被投资单位的控制、共同控制或对被投资单位产生重大影响 时，从成本法改为权益法核算，按股权投资账面价值作为初始投资成本，初 始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差 额，并按企业会计制度的有关规定进行摊销，计入损益。 3 3 3 股权投资项目与其他资产项目置换 公司以自己的应收账款、固定资产、无形资产项目与其他公司的附属企 业或子公司进行交换，在资产负债表中表现为一项非投资资产与长期投资的 置换，其结果是上市公司获得对置换进来的公司的控制股权。 2 6 武汉理工大学硕士学位论文 例如，张家界旅游开发股份有限公司以部分流动资产( 应收账款、其他 应收款等) 合计金额为人民币4 2 5 3 万元；与湖南省天通置业有限公司所持 有的湖南天农产业发展有限公司的6 1 8 的股权和现金8 9 5 1 6 万元及长沙 金蕾黉业发展有限公司所持有的湖南天农产业发展有限公司的4 2 8 2 股权 进行等价置换。再例，内蒙古远兴天然碱股份有限公司拟用下属吉碱、科强 ( 含芒硝矿) 、科隆分公司账面资产1 2 6 ，6 8 1 万元( 未经评估) 中相当于内 蒙古蒙西联化工有限公司5 1 股权的价值与内蒙古伊化化学有限公司持有 的内蒙古蒙西联化工有限公司法人股( 5 1 ) 2 3 ，0 0 0 万元( 未经评估) 进行 置换。 这种置换方式与股权投资项目置换比较相似，置换以后都可能形成对被 置换进来公司的控制股权。而且尽管换出资产的类型不同，但是都属于非货 币交易，因此其会计处理的原则是相同的，需要以换出资产的账面价值加上 补价和应支付的有关税费确定换入资产的入账价值。在没有收到补价的情况 下，以换出的应收账款、固定资产、无形资产等项目的账面价值，加上应支 付的相关税费，作为换入长期股权的入账价值。在收到补价的情况下，还要 根据补价金额和换出资产的账面价值与公平市价的比率确定所实现的损益。 3 3 4 债务重组 债务重组是产权重组的方式之一。在我国企业的债务重组中，相当大的 比例的债务重组是债权转股权，是一种产权置换方式。从债权人角度而言， 这是债权投资转换为股权投资，属于广义的资产置换。因此，将债务重组放 在资产置换专题中进行研究。 由于历史原因，我国国有企业的负债率普遍较高。有资料显示：1 9 9 3 年国有工业企业平均资产负债率为6 7 6 ，而同期的日本大型上市公司的资 产负债率为6 2 4 ，法国1 9 8 8 年6 3 ，英国1 9 8 3 年5 5 ，美园1 9 8 3 年仅 为4 7 。国有企业债务负担沉重，上市公司也未能幸免。据“风向标上市公 司财务测评系统”显示，我国上市公司的平均资产负债率、平均的长期资金 适合率、应收账欺增长率与主营业务增长率之比等，都远远高于国际标准。 过高的负债比率使企业的财务风险过大，在高利率的情况下，利息费用的负 担也非常沉重因此，通过债务重组来改善企业的权益结构，是破产之外的 解决债务纠纷的极为有益的办法。在实际工作中，相当数量的公司运用债务 重组方式来解决企业的财务困境。 债务重组的主要会计问题是债务重组收益的处理。为了制约债务重组中 所发生的种种不规范行为，财政部与2 0 0 1 年2 月7 日发布了修订后的企 业会计准则债务重组，对债务重组进行了重新规范，要求把债务重组 2 7 武汉理工大学硕士学位论文 收益列入资本公积金而不能计入利润。这一规定对利用债务重组创造收益的 企业将产生强有力的约束作用。具体规定如下： 以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账 面价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积。以非现金资产清偿某项 债务的，债务人应该将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和 相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。以债务转为资本清偿某 项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权 的份额之间的差额确认为资本公积。以修改其他债务条件进行债务重组的， 如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人不作账务处理。如果修改后 的债务条款涉及或有支出的，债务人应将或有支出包括在将来应付金额中。 或有支出实际发生时，应冲减重组后债务的账面价值；结清债务时，或有支 出如未发生，应将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。 以混合重组方式进行债务组的，债务人应分别以下情况处理：( 1 ) 以现 金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债务人应先以支付的现金冲减 重组债务的账面价值，再按上述有关规定进行处理。( 2 ) 以现金、非现金资 产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债务人应先以支付的现金、 非现金资产的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按上述有关规定进行处 理。( 3 ) 以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一 部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人 应先以支付的现金、非现金资产的账面价值、债权人享有的股权的份额冲减 重组债务的账面价值，再按上述有关规定处理 按照修订后的债务重组会计准则的规定，债务重组中形成的收益不 能计入利润，而应该计入资本公积。根据这条规定，许多因为债务重组而业 绩良好的企业会变得弱不禁风。例如前文提到的s t 中华，在1 9 9 9 年依靠 与海外l o 余家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高达3 6 6 亿元， 一举使其全年净利润达到2 亿元，每股收益达到o 4 2 元。但如果按照财政 部新近颁布的企业会计准则进行追溯调整，那么s t 中华1 9 9 9 年的每股收 益就应当是o 3 元左右，而且该公司应该从s t 公司转为p t 公司， 债务人应当披露下列与债务重组有关的信息，( 1 ) 债务重组关系；( 2 ) 因债务重组关系而确认的资本公积总额；( 3 ) 将债务转为资本所导致的股本， ( 实收资本) 增加额；( 4 ) 或有支出。 3 3 5 资产置换相关问题的研究 如前所述，现行会计制度严格规定，以换出资产的账面价值作为换入资 2 8 武汉理工大学硕士学位论文 产的计价基础。如果企业之间的资产置换遵循市场规则的公平交易，上述要 求能够有效地限制参与置换的企业利用置换资产计价操纵利润的行为。但是 如果参与置换的企业是关联方企业，那么上述规定仍然无法从根本上克服虚 计资产以及由此导致的其他问题。 在换出资产的账面价值大大高于换入资产的公允价值的情况下，仍然按 照换出资产的价值确认换入资产的入账金额，必然导致置换后的资产价值虚 计，置换中发生的损失无法得到及时的反映。由此还可能导致一系列相关问 题。例如，公司用虚计的资产总额为其他企业担保，在被担保企业无力履行 债务时，担保公司虚计的资产又要大大“缩水”最终结果是资不抵债。如果 被担保的公司恰好就是参与资产置换的对方企业，同时又是公司的控股股 东，那么最终承担损失的就只能是公司的中小股东和其他债权人。在这种情 况下，上市公司实际上成为了大股东的“提款机”。 在实际的资产置换业务中，此类案例时有所闻。例如，1 9 9 4 年，珠海 恒海集团协议收购了棱光股份的母公司所持有的3 5 5 的国有股，成为棱光 股份的第一大股东，并全面接管了棱光股份的管理权。在短短的几年中，恒 通公司借助于棱光公司提供的担保，竟从上市公司提走了8 亿多元的资金， 上市公司为大股东提供担保而成为后者的特别“提款机”。 上述案例说明，如果企业之间的资产置换属于关联方交易，仅仅要求其 按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确认换入资产的入账价值 只能制约利用资产重组虚构收益的行为，但仍不足以全部制约和披露关联方 企业之间的不规范交易。因此，我们认为，对资产置换业务中换入资产的计 价，应该贯彻公允价值与成本孰低的原则，即换入资产的公允价值和换出资 产账面价值与应支付的税费之和之间选择比较低的一个作为换入资产的入 账价值。这样，可以通过会计制度的执行加强对上市公司会计行为的规范和 管理。既制约了上市公司利用资产置换虚报收益的报表重组行为，也对上市 公司大股东利用上市公司筹资优势谋取私利，从而伤害中小股东和债权人的 行为有所防范。 武汉理工大学硕士学位论文 第4 章资产重组会计规范建设 承前所述，企业的资产重组是市场经济条件下企业进行资本扩张与收缩， 协调与选择、控制与反控制的重要途径和手段，也是进行产业整合和结构调 整的最便捷方式。近年来，我国企业的重组行为，尤其是上市公司的资产重 组呈现出与日俱增、此起彼伏的发展态势。但是在这个过程中，重组行为的 扭曲也有扩大的趋势。因此，从完善市场经济的要求出发，规范企业的资产 重组行为，已经成为当前急需解决的一个重要问题。 4 1 改进资产评估，规范信息披露 4 1 1 改进资产评估 资产重组是市场经济条件下企业为了实现资源优化配置而调整企业边 界的一种交易行为，应该严格地按照价值规律进行运作。任何不等价交易的 资产重组，都有悖于市场价值规律。价格是市场配置资源的机制，价格如果 被人为操纵，市场效率就会受到制约，以评估价格为主要内容的重组会计信 息就可能对资源配置决策产生误导。 由于目前我国政府部门非常关注国有资产的评估结果与评估质量，国有 资产的政府管理部门自然成为国有资产评估的管理主体，资产评估机构的独 立性比较弱。据此我们认为，为了保证资产评估的公平和公正，需要对资产 评估机构进行改革。首先，资产评估机构应与其主管部门进行实质性的脱钩， 逐步走向社会，成为名副其实的社会中介机构。资产重组中任何一方，当然 也包括国家权益，由于评估失实而受到的损失，评估部门都要承担连带赔偿 义务。只有这样，资产评估机构才能独立承担法律责任和经济贵任，才能树 立起市场竞争意识和风险意识。其次，有关部门应着力制定一套具有广泛指 导性的评估执业技术标准，在技术原则上规范评估实务，同时为评估人员和 评估机构适应不断变化的客观因素留出适当的发挥空间。 我国目前在企业兼并实践中，资产评估主要采用重置价值参照法。即在 资产评估中以账面净值为基础，参照资产的重置价值。多使用在不同所有制、 不同隶属关系的跨行业兼并中。实际工作中，还使用的评估方法有以下几种： 账面价值评估法，即以账面净值作为企业资产的价值。多使用在相同所 有制、相同隶属关系的企业兼并。 清理价值评估法，适用于被政府宣布破产并准备拍卖的企业。 以上三种评估方法中，较多使用的是重置价值评估法。但是，在很多情 武汉理工大学硕士学位论文 况下运用重置价值评估法并不是非常恰当。原因在于，从资产置换的实际状 况来看，多数公司考虑的是资产的盈利质量，而置换出去的资产往往质量差、 盈利能力低。在评估时采用重置成本法，交易明显不合理。 造成评估方法不规范的原因有：我国还没有制定出一个较完整的企业兼 并法来指导企业兼并工作；有关技术、管理人员的素质不高，在资产评估中 缺乏科学的态度和方法，简单行事，造成评估的盲目性和随意性，使得评估 结果不能准确反映企业资产的真实价值。 4 1 2 规范信息披露 ( 1 ) 资产重组中的关联方交易 关联方交易的有关数据已包括在财务报表的相关项目内，但是关联方之 外的其他财务报告使用者对于财务报表的理解是建立在这样一个假设之上， 即所有交易均为市场独立各方按公平竞争的市场条件进行的。然而，关联方 发生的资源或义务的转移不符合这一假设。因为报表使用者评价重组后公司 的可持续发展能力需要结合对于关联方之问的资产重组情况均应在报表附 注中“关联方关系及其交易的披露”项下予以披露。 在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关 联方关系的性质、交易类型及其交易要素。一般包括：交易的金额或相应比 例；未结算项目的金额或相应比例；定价政策。关联方交易应当分别关联方 以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会计报表阅读者 正确理解的情况下可以合并披露。 ( 2 ) 增加表外信息披露，提高重组会计信息质量 会计信息于使用者的决策有用，需具备两种最主要的质量特征，即可靠 性和相关性。实施资产重组的上市公司在对外报告中所反映的公司财务状 况、经营业绩方面的信息，对于投资者分析重组影响、考察重组后公司的实 力具有相关性。但信息是否有用还决定于其可靠性。在市场竞争条件下，证 券市场成为展现企业形象的舞台，公司报告反映乐观的财务图像、良好的经 营业绩及前景意味着配股成为可能、较高的配股价格、管理人员报酬的提高。 公司报告所反映的企业财务状况及经营业绩的改善，可能使公司免于特别处 理、暂停股票上市或终止股票上市。由于客观存在的信息不对称和利益驱动， 上市公司具有强烈的进行信息操纵的动机。前文所报告的一系列重组中存在 的问题，也充分说明了资产重组信息披露中存在的会计操纵行为，这种行为 也在很大程度上削弱了信息的有用性。 相关性和可靠性是同等重要的会计信息质量特征。当信息能够帮助使用 者评价过去、现在和未来事项或确认更改他们的评价从而影响到使用者的经 3 1 武汉理工大学硕士学位论文 济决策时，信息就具有相关性。进入知识经济时代，企业面临竞争日趋激烈、 风险日益增大的经营环境，信息使用者在关心企业现时业绩的同时。对企业 的成长性也予以很大的关注，其信息需求已从单纯的财务信息转向复合性信 息，因此，企业向信息使用者提供的信息不仅限于财务信息，还应包括非财 务信息：不仅限于定量信息，还应包括定性信息；不仅限于确定性信息，还 应包括非确定性信息；不仅限于历史性信息，还应包括前瞻性信息，企业在 表外披露的非财务信息、定性信息、前瞻性信息对信息使用者决策正发挥着 越来越大的影响力。上市公司的投资者数量多而分散，且经常变化，由于很 少投资者能够与上市公司的管理部门接近或愿意花费一定代价与管理部门 接触，他们对公司的评价在很大程度上依赖公司的对外报告，所以对上市公 司信息披露进行规范，这是提高信息相关性的重要措施。 4 2 完善会计准则，加强外部监管 4 2 1 完善会计准则 目前，重组企业各方面的利益主体对重组企业提供的会计信息的可靠性 越来越关注。他们已认识到，由于财务会计报告提供的信息不真实，整个会 计信息的可靠性都会失去保障，他们的切身利益也可能因此受到侵犯。参与 重组的各个方面、与企业相关的不同利益主体、资本市场上现在的和潜在的 投资者都认为，凡是按照会计准则和制度编制和提供的财务报告，都是客观 公正地反映了企业财务状况和经营成果，其会计信息的质量都是有保证的。 之所以会产生这样的认识，是由于所有的会计信息使用者都公认这样一个理 念：会计准则和会计制度的规定是衡量会计信息质量的标杆，是会计信息质 量得以存在和发展的基础。从我国实际情况看，一方面提高会计信息质量、 规范会计核算制度的呼声越来越高；另一方面会计制度不规范导致会计信息 不真实，以及企业管理当局为了各自的目的而操纵利润，提供虚假的财务会 计报告等情况时有发生。这些都迫切要求提高会计信息质量。 因此，如果由于会计准则和会计制度的规定不适应经济环境的发展，不 能满足对资产重组大潮中所产生的种种异常现象进行必要的制约和披露的 要求，那么由此导致的会计信息的“制度性失真”就会对为资产重组的不正 常情况产生推波助澜的作用。 4 2 2 加强外部监管 资产重组涉及社会资源的重新配置、也涉及经济利益在不同主体之间的 重新分配。如果对重组交易缺乏有效的社会监管，那些拥有信息优势的主体， 由于经济利益的驱动，就有可能利用手中的信息优势谋取不正当的利益优 3 2 武汉理工大学硕士学位论文 势。在实际发生的重组交易中，这方面的例子俯拾即是。如：优势企业以优 质资产来置换上市公司的劣质资产，优势企业将自己盈利性业务无偿注入上 市公司，其结果是优势企业的自身权益受到侵犯，在优势企业是国有企业的 情况下尤其多见：上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买、股 份转让、资产租赁等，往往都是以不透明的方式、不合理的价格费用来进行 的，使上市公司的资产和利益大量向控股母公司转移，上市公司成为母公司 的“提款机”，这种转移不但使小股东得不到其应有的投资回报，也使偿债 风险加大，损害了债权人的利益。 资产重组中存在的上述种种不规范行为的社会原因是多方面的。要解决 这些问题也不能仅仅依靠会计手段。但是，通过行业监管、行政监管和市场 监管，要求将这些问题的影响，尤其是对有关各方的利益影响通过会计信息 披露出来，则是解决这些问题的一个重要途径。 武汉理工大学硕士学位论文 第5 章s t 郑百文重组案例分析 5 1 重组的背景及过程 郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。1 9 9 6 年4 月，经中国证 监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市 公司。郑百文称：1 9 8 6 - - 1 9 9 6 年的1 0 年间，其销售收入增长4 s 倍，利润增 长3 6 倍；1 9 9 6 年实现销售收入4 l 亿元，全员劳动生产率4 7 0 万元，这些 数字当时均名列全国同行业前茅。按照郑百文公布的数字，1 9 9 7 年其主营 规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了 国内上市企业1 0 0 强。然而，第二年，郑百文即在中国股市刨下每股净亏 2 5 4 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利o 4 4 8 元。1 9 9 9 年，郑百文 一年亏掉9 8 亿元，再创沪深股市亏损之最。1 9 9 9 年，郑百文一年亏掉9 8 亿元，再创沪深股市亏损之最。1 9 9 9 年4 月2 7 日，郑百文被列为s t 。2 0 0 0 年，公司经营基本处于停滞状态。截至2 0 0 0 年6 月3 0 日，郑百文累计亏损 1 8 2 1 亿元，股东权益一1 3 4 6 亿元，每股净资产6 8 1 亿元，严重资不抵债。 1 9 9 9 年1 2 月，公司截止到1 9 9 9 年9 月2 0 日的贷款本金及应付利息共 计1 9 3 6 亿元，由中国建设银行转让给中国信达资产管理公司。2 0 0 0 年3 月3 日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。8 月 2 2 日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6 7 3 元。l o 月3 0 曰， 新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年问该公司一 系列弄虚作假的事实。1 1 月3 0 日，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。 1 2 月2 日，郑百文重组新闻发布会在京召开。重组方案的参与人信达、中 和应泰、山东三联和郑州市政府代表宣称，这次郑百文重组是纯粹市场行为， 是在充分考虑各方利益的前提下所达成的“对各方都有利”的方案。2 0 0 0 年1 2 月3 1 日，召开股东大会，原则同意重组框架。 2 0 0 1 年2 月5 日，郑百文发布预亏公告，预计公司2 0 0 0 年度将继续出 现严重亏损，这是该公司连续三年的亏损，公司股票将有可能被暂停上市。 股票暂停上市期间，上交所为投资者提供股票“特别转让”服务，简称“p t ”。 2 月2 2 日，公司召开2 0 0 1 年第一次临时股东大会，通过关于资产、债务重 组方案的议案。2 月2 3 日，中国证监会正式发布亏损上市公司暂停上市 和终止上市实施办法，针对连续亏损上市公司的暂停上市和终止上市做出 具体规定，我国证券市场的退出机制正式出台。2 月2 6 日，“s t 郑百文” 公布关于重组所涉及的股份变动程序的公告。3 月4 日，公布关于停牌的公 武汉理工大学硕士学位论文 告：具体停牌时间为3 月5 日至4 月5 日。从3 月2 0 日起，开始登记股权 变更手续，并申请全面收购要约。2 0 0 1 年3 月1 9 日“s t 郑百文”公布2 0 0 0 年度主要财务指标：2 0 0 0 年度每股收益( 摊薄) o 2 3 8 1 元，2 0 0 0 年1 2 月 3 1 日每股净资产6 7 5 5 7 元，调整后每股净资产一8 3 8 0 2 元，公司2 0 0 0 年年 报经审计，审计意见类型：拒绝表示意见。 2 0 0 1 年3 月2 0 日，“s t 郑百文”公布公告：2 0 0 1 年第一次临时股东大 会通过了关于公司资产、债务重组的有关决议。3 月2 6 日，“p t 郑百文” 公布股票暂停上市公告：郑州百文股份有限公司( 集团) 最近三年连续亏损， 上海证券交易所根据有关规定，向公司下达了关于对公司股票实施暂停上 市的决定。同日，“p