（工商管理专业论文）豫白鸽公司治理结构问题分析与对策研究.pdf

工商管理硕士学位论文 摘要 本文对a 股上市公司豫白鸽( 0 0 0 5 4 4 ) 在1 9 9 8 年至2 0 0 2 年公司治理绩效不 断下滑的原因进行分析。本文以为，豫白鸽公司治理绩效不断下滑的原因在于其 公司治理运行机制的低效率。豫白鸽有着看似健全的公司治理结构，但这种结构 下面的运行机制却不健全。因而改善豫白鸽的公司治理绩效应该首先改革其治理 机制。 本文主要研究豫白鸽公司治理存在的问题与相应对策。基于研究需要，本文 首先阐述了公司治理结构的相关理论以作为分析的基础，这些理论主要有两权分 离论、委托代理论和利益相关论；其次文章阐述了豫白鸽当前公司内部治理现状 和存在的问题，包括股东会、董事会、监事会各自存在的问题和内部人控制4 个 方面；再次，为深刻认识公司治理问题，本文从公司内部股权结构、法律制度与 和内外部治理机制等4 个方面详细剖析了豫白鸽公司治理问题产生的原因；最后， 本文从8 个方面提出了完善豫白鸽公司治理的对策建议。 本文的破题在于豫白鸽公司治理结构存在问题与对策研究。本文认为，豫白 鸽公司治理结构在很大程度上决定豫白鸽的绩效，要提高豫白鸽公司绩效就应该 从分析其公司治理结构存在问题入手，采取措施不断完善其治理结构。应该说明 的是，豫白鸽公司治理结构问题分析与对策研究也适用于其他一些国有上市公司。 关键词：豫白鸽；上市公司；治理结构 豫白鸽公司治理结构问题分析与对策研究 a b s t r a c t t h ee s s a ya n a l y s e st h er e a s o nw h yy u b a i g ec o r p o r a t e sg o v e r n a n c ep e r f o r m a n c e h a db e e nd e s c e n d e df r o m19 9 8t o2 0 0 2 t h e a s o ni st h a ty u - b a i g ec o r p o r a t e s r u n n i n gm e c h a n i s m i s s h a b b y y u b a i g ec o r p o r a t eh a sa ni m p e r f e c tg o v e m a n c e s t r u c t u r ea n di n e f f i c i e n c yr u n n i n gm e c h a n i s m t h ee s s a y m a i n l ya n a l y s e s t h ep r o b l e m sa n dc o u n t e r m e a s u r e so fy u - b a i g e c o r p o r a t e f i r s t l y , t h ee s s a yi n t r o d u c e ss o m et h e o r i e sa b o u tc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea st h e b a s eo ft h ee s s a y , w h i c ha l et h et h e o r yo fs e p a r a t i o no ft h er i g h to fm a n a g e m e n ta n dt h e r i g h to f o w n e r s h i p ，t h et h e o r yo f p r i n c i p a la g e n ta n dt h et h e o r ys t a k e h o l d e r s e c o n d l y , i t e x p a t i a t e ss o m ep r o b l e m sa b o u tc o r p o r a t eg o v e m a n e e ，w h i c hi n c l u d es h a r e h o l d e r s m e e t i n g ，d i r e c t o r a t e ，s u p e r v i s ea n di n s i d e rc o n t r o l s t h i r d l y , i no r d e rt or e c o g n i z et h e p r o b l e mo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i ta n a l y s e st h er e a s o n sf o rt h e s ep r o b l e m sf r o mt h e v i e wo fc o r p o r a t ei n s i d ee q u i t ys t r u c t u r e ，l a ws y s t e m ，i n s i d ea n de x t e r n a lg o v e r n a n c e m e c h a n i s m l a s t l y , t h ee s s a y 百v e s s o m ec o u n t e r m e a s u r e st o p r e f e c tc o r p o r a t e g o v e m a n c eo f y u b a i g ec o r p o r a t ef r o me i g h ta s p e c t s t h et h e s i sc o n s i d e r sa n a l y z i n gp r o b l e m sa n ds e a r c h i n gc o u n t e r m e a s u r e sa st h e b r e a k t h r o u g hp o i n t t h ec o r p o r a t ep e r f o r m a n c ei sd e c i d e db yi t sg o v e r n a n c es t r u c t u r e s oi ti si m p o r t a n tt op e r f e c tg o v e m a n c es t r u c t u r ei no r d e rt oi m p r o v et h ep e r f o r m a n c eo f y u - b a i g ec o r p o r a t e i to u g h tt os a y , t h ea n a l y s i so fy u - b a i g ec o r p o r a t ei sf rt oo t h e r s t a t eo w n e dl i s t e dc o m p a n y k e yw o r d s ：y u b a l g ec o r p o r a t e ；l i s t e dc o m p a n y ；g o v e r n a n c es t r u c t u r e 工商管理硕士学位论文 图1 1 图1 2 图1 3 图1 4 图1 5 图3 1 图4 1 豫白鸽主营业务收入 豫白鸽净利润 豫白鸽净资产收益率 豫白鸽每股净资产 插图索弓 公司治理关系图 豫白鸽之公司治理基本框架 豫白鸽高管股变化曲线 t 1 2 2 2 4 1 4 3 4 豫白鸽公司治理结构问题分析与对策研究 附表索引 表3 1 豫白鸽创立时的股权结构 表3 2 豫白鸽年度股东大会基本情况 表3 3 豫白鸽年度股东大会审议的特别议案 表3 4 豫白鸽临时股东大会基本情况一览表 表3 5 豫自鸽董事任职一览表 表3 6 豫白鸽董事会会议情况简表 表3 7 豫白鸽监事任职一览表 表3 8 豫白鸽监事会工作情况简表 表3 9 豫白鸽i p o 资金投向计划 表4 1 豫白鸽股权变化一览表 表4 2 豫白鸽第二大股东持股情况一览表 h m挎甜船m凹如 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名：移t 驾 隰，矽佴mm 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 作者签名： 导师签名： ( 请在以上相应方框内打“”) 日期：坼io 月f 。日 日期：汐0 皈) 月l0 曰 i ：商管理硕十学位论文 1 1 选题背景与意义 第1 章绪论 中国在1 9 9 3 年公司法颁布以及上市公司章程指引等一系列法律法规 公布的基础上初步形成了上市公司治理结构的基本框架。经过近1 0 年探索，上市 公司治理结构在催生中国现代企业制度方面起到了积极作用。但是，中国上市公 司在运行过程中也存在着诸多问题，这些问题不仅对中国新兴的证券市场产生了 负面影响，同时也严重制约了公司的良性发展，影响公司效率的提高。 豫白鸽( 深交所：0 0 0 5 4 4 ，全称“白鸽( 集团) 股份有限公司”) g z 由原中国第二 砂轮厂经股份制改造，并采取社会募集方式成立的上市公司。“豫白鸽”所处行业 是一个市场r 客户资源) 具有相对稳定性、目标市场广度和发展空间不断增长的传统 型朝阳产业。其产品磨料磨具属工业消耗品，广泛应用于机械、冶金、汽车、精 密仪器、电子、建筑材料、国防等行业，可以说磨料磨具行业的发展与整个工业 乃至国民经济的发展密切相关，因此，磨料磨具产品素来有“工业的牙齿”之美 称。 但是，该公司相关财务收益指标在1 9 9 8 年以后连续下降，2 0 0 0 年起公司每股 净资产跌破股票面值，2 0 0 2 年4 月深交所对豫白鸽股票实施特别股票处理，股票 简称改为“s t 白鸽”。2 0 0 3 年4 月深交所对“s t 白鸽”给予“退市风险警示”的 特别处理，股票简称改为“* s t 白鸽”。豫白鸽主营业务收入见图1 1 。 图1 1 豫白鸽主营业务收入( 单位：万元) 资料来源：豫白鸽1 9 9 3 - - 2 0 0 2 年度报告。 同时，从图1 2 可以看出，豫白鸽的毛利率和净利润呈逐年下滑的趋势。 豫白鸽公治理结构问题分析与刘策删f 究 10 0 0 0 5 0 0 0 0 5 0 0 0 1 0 0 0 0 - - - 一一 - _ _ _ _ 。 9 9 31 9 9 41 9 9 51 9 9 61 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 l2 0 0 2 图1 2 豫白鸽净利润( 单位：万元) 资料来源：豫向鸽1 9 9 3 - - 2 0 0 2 年度报告。 图1 3 和图1 4 分别给出了豫白鸽1 9 9 3 - - 2 0 0 2 年净资产收益率和每股净资产 指标。从图中可以看出，豫白鸽每股收益、每股净资产和净资产收益率更是在1 0 年f 、日一路走低。 2 0 0 o 一2 0 0 4 0 0 6 0 0 8 0 0 - 1 0 0 0 1 2 0 0 77 77 ”、- | | 1 9 9 3i 9 9 41 9 9 51 9 9 61 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 1 2 0 0 2 图1 3 豫白鸽净资产收益率( 单位：) 资料来源：豫白鸽1 9 9 3 - - 2 0 0 2 年度报告。 图1 4 豫白鸽每股净资产( 单位：元) 资料来源：豫白鸽1 9 9 3 - - 2 0 0 2 年度报告。 2 1 ：丽管理硕十学位论文 i 。 为什么一个产品很具竞争力的企业公司绩效连续下滑呢? 作者结合自己这几 年的m b a 学习，试图从公司治理结构层面给予回答。这是本文选题的现实意义。 另外，豫白鸽公司治理代表着一类公司国有上市公司( 国有股占控股地位 的上市公司) 治理的普遍现象。国有上市公司一直是中国上市公司的主体，国有上 市公司治理成功与否基本上代表着中国上市公司治理的情况。 本文从影响公司绩效的公司内部治理和公司外部治理两个方面对公司治理进 行分析，通过解剖麻雀( 豫白鸽) 的方式找出中国国有上市公司治理结构普遍存在的 问题。对这些问题详细分析并提出相关完善措施建议无疑对完善中国上市公司治 理结构，提高公司治理效率大有裨益。这构成本文选题的理论意义。 1 2 文献综述 关于公司治理结构存在的问题与相关对策，国内许多学者对此作了大量研究。 曾江洪和陈艳艳对中国上市公司内部人控制成因与防范进行了深入研究川。 王卫星和顾振江等从公司治理结构的涵义出发，分析了现阶段中国上市公司 治理结构中存在的问题，剖析这些问题的产生原因并最后提出相关建议怛j 。 李东洪从股权结构、董事会运作、激励机制与信息披露等方面对中国上市公 司治理结构问题进行分析并提出相关对策【3 j 。 林有和林伟林认为国有企业的改革与资本结构优化，实质是在寻找一种合适 的治理结构。中国的国有企业无论从公司治理的内部选择机制还是外部选择机制 都不存在优化资本结构所必须的治理机制。只有将内外部选择机制结合，才能建 立有效的治理机制，才能保证国家巨大的投资获得真正的效率f 4 j 。 凌文昌和朱惠婷从8 个方面指出中国上市公司治理结构“形至而神不是”的 问题，并提出一些对策建议忙j 。 于东智从公司治理、股权安排与经营绩效之间的关系出发，以实证的方法研 究了我国上市公司股权安排中的各种成分与经营绩效之间的关系，并依据实证结果 给出了一些理论解释与政策建议【6 j 。 王体琨在认为公司治理结构对公司经营绩效有着重大影响的前提下，指出应 该以现代公司治理结构为理论依据，针对目前我国上市公司在治理结构方面存在 的缺陷，认真进行治理结构的改革才是国企改革韵根本出路【7 】。 赵锋从公司法人治理结构的重要作用出发，指出目前我国国有企业公司治理 结构运作存在的重大缺陷，如“内部人控制”等，在此基础上提出了完善公司治 理的对策p j 。 豫闩鸽公司治理结构问题分析与对策研究 上述论文从不同角度、不同方面对我国上市公司治理结构存在的问题进行分 析，并提出相应的对策。本文中的许多观点在这些论文中都已写明，但本文的新 颖之处在于对这些观点的综合并把它们应用于对豫白鸽进行分析，即本文是一个 个案分析。应该说明的是，这里的综合是有机的整合而不是杂乱无章的堆砌。其 集中体现图1 ，5 。 圈i 5 公司治理关系圈 注：大圆圈内体现的是公司内部治理结构，这里面出现的问题有股东大会、董 事会、监事会各自自身问题、董事会对经理层的激励问题以及股东会对董事会、董 事会对经理层、监事会对董事会和经理层的监督约束问题。大圆圈之外的政府、法 律制度、利益集团和市场构成对公司治理的外部监督约束。 这个酷似四轮马车的公司治理关系图从公司内部治理因素( 圆圈内部) 与外部 治理因素( 圆圈外部) 两个方面说明要想使这驾车顺利行驶，不仅需要4 个轮子运转 得当，而且需要车身关键部件性能良好。 1 3 本文主要内容与结论 本文结合公司治理的一般理论和前沿研究成果，在基于一个假设公司治 理阶层与操作层信息完全对称的前提下，根据豫白鸽对外公布的资料信息，对公 司的治理模式、股权设置、股东大会、董事会和经理层的运作、公司治理的外部 力量等进行了较深入地分析和研究。 本文主要内容包括4 个部分：首先，阐述公司治理的相关理论以作为本文分 析的理论基础，主要有两权分离论、委托代理论和利益相关论；其次，本文在描 述豫白鸽公司治理结构的基础上从其股东会、董事会、监事会和内部人控制4 个 方面分析豫白鸽公司治理存在的问题为例：再次，本文分析了豫白鸽公司治理问 j 二商管理硕士学位论文 题产生的原因，包括股权结构、外部治理机制( 政府与市场) 、法律制度、内部治理 机制和利益相关者5 个方面：最后从8 个方面提出了改进豫白鸽公司治理结构的 对策建议。 本文以为，豫白鸽在国家股“一股独大”的股权结构下，大股东操纵股东大 会不可避免，股东大会职能弱化，但是在此情况下产生的治理失效的根本原因在 于国有股权代理人的缺位及其代理制度安排的不完善。董事会是决定公司治理绩 效最关键的一环，豫白鸽董事会存在诸多问题，对董事会权责的明确以及专门委 员会职能的到位是提高公司治理绩效的有效途径。出于客观上存在的监事会“监 督职能弱化”现象，本文认为可以效仿日本监事会制度，强化其监督职能。在对 公司治理的外部力量的分析中，本文对法律法规和市场机制对豫白鸽公司治理的 作用给予了特别关注。 豫白鸽公司治理结构问题分析与对策研究 第2 章公司治理的理论基础 本章主要讨论几个公司治理理论以作为本文分析的理论基础。关于公司治理 理论要从上世纪3 0 年代初美国学者b e r l e 和m e a n s 提出公司治理的概念说起，从 那以后，众多学者从不同角度对公司治理进行了研究，形成了丰富多样的公司治 理理论p j 。其中，最具经典意义的是“两权分离理论”、“委托代理理论”和“利益 相关者理论”，这3 者之间紧密联系，相为补充，由此构成公司治理的主要理论框 架，也为世界各国建立公司治理的实践奠定了基础。 “两权分离理论”即所有权与控制权分离的理论，这一理论学说论证了公司 治理问题产生的前提和过程，是公司治理理论的基本组成部分。“委托代理理论” 论证了在所有权与控制权分离的现代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托 代理制，这时公司治理的基本问题是如何使具有独立利益的控制权主体最大限度 地去维护所有权主体利益的问题，即如何使具有独立利益的代理人维护委托人利 益的问题。“委托代理理论”是公司治理理论的核心组成部分。“利益相关者理论” 是对“委托代理理论”的补充和发展，它完善了“委托代理理论”中关于委托人 主体资格的论述，触及到了公司治理的深层次问题，即到底谁是公司的所有者， 或者说，公司治理的目标到底是什么等。 2 1 两权分离理论 两权分离理论即公司所有权与控制权分离的理论，是公司治理问题产生的前 提和过程。这一理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的 描述。在业主制和合伙制这些传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一 的。所以，企业经营治理的动力机制得到了很好的解决。而在股份公司这种现代 企业制度中，所有权与控制权是分离的，这时，企业经营管理的动力成为一个重 要的问题。 较早认识到这一问题的是亚当斯密，2 0 世纪初，凡勃伦也论述到两权分离 问题，但对这一问题进行充分论证的是b e r l e 和m e a n s 于1 9 3 3 年合著的现代公 司与私有产权一书及钱德勒1 9 7 7 年出版的管理史名著看得见的手美国企 业的管理革命i i 。 亚当斯密在其经济学经典著作国民财富的性质和原因的研究中认为， 两权分离型的股份公司是低效率的【i ”。制度学派创始人索尔斯坦凡勃伦于1 9 2 4 年出版的企业理论一书是2 0 世纪西方经济理论中较早对所有权与控制权分离 豫白鸽公司治理结构问题分析与对黄研究 第2 章公司治理的理论基础 本章主要讨论几个公司治理理论以作为本文分析的理论基础。关于公司治理 理论要从上世纪3 0 年代初美国学者b e r l e 和m e a n s 提出公司治理的概念说起，从 那以后，众多学者从不同角度对公司治理进行了研究，形成了丰富多样的公司治 理理论j 。其中，最具经典意义的是“两权分离理论”、“委托代理理论”和“利益 相关者理论”，这3 者之间紧密联系，相为补充，由此构成公司治理的主要理论框 架，也为世界各国建立公司治理的实践奠定了基础。 “两权分离理论”即所有权与控制权分离的理论，这一理论学说论证了公司 治理问题产生的前提和过程是公司治理理沦的基本组成部分。“委托代理理论” 论证了在所有权与控制权分离的现代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托 代理制，这时公司治理的基本问题是如何使具有独立利益的控制权主体最大限度 地去维护所有权主体利益的问题，即如何使具有独立利益的代理人维护委托人利 益的问题。“委托代理理论”是公司治理理论的核心组成部分。“利益相关者理论” 足对“委托代理理论”的补充和发展，它完善了“委托代理理论”中关于委托入 主体资格的论述，触及到了公司治理的深层次问题，即到底谁是公司的所有者， 或者说，公司治理的目标到底是什么等。 2 i 两权分离理论 两权分离理论即公司所有权与控制权分离的理论，是公司治理问题产生的前 提和过程。这一理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的 描述。在业主制和合伙制这些传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一 的。所以，企业经营治理的动力机制得到了很好的解决。而在股份公司这种现代 企业制度中，所有权与控制权是分离的，这时，企业经营管理的动力成为一个重 要的问题。 较早认识到这一问题的是亚当斯密，2 0 世纪初凡勃伦也论述到两权分离 问题，但对这一问题进行充分论证的是b e d e 和m e a n s 于1 9 3 3 年台著的现代公 司与私有产权一书及钱德勒1 9 7 7 年出版的管理史名著看得见的手美国企 业的管理革命【l ”l 。 亚当斯密在其经济学经典著作国民财富的件质和原因的研究中认为， 两极分离型的股份公司是低效率的。制度学派创始人索尔斯坦凡勃伦于1 9 2 4 年出版的企业理论一书是2 0 世纪西方经济理论中较早对所有权与控制权分离 年出版的企业理论一书是2 0 世纪两方经济理论中较早对所有权与控制权分离 l ：两管理硕士学位论文 问题进行研究的著作( 1 2 】。与斯密悲观论调相反，凡勃伦赞成所有权与控制权分离， 认为两权分离使控制权转移到经济工程师手中，他们能致力于产出的提高，这种 分离是有效率的i i 。 随着现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产经营的控制越来越困难， 从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象。这一现象说明了企业的 所有权与控制权越来越分离，控制权越来越多地被经营者所掌握。b e r l e 和m e a n s 在1 9 3 3 年出版的现代公司与私有产权一书对这一现象进行了充分的研究论证。 认为股权分散使“两权分离”成为普遍现象 1 “。 二次大战以后，主要资本主义国家大公司的股权进一步分散化。由于股权分 散化加剧以及大公司需要由专职经理担任经营，使这些拥有专门管理知识并垄断 了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权。钱德勒的管理史学名著看 得见的手美国企业的管理革命对此进行了充分的分析研究。钱德勒认为到 1 9 6 0 年代中期，股权分散的加剧和管理的专业化使得“两权分离”更加普遍【i o 】。 b e d e 和m e a n s 的研究表明，到上世纪2 0 年代末期，经营者控制已经成为一 种能大量观察到的现象 1 0 1 。钱德勒的研究则告诉我们，到了1 9 6 0 年代，企业经营 控制权从所有者向经营者的转移过程己经基本完成【1 2 】。 2 2 委托代理理论 两权分离理论说明所有权与经营权相分离，这说明现代公司的根本特征就是 所有权与控制权的分离。股东虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的 经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行 为的风险由作为委托人的所有者来承担，这就出现了一个如何使具有自身独立利 益的代理人来维护委托人利益的问题。而这正是委托代理理论所要分析研究的问 题，也是公司治理所要解决的核心问题。 委托代理理论是公司治理的基本模式，其基本思想是：公司股东是公司的所 有者，即代理理论中所指的委托人。经营者是代理人，代理人是自利的经济人， 具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理 的中心问题就是解决代理问题，即如何使代理人维护委托人利益问题。具体地说， 就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者( 股东) 的利益最大化服 务。 委托代理理论重点研究了如下几个问题：什么是代理问题；代理问题在公司 治理中的地位；代理问题产生的原因；代理成本的内容；对代理人激励约束机制 的设计等。 豫自鸽公司治理结构问题分析与对策研究 ( 1 ) 委托代理关系的内涵 要回答什么是代理问题，首先要了解什么是委托代理关系。 委托代理关系是基于委托人的委托授权而发生的代理关系，委托人以委托的 意思表示将代理权授与代理人，委托人的利益依赖于代理人的行为。从法律上说， 委托代理关系是代理关系的一种。中国民法通则第六十四条第一款规定：代 理关系包括委托代理、法定代理和指定代理三种。 委托代理关系的法律特征是：代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实 旅代理行为；委托人的利益依赖于代理人的行为；代理人以委托人的名义实施行 为，但其行为的法律后果要由委托人承担。 对公司治理中的委托代理关系而言，以上委托代理关系中的法律特征都是适 合的。首先，经营者作为公司所有者的代理人，其代理行为是在作为委托人的公 司所有者授权范围内行使的；其次，作为公司委托人，所有者的利益依赖于作为 代理人的经理的行为；最后，作为代理人的经理以公司名义实旌其行为，但其经 营风险却由所有者承担。所以公司治理中所有者与经营者之间的关系基本上可以 归结为委托代理关系。 从经济学的角度看待现代公司的委托代理关系，它已经突破了法律意义上的 委托代理关系的狭隘性。一方面，法律上的代理关系是不考虑代理成本的。代理 人完全从被代理人的角度来考虑问题，能够完全为维护被代理人利益而行为，不 存在任何有损于被代理人利益的动机。另一方面，代理人要求以被代理人的名义 实施行为。但在公司制中，公司经理并非以股东名义雨是以法人名义实施行为。 此外，被代理人对代理行为承担民事责任，而股东只承担有限责任，而且是间接 地，所有责任是由公司法人直接承担。虽然所有者与经营者之间的关系不能完全 看作是严格法律意义上的委托代理关系但是由于委托代理关系的核心是委托人 的利益依赖于代理人的行为，因而可以用这种关系来分析研究公司的所有者与经 营者间的关系。而且正是由于这种委托代理关系引发出了一系列的激励或动力问 题，一系列的机制设计问题。 f 2 溅理问题的重要性及其产生的原因 代理问题就是如何使自身具有独立利益的代理人来最大限度地维护委托人之 利益的问题，这是公司治理所要解决的中心问题。 现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东虽然是公司的出资人， 但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权 范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担。在这里，公 司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人 是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数。具有机会主义的行为倾向。 所以，公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益问 上两管理硕士学位论文 题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者( 股东) 的利益最大化服务。 ( 3 ) 代理成本的内容 普拉特和塞考茨完全站在委托人的角度对代理成本进行考察，将代理成本视 为委托人在现实的委托代理型企业运作模式与在所有信息都可免费分享或委托人 与代理人之间的激励可无成本地实施时的运作模式之间的利益之差，也就是因为 代理人实施代理行为而给委托人所造成的成本和利益损失 1 列。 金森和麦克林的研究将委托人的代理成本进行了细分，并拓宽了代理成本的 外延，认为，代理成本还应包括代理人为取得委托人的信任或为其行为给委托人 造成的损失进行补偿而支付的担保支出，这称为保证支出【l6 j 。 如果只是站在委托人的角度来看待代理成本，那么代理成本就应该包括上述3 种成本中的两个部分，即委托人的监督支出和剩余损失，而不包括代理人的保证 支出。同时，委托人的监督支出应是一个广义的概念，监，就是观察和考察；督 就是督促( 包括激励和约束) ，这样，金森和麦克林的委托人监督支出就应该包括对 代理人的考察费用和激励约束费用；而所谓剩余损失，就是在委托人监督不了而 代理人又不能自律的情况下，或者在委托人的激励约束不足以抵消某种利益诱惑 时，代理人的行为给委托人造成的损失( 如代理人的职位消费、采购回扣等) 。 ( 4 ) 对代理人的激励约束的设计 如前所述，代理问题就是如何使自身具有独立利益的代理人最大限度地维护 委托人利益的问题，这是公司治理所要解决的中心问题。对于如何设计激励约束 机制。有两种不同的观点，一种观点认为，应主要依赖于企业内部激励约束机制 的设计，持这一观点的代表性人物是r e c h e r 等【l ”；另一派观点则认为，主要凭借 市场机制就可阻解决代理问题，持这一观点的代表性人物主要有f a m a 等【1 8 】。 事实上，在现实的企业运行中，这两类机制是结合使用的。企业资本所有者 除了“用手投票”( 如股东大会选举董事、董事会任免总经理等) 之外，还可以“用 脚投票”( 如在资本市场上抛售股票) 。在“用手投票”的作用不明显或力度不够时， 不能说所有权就不起作用了。还要看到“用脚投票”的作用。而且，“手”能起作 用，往往正是“脚”起作用的结果正是因为大家对公司经理的经营业绩不满 足从而抛售股票，股价大跌，才产生了许多用“手”解雇总经理的事实。 如何通过设计一个有效率的公司治理从而来解决代理问题? 张维迎认为：首 先而且最根本的是，剩余索取权和控制权应当尽可能对应，即拥有剩余索取权和 承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应当承担风险【。当 然，剩余索取权与控制权的完全对应是不可能的，否则就不存在代理问题；经理 的补偿收入应当与企业经营业绩挂钩而不应当按既定合同支付。最好让作为企业 内部人的经理持有一定股份，成为内部股东。这样，可以使得经理的利益和外部 豫自鸽公司治理结构问题分析与对策研究 股东的利益更好地协调一致；其次是出资者应当拥有选择和监督经理的权威，因 为资本家才是根本的和最终的风险承担者，最优的公司治理结当是一种状态依存 结构。在通常情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权，当企 业处境艰难时，债权人应当拥有对企业的控制权，因为在干预企业方面股东比债 权人更为消极被动和心慈手软；为了解决投资人的搭便车问题，应当让所有权适 当集中，集中的形式有：大股东、收购、大债权人等。 以上就是委托代理理论的基本内容。从中可以看出，委托代理理论的一个基 本假设是：公司天生就归出资人所有，委托代理关系中的委托人天生就是出资人。 这就排斥了企业其它利益相关者担当委托人的资格。从深层次说，这涉及到公司 到底归谁所有、公司目标是什么、为谁的利益服务的问题。这一问题的解决涉及 到除股东以外的其它企业利害相关者在公司治理中的地位问题。从某种角度看， 这是委托代理理论的缺陷。 2 3 利害相关者理论 如前所述，委托代理理论的缺陷就是，公司天生就归出资人所有，这就排斥 了公司其它利害相关者担当委托人的资格。而利害相关者理论认为，公司是各种 投入的组合，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特 别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股 东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。利害相关者正好弥补了委托代理理 论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷，这使得公司治理的理论体系更加完善。 利益相关者理论的中心思想是：公司是由不同要素提供者组成的一个系统， 他们提供的要素有许多是公司的专用资产( 例如专用性人力资本) 。他们是公司的利 害相关者，公司经营是为公司利害相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益 最大化服务。为此，就应当让利害相关者享有公司所有权并参与公司治理。 但是，关于利害相关者理论，几乎从一开始就出现两种对立的观点。赞成派 认为，让股东以外的利害相关者享有公司治理权符合现实中的公司运行，这是建 立现代公司治理的重要依据。而反对派则认为，利害相关者理论在实践中没有可 操作性，他们认为，让经理对所有的利害相关者都负责，相当于让他们对谁都不 负责，甚至为经理的不负责和追求私利多了一个借口。这里问题的关键是，除股 东以外的利害相关者采取什么科学合理、可操作的方式，在多大程度上参与公司 治理。 利害相关者理论的研究，推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化， 人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者间的委托代理关系，而是进一步 ：r 丽管理硕士学位论文 1i i 认识到，公司治理是由各利害相关者组成的一个系统，这就使人们对公司治理问 题的综合性和复杂性有了进一步的认识和理解。 从上述理论可以看出：公司治理，或称公司治理结构，是指公司管理层、董 事会、股东和其他利益相关人之间的一整套关系；或者说是处理股东、贷款人、 管理人员、职工等不同利益相关者之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安 排【1 2 1 。公司治理涉及的是出资者保证收回他们投资的回报方式。投资者怎样让经 理们返还一些利益给他们? 他们如何保证经理不盗走他们的投资或将投资投在一 个很差的项目上? 投资者如何控制经理? 豫自鸽公司治理结构问题分析与对策研究 第3 章豫白鸽公司治理结构存在的问题 如引言所述，本文以为豫自鸽公司治理绩效下滑的原因在于其公司治理结构 存在一些问题，本章主要从公司治理结构的股东会、董事会、监事会以及经理层 的内部人控制4 个方面来阐述豫白鸽公司治理结构存在的问题。应该说明的是， 这些问题也存在于其他一些国有上市公司之中，对这些问题进行分析有利于国有 上市公司治理结构的完善。 3 1 豫白鸽公司概貌 豫白鸽( 深交所：0 0 0 5 4 4 ，全称“白鸽( 集团) 股份有限公司”) 是由原中国第二 砂轮厂经股份制改造并采取社会募集方式成立的上市公司。成立时，公司主要经 营磨料磨具及其相关工艺装备、产品配件的生产、销售与进出口业务，主导产品 的生产能力为：磨料5 8 0 0 0 吨，普通( 固结) 磨具1 6 0 0 0 吨，涂附磨具7 0 0 万平方米， 超硬磨具4 0 万克拉。 中国第二砂轮厂( 简称“二砂”) 是中国发展国民经济第一个五年计划期间兴建 的重点工程之一，由原德意志民主共和国帮助兴建。1 9 5 3 年5 月“二砂”筹备处 在武汉成立，同年9 月迁至郑州。1 9 5 4 年7 月，全面开展筹建准备工作。1 9 5 6 年 8 月“二砂”生产主厂房破土动工，至1 9 6 4 年6 月全部建成投产。共完成基建投 资1 4 9 1 2 万元，厂区建筑面积1 8 5 4 3 6 平方米，生活区建筑面积7 3 9 5 2 平方米，安装 设备2 4 1 l 台( 套) ，建立了6 个基本生产车间、5 个辅助生产车间及相应的管理科室。 有职工3 9 2 1 名。 “二砂”于1 9 6 4 年正式开工生产，1 9 6 6 年产量、品种即达到设计水平，当年 产量为：磨料2 2 5 1 5 吨、磨具1 2 0 4 5 吨，分别为设计能力的1 0 2 8 和1 0 0 3 7 。 党的十一届三中全会以后，二砂的生产和发展进入了一个新时期。按照中央 制定的“调整、改革、整顿、提高”的八字方针，大力进行生产恢复，调整生产结 构，实行以销定产，恢复职工代表大会制度，推行责、权、利相结合的经济责任制。 1 9 8 0 年由国家经委、财政部、机械部批准，“二砂”成为扩权试点单位，实行增加 生产、增加盈利、增加利润分成的办法。 1 9 8 0 年，“二砂”工业总产值达8 5 0 8 ，5 万元，创历史最好水平，并开始向日 本、前西德等国家出口、创外汇收入2 9 0 6 万美元。 1 9 8 2 年，“二砂”开展以整顿领导班子、职工队伍、经济责任制、劳动纪律、 财经纪律、劳动组织、党风和加强思想政治工作为内容的企业全面整顿。1 9 8 3 年 工商管理硕士学位论文 8 月经机械部、中国磨料磨具工业公司、河南省机械厅、郑州市重工局联合检查验 收合格，并获“全国企业整顿先进单位”。 1 9 8 3 年5 月，二砂与深圳市机械工业公司及中国机械设备进出口总公司广东 省分公司签订合资经营“中国白鸽砂轮深圳联合公司”( 简称“二砂深联”) 协议书， 1 9 8 4 年4 月开工建设，1 9 8 5 年建成投产，“二砂”占6 0 股份。 1 9 8 5 年1 月，机械部、河南省政府、郑州市人民政府联合签署协议，“二砂” 自1 9 8 5 年1 月起，由机械部下放到河南省郑州市，行业归口郑州市重工局。 1 9 8 5 年4 月，二砂与郑州磨料磨具磨削研究所、郑州机械制造专科学校、第 四机电安装公司、机电部第六设计院等5 3 家单位组成跨地区、跨行业的松散型联 合体白鸽实业工程联营总公司。 自1 9 8 5 年1 2 月起，二砂陆续投资6 3 7 3 万元人民币从前联邦德国引进全套高 档涂附磨具生产线，1 9 8 8 年1 2 月建成投产。1 9 8 9 年开始陆续投资1 6 2 6 5 万元从 加拿大引进1 0 0 0 0 k v a 棕刚玉倾倒式冶炼炉生产设备和技术，1 9 9 2 年1 1 月完成 主体工程。 经过三十多年的发展，“二砂”成为全国最大的综合性磨料磨具生产企业，其 产品使用的“白鸽”商标，成为国内乃至国际磨料磨具行业的著名品牌。在其改 制上市前一年，1 9 9 2 年产磨料2 7 3 0 4 吨，普通磨具1 4 9 0 8 吨，涂附磨具3 4 0 万平 方米，超硬磨料1 2 万克拉，超硬磨具4 0 万克拉，产值达2 2 5 0 6 万元，实现销售 收入2 3 0 1 7 万元，出口创汇8 2 5 万美元，实现利税5 4 6 8 万元。其产品不仅畅销全 国各地，而且还远销6 9 个国家和地区。 基于“二砂”三十余年的发展成就和良好的经营业绩表现，河南省、郑州市 将“二砂”列为股份制改造试点企业。 1 9 9 2 年5 月，郑州市重工局批复同意了“二砂”的改制申请，“豫白鸽”筹委 会成立。同年1 2 月，河南省体改委同意“二砂”“独立发起、以社会募集方式” 组建“豫白鸽”。 1 9 9 3 年5 月，筹建中的“豫白鸽”获得河南省计委和体改委联合下达的4 5 0 0 万元( 按股票面值计算) 社会公众股票发行计划，同年9 月，中国证监会出具了“同意 公开发行”的复审意见。经过一年多的筹备，1 9 9 3 年6 月1 8 日，“豫白鸽”筹委 会签署并公告了招股说明书，1 0 月2 4 日至1 1 月2 3 日，“豫白鸽”股票以“认 购申请表抽签”方式发售。t 9 9 3 年1 1 月2 4 日，股款认缴工作顺利结束。 1 9 9 3 年1 2 月1 日，“豫白鸽”第一次股东大会暨创立大会成功召开，“豫自鸽” 正式诞生。同月8 日，“豫白鸽”股票在深交所上市交易。 “豫白鸽”创立时的股本结构及股东人数如表3 1 。 豫白鸽公司治理结构问题分析与对策研究 表3 1 豫白鸽创立时的股权结构 股权性质 股份数量( 万股) 占比( ) 股东人数( 人) 国家股 1 0 5 0 07 01 个人股( 社会公众股) 4 5 0 03 02 6 6 9 9 其中：公司职工股 4 5 039 4 2 l 合计 1 5 0 0 0 1 0 02 6 7 0 0 资料来源：“豫自鸽”上市公告书 根据豫白鸽招股说明书、历年年报、公司章程及相关公告，可知其公 司治理的基本框架如图3 1 。另外，豫白鸽董事会还先后( 或并行) 设立了证券委员 会、审计委员会、投资发展委员会、财务委员会、企业管理委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等议事、决策、参谋、管理机构。 臣 匪至征 r j ，1 臣仨 图3 1 豫白鸽之公司治理基本框架 资料来源：豫白鸽1 9 9 3 - - 2 0 0 2 年度报告、招股说明书。 从图3 1 可以看出，豫白鸽公司治理结构比较完善。但在实际操作过程中却不 是如此，这里面主要是治理机制不完善。 3 2 豫白鸽股东大会概况及存在的问题 3 2 1 股东大会职权简介 股东大会是由公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权利 机构。股份有限公司是由全体股东出资而组成的，公司财产的所有权属于全体股 东，因此公司的最高权力属于全体股东。由于公司是一独立的法人，股东要表达 自己的意志、行使自己的权力，必须通过合法的机构来实现。股东大会就是股东 实现自己意志、行使自己权利的机构。公司的一切重大事项如公司章程的变更、 董事的任免、公司的解散与合并等，都必须由股东大会做出决议。有关公司经营 4 ： 商管理硕士学位论文 = = = = j = = = = ：j ! = = ! j ! ! | e = = e e = = j = = = 皇i i ! 自! 自目! = = 一 的重大方案如投资计划、财务预决算、利润分配等都必须由股东大会审议批准。 中国公司法规定，股东大会主要行使以下几方面的职权： ( 1 ) 决定公司的经营方针和投资计划： ( 2 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项： ( 3 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ( 4 ) 审议批准董事会的报告； ( 5 ) 审议批准监事会的报告； ( 6 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ( 7 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 8 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； ( 9 ) 对公司发行债券做出决议； ( 1 0 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议： ( 1 1 ) 修改公司章程。 股东大会的权利要通过股东大会的具体运作来实现。股东大会主要有股东大 会年会和临时股东大会两种。股东大会年会是依照法律规定必须每年召开一次的 全体股东大会，其议题主要是讨论和审定公司重大事项。临时股东大会属于临时 性的特别会议，讨论解决一些非常问题。 中国公司法规定，出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东 大会：