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郑州锅炉有限公司产权制度设计研究 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究在做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人 完全意识到本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名：j 氢! 丝邀 日期： 尘1 5 生! l 旦 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解贵州大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅；本人授权贵州大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：立豳师签名：杠卑日期：j ! 量生堕旦 刘州锅炉有限公司，权制度设i 研究 摘要 随着国家经济体制改革的进一步深入，国有企业改制工作已进入 攻坚阶段，特别是大型老国有企业改革困难重重，改革效果也不理想， 根本原因是企业产权制度改革没有到位。郑州锅炉厂作为一家有6 0 多年历史的大型老国有企业，2 0 0 3 年1 1 月份进行了公司制改制，国 有存量资产全部退出，但是由于受到多种因素制约，公司产权制度设 计存在许多缺陷，没有实现公司产权资源的配制效率，公司现代企业 制度没有真正建立起来，制约着公司的进一步发展。 本课题研究从对郑州锅炉有限公司产权制度现状评价入手，分析 公司产权制度中存在的主要问题。从经营激励、代理权竞争、监督机 制等方面，研究了产权组成结构对公司治理机制的影响，采用比较分 析方法和s w o t 分析法，确定公司产权制度设计模式：“股权有一定集 中度，有相对控股股东，并有其他大股东存在的产权结构”，制定公 司产权制度改革方案。 郑州锅炉有限公司要建立现代产权制度，就必须抓住公司产权制 度改革的难点和关键点，采取措施建立符合公司实际情况、满足公司 发展需要的现代产权制度，促进公司现代企业制度的建立，全面提高 公司的运行效率。 关键词：产权制度，股本结构，运行效率，产权流动 郑州锅炉钉限公司广杈制度设计研究 a b s tr a c t a 1 0 n gw i t ht h ef u r t h e rd e v e l o p m e n to ft h er e f o r m a t i o nin t h en a t i o n a le c o n o m ics y s t e m ，t h es t a t e - o w n e de n t e r p r is e r e f o r m a t i o nh a sa l r e a d yb e e nint h ec r i t ic a lp h a s e e s p e c i a l l y i ns o m e1 a r g es iz e ds t a t e o w n e de n t e r p r is e s ，t h e r ea r es om a n y d i f f ic u l t i e st h a tt h ee f f e c to fr e f o r m a t i o nisn o tp r o m in e n t t h ep r i n c i p a ir e a s o nl e a d i n gt o t h iss i t u a t i o nist h e e n t e r p r is ep r o p e r t yr i g h ts y s t e mr e f o r m a t i o ni sn o te x e c u t e d c o m p l e t e l y z h e n gz h o ub o i 1 e rw o r k s w h ic hh a db e e na n0 1 d1 a r g e s iz e ds t a t e - o w n e de n t e r p r is ef o ro v e r6 0y e a r s ，t u r n e dh e r f a c t o r ys y s t e mi n t oc o m p a n ys y s t e mi nn o v e m b e r 2 0 0 3 i nt h i s c h a n g i n gp r o c e s s ，t h ef i n a n e e so w n e db yt h es t a t ew e r ed r e wb a c k e n t i r e l y ，b u ti nf a c t ，b e c a u s eo ft h eo b s t a c l e sf r o m1 0 t so f f a c t o r s ，t h e r ea r em a n yf a u l t sint h ed e s i g no ft h ee n t e r p r is e p r o p e r t yr i g h ts y s t e m ， f o r i n s t a n c e ，t h ea r r a n g e m e n t e f f i c ie n c yi nt h er e s 0 1 2 r c eo ft h ee n t e r p r is e p r o p e r t yr i g h t s y s t e misn o tc a r r ie do u t ，t h em o d e r ne n t e r p r is es y s t e misn o t r e a l lye s t a b l is h e da n ds oo n a 1 1o ft h e s er e s t r a i nt h ef u r t h e r d e v e l o p m e n to fz h e n gz h o ub o i l e rc o l t d t h ist h e s isisd e v o t e dt oa n a l y z i n gt h ep r i n c i p a lp r o b le m e x i s t e di nt h ec o m p a n yp r o p e r t yr i g h ts y s t e mo nt h eb a s iso f a p p r a is a lo fz h e n gz h o ub o i le rc o l t dp r o p e r t yr i g h ts y s t e m t h et h es iss t u d ie st h ei n f l l 3 e 1 1 c ec a u s e db yt h es t r u c t u r eo ft h e c o m p a n yp r o p e r t yr i g h to n t h ec o m p a n ym a n a g e m e n tm e c h a n is m b a s e do ns o m e a s p e c ts s u c ha sm a n a g e m e n ts t i m u l u s ，t h e c o m p e t i t io no fa g e n tr i g h ta n dt h es u p e r v is i o nm e c h a n is ma n d 4 邦州锅炉育| ；【 公司广权制度设计研究 s 0o n ：m a k e ss u r et h ec o m p a n yp r o p e r t yr ig h td e s igr l i n gm o d e l w h ic hh a st h ec h a r a c t e r sa s“t h ec e r t a i nc o f i c e n t r a t io nd e g r e e 0 ft h e s t o c k h 0 1d e ra n de x i s t i n g s e v e r a lr e l a t iv e l y c o n t t 0 1 1 i n gs t o c k h o ld e r sa n ds o m e1 a r g es h a r e h o l d e r s ”o f t h ec o m p a n yp r o p e r t yr i g h tt h r o u g hu s i n gt h em e t h o d o l o g yo f c o m p a r is o na n a ly s isa n ds w o ta n a l y s is ：m a k e so u t t h es c h e m e s 0 fr e f o r m a t i o no nt h ec o m p a n yp r o p e r t yr i g h ts y s t e m i no r d e rt 0e s t a b l is ht h em o d e rf ip r o p e f t yr i g h ts y s t e m ，in m yo p i n i o i l ，z h e n gz h o ub o i 1 e rc o l t dm u s tf o c u so na n dr e s o i v e t h ek e ya n dd i f f i c u l tp r o b le me x is t e di nt h er e f o r m a t i o ni nt h e c o m p a n yp r o p e r t yr i g h ts y s t e m ：b u i l dt h em o d e r r lp r o p e r t yr i g h t s y s t e mb a s e d0 nt h ep r a c t i c a ls i t u a t i o no ft h ec o m p a n ya n dt h e n e e df o rt h e c o m p a n yd e v e l o p m e n t ： e s t a b lis ht h em o d e r n e n t e r p r is es y s t e ma n di m p r o v et h eo p e r a t i o ne f f i c ie n c yo ft h e c o m p a n yt h o r o u g h l y k e yw o r d s ：t h ep r o p e f t yr ig h ts y s t er f l ，t h ee q u it ys t f u c t u r e t h eo p e r a t i or le f f i c ie n c y ，t h ep r o p e r t yr i g h tf l o w s 5 郑州锅炉有跟公司广权制度设计研究 1 绪论 1 1 本文研究背景及意义 随着国家经济体制改革的进一步深入，国有企业改制工作已进入攻坚阶段， 国有企业改革的成败与否事关国民经济发展全局，只有搞好国有企业改革工作， 才能够保持国家大局的稳定和社会安定，增强国民经济发展后劲，促使国民经济 持续、快速、健康发展。 党的十六届三中全会做出了中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干 问题的决定，提出建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代 产权制度，这不仅是国有企业改革、建立现代企业制度理论上的重大突破，也标 志着国有企业改革进入一个新的阶段，开始触及到国有企业改革深层次问题 企业产权。产权是所有制的核心和主要内容，建立现代产权制度是完善社会基本 经济制度的要求，是构建现代企业制度的重要基础。我国国有企业情况复杂，特 别是大型老国有企业改革更是困难重重。近年来，国家在国有企业改革方面进行 了许多有益尝试和积极探索，但是一些国有企业改革效果仍不理想，根本原因是 国有企业改革过程中受到各种因素制约，致使企业产权改革没有到位。 本课题重点研究对于国有存量资产能够退出、改制时企业运行基本正常、公 司产权全部被公司内部职工购买持股的老国有企业改制情况。这类企业在进行公 司制改制时，由于受到传统思想观念束缚和企业资本状况等各种冈素制约，尽管 国有存量资产已全部退出，但是由于企业改制时效益尚可，经过对改制利益悠关 方各方面利益权衡，从社会大局稳定等多方面考虑，改制后公司产权基本上全部 是公司内部职工购买持股，这种归属清晰的公司产权结构带有明显时代局限性和 先天不足，如：企业改制中产权制度设计不合理，过多考虑货币资本因素，很少 甚至没有考虑人力资本，另外股本设置过于分散，股本结构单一，缺乏股权结构 的多元化和社会化，无法实现产权的交易和流动等。公司产权资源配置效率不高， 造成改制后企业运行效率低下，经营效果不理想。因此对于这类已经经过公司制 改制的企业，在如何结合企业实际，更有效进行产权制度设计，提高企业运行效 率方面，国内还没有具有普遍使用价值的成熟经验和完整理论，还有待进一步进 行深入理论研究和实践探索。 郑州锅炉厂作为一家大型国有企业，始建于1 9 4 5 年，有6 0 多年的历史，原 6 郑州锅炉有限公司，权制度设计研究 有职工2 2 0 0 多人，其中离退休职工1 0 0 0 多人。作为郑州市首批三家国有企业改 制试点企业之一，2 0 0 3 年1 1 月份郑州锅炉厂进行了公司制改制，国有存量资产 全部退出，公司产权全部由公司内部职工购买持股，企业也按照公司法要求 建立了现代企业制度。郑州锅炉有限公司经过改制后三年来的运行，公司尽管取 得了长足进步和发展，但是总体来讲，公司现代企业制度没有真正建立，更多深 层次问题也日益暴露出来，制约着公司的进一步发展。 郑州锅炉厂改制前企业状况就是中国老国有企业的典型代表，郑州锅炉厂企 业改制也完全可以说是中国大型老国有企业进行公司产权制度改革的缩影。研究 郑州锅炉厂企业改制及其改制企业建立现代产权制度情况，不仅对郑州锅炉有限 公司产权制度改革、公司现代企业制度的建立以及公司发展有重要意义，而且能 够为中国老国有企业改制积累一定的实践经验和科学理论，对当前国有企业改制 研究、企业改制经验推广也具有很大的现实意义。 1 2 本课题的主要研究内容 本课题的研究内容主要包括以下方面： 1 、系统分析郑州锅炉有限公司实际情况，对郑州锅炉厂改制前企业历史背 景和改制后公司现状有一个全面了解和正确认识，研究郑州锅炉厂作为一个有 6 0 多年历史的大型老国有企业进行公司制改制的特点及其特殊性。 2 、根据郑州锅炉有限公司目前产权结构组成情况，分析公司当前股本组成 结构存在的缺陷和公司产权制度设计的不合理之处，从而找出引起公司运行效 率不高的根本原因。 3 、进行公司产权组成结构与公司的运行效率关系理论研究，深入研究郑州 锅炉有限公司产权制度设计与公司的运行效率两者之间的关系。 4 、运用公司产权制度相关科学理论，研究符合郑州锅炉有限公司实际情况 的公司产权制度设计模式，调整公司产权结构，研究与公司实际状况相一致、 有利于公司发展的股本组成结构和股本设置。 5 、研究分析人力资本要素重要作用，改变当前公司产权组成中单一货币资 本要素的不合理设计，吸引社会和公司人力资源，将人力资本和货币资本进行 有效整合，提高公司的运行效率。 6 、研究引入社会战略投资资本和外部法人、自然人资本投资，实现公司产 郑州锅炉有限公司产权制度设计研究 权的多元化和社会化，实现产权的合理流动，保证公司产权资源的合理配置，提 高公司实际运行效果。 1 3 本课题的研究方法和研究思路 研究郑州锅炉有限公司现代产权制度设计是一项复杂的系统工程，在本课题 研究中，我们必须把公司产权制度设计作为一个整体，进行系统的分析研究考虑。 本课题研究拟从对郑州锅炉有限公司一次改制后公司产权制度现状评价入 手，全面调查分析公司目前总体概况、资产状况和公司产权结构组成情况，结合 公司改制后当前运行管理中出现实际问题，认真分析原因，找出公司产权制度中 存在的主要问题。 其次研究分析世界上欧美、日本等国家现代公司产权制度的特点，通过公司 产权组成结构对公司运行效率影响关系的理论研究，特别是公司的股本结构对公 司经营激励、代理权的竞争、经营监督等对公司治理机制作用的影响程度研究， 采用比较分析方法和s w o t 分析法，综合分析比较按照公司产权集中度划分的三 种典型公司股本结构类型的优点和缺点，总结出最有利于提高公司绩效的公司产 权组成结构，实现公司产权资源的配置效率。 然后结合郑州锅炉有限公司的实际情况，论证公司二次改制时产权制度设计 的模式选择，确定公司股本的组成结构，探讨分析公司产权制度建立的路径，抓 住公司产权制度建立的难点和关键点，采取措施使郑州锅炉有限公司通过二次改 制，建立公司现代产权制度，为公司现代企业制度的建立奠定基础，进一步提高 公司的运行效率和经营效果。 郑州锅炉肯1 耻公司厂，权制度设计研究 2 郑州锅炉有限公司产权制度现状评价 2 i 郑州锅炉有限公司的概况 2 i i 郑州锅炉有限公司的概况 郑州锅炉有限公司是原郑州锅炉厂的改制企业。改制前郑州锅炉厂是一家大 型国有企业，始建于1 9 4 5 年，有6 0 多年的历史，原有职工2 2 0 0 多人，其中离 退休职工i 0 0 0 多人。作为郑州市首批三家国有企业改制试点企业之一，2 0 0 3 年 1 1 月份郑州锅炉厂进行了公司制改制，国有存量资产全部退出，由当时企业高 管层和销售、技术、生产、管理骨干共4 7 人出资入股现金1 1 8 8 万对企业进行现 金入股收购，国有企业的职工身份全部进行置换，离退休职工实现社会化管理， 企业加入社会医疗保险统筹。 改制时企业正在实施退内进外，进行整体搬迁，在郑州高新技术开发区征地 2 3 0 亩，完成了易地建设一期工程，企业改制后进行了二期工程建设，又先后陆 续成立了三个控股子公司一郑州郊锅容器有限公司、郑州郑锅辅机有限公司、郑 州郑锅安装工程有限公司。目前企业又征地3 6 0 亩，正在进行公司液化天然气( 即 l n g ) 运输集装箱项目和锅炉辅机项目两个子公司的工业园区建设。 郑州锅炉有限公司是国内锅炉行业锅炉设计制造的2 0 家重点骨干企业之 一，也是中原地区最大的锅炉生产厂家。拥有国内最高级别a 级锅炉制造许可证 和a 2 类压力容器设计、制造许可证，公司现有员工i 0 0 0 多人，2 0 0 5 年实现销 售收入2 3 亿元，2 0 0 6 年预计可实现销售收入3 亿元。郑州锅炉有限公司于1 9 9 9 年通过中国方圆委i s 0 9 0 0 0 国际质量保证体系认证，是河南省高新技术企业。 2 1 2 郑卅l 锅炉有限公司目前资产状况 郑州锅炉厂改制前，经郑州市国资委指定会计师事务所审计，截止2 0 0 3 年 1 0 月，郑州锅炉厂资产总额2 9 2 亿元，债务2 1 4 亿元，净资产0 7 8 亿元，扣 除改制成本后公司净资产0 0 1 5 亿元。详见表一 表一 2 0 0 3 年公司资产状况 流动资产流动负债 货币资金1 91 4 4 8 3 3 9 7何期借款 5 7 1 0 0 0 0 0 0 0 应收票据1 6 0 4 31 6 6 0 0应付票据 1 4 5 3 0 2 4 0 0 0 应收帐款净额 4 1 8 2 8 9 2 4 5 2应付帐款2 7 3 6 0 1 7 9 3 l 9 郑州锅炉仃m 公司广权制度设计研究 预付帐款 6 4 0 3 5 5 7 7 9 应付工资 2 8 3 3 0 4 76 7 其他应收款 1 7 1 9 7 1 4 7 2 9 应付福利费 9 0 7 5 0 5 8 9 存货净额 5 1 0 7 5 21 3 7 5未交税金6 1 2 9 8 0 2 9 流动资产合计 1 5 1 6 8 9 8 9 3 3 2 其他未交款 6 0 0 4 4 6 8 1 长期投资预收帐款5 8 2 9 9 4 0 9 6 9 长期投资 3 0 4 5 0 0 0 0 流动负债合计 2 4 0 7 3 0 9 7 9 2 5 固定资产长期负债合计2 2 0 9 4 0 0 0 0 0 固定资产净值 3 3 6 5 6 2 0 9 8 8 负债合计 2 6 1 6 7 6 1 3 4 5 9 在建工程 1 6 7 9 0 6 7 2 1 2股本( 实收资本)一7 7 8 5 11 5 5 3 4 固定资产合计 5 0 4 4 6 8 8 20 0 资本公积 3 3 5 3 1 0 2 8 2 l 无形资产及递延资产赢余公积 无形资产 5 9 2 3 4 8 7 4 2 7 未分配利润 4 4 3 2 0 1 4 2 1 3 无形资产及递延资产合计 5 9 2 3 4 8 7 4 2 7 所有者权益合计 1 5 0 0 资产合计 2 6 1 6 7 6 1 4 9 5 9负债及所有者权益总计 2 6 1 6 7 6 1 4 9 5 9 截止2 0 0 5 年底郑州锅炉有限公司资产总额3 0 2 亿元，债务2 1 2 亿元，净 资产0 8 9 8 8 亿元。详见表二 表一2 0 0 5 年公司资产状况 流动资产流动负债 货币资金 2 6 7 5 6 8 3 9 7 8 短期借款 5 9 6 0 0 0 0 0 0 0 应收票据 1 5 1 4 0 0 0 0 0 应付票据 9 3 8 8 8 1 0 0 0 应收帐款净额 6 4 8 3 2 5 1 9 7 4应付帐款2 7 6 6 3 1 0 4 4 3 预付帐款 1 2 5 9 1 31 0 3 4 应付工资 2 8 3 3 0 4 7 6 7 其他应收款 5 2 2 6 6 6 51 1 应付福利费 一1 3 2 3 2 0 8 4 存货净额 7 6 0 11 0 9 9 3 3 未交税金 1 2 6 4 6 1 3 2 0 流动资产合计 1 8 7 0 2 3 2 3 43 0其他未交款 6 3 6 0 8 1 0 1 长期投资预收帐款 1 0 5 6 7 9 4 4 1 4 7 长期投资 7 4 8 6 0 0 0 o o 流动负债合计 2 1 2 11 5 6 0 5 0 9 i 刮定资产长期负债合计 0 郑州锅炉仃限公司，权制度设计研究 固定资产净值5 3 3 3 2 3 6 6 5 6负债台计2 1 2 1 1 5 6 0 5 0 9 在建1 = 程 2 2 0 9 8 8 6 8 9 6 股本( 实收资本) 11 8 8 0 0 0 0 0 0 固定资产合计 7 5 4 3 1 2 3 5 5 2 资本公积 6 3 7 5 6 6 9 8 4 7 无形资产及递延资产 赢余公积2 0 1 6 0 8 4 1 6 无形资产 3 1 9 0 5 9 1 2 3 2 未分配利润 1 2 2 1 9 2 4 06 2 无形资产及递延资产合计 3 2 0 5 61 5 8 5 2所有者权益合计8 9 8 8 1 0 2 3 2 5 资产合计 3 0 1 9 6 6 6 2 8 3 4 负债及所有者权益总计3 0 1 9 9 6 6 2 8 3 4 2 1 3 目前郑州锅炉有限公司产权结构和组成 郑州锅炉有限公司一次改制时设置股本总额1 1 8 8 万元，实际现金入股9 8 8 万元，预留股份2 0 0 万元。 目前公司股本结构：正式股东4 7 人，隐性股东1 4 3 人，其中董事长( 原厂 长) 出资现金1 5 0 万元，占总股本1 5 、副董事长( 原书记) 出资现金1 1 0 万 元，占总股本1 l 、董事( 原副厂级) 8 人和监事会主席1 人每人出资现金3 0 万元，占总股本2 7 、其他股东每人出资现金1 0 万元，占总股本1 ，经营层 ( 原厂领导班子) 总计5 3 控股。 公司产权全部由公司内部职工购买持股，没有社会法人资本和自然人资本投 资入股。国有存量资产已经全部退出。 2 2 评价郑州锅炉有限公司产权制度现状和存在问题 2 2 1 郑州锅炉有限公司产权制度现状评价 作为原大型国有企业郑州锅炉厂的改制企业，郑州锅炉有限公司产权制度的 建立，关系着公司的经营效果与公司的长远发展。郑州锅炉厂为一家有六十多年 历史的大型老国有企业，历史遗留问题较多，职工观念陈旧，领导班子队伍老化。 再加上当时社会大环境的影响，郑州市政府为了维护社会稳定，追求平稳改制， 尽可能减少企业改制的动荡对社会安定局面产生的不利影响。在这样改制环境的 大背景下，郑州锅炉有限公司企业改革建立起来的公司产权制度，必然受到许多 因素制约，带有时代的局限性。 郑州锅炉有限公司在进行改制时，为了便于开展职工群众工作，充分发挥当 时领导班子的影响力，让企业改制方案能够在职代会上得到顺利通过，保证改制 郑卅恃呙炉有限公司，。权制应设汁研究 工作的正常进行，公司改制方案让原锅炉厂领导班子成员每人入股3 ，全部成 为改制后公司的董事，这样原来厂领导班子变为改制后公司的董事会，同时考虑 公司改制后的平稳过渡，实行了公司经营权和所有权的二者合一，公司董事会成 员就是公司高管层成员，原班人马、原来思维、原来观念，这就从根本上造成了 企业改制换汤不换药，这样的产权结构不可能实现公司改制后运营的高效率。 其次当时郑州市政府对老国有企业改制政策比较优惠，郑州锅炉厂在进行公 司制改制时，实际上形成了部分国有资产的流失。为了不让这部分利益流外人田， 能够被原锅炉厂职工分享，改制时规定不允许企业外自然人和法人入股，公司资 产由当时企业高管层1 2 人和销售、技术、生产、管理骨干3 5 人，共4 7 人购买 持股，公司的股东全部是公司内部职工，这就造成了公司产权单一，没有实现公 司产权社会化和多元化，更谈不上产权的流转顺畅。公司股本结构单一的产权现 况，制约了企业运作模式的现代化，也制约着企业现代化管理的运作，影响公司 二次企业战略实施或实施效率。 另外由于公司改制时原郑州锅炉厂资产没有得到真实的审计评估，股东们出 资购买的帐面资产与实际资产有很大差异，两者之间的巨大悬殊使公司股本的真 正市场价值无法体现，股东们不知道自己股份的真正价值，形成了天塌砸大家的 从众心理。 郑州锅炉有限公司目前的股本结构过于分散，最大股东董事长才占有总股本 1 5 ，一般股东每人占总股本1 ，这样的股本结构造成一方面董事长作为公司 最大股东尽管比一般股东更关注公司发展，但是由于只有1 5 股本，对公司关 注程度不够；另一方面一般股东认为自己只有1 股本，自己说话分量太轻，对 公司影响力很小，又存在严重的“搭便车”现象。因此在这样的公司产权组成结 构下，股东们都不愿意付出太大的努力，总感觉到自己付出的成本与相对于自己 股份分得的个人利益相比，付出的成本太大，甚至有时候大于个人收益，自己努 力的成果主要被其他股东分享了。总之这样的产权结构的结果实际上形成了股东 们入股不是为了进行投资，目的是通过入股得到在公司中的一定职务和职位，作 为谋取个人利益的平台，从而去谋取个人最大的利益。 从目前郑州锅炉有限公司产权结构分析中还可以发现，在郑州锅炉厂改制时 没有考虑人力资本要素重要作用，产权组成中全部是单一货币资本要素，这样产 郑州锅炉有限公司广：权制度设0 f 研究 权结构的不合理设计，不可能吸收公众人才资源的加入和作用发挥，无法实现资 金投资和人力资本的有机结合，必然影响公司的运行效率。 总之郑州锅炉有限公司当前的产权组成结构，在当时改制时为保证改制顺利 进行和实施足十分适宜的，否则改制很难平稳进行下去，甚至公司改制会有中途 夭折的可能。但是就建立现代产权制度而言，从企业发展考虑，这种产权制度由 于当时局限性，存在着很多先天不足和缺陷，这只能是老国有企业进行产权制度 改革的一种过渡。在公司发展稳定后，必须根据建立现代企业产权制度要求，结 合公司实际情况进行二次改制，真正建立公司现代产权制度和现代企业制度，提 高公司的运行效率，以利于公司的长远发展。 2 2 2 郑州锅炉有限公司产权制度存在主要问题 通过对郑州锅炉有限公司目前产权制度现状进行分析研究，可以发现它存 在着许多缺陷，主要问题有以下方面： 1 、公司总股本设置只有1 1 8 8 万元，总股本设置规模偏小，与郑州锅炉有限公 司当前企业经营规模和公司发展战略规划不相适应。1 1 8 8 万元股本设置规模 不仅影响了公司的正常经营，也制约着公司的长远发展。 2 、公司设置股本总额与实际净资产不一致问题。改制时设置股本总额与公司实 际净资产两者之间存在着很大悬殊，而且日常这种差异又没有得到市场价值 化反映，公司股本真正价值没有得到体现。 3 、公司产权组成结构单一，全部由公司内部职工入股，没有公司外部法人资本 和自然人资本投资，公司产权结构缺乏社会化和多元化，制约着公司现代企 业制度的建立，也制约企业现代化管理的运作。 4 、当前公司产权组成中全部是单一货币资本要素，没有考虑人力资本要素。在 西方国家公司产权组成中十分重视人力资本要素，一般人力资本在公司总股 本中占到3 0 以上。 5 、由于公司产权制度设计中存在许多缺陷，致使公司产权无法实现流转顺畅。 公司产权缺乏流动性，影响了公司产权资源的合理配置和配置效率。 6 、公司股权过于分散，最大股东在公司总股本中所占比例也只有1 5 ，大股东 所占股份比例偏小。导致当前股东意识淡薄，公司股东不去关注和关心公司 的经营和发展，出现严重的“搭便车”现象。 郑i 、r l 锅炉仃| ：【 公司广。权制度设i , l 研究 7 、在当前公司产权结构状况下，从理论角度必然形成公司经营权和产权的两权 分离，但是在郑州锅炉有限公司现代企业制度建立中，却是公司经营权和公 司产权二者合一，实际上造成了获取公司经营权部分股东由于自己股本比例 不高，个人利益和广大股东利益很难趋于一致，他们要利用公司经营平台， 甚至牺牲股东利益，来追求个人利益最大化。 4 郑州锅炉仃限公司产权制度设计研究 3 公司股权结构与公司运行效率关系的理论研究 3 1 现代产权制度理论概述 欧美发达国家经济发展的历史表明，市场经济没有健全的产权制度是发展不 起来的。正因为欧洲国家制定了相关的明确界定和保护私有财产的法律，才有了 后来的工业革命和市场经济的空前繁荣；而中国近2 0 多年来的经济高速发展， 也是与产权制度的不断改革和完善紧密相联的。 党的十六届三中全会提出了建立现代产权制度的重大决策，第一次提出要建 立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，这是对“产 权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的重大理论创新和历 史突破。 在整个人类社会的经济活动中，产权安排起着基本游戏规则的作用，对整个 经济活动的效率有着至关重要的影响。在当代产权理论以及新制度经济学中，产 权通常指与则产权相失的“。束权利”，或有说是在别产归属基础上引申 n 宋的 权利空问，并且经常与“激励机制、监督费j 射、排他性收益权、风险、机会主义 倾向、组织成奉和资产专用性”等概念相联。在现代市场经济条“一下，产权不等 同于所仃权，而，f f 其更为丰富的内涵。简而言之，产权就是财产所仃权及其派生 豹组权利的总称，产孛义义是所有制在法律上的体现，是所有制的核心和主要内 容( y 巴泽尔著，费方域等译，1 9 9 7 ) 。既定产权关系和产权规则而形成的弱能 对产权关系实行钉效组合、调节、保护的制度安排，就是产权制度。 产权制度是现代企业制度的基础。完善基本经济制度和构建现代企业制度， 必须建立“归属清嘶、权贞明确、保护严 备、流转顺畅”的现代产权制度。现代 产权刮皮是权、责、利离度统一的制度，产权宅体归属明确和产权收益归耩明确 足现代产权制度的基础；权责明确、保护严格足现代产权制度基奉耍求：流转顺 畅、财产仪利和利益对称是现代，。：权制度健伞的重要标志。 产权归属清晰是市场经济作为交换经济顺畅运行的前提，是现代企业制度的 首要特征。归属清晰是指在建立现代企业制度和产权制度改革的前提下，首先耍 弄清楚双重产权结构的界定，明确划分投资者所有权( 或“原始产权”) 和法人 财产权( 或“法人产权”) ，以解决法人产权独立化这一现代企, j k 相j 度的核心问 题；同时，对原始产权而言，则应明确界定其具体化的产权主体、产权边界( 数 郑州锅炉宵跟公司，权七0 发改i f 研究 量、形式等) 和产权权益，而非仅仅一个“归谁”的简单问题( 刘小玄，2 0 0 3 ) 。 由此可见，其中财产的最终所有权关系即财产的归属关系是产权关系的核心，它 决定了产权关系的所有制性质。 对投资主体多元化企业而言，权责明确则是指投资者、经营者、生产者多层 次、多方面责权利的科学界定。权责明确实质上要求在所有权的治理结构上建立 真正有效的激励约束机制。 保护严格就是要保护公私产权的安全性和持续性，使各类经济成分合法的财 产受到国家法律的保护，具有实实在在的安全感。 现代产权理论表明，一种财产或资源，只有能够自由流动，才能形成市场价 格。有了市场价格，资源才可以在价格机制的引导下实现合理配置。而如果没有 资源的自由流动，资源就不可能有价格，也就谈不上通过市场机制来配置资源， 市场机制的魔力更无从发挥。 流转顺畅，是现代产权制度的一个重要内容，主要是指产权要有流动性和可 交易性。产权的流转足指产权红l i 主体之问的流动和交易。产权的流转以交易 的形式表现出来，是提高资源配置效率的基础。产权交易和流动的曩的，是为丫 追求自身利益最大化。只有产权不断流动、不断交易，有效率的要素支配者才能 不断取代没有效率的要素支配者，使原来属于不同所有者的资产实现优化配置。 产权流转是活化企业产权制度，优化产权经营质量的重要措施。产权流转是活化 企业产权制度，优化产权经营质量的重要措施。 3 2 世界有关国家公司产权制度的主要模式 3 2 1 英美国家现代产权制度的主要模式 从产权结构分析，英美的现代公司制度，产生于传统的资本主义经济基础， 植根于完备的公共证券交易市场。其特点是股权分散，股权流动性强；资本市场 体系完善，公司产权外部管理严格。其主要融资方式在市场，通过发行股票和证 券从市场上直接进行融资。公司产权拥有者一类是个人投资者，另一类是机构( 法 人) 投资者，而机构投资者在公司股东中占有主体地位。 3 2 2 日本国家现代产权制度的主要模式 企、i k 产权制度魁现代口本企业制度船首要删度，主要袁现为所有权与经营权 分离、法人持投、法人f u j 幻- 4 1 1 持股。战后日本股权不是向分散化方向发展而是向 郑州锅炉仃m 公司，权制度设计研究 法人化和集中化方向发展，日本企业的法人化的股权是以相互持股为其根本特 征。日本国家为银行主导型公司治理模式。其主要特点是股权集中度较高，法人 持有相当的股份；经营者居公司权力的主体地位，内部决策权与执行权趋于一体 化；企业产权拥有者的公司股东会与主要持股方银行，是公司监督和约束的主体。 一些大企业虽然j j 创业者姓名命名企4 t 名称，但家族所持有的股份也不足以支配 企业，大多退出经营者和大股东的行列。 3 3 公司股权结构对公司治理机制作用的影响程度 下面将公司股权结构的情况按公司股权的集中度划分为三种类型，针对不同 股权结构对公司治理机制作用的影响进行相应的比较； 第一种类型：公司股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，该控股股东 对公司拥有绝对的控制权。 第二种类型：公司股权高度分散，公司没有大股东，所有权和经营权基本完 全分离。 第三种类型：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。 3 3 1 公司股权结构对公司经营激励的影响 股权的集中或大股东的存在一定程度上有利于公司的经营激励，可以减少代 理成本，特别是在最大股东拥有绝对控股权的情况下更是如此，这时董事长或总 经理足控股股东的直接代表或控股股东本人，因而这些经营者的利益和股东的利 益就具有一致性，一般而言，这些控股股东在公司中所占的股份比例越大，这种 利益的一致性越高，代理成本也就越小。这种产权结构的公司无疑对任何股东而 言是最为合理和最优的，但是对于所有权和经营权的分离而言则是最痛苦的。 与此相对应，对于公司股权极度分散的公司来说，经营者利益很难与股东的 利益相一致，在此种公司产权结构情况下，公司经营者在公司中所占的股权比例 很低，公司的经营收益和损失对经营者的利益影响很小，经营者在公司的股权对 经营者几乎没有激励作用。 另一方面，在公司股权集中程度有限( 例如第一大股东拥有3 0 以下股权) 但该较大股东又有相对控制权，即对公司的经营管理有较大处置权的情况下，公 司的经营激励就变得复杂起来。由于相对控股股东拥有一定数量的股权，因而一 般情况下也存在一定的激励，又由于该相对控股股东所占的股权比例并不是很 郑州锅炉仃m 公司，。权制度改汁研究 大，公司的经营损失对他个人而言，要承担的比例也不是很大。因此某种经营活 动对他个人能够带来收获，对公司会带来损失，但该种收获的数量大于他按比例 应承担的经营损失时，则他会考虑从事这种对整个公司而言有害的经营活动。 3 3 2 公司股权结构对公司代理权竞争的影响 在最大股东拥有控股股权的情况下，该控股股东所委派的代理人不大可能在 与其他人争夺代理权过程中失利。除非该代理人已不被控股股东所信任，他才有 可能不得不交出代理权，股权的高度集中一般而言不利于经理的更换。 而在股权高度分散的情况下，一般意义上的所有权和经营权的分离已非常充 分。此时经理或董事长作为经营决策者，在公司治理结构中的地位变得较为突出 或非常关键，由于他们对公司经营的信息掌握得最充分，因而他们的意见和看法 很容易影响那些没有机会参与公司经营的“信息不对称”的小股东( 张维迎， 1 9 9 5 ) 。而在股权分散的情况下，这些小股东在投票时作用往往不是很大，并且 “搭便车”的动机会使得这些股东缺乏推翻现任经理或董事长的激励。这就导致 在股权较为分散的情况下经理的更换的可能性变得较小。 股权较为集中，但集中程度有限，并且公司又有若干个大股东这种股权结构， 可能是最有利于经理在经营不佳的情况下能被迅速更换的一种股权结构。首先由 于大股东拥有的股份数量较大，因而他便有动力，可能也有能力发现经理经营中 存在的问题或公司经营业绩不佳的情况及症结所在，并且对经理的更换高度关 注。其次由于他拥有一定的股权，他甚至可以争取到其他股东的支持，而使自己 能提出代理人人选，并且成功地获得多数股权的同意。再次在股权集中程度有限 的情况下，相对控股股东的地位容易动摇，他强行支持自己所提名的原任经理的 可能性会变得较小。 3 3 3 公司股权结构对公司监督机制的影响 对公司经营管理的监督机制是公司发展、绩效提高以及确保资金和资源得以 流向公司的重要保障。尽管国家或有关组织机构通过法律规定或其他途径，可以 在一定程度上监督经营者或内部控制者，但是真正有效与直接的监督还是来自于 股东的监督，而股权结构对于股东监督同样具有至关重要的影响。 当公司拥有控股股东时，若公司的经营者非控股股东本人，而是他的代理人， 则该控股股东会有动力监督该代理人。而且这种监督一般情况下是有效的，因为 郑州锅炉有瞅公司产权制度设汁研究 控股股东是法律上的公司主要所有者，他具有直接罢免经理的权利。但是在公司 拥有控股股东而其他股东均为小股东，同时公司经营者又是该控股股东本人的情 况下，由于小股东往往无法对控股股东本人形成直接挑战，小股东对经理的监督 便成为问题。 在公司股权分散的情况下，对经理的监督便成为一个非常严重的问题。由于 监督经理是要付出成本的，分散的股东对公司经理的监督给公司带来的收益，被 广大股东所分享，对其本人而言，监督付出成本要大于自己得到的利益。因此股 东们便各自存在有“搭便车”的动机，而不去对经理进行监督，这样经营者的监 督工作十分缺乏，现代企业制度的建立基础存在先天不足。 对于那些有相对控股股东或其他大股东的股权相对集中的公司，股东对经理 进行有效的监督具有优势。在经理是相对控股股东的代理人的情况下，其他大股 东因其持有一定的股权数量而具有监督的动力，他们不会象小股东那样产生“搭 便车”的动机，监督成本与他们进行较好监督所获得的收益相比，后者往往大于 前者。在这样股权结构的公司中，股东对经理的工作能够产生很强的监督效果， 经理的工作也因为股东的有效监督更加规范化，更i i i i 符合股东的利益。整体而 言，此类股权结构的公司在股东监督方面的好处较为突出。 3 4 使公司绩效最大化公司股权结构分析 建立现代产权制度是构建现代企业制度的基础，公司价值是公司股权结构 的函数，而之所以存在这种函数关系，是因为公司股权结构与促进公司较好经营 运作的诸多治理机制方面之问具有相关关系，它对这些治理机制发挥的作用具 有正面或负面的影响( 孙永祥，2 0 0 2 ) 。因此公司股本结构的设计是现代产权制 度设计的核心。 表三不同股权结构对公司治理机制作用的影响 权结构 股权很集中，有股权很股权有一定集中度，有相对控 治理春绝对控股股东分散股股东，并有其他大股东存在 经营激励好差一般 代理权竞争 差好一般 监督机制一般差好 表三反映了三类彳i 同的股权结构对公叫治理 j l i i i 作用的影响程度，综合进行 州州锅炉有限公司广：权制度设计研究 比较分析，相对于第一、第二种股权结构，第三种公司股权结构即“股权有一定 集中度，有相对控股股东，并有其他大股东存在”这种情形，对公司治理的机制 作用发挥，总体而言较为有利。由于这些公司治理机制对公司的经营及促使经理 按股东利益最大化原则行事具有决定性的影响，因此，该类股权结构比之于其他 类型的股权结构，可以使公司绩效最大化。 郑州锅炉f r 愀公司广权制度改计研究 4 郑州锅炉有限公司未来产权制度设计模式 4 1 郑州锅炉有限公司产权制度设计模式分析 4 1 1 郑州锅炉有限公司产权制度设计研究的目标 郑州t 锅炉有限公司产权制度设计研究的总目标：在郑州锅炉厂改制为郑州锅 炉有限公司基础上，结合公司现状和公司长远发展战略，对郑州锅炉有限公司进 行二次改制，完善一次改制中产权制度设计缺陷，优化公司股本设置和股本结构， 实现公司产权结构的配置效率。研究符合公司实际情况的现代产权制度设计方 案，有利于郑州锅炉有限公司现代企业制度的建立，