（工商管理专业论文）SCJT设计院股权激励计划设计.pdf

s c j t 设计院股权激励计划设计 研究生：贺梦桃 导师：干胜道( 教授) 摘要 作为一种国外比较通行的分配和激励手段，股权激励计划越来越广泛地应 用于中国企业。在国有经济退出竞争性领域的过程中，应把握有利的时机，确 定合理的退出程度，选择恰当的退出方式，加快国有经济退出的步伐。利用国 有经济退出的有利时机，探索建立有效的企业员工，尤其是经理层和骨干员工 的激励机制，实现股权多元化和良好的公司治理机制，是关系到国有企业改革 与发展成败的关键问题。本文试图通过研究股权激励计划的定义和作用原理， 以及实施方式进行探讨，进而以s c j t 设计院为例设计出员工持股计划和股票 期权计划。论文最后提出股权激励在s c a t 设计院实旌过程中的若干难点问题， 并在此基础上对实施股权激励的企业提出几点建议，以期对有关企业科学、合 理的运用这一方式，进行员工尤其是经理层和技术骨干的激励提供参考和借 鉴。 关键词：股权激励、员工持股计划、股票期权计划 ad e s i g no ft h es t o c k r i g h ti n c e n t i v ep l a no f t h es c j ta c a d e m e g r a d u a t es t u d e n t ：h em e n g t a o s u p e r vis o r ：g a ns h e n g d a o ( p r o f e s s o r ) a b s t r a c t s t o c k r i g h t i n c e n t i v e p l a n ， a c o l i l o ni nu s ei n s t r u m e n to f d i s t r i b u t i o na n di n c e n t i v e ，b e c o m e sw i d e l yu s e di nc h i n e s ec o m p a n i e s i nt h ep r o c e s so fs t a t e o w n e de c o n o m yr e t r e a t i n gf r o mt h ec o m p e t i t i v e f i e l d s ，w es h o u l ds e i z et h eo p p o r t u n i t yt om e n dt h er e t r e a t i n gp a c e s b yd e t e r m i n i n gt h er e a s o n a b l ee x t e n ta n ds u i t a b l ew a y so fr e t r e a t d u r i n gt h er e t r e a t i n gp e r i o do fs o e s ，w es h o u l de x p l o r eo ne s t a b l i s h i n g t h ee f f e c t i v ec o m p a n ye m p l o y e ei n v e n t i v em e c h a n i s m ，e s p e c i a l l yf o rt h e m a n a g e r i a la n dc a d r es t a f f ， a n da l s or e a l i z et h es t o c k r i g h t d i v e r s i f i c a t i o na n df a v o r a b l em a n a g e m e n tm e c h a n i s m t h e ya r et h ek e y i s s u e st ot h es u c c e s so ft h er e f o r ma n dd e v e l o p m e n to fs o e s b y r e s e a r c h i n go nt h e d e f i n i t i o na n db a s i cf u n c t i o no f s t o c k r i g h t i n c e n t i v ea n dd i s c u s s i n gi t sa p p l i c a t i o n ，t h ea u t h o rt a k et h es c j t d e s i g ni n s t i t u t ea sa ne x a m p l ea n dd e s i g na ne m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p p l a n sa n de x e c u t i v es t o c ko p t i o n s a tt h ee n do ft h i sp a p e r ，b a s e do n t h ep r a c t i c ei ns c j td e s i g ni n s t i t u t ep r o g r a m ，t h ea u t h o rp u tf o r w a r d s o m ea d v i c e sf o rt h ec o m p a n i e st h a ta r ea p p l y i n gs t o c k r i g h ti n c e n t i v e f it h ea u t h o rh o p e st h i sp a p e rc a nb eu s e df o rr e f e r e n c ef o rt h e c o m p a n i e st oi n c e n tt h e i re m p l o y e e s ，e s p e c i a l l yf o rt h em a n a g e r i a la n d t e c h n i c a lc a d r es t a f fi nas c i e n t i f i ca n dr e a s o n a b l em a n n e r k e y w o r d s ：s t o c k r i g h ti n c e n t i v e e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s e x e c u t i v es t o c ko p t i o n s 四j i 大学2 0 0 3 级m b a 学位论文 第1 页 刖吾 企业是人力资本与非人力资本的一个特别合约性“。企业的本质，是组织 租金的创造和分配“。企业“组织租金”的实现，是企业生产要素结构化的 结果。企业的基本生产要素包括土地、资金、劳动力和企业家才能；不同时期、 不同生产要素在企业生产过程中的相对重要程度不同。随着生产技术的不断进 步，生产对象、生产方式的和最终产品发生相应的变化，知识及知识的载体一 人力资本的价值越来越大。这也成为有效激励的突破口，即做到了人的激励， 才能实现组织激励和发展。 公司的组织形式使我们每一个人的利益得到实现。公司设立的目的，是如 何把公司作大、经济效益最大化。而在所有权、经营权两权分离的公司制下， 如何能使经理层、技术骨干和员工做到像所有者一样“自己的事自己干”具有 激励性、“自己的钱自己经营”具有约束性，健全的激励约束机制成为了一个 必然。 我之所以选择股权激励计划作为本文的研究内容，是因为我对企业剩余索 取权在股东和员工之间的分享安排很感兴趣，而员工持股计划以及股票期权计 划正是员工分享企业剩余索取权的可供选择的重要形式之一。恰逢我正在参与 s c j t 设计院改制管理咨询活动，负责股权设置、员工持股计划设计和改制后 新公司组织架构、业务流程优化，以及新公司薪酬激励计划设计工作。在长达 3 个月的设计院走访调研基础上，我发现股权设置问题是员工最为关注的问 题，其关注程度甚至超过职工安置方案! 员工对持股方案和股票期权激励方案 的期望程度之高是一般的企业所无法比拟的。 当然，仅有研究兴趣和工作需求是不够的，还需要选题具有进一步研究的 空闻和价值。股权激励计划正是如此，值得进一步的研究。虽然双因素理论、 代理理论和企业理论的发展极大推动了对员工激励问题的研究，既有文献也为 我们认识和分析以及设计方案奠定了良好的基础，我期望在此基础上，通过实 “t 1 周其仁：“市场单的企业：一个人力资本与1 f 人力资本的特别台约”，经济研究t1 9 9 6 年第6 明 4 2 l 杨瑞龙、杨其静：“专用性，专有性。企业制度”经济研究，2 0 0 1 年第3 期。 四j 】i 大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第2 页 际的设计，建立股权激励案例，并以此例为国企改制以及股权激励提供初浅建 议。 本文共分为五大部分，从相关文献综述探讨股权激励方式的优缺点，探讨 员工持股计划和股票期权计划的涵义、特点以及我国的实践，到s c j t 设计院 的改制内容介绍，再到针对设计院的员工持股计划和股票期权计划的方案设 计，最后形成结论和对我国股权激励机制的若干建议。 需要说明的是，本文对股权激励计划的分析设计，是结合现有理论框架和 设计院实际情况，对设计思路和技术问题处理办法的一个研究和探讨，并非是 完整的股权激励方案操作程序和操作办法的呈现。 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第3 _ 贞 第一部分绪论 1 1 股权激励方式 1 1 1 股权激励方式种类 在我国，随着现代企业制度改革的深入和经理人市场的逐步建立，企业员 工的薪酬制度改革也就成了当前深化企业改革的重要内容。从公开披露的信息 来看，目前我国的上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划，股权激 励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重正日益增大。 股权激励方式根据企业的情况不同，分为多种形式。在此，简单介绍具有 代表性的以下几种： 1 股票期权：是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定 的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种 权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现 金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的 结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得 的是虚拟股票。 2 虚拟股票：是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据 此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能 转让和出售，在离开企业时自动失效。 3 股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升， 激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出 现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 4 限制性股票：是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票 的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标( 如扭亏 为盈) 后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 5 延期支付：是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一 部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市 价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现 金方式支付给激励对象。 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第4 页 6 储蓄一股票参与计划：该计划允许员工一年两次以低于市场价格的价 格购买本公司的股票，它首先要求员工将每月基本工资的一定百分比放入公司 为员工设立的储蓄账户。之所以能为员工带来收益，是因为它提供给员工一个 较低的股票购买价格。 7 股票奖励：是指公司无偿赠与激励对象一定数量的股份，激励对象自 赠与起享受分红权，如果实现了预定的业绩目标，则获得激励股票的所有权。 如果没有实现预定的业绩目标，则奖励股票期末归还公司，当年的分红不必归 还。有时候公司也会将股票无条件地赠与激励对象，作为一次性的奖励。股票 奖励的效果也受资本市场有效性的影响。 8 业绩股票：是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象 到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基 金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另种与业绩 股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别 在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。 9 管理层员工收购：是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公 司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的 股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 1 0 经营者员工持股：是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票， 这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者 是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时 受到损失。 1 1 2 股权激励方式比较 各模式之间的优劣比较以及适用的企业类型如表1 1 所示： 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文 第5 页 表l 一1 股权激励方式比较表 序号激励模式优点 缺点适合的企业类型 l 虚拟股票虚拟股票的发放不 公司的现金压力较现金流量比较充裕 会影响公司的总资大，虚拟股票的行权的非上市公司和上 本和所有权结构，无 价和抛售时的价格市公司 需证监会批示，只需确定难度较大 股东大会通过即可 2 股票增值权激励对象无需现金资本市场的弱有效现金流量比较充裕 付出f 无需证监会审 性使股价和经理层且股价比较稳定的 批 业绩关联不大；公司上市公司或非上市 的现金压力较大公司 3 限制型股票激励对象一般不需业绩目标或股价目业绩不佳的上市公 计划付钱购买；可以激励标的科学确定比较司；产业调整期的上 经理层将更多的时困难：现金流压力较市公司；初创立的非 间、精力投入到长期大上市公司 战略目标中；无需证 监会审批 4 延期支付计锁定时间长，减少了经理层持股数量较业绩稳定型上市公 划经理层的短期行为；少，难以产生较大的司及其集团公司、子 计划可操作性强，无激励力度：二级市场 公司 需证监会审批有风险，经理层不能 及时把薪酬变现 5储蓄一股票吸引和留住高素质激励力度可能不够，高科按上市公司及 参与计划 的人才并向所有的有平均化和福利化其子公司；创业板上 员工提供分享公司倾向，激励作用较小市公司及其子公司 潜在收益的机会：无 需证监会审批 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第6 页 6 股票奖励激励对象一般不需业绩目标确定的科业绩稳定型上市公 付钱购买；无需证监 学性很难保证，容易 司及其集团公司、子 会审批 导致经理层为获取 公司 业绩股票而弄虚作 假；经理层抛售股票 受到限制 7 业绩股票激励经理层努力完业绩目标确定很难业绩稳定型上市公 成业绩目标，实现股保证，容易导致经理司及其集团公司、子 东和经理层的双赢；层为获取业绩股票公司 无需证监会的批示而弄虚作假：经理层 只需股东大会通过 抛售股票受到限制 即可 8 经理层员工 将经理层员工的利目标公司价值的准国有资本退出的企 收购益与公司的利益紧 确性评估较困难；收业；国有民营型上市 密地结合起来，激励购资金来源缺乏；若 公司；国有民营型非 力度大；无需证监会 处理不当，收购成本上市公司；集体性质 审批 将激增。有可能形成企业：反收购时期的 新的内部人操纵 公司；拟剥离业务或 资产的公司 9 股票期权 充分利用资本市场我国资本市场为弱初始资本投入较少， 的有效性和放大作 有效市场，股价和经资本增值的过程中， 用理层业绩关联不大； 人力资本的增值因 经理层抛售股票受素效果明显的公司 到限制；手续繁琐， 需报证券监管部门 批示 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第7 页 1 0经营层员工 充分结合经理层员业绩目标确定的科国有资本退出的企 持股工的利益与公司的学性很难保证；可能业；国有民营型上市 利益，提高凝聚力，实现新的分配“大锅公司；国有民营型非 完善员工福利；无需饭”上市公司；集体性质 证监会审批 企业：反收购时期的 公司；拟剥离业务或 资产的公司 ( 注1 】 在本文中将对员工持股计划和股票期权这两种股权激励方式进行研究。 1 2 员工持股计划 1 2 1 西方理论界对员工持股计划的理论分析 目前，理论界对员工持股计划的认识主要有路易斯，凯尔索的“双因素经 济理论”、马丁魏茨曼的“分享经济”和舒尔茨等人的人力资本理论以及代理 成本理论等。 t 路易斯凯尔索的“双因素经济理论” 员工持股计划是由美国“人民资本主义”的倡导者一一路易斯凯尔索 ( l o u i so k d s o ) 律师于2 0 世纪5 0 年代提出并亲自付诸实践的。在他与著名哲 学家阿德勒合著的资本主义宣言一书中，提出了员工持股计划的理论基 础一一双因素经济理论。 按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。【洼2 】在社会工业化过程 中，资本要素对生产的贡献要大于劳动。现存资本主义主流企业制度的主要问 题是，尽管所有的工人拥有自己的劳动力，但拥有资本并能够取得资本收入的 却只占很少的一部分，工人在总体上仅能从劳动中获得收入。凯尔索发现，在 美国，当时5 0 以上的公司证券被1 的人口所拥有，9 0 的公司资产由1 0 的人口所有。即传统资本主义制度虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能 i 田品，( m b o 实战操典业务运作，第i 9 9 - - 2 0 0 页，机械工业出版社2 0 0 4 年6 月 畔i 宿春礼，现代公一u 员t 持股方案垃汁，中国财政经济 f 版礼，2 0 0 3 年1 0 _ _ j - 第3 虹 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第8 页 创造出经济公平。它导致富人更富，国家财富趋于过度集中。因此，他提出， 生产资料个人所有制所带来的收入增长不应当允许超过一个临界点：即无机会 获得资本收入的劳动者不能取得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建 立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以在分享劳动收 入的同时也分享股本收入。使劳动者的劳动收入与资本收入结合在一起的具体 方案就是实行员工持股计划。 2 马丁魏茨曼的“分享经济” 在理论方面，除了凯尔索的双因素经济理论之外，马丁魏茨曼关于分享 经济的理论及有关思想也对员工持股计划的较快发展产生了重要的影响。 魏茨曼将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。与此相应， 资本主义经济就分为工资经济和分享经济。在他1 9 8 4 年出版的分享经济一 用分享制代替工资制一书中，作了如下阐述：工资制度指的是“厂商对雇员 的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算 单位( 例如货币或生活费用指数) 相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种 能够恰当反映厂商经营的指数( 譬如厂商的收入或利润) 相联系”。【往1 】 在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度 这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现 代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”， 因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、 制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工 资制度改变为分享制度”，对于怎样由现行的工资制度转向分享制度，魏茨曼 认为，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人 们所理解和接受。应当制定一个全国性计划，从社会意识、教育和信息等多方 面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司和普通 公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。建立专门的咨询服务机 构，并配备专家解释两种报酬制度的优劣，造成赞扬分享制反对工资制的社会 气氛。其次运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分 成两个部分：工资收入和分享收入，对这两个部分在税收上区别对待，对分享 避祖林，中国收入分配制度改革j 职t 持股，第4 0 页，中田经济版社，2 0 0 2 年 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文 第9 页 收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度 的标准。同凯尔索的观点相类似，魏茨曼特别提到这种改革不是强制性的。分 享制度不是政府强加给企业的，而是在政府的帮助下创造的。不能命令厂商或 工会如何确定分享比率，也不能强制每一个厂商实行分享制度。政府所做的唯 一的一件事就是对分享收入予以减税。 3 现代企业理论 现代契约理论认为：一个最优契约要满足以下条件：一是要求委托人与代 理人共同承担风险；二是能够利用一切可能利用的信息，即在经济行为者隐藏 行为和隐藏信息时，要利用贝叶斯统计推断来构造一个概率分布，并以此为基 础设计契约：三是在设计机制时，其报酬结构要因信息性质不同而有所不同， 委托人和代理人对未能解决的不确定性因素和避免风险的程度要十分敏感【4 1 1 。 产权理论研究表明：当所有者与经营者分离时，所有者利益与经营者利益 并不会自然趋于一致，这种利益冲突的结果总是有利于经营者一方。解决这一 矛盾的有效措施是采取某种形式重新划定财产权利，让经营者拥有公司股份使 之成为所有者之一，实现公司剩余控制权的有效归属( 对财产实行有效控制) ， 达到所有者与经营者利益一致的目的。 公司经营剩余索取权的分配形式是经营者和员工效用函数中一个极其重 要的变量，因此公司分配体制直接影响经营者的决策安排。通过建立有效的剩 余索取权和控制权的配置机制，实现经营者决策和员工努力都有利于公司长期 发展的目标。具体措施：一是经营者收入水平与公司效益水平挂钩，使经营者 与所有者共同承担风险；二是采取某种形式重新划定财产权利，让经营者和员 工拥有公司股份使之成为所有者之一，以达到所有者与经营者利益一致的目的 注2 1 。 4 人力资本理论和代理成本理论 人力资本理论认为，员工持股的实质是人力资本参与分配。 肚1 1 张维迎，企业的企业家一契约理论，i 二海：1 海三联书店一j 二海人民出版社，1 9 9 5 啡2 】余伟萍陈维政，吴继红，4 国有企业改革中职t 地位问题的探讨，( g q l l 大学学报：哲社版2 0 0 2 年第5 朗，2 4 2 9 砸 四川大学2 0 0 3 缀m b a 学位论文第1 0 页 人力资本理论创始人、1 9 7 9 年诺贝尔经济学奖获得者西奥多舒尔茨在2 0 世纪6 0 年代依据大量的实证分析得出一个突破性结论：在现代社会，人的素 质( 知识、才能和健康等) 的提高，对社会经济增长所起的作用，比( 物质) 资本和劳动( 指非技术性劳动) 的增加所起的作用要大得多，而人的知识才能 基本上是投资( 特别是教育投资) 的产物。所谓人力资本，就是知识、技能、 资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。人力资本最显 著的特征就是，人力资本既是人自身的一部分，又是一种资本，是未来收入的 源泉。经济学家认为，人力资本与物质资本既有同质性，又有异质性。同质性 表现在两者都是能带来收益的资本；异质性在于两者的收益率是不同的。按照 这种理论，不应当把人力资本的再生产仅仅视为一种消费，而应视同为一种投 资，这种投资的经济效益远大于物质投资的经济效益。 美国的维克利教授和英国的米尔利斯教授还在不对称信息的前提下，延伸 出了委托一一代理理论。他们把掌握信息多的一方称为代理方，另一方称为委 托方，通过引入”激励相容”等概念，把不对称信息问题转化为制度安排和机制 设计问题。这一理论的提出得到了高度重视，其中的约束一激励机制正被广泛 应用于公司治理、企业管理当中。【洼1 l 委托代理理论着重分析由信息不对称和 机会主义行为导致的利益冲突。企业的很多合约是关系合约，即委托人雇用代 理人为其服务。例如雇主和雇员的关系。但在很多情况下代理人的利益和委托 人的利益并不一致，委托人无法确切了解代理人的努力程度和是否真正按合约 的要求为委托人服务。这就需要制定一套激励和约束机制，使代理人自利行为 的实际结果与委托人设定的目标相一致，这就是所谓激励相容问题。这成为委 托代理理论研究企业组织设计的中心问题。 一般来说，所有者希望他们投入的资本实现尽可能大的增值和股票价格的 最大化；而经理们可能会通过更多的在职消费、更小的工作强度、进行超过最 优规模的投资，以提高其支配能力，甚至侵吞股东资产来实现自身效用的最大 化。这种利益的不一致导致代理成本的产生。代理成本由三部分组成： 1 ) 代理人的担保成本 即代理人用以保证不损害委托人利益的成本和如果采取损害委托人利益 i “i 米善利微观经济半，北京大学m 版社，1 9 9 4 年版，第3 9 6 页 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第l l 页 的行为将给予赔偿的成本。 2 ) 委托人的监督成本 即委托人为了确保代理人能尽职尽责，而对其进行激励和监控的成本。 3 ) 委托人因代理人代行决策而产生的价值成本 即代理人完全以委托人效用最大化为目标进行决策时，企业的产出和企业 的实际产出之间的差额。 激励机制的作用就在于控制代理风险，降低代理成本。一种最优的激励机 制应该能够使代理成本最小化。员工持股计划让公司经理既是公司的经营者， 又是公司的所有者，使得公司经理的个人目标与股东的目标达到最大程度上的 统一，从而减少公司经理的道德风险，降低公司的代理成本。 1 2 2 员工持股计划的涵义 员工持股计划( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s ，e s o p ) ，是一种购买并 持有公司股份的捐助受益计划。i 往1 l 它是指由企业内部员工出资认购本公司部 分股份，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参 与表决和企业利润分配的一种新型产权组织形式。不仅可以构造员工的双重身 份( 所有者和经营者) 和调整员工的收入结构，而且可以充分调动员工的积极 性，提高工作效率。 员工持股计划具备以下特点： 1 投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本公司的职工。 2 投资方式的特殊性 员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交 易。 3 股份来源的特殊性 员工可通过以下四种方式获得股份： 1 1 员工以现金认购方式认购公司股份； 卜，1 郭雷，管理层收购中国实践一一企业改制与员丁持股操作指南第3 页电于t 业出版社，2 0 0 4 年1 0 几 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第1 2 页 2 ) 员工通过员工持股专项贷款认购本公司股份； 3 ) 公司将历年累计的公益金转为员工股份划给员工； 4 ) 公司奖励的红股。 4 分配方式的特殊性 员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其 相应的管理机构( 如员工持股会) 名义享受公司的利润分配，再由其管理机构 按员工个人持股份额进行二次分配。( 拄1 l 1 2 3 员工持股计划内容及步骤 员工持股计划主要包括以下内容：股权设置及持股比例，员工持股的股份 分配，员工认购股份程序，员工认购股份的资金来源，员工持股计划实施中的 “预留股份”，员工股份的回购，经营者股份的回购，员工持股管理机构一一 员工持股管理委员会，员工持股计划实施中的备用金制度，员工持股计划的红 利分配规则等。 员工持股计划的设立步骤如图1 1 所示： l “员t 持股计划( 制度j 概念、摹本内容歧操作要点”绎理凡资源2 0 0 3 年8 _ r 】 越粥太学2 0 0 3 缀m b a 学蕴论文 第1 3 页 厂 、，。，。 否 戆 一蔗一 f缩柬) 、。，。一 豳1 1 员工持股计划流稔圈 荤 爵 心川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第1 4 页 1 2 4 员工持股信托 目前员工持股计划实施后，分配的股权属于员工所有，统一由员工持股会 管理，但目前员工持股会的法律地位不明，而且员工持股会作为所有人亲自管 理有诸多不便，而员工持股信托则解决了这一矛盾。 员工持股信托有两条路径：其一，员工为取得自己所在公司的股票，自行 组成员工持股委员会，约定每月由参加者的薪金中( 含年终奖金、红利等) 提存 一定金额，由员工持股委员会集中交付委托受托人，或者由公司从税后利润中 直接提取支付给受托人，信托公司依该信托之目的取得及管理该公司股票，并 计算每位加入者( 受益人) 的持股比例，于信托终止或届满时，以股权支付受益 人或开始新一期信托计划。 其二，员工持股会( 代表经营者与员工) 自筹资金或通过融资取得股权， 持股会作为委托人，以受让股权作为信托财产设立信托，将股权转移给有管理 能力且值得信赖的受托人即信托投资公司，同时信托投资公司为受托人成立表 决权信托，一方面将员工股权通过信托方式转移于非行政化的受托人名下，受 托人为了员工利益行使表决权并收取股利，使员工股权有明确具体的、市场化 的产权主体，并有权防止不恰当的行政干预；另一方面，信托制度中委托人、 受托人和受益人之间固定化、法律化的权利、义务和责任体系，又能充分保障 受托人对于受益人( 员工) 利益的忠实，使员工利益得到维护。 实行员工持股信托的特点与优势： 1 不受有关法律限制； 2 信托投资公司通过股权信托对员工股份进行管理，解决了员工股权投 资及其管理的规范问题，符合监管当局的要求； 3 信托投资公司为了持股员工的利益，对股权进行集中管理，有利于防 止敌意收购： 4 信托投资公司可利用自己强大的投融资功能，部分解决员工购股资金 短缺的问题： 5 信托财产具有独立性，这使员工股份免受委托人( 持股员工) 债务追 索和受托人破产清算的影响。 nj t l 大学2 0 0 3 级m b a 学位论文 第1 5 页 1 2 5 员工持股与公司业绩的关系 员工持股与公司业绩的关系，是近2 0 年以来经济学界关于激励理论和公 司治理问题研究的一个热点话题。 美国学者b e r l e 和m e a n s 认为，由于所有权分散在众多股东手中，股东无 法有效地监督经营者，而经营者利益与股东的利益又是不相一致的，于是，在 缺乏监督的情况下，掌握公司控制权的经营者就可以把公司的资源花费在满足 他们利益的方面，而不是用在使股东价值最大化方面，结果自然使公司价值的 下降【挂”。 美国学者m o r c k 等人认为，公司内部人持股与公司业绩是有关系的，持 股会给经营者带来激励，使得他们的利益与股东一致，这有助于降低代理成本。 但经营者和员工们持股于一定范围时，他们对公司有了更多的控制，就有可能 无所顾忌地把公司的资源用在对他们自身有利但却会损害其他股东利益的方 面。i 诖2 l 1 2 6 我国员工持股计划实旋简介 从1 9 9 6 年以来，我国企业在激励机制方面进行了多方面的探索，形成了 多种多样的模式，在上海荣正投资咨询有限公司的高级研究员的研究基础【拄3 】 上整理出多种模式，如表1 2 所示： 表l 一2 我国员工持股计划模式表 序号公司简称激励对象股权激励模式 1 绍兴百大正副总经理、财务负公司要求其自行出资在二级市场上购买股 ( 浙江创业)责人、董事会秘书票，在任职内锁定 2 武汉中商董事长、总经理风险收入的7 0 按年报公布后的一个月平 武汉中百均市价购买股票，国资公司监管 鄂武商 ( 武汉模式) 悱”宁向东，公司治理理论，第1 4 9 1 5 1 贝，中国发展出版社2 0 0 5 年1 月 件m o n k ，r a n d a l l ，a n d s h l e i f e r , a n dr o b e r t w v i s h n y , 1 9 8 8 ，m a n a g e m e n t o w n e r s h i pa n d m a r k e t v a l u a t i o n ： a n e m p i r i c a l a n a t y s k j o u r n a lo f f i n a n c i a l e c o n o m i c s 2 0 ：2 9 3 3 1 6 畔卅晶g m b o 实战操典业务运作，第1 9 9 - - 2 0 0 贞，机槭丁业出版社2 0 0 4 年6 月 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第1 6 页 3飞乐股份董事长、总经理 根据其特殊收入和奖励当日前6 个月市场 飞乐音响价确定奖励股票数量，股票由集团事先择机 ( 仪电模式)购入 4 上海金陵经理层群体第三者持股激励( 流通股) ，市值达8 0 0 0 万 元一一1 亿元 5天津泰达高管人员 提取年度净利的0 2 为奖励基金，购买流 通股，并冻结 6 吴忠仪表国有股以认股权方式配售 7上海贝岭高管人员和技术骨虚拟认股权 干 8 清华同方高管人员和技术骨增发新股认股权模式 清华紫光干 中兴通讯 9大众交通全员员工持股会通过企管公司连环控股东西大 大众科创 众 1 0 大术集团 正副总经理、财务负年净利润的5 作为浮动报酬，其中7 0 购 责人、董事会秘书流通股并锁定 1 l东大阿派全员员工持股会是控股股东宝钢东软( 现东方软 件) 的大股东之一 1 2实达电脑全员公司上市时员工即通过工会间接持股 1 3深鸿基全员公司上市时员工即通过工会间接持股，后在 重组中以公司股权出资，工会成为新控殷方 的股东 1 4赤天化全员及高管人员上市时以工会持发起人股，上市后推出推行 权价为零的认股权方案 1 5 美的 2 0 多名高管人员与t 会合组美托公司，实施m b o ，成为第 三犬股东 1 6 望春花 全员通过贸易商行持有公司股份 幽川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第1 7 页 1 7 万科 早年推出过期权方案，未实施，现重新提上 议事日程 1 8张江高科 全员通过员工持股会持有流通殷 1 9东阿阿胶 期权激励 2 0 广济药业董事长兼总经理 国有股奖励，未获批准 2 1 江苏悦达子公司 2 2 江苏吴中子公司在软件业子公司中设置干股 2 3 东风电仪董监事合高管人员期权激励，未获股东大会通过 2 4 清华紫光子公司在新成立的比威网络公司中设置期权方案 2 5英豪科教子公司在网络型子公司设置千股 2 6 南天信息技术骨干直接在公司发起设立时持有发起人股 2 7浙大海纳4 个技术骨干直接在公司发起设立时持有发起人股 2 8隆平科技袁隆平通过公司向个人支付品牌费，个人出资与发 起设立公司 2 9铜峰电子畔1 l全员通过天时投资公司持有公司股份 3 0深能源 注2 l全员通过众鑫公司持有公司股份 3 1山鹰纸业i 挂3 】全员通过创业投资公司持有公司的1 5 股份 1 9 8 4 年7 月，我国第一家股份制企业北京天桥百货股份有限公司正 式成立时，在公司总股本中设立了个人股。该公司的大部分员工购买了个人股， 共5 9 7 万元，占公司当时总股本4 6 3 万元的1 2 9 ，这是过期改革中最早的 职工持股行为。之后，全国实行股份制改制的企业大部分都采取了吸收于员工 入股的做法。全国各地实行员工持股的做法大体有四种形式： 1 根据国家体改委原制定的股份有限公司规范意见，在定向募集的股 份有限公司内设立内部员工股。 2 组建有限责任公司合发起设立的股份有限公司时，员工以自然人身份 万宁，中国证券报，2 0 0 3 年8 月5 日 ”2 i 吴铺，中国证券报，2 0 0 4 年8 月 阳1 露，j j 海证券报，2 0 0 4 年1 2 月2 4 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文 第1 8 页 入股。这种形式只适合员工人数不多的企业，因为有限责任公司有5 0 个股东 的限制，股份有限公司虽然没有股东人数的限制，但成千上万的公司员工以自 然人身份作为公司的发起人，操作难度太大。 3 在股份合作制企业种设立员工个人股。全国股份制企业已有上百万家， 每家股份合作制企业都有员工个人股。 4 组建员工持股会向公司投资。 1 3 股票期权 1 3 1 股票期权的涵义 在国有企业法人治理结构上，实际上是一种多层次的委托一一代理关系， 企业的董事长、总经理本质上都是国有资产的代理人，他们所追求的目标与委 托人( 所有者) 追求的目标是不一致的，并且，两者之间由于信息的不对称导 致委托人对代理人监督的不完全。这种信息的不对称表现在代理人拥有“私人 信息”：一方面企业家的“投入”具有较高的不可观察性一一他的努力程度、 能力、决策正确性等很难用简单的考核指标来衡量；另一方面由于管理的高度 专业化和大量非定量信息的存在，企业家比所有者掌握了更多的关于企业经营 成本和生产潜力的信息。如果委托人不能提供足够的激励的话，就可能诱发企 业家的“偷懒”动机( 降低努力程度) 或采取机会主义行为( 如滥用交际费) 。 面对非对称信息下可能出现的企业家“偷懒”问题，信息经济学尝试给出 最优交易契约的制度安排。张维迎论证了当企业绩效取决于企业家努力程度和 自然状态( 不受企业家和企业股东控制的外生变量) 双重变量影响，在参与约 束和激励相容约束共同影响下，剩余索取权分享制是最优的激励契约安排“。 从另一个角度讲，分享原本属于股东的剩余索取权，实际上也是一种对企业家 工作成果无形性和无法准确衡量现实的成本较低的间接定价方法。 如何解决委托一代理关系难题，使企业经营者在履行经营职责同时获取相 匹配的激励，股票期权这种股权激励方式应运而生。 1 张维迎，“企业理论及其对中国国有企业改革的意义”载张维迎主编：企业理论与中国企业改革 北京，北京尺学 | 版礼，1 9 9 9 年版 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第1 9 页 股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按预定的价格( 行权价) 购买 一定数量本公司股票的权利。【让1 l 这种期权往往是无偿赠与的，也通常是不可 再转让的。购买这种股票的行为叫行权，约定的购买价格叫行权价。标准的期 权激励，经营者可以决定行权或不行权。如果行权，股票解冻后，经营者可以 将股票转让兑现，转让价与行权价之差，便构成经营者的长期收入。 股票期权的特征是： 1 股票期权是一种权力而非义务。股票期权的受益人在规定时间内，可 以买也可以不买公司的股票。 2 股票期权只有在行权价低于行权时本公司股票的市场价时才有价值。 3 股票期权是公司无偿赠予经营者。经营者获得股票期权是免费的，但 实施股票期权时，必须按行权价购买股票。 4 股票期权方法灵活、能进能退。公司根据业绩考核，每年可以增加或 减少股票期权的数量。 5 企业激励成本最低。这种方式就是人们常说的“公司请客，股民买单”， 公司支付的股票期权仅仅是期酬，是不确定的预期收入，公司始终没有现金流 出。 1 3 2 股票期权的原理 公司董事会( 股东会) 以公司股价，作为衡量企业业绩和经理层经营成果 的指标，对经理层进行未来激励。股票期权的实旅，客观上增加了经理层在公 司的利益，并且这种利益与公司、股东的利益是紧密相连的，经理层能够从自 己的长期努力中得到应有的回报，但同时也增强了责任感和约束力，增强对企 业的凝聚力。在股票期权激励中，经理层的收益只有通过其若干年艰辛经营、 努力，使公司业绩提高，进而推动公司股价的上升后才能真正体现出来，如图 1 2 所示： 经理层收益为： r = 伊一n ) n e 式中，r 一一经理层股票期权收益 i 引j 划军j | ! ! ，薪酬管理实务平册，第1 9 1 睫，机械工业版 2 0 0 4 年1 月 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文 第2 0 页 p 一一未来行权时股票价格 r 一一授予行权价即约定股价 n 一一授予股票期权数量 e - - 一费用( 签约手续费、押金、税等费用) 授予期第一年第二年第三年第四年 图1 2 股票期权的激励和约束示意图 时间( 年) 1 3 3 股票期权的理论基础 股票期权的理论基础同样是委托一一代理理论。从逻辑上讲，人们通常以 为，实行股权期权计划有利于讲公司高层经理人员和特殊员工的利益与公司的 长远利益联系在一起，从而达到减少代理成本的目的，进而使公司和股东的价 值得以最大化。 1 3 4 股票期权与企业业绩 罗格斯大学的j o s e p h b l a s i ；和d o u g l a sk n l s e 在对美国排名前1 0 0 家的高新 科技公司( 互联网收入占总收入5 0 咀上的公司) 的研究中发现，从1 9 9 4 年 到2 0 0 2 年7 月，这些公司的员工从股票期权中获取的报酬共为7 8 0 亿美元， 平均每位员工获得4 2 5 万美元，员工通过行权持有公司约1 7 的股k 2 ，带来 黜 如如n 四川大学2 0 0 3 级m b a 学位论文第2 1 页 的激励作用相当明显：2 0 0 1 年底员工总人数达1 7 7 万，销售收入总额达5 9 0 亿美元，分别比1 9 9 9 年上升了2 6 和7 8 。【注” 股票期权与企业业绩的关系如1 2 6 章节所述，与内部人持股和企业的业 绩关系一样，在理论界有有关论和无关论之争，此处不作祥述。 1 3 5 我国企业实旋股票期权的现状 近年来，我国有武汉中商、长源电力等几十家a 股上市公司试行了股票期 权制度。尽管这些制度与国际惯例相比，还有距离，但奠定了我国a 股上市公司 股票期权制度的雏型，其探索精神十分可贵。概括起来主要有以下几种方式： 行权定价有三种类型：1 、按首次发行价适当上浮f 比如长源电力上浮 1 0 2 0 1 ：2 、按年报公布前一个日期公司流通股的平均价( 比如亚泰集团以年 报前的3 0 日) ：3 、按年报后一个日期公司流通股票的平均价( 比如武汉中商以 年报后的3 0 日) 。 行权资金有两种类型：1 、个人出资( 比如武汉中商) ；2 、个人出资3 0 ，公 司基金出资4 j d ，大股东红利中支出3 0 ( l g 如亚泰集团) 。 股票来源有两种类型：1 、向二级市场购买：2 、购买公司发行的新般。 存股主体有两种类型：1 、大股东；2 、其它关联公司或组织。 授予条件有两种类型：1 、不设前提：2 、以净资产收益率和其它目标为前 提。 股票期权的级差份数和期限各家不同。期限一般3 到5 年间。分红权大多 在股票期权授予后便开始享有。由于没有股票期权相关法律、法规，股票期权 方法、决策程序、信息披露等没有细则，