（工商管理专业论文）H公司股权激励方案设计.pdf

i 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 摘 要 股权激励制度作为现代公司的一种重要激励机制，在西方发达国家已经得到了 广泛的运用，近年来我国上市公司也开始引入了股权激励制度。研究股权激励制度， 对于建立高层经理人员的激励约束机制，完善上市公司经营者报酬制度，激发经理 人员的工作积极性和主动性，提高上市公司的经营业绩和促进其持续发展具有重要 的现实意义。 在简要讨论股权激励理论，总结国内外股权激励的发展历程及特点的基础上， 本文结合我国 107 家 a 股上市公司数据，对已提出或已实施的股权激励模式及股权 激励现状进行了详细的统计和分析。根据最近 3 年 h 公司的财务状况，以企业的净 资产收益率及净利润增长率分析为基础，提出了 h 公司的股权激励方案。通过制定 详细的业绩考核指标及五年内逐步认购的方式，使得激励对象的目标长期化。本方 案旨在解决 h 公司所面临的长远稳定发展的动力问题，使得股东与员工的长期利益 趋于一致，公司治理更优化，业绩更上一层楼。 与国内上市公司已经推出的股权激励方案相比，本方案具有覆盖面广、单个高 级管理人员所获得的期权数量不多的特点。这既反映激光行业高素质人力密集的特 征，也体现公司决策者一贯坚持的均衡发展的原则。公司的骨干员工通过资本的方 式分享经营成果，承担经营风险。本文的工作主要在于在激励指标的设定上，摒弃 了企业规模指标，转而使用加权平均净资产收益率与净利润增长率相结合的办法， 在收益得到保证的前提下，并以此规划企业的利润分配，使得增量资产在股东和激 励对象之间得到合理分配，妥善解决了公司股东与经营层、员工之间的利益共享问 题。 关键词：h 公司 股权激励 公司治理 净资产收益率 净利润增长率 ii 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 abstract as an important incentive mechanism of modern corporate, stock incentives have been widely used in the western developed countries, and also began to be introduced to listed companies in china in recent years. it is of important practical significance to the research on stock incentive system, in terms of establishing incentive and restraint mechanisms of top management, improving executive compensation of listed companies, stimulating their enthusiasm and initiative of working, increasing the operating performance of listed companies, and promoting their sustainable development. after simply discussing the theory of stock incentives and summarizing the course of and characteristics of domestic and international development , we in detail analyze the patterns and present situation of stock incentive programs which have been proposed or already implemented using a sample of 107 a - share listed companies . according to h corporation recent 3- years financial reports and the analysis of h corporation roe and net profit growth rate, we propose a stock incentive scheme for h corporation. through formulating detailed performance indicators and a five- year subscribe year by year, the plans make incentive targets have a long- term goal. the scheme is designed to keep h corporation s dynamic energy in the course of the long- term stable development and to make stockholders keep long- term interests with employees in line, to optimize corporate governance of the company and to drive the corporate to get better business performance. compared with the stock incentives schemes that domestic listed companies have proposed, our scheme has many advantages, such as the wide coverage, the distribution of a small share of options for each single top management. it not only reflects the characteristics of intensive high- tech labors in the laser industry, but also displays the principle of balanced development that decision- makers have consistently adhered to. under the mode of capital, the companys core employees share labor fruits and burden the operational risks. our work mainly focus on setting new incentive indicators, abandoning the firm size as indicator, and turning to combine weighted average earnings of net assets with net profit growth rate. under the promise of guaranteeing earnings, the scheme designs the distribution of enterprises profits to rationally allocate incremental assets iii 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 between shareholders and incentive objects, solves the problem of how to share profits between shareholders, management and employee. key words: h corporation equity incentives corporate governance roe net profit growth rate april, 2009 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在 文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密， 在 年解密后适用本授权书。 不保密。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 本论文属于 1 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 1 绪论 1.1 选题背景 所有权与经营权的分离是企业组织形式从低级向高级的发展，这在现代企业制 度中表现为所有权和控制权的分离，企业的所有者委托经理人从事经营和管理决策， 他们二者在企业中形成了典型的委托- 代理关系。企业的所有者如何促进经营者努力 工作以实现企业价值的最大化，如何解决委托代理问题一直是国内外经济理论界 长期探索的课题。外部竞争性市场的约束机制与企业内部治理机制是解决这一问题 的两把钥匙1。 外部竞争性市场的约束机制是通过公司外部竞争性市场向公司的相关利益者传 递内部信息，以建立一种对代理问题的约束机制，即通过竞争性市场来解决信息不 对称的问题。 而企业的内部治理机制是能够改善企业治理结构的另一有效的途径。即公司通 过在企业内部设立相关职能部门来建立相关的监督激励制度来对代理人进行监督和 激励以降低代理成本。对这一领域进行集中研究的人力资本产权理论可以看作是现 代人力资本理论在分配问题上的进一步发展。人力资本产权和所有人是否可以分离 的争论对经理人的股权激励至关重要。 与西方发达国家通过外部市场竞争机制和企业内部激励合约机制的双向机制结 构来改善公司治理结构不同，我国目前尚无法形成类似的公司治理机制。最主要的 原因在于和发达的市场经济国家相比，我国公司所处的不成熟、不完善的外部市场 体系无法形成有效的信息发生和传递机制，企业内部委托人和代理人之间的信息不 对称无法通过引入外部市场信息来平衡。 这就使得改善我国公司治理重心放在企业内部激励合约机制的设计上。如何设 计出一套有效的合约激励机制以控制经理人员的道德风险，成为我国企业建立现代 企业制度的关键所在。因此，随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的 不断改善，近年来股权激励越来越发挥出独特的作用。实践也证明，众多上市公司 的股权激励在多方面实现了共赢2。 2 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 高新技术企业在经济中的地位日益提高，它的成熟和发展依赖于它的知识型员 工的技术创新和管理创新，如何激励其努力为企业创造财富，成为企业持续发展所 面临的现实问题。由于高新技术企业及其知识型员工的独特性，传统的薪酬体系不 能产生长期的激励作用，于是引发了股权激励的必要性3。 h 公司是华中地区第一家由高校产业重组上市的高新技术企业。h 公司作为武 汉“ 中国光谷” 的大型骨干企业，正在以不断创新进取的精神，全力推动着中国光电 子信息产业的发展。h 公司背靠国内某重点高校，具有强大的人才优势，成立至今， h 公司以自身实力汇聚了国内光电子、信息安全与防伪领域的著名专家和学者，组 成了 h 公司的专家顾问团体，包括两院院士 11 人，教授、副教授 50 余人。技术研 发人员近 400 人，他们每年承担国家863计划项目、国家高技术产业化示范工程项 目、国家重点技改项目等多个国家、省部级重大科技攻关研究工作和公司的新产品、 新技术开发工作，为提高公司产品的核心竞争力发挥着重要作用。 h 公司将人才视为企业发展的战略性资源，股权激励通过让员工享有剩余索取 权与决策权，能够比较好的将员工利益与企业利益结合起来，实施股权激励有助于 完善公司的内部治理结构，促进人力资本价值的实现，有利于提升企业业绩，留住 优秀人才，促进本企业的持续发展。 1.2 论文研究框架及主要内容 本文拟通过对已有股权激励理论进行分析和研究，并借鉴中外企业实施股权激 励的经验，设计适合 h 公司的股权激励方案，主要内容包括: （1）通过对股权激励基础理论研究及对国内外实践经验的借鉴比较，总结出我 国上市公司实施股权激励的多种方法和特点。 （2）分析研究 h 公司的背景及实施股权激励的可行性、必要性，并有针对性的 设计实际切实可行股权激励计划，重点解决如何确定激励对象及公司激励股权的行 权归属问题。 论文具体内容及框架如下： 第 1 章是绪论，通过对相关理论的综述，推导出改善我国公司治理结构的主要 方案依赖于企业内部激励合约机制的设计上。并说明了股权激励作为一项重要激励 3 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 股权激励相关理论及国外股权激励发展 h公司现状及股权激励的必要性分析 h公司股权激励方案设计 结 论 我国股权激励的发展及现状分析 绪 论 机制，近年来在我国逐步得到了推广运用，且对公司治理和持续发展产生了一定的 正面影响。提出 h 公司股权激励的必要性，指出了选题的意义所在。 第 2 章探讨了对经营者进行激励约束机制建设的理论基础，从委托- 代理理论和 人力资本产权理论，激励理论等角度论述了对经营者进行股权激励的必要性和可行 性，为完善上市公司的股权激励制度提供了理论基础。接着，总结了国外股权激励 的发展历程及其发展特点。 第 3 章论述了国内股权激励的模式，着重介绍股改后我国 a 股上市公司的股权激 励的特点，对提出或已实施股权激励的模式和现状进行了比较系统的描述及统计分析。 第 4 章结合 h 公司的实际经营情况，及对最近两年的财务指标做出了分析，论 证了 h 公司股权激励的可行性和必要性。 第 5 章提出了 h 公司股权激励具体设计方案， 以企业的加权平均净资产收益率、 净利润增长率两个指标来作为股权激励方案的考核指标，通过企业业绩的考核作为 激励对象的考核依据，通过五年内逐步认购的方式，使得激励对象的目标长期化。 本方案旨在解决 h 公司所面临的长远稳定发展的动力问题，使得股东与员工的长期 利益趋于一致，公司治理更优化，业绩更上一层楼。 第 6 章是最后一章，总结并提出了几点建议。 本文的研究框架如图 1- 1 所示。 图 1- 1 本文的结构框架图 4 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 2 股权激励理论及国外股权激励的发展 2.1 理论基础 股权激励理论的理论基础主要是现代公司治理的委托- 代理理论、经济学中的人 力资本产权理论和管理学中的激励理论。 近30年来， 股权激励制度是西方发达国家的公司中最富有成效的激励制度之一， 特别是作为股权激励核心的股票期权制度得到了长足的发展。 2.1.1 委托- 代理理论 委托代理理论是过去 30 多年里契约理论最重要的发展之一， 主要研究的委托代 理关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行 为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质 量对其支付相应的报酬。授权者即委托人，被授权者即代理人。它是 20 世纪 60 年 代末 70 年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题发展起来的。 这一理论的创始人包括了 wilson（1969）、spence（1971）、罗斯（1973）、霍姆 斯特姆（1979，1982）、格罗斯曼和哈特（1983）等4。 在古典企业经营中，所有权和经营权是合一的，不存在委托代理关系，因而也 就无所谓“代理人”的问题。在现代企业制度中，股东是公司真正的所有者，与雇 佣的管理者形成了一种委托- 代理关系。委托人通过代理人订立某种契约，授予代理 人某些决策权，而代理人则代表委托人从事经济活动。从理论上讲，代理人应当以 委托人的权益最大化作为经营决策的出发点，强制性的契约关系所带来的威胁以及 企业收购与接管的可能性等，在一定程度上制约着代理人的过分不良行为，然而， 由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理 人追求自己的工资津贴收入、闲暇时间以及奢侈消费最大化等，这必然导致两者的 利益冲突。在没有有效的制度安排下代理人的行为很可能最终损害到委托人的利益。 另一方面，委托人和代理人之间的信息的不对称，如代理人拥有比委托人更广泛更 5 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 直接的关于企业经营发展的相关信息，委托人却无法准确判断企业的经营成果是由 于代理人的努力还是由于某些其他因素造成的。这就产生了所谓的道德风险和逆向 选择的问题5。 委托- 代理问题的实质就是委托人不得不对代理人的行为后果承担风险， 而所承 担的风险主要来自于信息的不对称和契约的不完备。因此，委托- 代理理论的目的就 是分析非对称信息下的激励问题，解决这一问题的关键是在委托与代理双方之间形 成一种利益共享、风险共担的运行机制，实现“剩余所有权”和“剩余控制权”之 间的最大对应6。 股权激励就是基于该目的的一种长期激励机制安排， 通过实施经营者股权激励， 使得经营者在购买或获得企业的股票后，成为企业的内部股东，具有经营者和所有 者的“双重身份”。企业经济的好坏直接关系到经营者自身的利益，关系到其能否 通过股价上涨获得巨额收益。因此，经营者将尽最大努力去提高公司的长期竞争能 力和获益能力，追求公司经济效益的长期最大化。 2.1.2 人力资本产权理论 有一部分经济成长是物质资本和劳动力增长所无法解释的，著名经济学家西奥 多舒尔茨等人把这一无法解释的部分归功于人力资本。所谓人力资本，是指附在 人身上的关于知识、资历、技能和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。 人力资本的显著特征是：人力资本既是人体自身的一部分，是未来收入的源泉。因 此，其与物质资本既有同质性，又有异质性。同质性表现在两者都有资本属性，都 能带来收益；异质性则在于两者的收益率是不同的。随着社会经济的发展，企业间 竞争的不断加剧，物质资本在社会经济中的地位呈相对下降趋势，人力资本在企业 经营中的作用越来越突出。人力资本的投资收益率要明显大于物质资本的投资收益 率7。 企业要素所有者地位的变迁决定了在知识经济时代，企业归属于企业的 “相关 利益主体” ，而不再是仅仅属于股东。新制度学派从契约的角度来解释企业的本质， 认为企业是各种要素所有者达成的一个契约，企业的利益是所有参与签约的各方的 共同利益，而不仅仅是股东的利益。关于市场里的企业合约理论中也提出：企业是 6 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 一个人力资本和非人力资本共同订立的特殊市场合约。周其仁认为：市场里的企业， 是众多独立要素所有者所拥有的人力资本与非人力资本的特别合约。这就从理论上 为企业家凭借其人力资本取得剩余索取权，参与企业的利润分配提供了依据。人力 资本个体私有性的特点使得人力资本的产权只属于个人，要充分调动和发挥人力资 本的积极作用，就必须对其主体即所有者，进行激励。德姆塞茨等经济学家认为： 如果没有这种剩余索取权与剩余控制权的尽可能对应，想诱使拥有剩余控制权的一 方（经理人）达到某一努力水平是不可能的8。张维迎也指出：企业的最优激励机制 实际上是使“剩余索取权”和“控制权”实现最大对应的机制，其最优的安排必然 使一个经理人员与股东之间的剩余分享制。经营者股权激励即是属于这样一种剩余 分享制的范畴9。 通过经营者股权激励，使企业经营者获得一部分股权，是对企业经营者人力资本 价值的承认和肯定。经营者股权激励成功地将经营者人力资本价值与反应其业绩的 股票市场价格联系起来，从而达到高业绩高回报的效果，造就了许多成功的企业。 此外，经营者股权激励机制通过长期化激励设计，不仅尽量避免了公司的人才流失， 还为公司吸引了更多的优秀人才。这在知识经济时代的今天，对高科技企业来说显 得尤为重要。 2.1.3 激励理论 激励理论是委托人如何具体设计激励方案来激励代理人的指导性理论，同时也 是讨论股期权激励机制的应用理论基础。主要的激励理论有马斯洛的需要层次理论 和赫茨伯格的双因素理论。 马斯洛认为，人类价值体系存在两类不同的需要，一类是沿生物谱系上升方向 逐渐变弱的本能或冲动，称为低级需要和生理需要。一类是随生物进化而逐渐显现 的潜能或需要，称为高级需要。人都潜藏着这五种不同层次的需要，但在不同的时 期表现出来的各种需要的迫切程度是不同的。人的最迫切的需要才是激励人行动的 主要原因和动力。人的需要是从外部得来的满足逐渐向内在得到的满足转化10。 马斯洛理论把需求分成生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我实现 需求五类，依次由较低层次到较高层次。在高层次的需要充分出现之前，低层次的 7 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 需要必须得到适当的满足。 赫茨伯格的双因素激励理论同马斯洛的需要层次理论有相似之处。他提出的保 健因素相当于马斯洛提出的生理需要、感情需要、安全需要等较低级的需要；激励 因素则相当于自我实现的需要等较高级的需要。双因素激励理论促使企业管理人员 注意工作内容方面因素的重要性，特别是它们同工作工作满足和丰富化的关系，因 此是有积极意义的11。 根据这两种理论，在现代企业中，管理者作为董事会的指定代理人，其实际权 力往往比法律上规定的权力更大。因此，现代企业应采用多种激励措施的有机组合， 从报酬数量和报酬结构两个维度来激发和约束管理者的行为。通过保证管理者基本 的收入，满足其基本的生存和安全需要，达到保健的效果；在此基础上，引入风险 收入，激励经营者们达成自身更高层次需要的实现，而股权激励制度能有效达到这 种目的。 2.2 国外股权激励的发展 2.2.1 发展历程 在国外，股权激励制度通常指股票期权制度。股票期权作为一种长期激励制度 起源于美国，不过当时的动机却是为了逃避高额的所得税。而由于股票期权通常是 授予给公司的经理层，因此也通称为经理股票期权。经理股票期权作为长期激励机 制，有助于解决股东与经营者之间的代理问题，并实现剩余索取权和控制权的对应， 因而能鼓励经理人员克服短期行为，更多地关注公司的长期持续发展12。 股票期权作为企业一项新的金融创新，在国外多数上市公司得到成功实践和推 广。 近30年来， 股权激励制度是西方发达国家的公司中最富有成效的激励制度之一13。 美国是世界上最早使用股权激励的国家， 股票期权交易出现在 20 世纪 20 年代， 兴于 20 世纪 80 年代，特别是作为股权激励核心的股票期权制度得到了长足的发展。 80 年代至 90 年代，美国证券市场的大牛市催生了股票期权制的广泛应用。越来越多 的公司意识到股东与经理人员的委托代理问题，可以通过设立股权契约加以约束， 激励经理人员发挥积极性和创造性，减少他们的“道德风险”和代理成本，实现公 8 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 司的长期发展。股票期权收益在经理人员的收入结构中所占的比重越来越高。据统 计，在美国 500 家大企业中，有 80%的企业选择了股票期权方式；在美国全部上市 公司中，有 90%实现了股票期权计划14。 欧洲各国中，荷兰、瑞士、英国、法国等国家的股权激励发展历史较为悠久， 20 世纪 70 年代，这些国家相继在公司法或其他法规中对公司股票期权制度进行 了相应立法，股票期权的各类制度较为健全。而德国、意大利的股权激励制度起步 较晚，他们的股权激励机制远滞后于其经济发展水平。美洲其他国家中除加拿大的 股权激励制度已基本发展成熟外，巴西、智利、墨西哥、哥伦比亚等国家的股权激 励制度均在 20 世纪 90 年代才起步，正处于发展完善之中，股权激励中的会计、税 收的变动性较大。总体看，加拿大、墨西哥基本沿用了美国的股票期权体系。澳洲 各国中，新西兰、澳大利亚的股权激励尚处于发展之中，相互之间差别较大，其中 澳大利亚股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则基本沿用了美国的股票期权制 度体系。亚洲股权激励制度发展比较迅速的是日本、印度、香港等国家与地区，其 中香港地区采用的是认股权制度，与美国有所不同，但仍属于广义范围的股票期权 制度15。 2.2.2 基本模式 关于股权激励的模式，将比较典型的模式归纳为 9 种，下面就分别将这九种模 式的概念、优缺点以及适用范围做个总结16： （1）业绩股票模式 业绩股票是指企业在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过努 力后实现了预定的年度业绩目标，则奖励其一定数量的奖金，或赠与一定数量的股 票让其购买本公司的股票。业绩股票在一定年限以后才可以获准兑现。 （2）业绩单位模式 业绩单位模式与业绩股票模式基本相同，只是价值支付方式有差异，被激励者 得到的是现金，而不是股票。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。 （3）股票期权模式 股票期权是指公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权利，被激励对象可以 9 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 在规定的时期内以行权价购买公司的股票，也可以放弃购买股票的权利。在股票价 格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得行权价与行权时市场价之差作为收益， 否则，将放弃行权。 （4）经营者持股模式 经营者持股模式是公司给予有较大贡献的经营者持有公司一定的股票（股份） 的权利。其做法可以分为三类：增值奖股，即在激励对象完成企业业绩指标后，企 业无偿赠送激励对象股票；强制购股，即企业强行要求激励对象自行出资购买本企 业的股票；直接购股，即企业对激励对象进行一定的补贴，让激励对象自行购买本 企业的股票。 （5）延期支付模式 延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有 一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成 股票数量，在规定的年限期满后或激励对象退休时，以以现金方式或股票形式支付 给激励对象。 （6）虚拟股票模式 虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以根据此享 受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与行权价的差价，但 没有所有权，没有表决权，不能转让出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票资金 来源于企业的奖励基金，虚拟股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。 （7）员工持股模式 公司内部大多数员工或所有员工参与激励计划，按照一定比例出资，委托法人 机构如信托公司购买公司股票，并代表员工进入董事会参与公司治理，按股份比例 享有公司的利润分配。 （8）管理层收购模式 管理层收购是指收购主体即公司的经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而 改变公司治理结构、资产结构和股权结构，进而达到持股经营及重组公司的目的， 并获得预期收益。 10 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 （9）股票增值权模式 股票增值权是指公司给予激励对象的一种权利：可以在规定的时间内获得规定 数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不拥有配股权、 表决权。行权后获得现金或股票形式的收益。 上述九种股权激励模式各有其优缺点，比较如表 2- 1。从表中可以看出，股权激 励模式各有优缺点。实施股权激励的企业应根据自身的环境合理地选择合适的模式， 这样才能真正发挥股权激励的效应。 表 2- 1 九种股权激励模式优缺点比较表 激励模式 优 点 缺 点 业绩 股票 激励高管人员努力完成业绩目标，实 现股东和高管的双赢；具有较强的约 束作用，较规范，操作性强。 业绩目标确定的科学性难保证；容易导致 高管人员为获取业绩股票而弄虚作假；成 本高，可能造成支付现金的压力。 业绩 单位 同业绩股票相同，只是受市场影响较 小。 同业绩股票相同，但激励程度轻，长期激 励效果比业绩股票差。 股票 期权 促进公司长期利润的增长；期权人风 险低；激励成本低；力度大。 承受股票市场价格波动和不确定性的风 险，可能带来经营者的短期行为。手续繁 琐，需证券监督部门批示。 经营者 持股 将经营者与公司的利益紧密联系起 来，企业没有现金支出，激励成本低。 经营者风险较大。 延期 支付 减少了经营者的短期行为，可操作性 强，管理人员收入中减少部分税收。 被激励人员持有股票数量较少，激励力度 较弱，受股票二级市场风险影响。 虚拟 股票 发放不影响公司的总资本和股本结 构，解决了股票来源问题，具有一定 的约束作用。 行权价和抛售时的价格确定难度大，易导 致激励对象的短期行为，现金支付压力 大。 员工 持股 将员工的利益与公司利益紧密结合， 激励力度较大。 参与人数较多，管理难度加大。 管理层 收购 使企业经营权和控制权高度统一，管 理层利益与公司利益紧密联系在一 起，激励力度大，降低代理成本。 目标公司价值的准确评估较困难，收购需 大量资金，收购成本大，可能形成新的内 部人控制。 股票 增值权 激励对象无需现金支付。 我国资本市场为弱有效性市场，股价和经 营者业绩关联不大，公司现金压力大。 11 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 2.2.3 发展特点 进入 21 世纪，股权激励计划的设计日益复杂多样，更多考虑税收、管理等因素， 更强调基于业绩评价的报酬，对基于任职年限的计划的设计也更为多样，具体体现 在以下方面： 1）用于股权激励的股票比例 公司用于股权激励的股票相对比例在经历较大的增长后开始出现下降趋势。从 图 2- 1 可以看出， 美国前 200 的跨国公司用于股权激励的股票占其发行在外股票总数 的比例从 1997 年起保持上升趋势， 至 2003 年达到最高值 15.6%， 随后开始下降， 2007 年降至 11.28%17。 图 2- 1 美国 top200 公司用于股权激励的股票比例 （资料来源： ，2006） 2）股权激励方式 作为最早出现的股权激励方式，股票期权在世界各国发展迅速，且通常是公司 的首选股权激励方式。 从图 2- 2 可以看出大部分进行股权激励的公司都采取了股票期 权这一方式，限制性股票、员工股票购买计划（espp）也被广泛采用。虚拟股票、 股票增值权也有一定应用。由于对会计制度的改变要求对股票期权的成本进行确认， 同时由于经济不景气，许多公司的股价持续下跌，使股票期权失去行权价值而形同 虚设，达不到激励的目的，因此许多公司减少了股票期权的应用。股票期权的普及 程度在最近几年保持下降趋势，继续采用股票期权的公司也倾向于降低授予额度或 12 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 缩小授予范围，同时缩短行权期。员工股票购买计划的应用也因相同原因有所减少。 而限制性股票、股票增值权等作为替代方式得到了更广泛的应用，在股权激励设计 中所占的比例不断提高。同时，公司的股权激励计划也从单纯的股票期权向多种激 励方式的混合形式发展18。 图 2- 2 美国公司股权激励方式 （资料来源： ，2006） 3）股权激励对象 股权激励计划发展的初期，其激励对象仅限于公司高管人员。进入 20 世纪 90 年代，上市公司股权激励的范围不断扩大，涉及范围逐步从仅限于高管人员与其他 核心技术人员扩散至中层管理人员与普通员工，并呈现出全员化趋势。美国 8000 家 上市公司中约有 800 家已经对其大部分全职员工授予股票期权， 超过 2/3 的美国大公 司向其非高级管理人员授予股票期权， 26%的大公司在整个公司范围内实施股票期权 计划，1.5%的大公司在至少 50%的员工范围内实施了股票期权计划。其中，基于业 绩的激励计划主要集中在对高级管理层、销售及技术人员的报酬，而基于任职年限 的计划则通常应用于从执行官到所有级别的广泛员工群体。 4）股权激励评价标准 公司股权激励计划更加重视业绩评价，基于业绩的激励方式应用范围扩大。近 年普遍采用的业绩评价可以划分为公司业绩指标和市场业绩指标。其中常用的公司 指标有：净资产收益率、每股收益、经营利润等；常用的市场指标股东回报率、股 13 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 价等。从图 2- 3 可以看出，全球范围内使用最多的业绩指标是每股收益（eps） 、销 售收入/增长等公司业绩指标，而欧洲公司更多采用股价、总股东回报率等市场业绩 指标18。 图 2- 3 全球公司股权激励业绩评价标准 （资料来源： ，2006） 5）跨国公司股权激励的差异化 越来越多的跨国公司在对不同国家或地区的员工的股权激励计划出现差异化。 激励计划的制定与地理位置和竞争环境相协调： 42%的公司根据具有同等竞争价值的 公司制定激励计划，29%的公司根据地域制定，29%的公司在每个国家都制定单独的 计划。激励对象的资格由员工在组织中的级别和职位确定，在不同地域间没有显著 变化。 股权激励在世界范围内的应用更为广泛成熟，也根据各个地区的特点出现了各 种差异化，股权激励计划能有效地激励高层管理者为公司的业绩努力，把管理层的 利益和公司的长远利益结合在一起。但股权激励计划也如一把双刃剑，本身也存在 着一些缺陷。主要表现在以下几个方面： （1）管理者为自身利益利用不法手段抬高股票价格，企业的利润普遍高估，股 票价格存在泡沫，不能正确反映公司价值，导致投资者将资本配置到无效益项目上。 14 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 （2）管理者与雇员的工资鸿沟拉大，在总工资中，由于行使期权带来的利益要 占总收入的很大比重。管理者成为了特殊的“股东” ，由于他们对公司的内幕知请， 利用信息优势和监管漏洞在股票市场上大获收益，这些收益建立在侵害其他股东利 益的基础上，因此机制发生了扭曲。 （3）当公司业绩下滑时，很多董事会通过多配股权给经营层或期权重新定价， 使得他们重新拥有更低的新价格行使期权，而留住经营层。如安然公司的主管们在 公司日落西山的内幕被外界知晓前通过股票期权获利；环球电讯在宣布破产前，公 司的管理人员共抛出 13 亿美元的股票19。 15 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 3 我国股权激励的发展及现状分析 3.1 早期模式 股权激励制度在我国企业中的实施最早的是深圳“万科”公司20，在 1993 年该 公司首先在推出了员工持股计划，起草并制定了严密规范的职员股份计划规则 ： 该计划为期 9 年（1993- 2001 年） ，分三个阶段实施，后来因相关法律法规的限制， 第一阶段的“购股权力”于 1995 年转为职工股后一直没有上市， “万科”因此也就 停止了职工持股计划第二阶段的实施。武汉、上海等地的企业也在这方面进行了探 索，在现行的法律、政策法规框架下，摸索出一套有中国特色的股权激励实施方法。 下面将介绍几种代表性的股权激励制度21。 （1）武汉模式 1999 年 7 月 28 日中国证券报头版刊登了一篇题为武汉将股票期权纳入年 薪制，三上市公司董事长获股票奖励的文章，使武汉成为了各界关注的焦点。当 武汉国资委对下属 21 家控股、全资企业兑现 1998 年度企业法定代表人年薪时，其 中武汉中百、武汉中商和鄂武商三家上市公司董事长分别获得了本公司一定数量的 股票奖励。尽管年薪最高的武汉中商董事长也只获得了 16.7 万元，但在他的“年薪 套餐”中包含了一份价值 7 万多元的以该公司股票进行缓期支付的期股。 在期股的具体实施中，就三家上市公司而言，第一步首先由武汉国资公司对企 业业绩进行综合评定、计算核定法定代表人年薪收入总额。第二步，对于风险收入 部分，30%以现金形式当年兑付，其余 70%留存并将其转化为本公司的股票期权。 第三步，武汉国资委利用自己开设的专用法人帐户，在股票二级市场上按该公司年 报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法人代表人的 70%风险收入购入该企业 股票，同时由法定代表人与国资公司签订股票托管协议，在股到期前，这部分股权 的表决权由国资委行使且股票不能上市流通，但法定代表人享有转赠配股和期股分 红的权利。第四步，首次购入的股票在第二年武汉国资委做业绩评定后的一个月内， 返还相当于上年度 30%风险收入的期股给企业的法定代表人，第三年以同样的方式 16 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 返还 30%，剩余的 10%累计留存。以后年份期股的累积与返还以此类推。经返还的 股票，企业法人拥有完全的所有权，即企业法定代表人可将到期期股变现或以股票 形式继续持有。 （2）上海模式 1999 年年初，上海市委组织部、上海市国资委决定对上海的国有企业经营者实 施股权激励制度，对国有资产控股的股份公司和有限责任公司的经营者全面实施经 理人持股计划22。计划主要内容包括八个方面： 第一，按公司性质将股权激励分为两种类型：有限责任公司和国有资产控股的 股份公司经董事会批准，被激励对象在一定期限内，可以购得适当比例的企业股份； 国有独资企业则对经营者所获年薪以外的特别奖励实行延期支付期股的激励方式。 第二，期股激励的对象主要是董事长、竞争上岗的总经理。对国资授权经营公 司董事长的激励主体则是各自隶属的资产管理部门；对国有资产控股企业董事长的 激励主体是股东会或出资方；对国资授权经营公司所属的国有独资企业，董事长的 激励主体是国资授权经营公司，对经理的激励主体是企业董事会。 第三，在经营者任期内不上市的期股，将通过两种途径来获取：一是对于国有 资产控股企业的经营者，可在一定期限内用现金以约定价格购买股份。二是对于国 有独资企业的经营者，每年可获得按年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑 现。这部分特别奖励在任期内每年仅可以兑现 10%- 30%。 第四，国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考核认定达 到双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定，其拥有的期股可按当时经评估 后的每股净资产值兑现，也可保留适当比例的股份在企业中，按年度正常分红。经 营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现按契约规定做必须 的扣减。 第五，国有独资企业经营者获得的特别奖励股份经出资方批准，所需支出可在 成本中开支。国有企业经营者期股红利列入企业红利分配，经营者期股变现在企业 税后利润中支出。 第六，实施期股激励时，经营者可以以个人资产作为抵押。抵押资产数根据企 17 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 业经过评估的净资产规模确定。当完成预定指标，所获奖励并不能全部以现金兑现， 其中一部分可补充、抵充抵押金或转为经营者持有的股份。 第七，为有效实施对经营者的期股激励，确保国有资产保值增值，经营者获得 期股激励必须经过严格考核，必须在其业绩被确认达到规定的指标后，方可兑现。 第八，国有企业经营者在既定期限内未能达到契约规定的经营业绩指标水平， 应按照权责对等的原则，并扣除一定数额的个人资产抵押金。对通过弄虚作假等不 正当手段谋取期股收益的，激励主体保留追索权，并依法追究有关单位和人员的责 任。 （3）北京模式 北京是继深圳、上海、武汉等之后又一个启动国企股票期权试点的城市。北京 市股份期权政策协调小组于 1999 年下半年从各委办推荐的近 20 家企业中，选定了 中关村置业、博飞仪器、同仁堂通县分公司等 10 家企业作为首批试点企业，正式确 定 10 家国企试行股票期权激励机制，激励的对象主要是董事长和经理。对董事长的 激励主体是公司股东或出资人，对经理的激励主体是公司董事长23。 按照有关规定，经营者股票期权的获取方式是经营者根据与出资人签定的期股 认购协议，以既定的价格认购与分期补入。经营者持股的出资额一般不得少于 10 万 元，经营者所持股票期权额一般以其出资额的一至四倍来确定。经营者的股票期权 中每年所获红利，全部用于补入所认购的期股。 北京市国有企业经营者任期一般为 3 年， 如果经营者所持股份是其出资持股的 1 倍，企业年净资产收益率必须达到 16.67%；如果所持股份是其出资持股的 2 倍至 4 倍，则年净资产收益率必须达到 22.2%至 26.6%。如此高的盈利要求，对很多企业经 营者造成了巨大压力，很难以发挥起示范效应。因此，要使经营者持股具体方案的 设计具有普及性和便于操作，真正使经营者持股这种激励方式在中国得以推广和发 挥其应有作用，还任重而道远。 以上三种股权激励方式，都是由上市公司的国有股大股东（一般为地方国资委） 主导的激励国有企业经营者的模式，并不是以上市公司为主体。因此实践中无论是 法律法规上的操作性还是适用范围的广泛性，都存在相当大的局限。 18 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 3.2 政策背景 2005 年 9 月 4 日证监会正式公布了上市公司股权分置改革管理方法，这一 办法是为规范上市公司股权分置改革工作，保护投资者合法权益，促进资本市场改 革开放和稳定发展，在广泛征集并充分吸收社会各界意见和建议的基础上，根据证 监会等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见的要求出台的，标志着我 国证券市场在制度上发生了根本性的变革。存在正确评价公司业绩的市场机制是建 立股权激励制度的前提。一直以来，由于股权分置，只有极少数的股票可以在证券 交易所流通交易，股票的供求失衡，同时股权分置导致市场对公司的约束力弱化， 股票价格长期背离公司业绩。即使公司业绩比较优异，股票价格并不一定得到充分 的上涨，股票的风险反而由于市场投机被数倍地放大，这样对公司管理人员就不能 形成足够的吸引力，也就起不到激励的作用。目前正在进行的股权分置改革将有效 地改变这种格局，股价与公司业绩之间的联系将非常紧密，从而为公司建立股权激 励制度提供了前提条件23。 2005 年 10 月 27 日颁布 2006 年 1 月 1 日实施的新公司法 也为建立股权激励 制度铺平