（工商管理专业论文）fu重汽有限公司治理结构优化研究.pdf

目目目目录录录录 摘要. summary. 1 前言.1 1.1 研究背景.1 1.1.1 国际背景.1 1.1.2 国内背景.1 1.2 研究目的及意义.2 1.2.1 研究目的.2 1.2.2 研究意义.3 1.3 研究方法.3 1.4 本课题研究的主要内容及创新点.4 2 国内外上市公司治理理论综述.5 2.1 公司治理理论的历史逻辑.5 2.1.1 科斯理论.5 2.1.2 委托代理理论.5 2.1.3 契约理论.6 2.1.4 产权理论与超产权理论.7 2.1.5 相关利益者理论.8 2.2 国内外上市公司治理理论的研究现状及其评述.8 2.2.1 公司治理结构概念的研究现状.8 2.2.2 上市公司治理模式分类.10 2.2.3 国外上市国有企业治理实践经验借鉴.11 2.2.4 上市国有企业治理结构研究评述.12 3 fu 重汽有限公司治理发展历程及治理结构现状.14 3.1 fu 重汽有限公司治理发展历程.14 3.2 fu 重汽有限公司治理结构现状.15 3.2.1 治理结构现状.15 3.2.2 治理结构总体评价.19 3.3 fu 重汽有限公司治理经验做法.20 3.3.1 决策执行效率高.20 3.3.2 强力的内控制度.20 3.3.3 创新高管人员激励.26 4 fu 重汽有限公司治理结构问题及原因分析.29 4.1 fu 重汽有限公司治理结构问题.29 4.1.1 中小股东权益保护不够.29 4.4.2 董事会方面存在的问题.29 4.1.3 监事会的监督职能问题.34 4.1.4 高管的绩效与奖惩挂钩问题.35 4.2 fu 重汽有限公司治理结构问题原因分析.36 4.2.1 政府层面的原因.36 4.2.2 企业层面的原因.36 4.2.3 社会层面的原因.36 5 fu 重汽有限公司治理结构优化对策.38 5.1 fu 重汽有限公司治理结构优化原则.38 5.2 fu 重汽有限公司理结构优化方案.39 5.2.1 继续深化股权结构改革.39 5.2.2 积极发挥董事的职能.41 5.2.3 重新构造监事会.41 5.2.4 真正实现高管绩效与激励挂钩.42 5.2.5 规范公司信息披露制度.42 5.3 完善公司治理优化保障机制.43 6 结论与展望. 44 致谢.46 主要参考文献. 46 附录一.48 附录二.49 附录三.50 附录四.50 原创性声明及关于学位论文使用授权的声明.52 图目录图目录图目录图目录 图 2- 1 国有企业双层代理关系.6 图 3- 1fu 重汽有限公司治理结构16 图 3- 2 fu 重汽有限公司股权架构图.17 图 4- 1 fu 重汽有限公司独立董事任职年限30 图 4- 2 fu 重汽有限公司独立董事参加董事会情况.31 图 4- 3 fu 重汽有限公司独立董事激励现状.31 图 4- 4 fu 重汽有限公司董事选出机制现状.31 图 4- 5 独立董事投弃权票和反对票状况.32 图 4- 6 独立董事发表与高级管理人员分歧意见状况.32 图 4- 7 独立董事信息知情权方面.33 图 4- 8 独立董事监督方面的状况.34 图 4- 9 独立董事整体状况评价.34 表目录表目录表目录表目录 表 3- 1 fu 重汽有限公司董事及高级管理层状况.18 表 3- 2 fu 重汽有限公司员工状况.19 表 3- 3 fu 重汽有限公司 4s 店考核评价标准.25 表 3- 4 2008 年度 fu 重汽有限公司各董事薪酬列表（单位：元）.27 贵州大学工商管理硕士学位论文 i 摘摘摘摘要要要要 在当前形势下，上市公司的治理结构情况直接关系到企业的竞争与发展。 然 而，由于历史、自身发展等多重原因，我国上市企业中仍然存在着一定的治理问 题和不足，在此背景下，本文对 fu 重汽有限公司治理结构现状进行了分析，并 提出了一些问题的解决对策与建议。 在国内外理论研究方面， 公司治理结构的理论分析主要包括契约说、监督与 激励说、制度安排说三类观点和契约理论、两权分离理论、委托代理关系、 产 权理论、相关利益者五类基础理论，这些都构成了本文的基础理论框架。 论文共分为六个部分，第一章是绪论部分，主要提出研究背景、研究目的和 意义、研究方法；第二章为基础理论分析部分，主要界定了公司治理结构的概念 内涵，分析了两权分离理论、委托代理理论、契约理论、产权理论和相关利益者 理论，同时，对国外国有企业治理实践经验进行归纳总结；第三部分主要分析 fu 重汽有限公司治理现状，包括总体评价、经验；第四部分主要分析存在的问 题及原因；第五章提出 fu 重汽有限公司治理结构优化对策，包括优化原则、方 案和保障机制；最后为总结部分，总结全文并展望未来研究方向。 论文的创新点在于创新地选择了具体企业进行系统深入研究， 因为目前我国 大多是对公司治理的宏观研究， 微观的分析非常少；采用一些最新的案例进行问 题说明，例如，济南市城市建设方面的信息披露，这都是笔者在与同事、朋友交 流过程中获取的最新信息， 并加之自己的感悟而得出的；另外在一些具体观点和 建议方面也有创新的地方。 关键词：关键词：公司治理；治理结构；优化；fu 重汽 分类号：f270 fu 重汽有限公司治理结构优化研究 ii summarysummarysummarysummary under the current circumstances, the governance structure of listed companies is directly related to the competitiveness and development of enterprises. however, due to the multiple causes such as the history and the self-development reasons, there are still existing some governance problems and shortcomings in chinas listed companies. in this context, this paper has analyzed the governance structure of fu heavy duty truck co., ltd. and presented some countermeasures and suggestions. for the research of corporate governance structure, chinese and foreign scholars have following three kinds of viewpoints and five kinds of theories. namely, the contract viewpoint, supervising and encouraging viewpoint, system arrangement viewpoint; the contractual theory, the separation between ownership and control, ownership theory, related benefits theory. the writer points out that corporate governance structure of this article is the arrangement of series of systems among the company shareholders, the board of directors, the board of supervisors, and managers. the article contains six parts: the first chapter is the introduction of the proposed major research background, purpose and significance of research, research methods, and gives innovation; the chapter two is the basic theoretical analysis, which mainly defined the concept of corporate governance structure content, analyzed the theories of the right to separation of the two, principal-agent, contract, property rights, stakeholders and summarized the practical experience of foreign state-owned corporate governance; the third part mainly analyzed the status quo of fu heavy duty trucks corporate governance, including the overall evaluation, experience ; the fourth part mainly provides the problems and the reason; the fifth part made some of the major corporate governance fu heavy duty truck response structural optimization, including optimization principles, programs and protection mechanisms; and the last part summarized up the text and look forward to the future research directions. because most of the current corporate governance of china is macro-study analysis with very small micro analysis, so the innovation of this article is choosing the specific enterprises to do some system in-depth studying. the article used the latest cases to explain some problems, for example, the information disclosure of jinan city building, and some other innovative specific ideas and proposals. keykeykeykey words:words:words:words: corporate governance; governance structure; optimization; fu heavy duty 贵州大学工商管理硕士学位论文 iii truck; classificationclassificationclassificationclassification numbernumbernumbernumber：f270f270f270f270 贵州大学工商管理硕士学位论文 1 1 1 1 1 前言前言前言前言 1.11.11.11.1 研究背景研究背景研究背景研究背景 1.1.11.1.11.1.11.1.1 国际背景国际背景国际背景国际背景 公司治理思想最早可追溯到 20 世纪 30 年代的西方发达国家， 尤其是以美国 的公司治理结构发展最具代表性。1932 年，美国法学家伯利（berle）和经济学 家米恩斯（g.means）联合撰写的经典著作现代公司与私有财产 （the modern corporation and private property）通过对美国公司的分析，对公司股权结构 日益分散后产生的股份公司所有权和经营权相分离的现象作了高度总结， 指出了 其在公司制度发展中所产生的巨大历史作用。一方面，两权分离在经纪商带来高 效率；另一方面又产生了负面影响和作用，即“股东的个人利益绝对服从于有控 制权的经理团体。也就是说，所有权和经营权的分离，又给公司的股东带来了另 一个问题，公司作为组织体，它本身并不能自行活动，其目的必须依赖其所设置 的机关才能实现。代表公司的机关，终究须由自然人来充实。 ”（闫长乐， 2008 年）因此，在这种背景下，如何确保企业的职业经理层能够按照股东的决策方向 行事，是企业所有者最为关心的问题，也是需要亟待解决的治理结构问题。 自从伯利和米恩斯提出新的现代企业管理理念以后， 国外许多专家学者对公 司治理结构给予了充分关注， 企业所有权者也在一定程度上推动了公司治理结构 理论的发展。 在这种背景下，公司治理问题已经成为全球热点的管理理论和实践 问题，如何进一步优化和改进企业治理结构成为全世界一致的研究目的。 1.1.21.1.21.1.21.1.2 国内背景国内背景国内背景国内背景 我国关于公司治理结构的理论研究起步比较晚， 但是随着我国社会主义市场 经济地位的确立和国有企业改革的不断深化， 公司治理结构问题日益受到企业所 有者和经营者以及相关领域学者的关注，相应的学术著作不断涌现。但是，由于 我国公司治理结构采取跨越式发展，必然滋生出许多的问题，例如，许多上市公 司的管理层权力制衡出现问题， 没有以产权制度作为权力制约的基础；许多上市 fu 重汽有限公司治理结构优化研究 2 公司的股权结构也不合理，尤其是国有上市公司，国有股份占据了大部分份额， 而中小投资者所占股份的比例偏低。 这就导致我国的上市企业形成了内部管理层 的“绝对控制”，导致股东大会、监事会失去了本该发挥的职能。此外，一些上 市公司的信息披露等制度还很不完善， 导致许多中小投资者和现有股东难以了解 企业的真实经营信息，并做出错误的投资决定。 历史上， 为了解决我国上市公司治理问题， 进行了一系列的改革， 例如， 1998 年，我国就着力推动国有股减持试点工作，2004 年正式启动上市公司股权改革 （主要是国有企业），2005 年开始进行非流通股的解禁。而当前，我国已经进 入各类股票解禁的高峰时期。因此，在这种背景下，以 fu 重汽有限公司这一国 有上市公司为代表的治理结构优化研究，将具有重要的意义。 1.21.21.21.2 研究目的及意义研究目的及意义研究目的及意义研究目的及意义 1.2.11.2.11.2.11.2.1 研究目的研究目的研究目的研究目的 我国国有企业长期以来存在三个突出的问题： 一是企业高层管理者乃至员工 的激励问题；二是“一把手”监督问题；三是对外部环境的把握问题。这三个方 面都与公司治理有着密切的关系。fu 重汽有限公司前身企业在 20 世纪 90 年代 面临着经营困难、企业失去控制等诸多问题，一度面临着倒闭的境地，然而， 经 过改革重组，终于从 2003 年开始重新焕发生机，这其中公司治理结构的改变起 着关键的作用。尽管 fu 重汽有限公司积累了一定的治理经验，但是仍然存在着 许多的问题，如果这些问题得不到较好地解决，将影响到未来 fu 重汽有限公司 发展。因此，本文研究的目的主要包括：第一，对 fu 重汽有限公司改革重组进 行回顾，总结公司在治理结构方面的经验和优秀做法；第二，对 fu 重汽有限公 司目前治理结构方面存在的问题进行深入剖析，并找出问题存在的深层次原因； 第三，根据公司治理方面存在的问题，提出解决的对策与建议，对公司治理结构 进行一优化设计。 贵州大学工商管理硕士学位论文 3 1.2.21.2.21.2.21.2.2 研究意义研究意义研究意义研究意义 本文的研究具有重要的理论价值和实践意义。在理论研究方面，尽管我国近 几年来涌现出了大量公司治理方面的学术论著，但是针对具体行业、公司治理结 构的文献著作不多，高水平的研究成果更少。本文希望通过对具体公司的研究， 上升到理论层面，丰富我国公司治理结构优化方面的理论研究。在实践方面， 一 是通过对 fu 重汽有限公司治理结构的研究，对未来公司发展提供实践指导，提 出合理化建议； 二是希望通过对公司治理结构的研究，对我国其它国有企业提供 借鉴，促进我国国有企业治理结构的改进和优化。同时，本课题的研究也是我多 年学业的“检阅”，希望通过导师的指导和同学的帮助，提高自己的研究水平和 分析能力，为将来的工作、学习打下坚实的基础。 1.31.31.31.3 研究方法研究方法研究方法研究方法 1. 比较研究法 本文在多处运用了比较分析方法：在基础理论方面，对比分析了各类基础理 论，以及公司治理模型；在实践方面，通过对比选择了南开大学的公司治理评价 体系，并对 fu 重汽有限公司治理现状进行了总体评价。 2. 数理统计法 数理统计是本文最常用的方法之一，在对各类数据的整理和评价考核过程 中，都大量采用此种方法。数据可以使我们对 fu 重汽有限公司的治理现状、问 题有更加直观的了解。 3. 档案分析法 在分析 fu 重汽有限公司现状、经验做法、问题时，翻阅了大量公司内部文 献档案，这样才使研究的素材更加丰富。同时，在基础理论分析方面，也是通过 翻阅大量图书馆文献资料才获取的。因此，档案分析方法是本文非常重要的科学 研究方法之一。 4. 访谈法 fu 重汽有限公司治理结构优化研究 4 为了更加直观和科学地了解 fu 重汽有限公司独立董事行使职权现状，研究 过程中，与公司高层管理者、董事、监事、中小股东、普通员工都有过详细的交 谈，使笔者对公司有了更加深入地了解，使研究更具针对性和建议更具操作性。 1.41.41.41.4 本课题研究的主要内容及创新点本课题研究的主要内容及创新点本课题研究的主要内容及创新点本课题研究的主要内容及创新点 全文共分为五个部分，第一章是绪论部分，主要提出研究背景、研究目的和 意义、研究方法，并给出创新点；第二章为基础理论分析部分，主要界定了公司 治理结构的概念内涵，分析了两权分离理论、委托代理理论、契约理论、产权理 论和相关利益者理论，同时，对国外国有企业治理实践经验进行归纳总结；第三 部分主要分析 fu 重汽有限公司治理现状，包括总体评价、经验和问题；第四部 分主要提出 fu 重汽有限公司治理结构优化对策，包括优化原则、方案和保障机 制；最后为总结部分，总结全文并展望未来研究方向。 论文的创新点在于创新地选择了具体企业进行系统深入研究， 因为目前我国 大多是公司治理宏观研究， 微观的分析非常少；采用一些最新的案例进行问题说 明，例如，济南市城市建设方面的信息披露，这都是笔者在与同事、朋友交流过 程中获取的最新信息， 并加之自己的感悟而得出的；另外在一些具体观点和建议 方面也有创新的地方。 贵州大学工商管理硕士学位论文 5 2 2 2 2 国内外上市公司治理理论综述国内外上市公司治理理论综述国内外上市公司治理理论综述国内外上市公司治理理论综述 2.12.12.12.1 公司治理理论的历史逻辑公司治理理论的历史逻辑公司治理理论的历史逻辑公司治理理论的历史逻辑 2.1.12.1.12.1.12.1.1 科斯理论科斯理论科斯理论科斯理论 科斯定理一共有三条，其中，科斯第三定理主要描述产权制度问题，即关于 产权选择方法进行了系统论述，具体包括四个层次：第一，如果所有不同的产权 制度下的交易成本相等， 那么产权制度的选择将主要取决于所选择制度本身的成 本高低；第二，如果某种产权制度必须要建立，而设计制度时会采用不同的方式 和方案，并会产生不同的成本，那么，产权制度设计成本也会被考虑。第三， 一 旦某种设计和实施产权制度所花费的成本要大于收益，显然，这种产权制度没有 必要建立；第四，即使是现有的产权制度不合理，但是如果新设计一种产权制度 的成本非常大， 或者新设计的产权制度成本大于收益，那么没有必要急于改变当 前的产权制度。 2.1.22.1.22.1.22.1.2 委托代理理论委托代理理论委托代理理论委托代理理论 1932 年，爱德弗.伯利（adolph berle）和加得纳.米恩斯（gardiner means） 对企业所有权和经营权分离后产生的“委托人” （股东）和“代理人” （经理层） 之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。 （ 伯利 和米恩斯，1982 年）1976 年，詹森和麦克林发表了企业理论：经理行为和所 有权结构一文，分三个步骤详细阐述了委托代理理论。第一，将代理关系定义 为一种合同关系，委托人授予代理人某些权益，要求代理人为委托人利益服务。 但是， 代理人有着与委托人不同的利益追求，为了保证代理人按照委托人利益行 事，在合同设计中可以考虑两种不同的方法：要么委托人激励和监督代理人， 要 么代理人提供一定的资源担保， 证明自己会为委托人利益工作，不会损害委托人 的利益，即使损害，也会给予补偿。第二，说明了代理成本的类别。在合同设计 中所考虑到的两种方法，不管哪种情况发生，都构成代理成本。在前种情形下， 是委托人的监督成本；在后一种情形下，则表现为代理人的担保成本。第三， 将 代理成本同所有权结构联系起来， 认为现代公司中所有权与控制权分离的相关问 fu 重汽有限公司治理结构优化研究 6 全体人民 （委托人） 各级政府 （代理人，委托人） 国有企业管理者 （代理人） 题，就类似于委托人与代理人合同关系，最终都和代理问题有关，并把注意力集 中在分析公司所有者和经理层之间的合同安排所产生的代理成本上， 具体分析了 股权和债券的代理成本， 在此基础上，进一步分析了所有者作为委托人如何通过 代理成本高低的比较，在内部股权和外部债权之间作出合理的选择。 （詹森和麦 克林， 1976）我国国有企业的委托代理关系比较复杂，从表面上看，国有企业 委托代理关系具有双层性， 即第一层是全体人民以委托人的身份将法律上属于自 己的资产托付给国家各级政府， 第二层是各级政府作为委托人将企业资产交由国 有企业管理者来经营和管理，具体如图 2-1 所示。 图 2- 1 国有企业双层代理关系 但实质上， 国有企业的委托代理结构更为复杂， 委托代理的链条也比较冗长。 实践中，往往中间会有人大常委会、国务院、地方政府、国资委等监管和委托部 门，这给企业治理和监管带来了许多固有的缺陷和问题。 2.1.32.1.32.1.32.1.3 契约理论契约理论契约理论契约理论 1937 年，科斯最先提出了契约理论，可以用三句话概括这一理论的要以： 一是企业的契约性（the contractual nature of the firm） ；二是契约的不完备性（the incompleteness of the contracts） ；三是由此导致的所有权的重要性（relevance of ownership） 。根据哈特的解释，完全契约是标准的委托代理模型中的理想契约， 它能够预见契约期间所有发生的对缔约方来说比较重要的相关事件， 并能在最大 可能的程度上明确规定了各方在不同状态下的责任与权利。 完全契约需要具有两 贵州大学工商管理硕士学位论文 7 个条件，一是相关人必须是经济理性人，二是市场是完全竞争状态。但实际上， 这两个条件都不可能完全具备， 企业经营也只能是一种不完备的契约。不完全契 约是随着时间的推移而需要进行修正成重新进行谈判协商的契约，或者说， “不 完全契约包括了模糊的描述和开放的结尾， 在任何情况下当事人的权利和义务都 无法准确地说出来。 （范波黎、李自杰， 2001）实践中，可以根据不完全契约理 论，来建立相应的激励约束机制，以避免委托人、代理人之间无效的讨价还价， 从而提高企业的运转效率。 2.1.42.1.42.1.42.1.4 产权理论与超产权理论产权理论与超产权理论产权理论与超产权理论产权理论与超产权理论 产权理论的核心内容是产权归属是决定企业绩效的决定因素， 该理论观点主 要基于以下两个基本理论：第一，剩余利润占有理论。剩余利润的占有是企业拥 有者追求效益的基本激励动机， 企业家对剩余利润占有份额越多，企业提高效益 的动机也越强。第二，资产拥有理论。资产被私人拥有后，资产便有了排他性， 这种排他性保证了拥有者的资产以及使用资产带来的收益不被他人所侵占， 使企 业拥有者产生了一种对资产关切的激励；相反，资产一旦被公共所有，便具有了 非排他性，这种非排他性意味着每个人都期望别人去关心资产，自己“搭便车” 去享有资产，最终导致公共资产过度使用，甚至流失毁损。产权结构的优化配置 有助于实现高效的公司治理结构。产权结构就是企业内部的产权组合状况，或者 是指企业内部的财产关系结构。 一般把产权结构划分为两类：一类是一元化产权 结构，即企业的出资者只有一个；另一类是多元化产权结构，即企业的出资者是 多个。从现代经济的发展趋向来看，一元化产权结构已不适应经济发展。从产权 结构上看， 多元化产权结构是现代产权制度的发展方向。产权结构的多元化为公 司治理结构的建立提供了产权制度基础。 公司治理结构强调的是围绕公司产权关 系所作出的权利安排， 在这种权利安排所规定的责任和利益边界下，各相关主体 间发生关系、作用，在运动中达到一种制衡状态。因此，公司治理结构是和产权 界定与安排紧密联系在一起的。公司治理结构正是在现代社会产权日趋高级化、 复杂化的背景下， 用于界定各产权主体的权利和联结各产权主体关系的规范性纽 带，一种制度化的安排。 （樊行健、李钊、朱振宁， 2002 年） fu 重汽有限公司治理结构优化研究 8 2.1.52.1.52.1.52.1.5 相关利益者理论相关利益者理论相关利益者理论相关利益者理论 1932 年，美国学者杜德（e.merrick dodd）指出，公司董事必须成为真正的 受托人，他们不仅要代表股东的利益，而且也要代表其他利益主体如职工、消费 者特别是社区整体的利益，这是相关利益者理论的早期思想。1963 年，斯坦福 研究所指出，经营者阶层必须关注相关利益者的需求和利益，否则，就可能危及 企业的发展和生存。进入 20 世纪 70 年代以来，相关利益者的理论更多地出现， 但有一个共同点是，都强调企业在制定决策过程应充分发挥相关利益者的作用。 oecd 公司治理结构原则中也对相关利益者作了介绍：公司治理结构将认可 法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且鼓励企业和利益相关者在创造财 富、工作机会和持续推动企业财务健康等方面积极合作。实际上，相关利益者是 指与企业生产经营行为和后果具有直接相关利益的群体和个人， 而且若没有这些 群体或个人的支持，企业的生存和发展是难以维系的。 （moon christopher j,mike otley, 1997） 2.22.22.22.2 国内外上市公司治理理论的研究现状及其评述国内外上市公司治理理论的研究现状及其评述国内外上市公司治理理论的研究现状及其评述国内外上市公司治理理论的研究现状及其评述 2.2.12.2.12.2.12.2.1 公司治理结构概念的研究现状公司治理结构概念的研究现状公司治理结构概念的研究现状公司治理结构概念的研究现状 治理结构（governance structure）概念最早由威廉姆森在 1975 年提出， 而公司治理（corporate governance）概念最早出现在二十世纪八十年代中期的 经济文献中，关于公司治理结构的概念内涵，至今仍没有一个统一的界定。 国际方面， 经济学家科克伦（ phlip l.cochran） 和沃特克 （steven l.wartick） 认为： “公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关 者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是： （1）谁从公司决 策/高级管理阶层的行动中受益； （2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中 受益。当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，公司治理问题就会 出现。 ” （科克伦、沃特克，1999）斯坦福大学的钱颖一教授认为： “公司治理 结构是一套制度安排， 用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资 者、经理、工人之间的关系，并从这种联盟中实现各自的经济利益。公司治理结 构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工； 如何设计和实施激励机制”。 （青木昌彦、钱颖一，1995）经济合作与发展组织 贵州大学工商管理硕士学位论文 9 (oecd) 理事会在公司治理原则中指出“公司治理是一种据以对工商企业进 行管理和控制的体系。公司明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分配， 诸 如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时 所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用于设置公司目标， 也提供了达到这些目标和监控运营的手段” 。 （ 陆一, 2005 ）三是制度安排说。 1981 年4月5日， 美国公司董事协会（ national association of corporate directors） 会议纪要中记录着： “公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立， 确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排， 公 司治理结构还要确保整个管理机构能履行下列职能：维护企业的向心力和完整， 保持和提高企业的声誉， 对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应 的义务和责任” 。在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所做的 概括被认为是最权威的。 国内方面， 国务院发展研究中心研究员吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结 构， 是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。 在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自 己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理 人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下 的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” （吴敬琏， 1994）张维迎认 为：“公司治理结构，狭义是指公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面制 度安排， 广义上是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制 度性安排，这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制， 风险和收益如何在不同企业成员之间分配等一系列问题。