（企业管理专业论文）中国股权结构研究——优先股设置和运行研究.pdf

西华大学硕士学位论文第1 li 页 摘要 自从我国企业实行股份制改革以来，我国证券市场逐步形成并进入了有序 发展阶段，然而，伴随着证券经济的进一步发展，我们对其审视之重点应该从 以往只单纯或过多关注股价的涨落转向注重隐藏在股票背后的各种权利的确立 和完善等问题。 依世界各国之先例，股本一般只有普通股与优先股之分。但是，在我国改 革开放近三十年的时间里，优先股这种西方国家普遍存在的股份种类在我国并 没有被采用，我国现行公司法也未正式确立优先股制度。异于大多数国家的总 股份划分为普通股与优先股，我国上市公司总股本分为国有股、法人股和社会 公众股等几大块，且只有社会公众股才能上市流通，可流通股占总股本的比重 仅3 0 多一点。这种特殊的股权结构也使得我国的社会经济运行显现出众多的 弊端。 本文在借鉴国外关于优先股运作的先进理论与经验的基础上，并结合我国 实际股权结构状况，论证得出为改善我国股权结构，优先股的设置是必不可少， 并对适合中国国情的优先股模式进行了初步探讨。 本篇论文共分为以下几个部分：1 绪论；2 优先股的基本理论；3 我国股 份制经济特点；4 借股权分置改革契机引入优先股制度；5 优先股在我国的实 施模式探讨；6 优先股的优先权之实现问题；7 结论。 第一章，绪论。本部分主要介绍了本文的研究背景、研究目的和意义，及 对国内外研究情况做出了综述。 第二章，优先股的基本理论。本章首先介绍了优先股的概念与特征，提出 优先股在分配公司盈余和剩余财产方面的优先权。接着基于利益分配与剩余财 产分配方面的不同程度的优先权对优先股做出了分类。最后在本金清偿、收益 的固定性、清偿地位的高低以及股东的管理经营权方面对优先股和普通股及债 券做了一个比较分析。 第三章，我国股份制经济的特点。本章首先介绍了伴随着国有企业的改革， 我国股份制经济的发展。然后，介绍了世界上最典型的两种股权模式：分散的 英美模式和集中的日德模式，并分析了中国股权结构的现状：1 股权高度集中， 国有股“一股独大”。2 股权分置，流通股比重低。文章接下来从国有股问题、 非流通股与流通股利益分置问题、中国股票市场融资功能异化问题、中国上市 西华大学硕士学位论文第l v 页 公司的并购重组带有浓厚的投机性、中国股票市场定价效率问题五个方面分析 了当前股权结构对我国经济社会的影响。 第四章，优先股在我国实施的前景分析。本部分首先分析了优先股在我国 出现的必然性。接着，介绍了我国股权分置改革的现状及股改需要面临的一些 问题，提出股改并不是完善我国股权结构的万能器，并提出可以借股改契机引 入优先股制度。接下来，文章针对本论文第二章提出的国有股问题、非流通股 与流通股利益分置问题、中国股票市场融资功能异化问题、中国上市公司的并 购重组带有浓厚的投机性、中国股票市场定价效率问题五个方面，论证了优先 股对完善我国目前股权结构所具有的优势。并从法律、市场和各利益主体角度 分别分析了优先股在我国实施的可行性。 第五章，优先股在我国的实施模式探讨。本章主要针对优先股在我国证券 市场的初始出现方式、优先股的数量限制、我国试行优先股的种类、优先股股 息率的确定、优先股的价格确定等方面探讨优先股在我国的实施模式。 第六章，优先股的优先权之实现问题。本章主要从优先股法律地位的确定、 获取股利和分配剩余财产优先权的实现、表决权的适当实施、赎回过程中的权 利保护以及减轻税赋几个方面为优先股的优先权之实现提出建议。 第七章，本部分是全文的总结，并指出了本论文的创新点及不足之处。 关键词：股权结构；优先股；优先权；股利；价格；模式 西华大学硕士学位论文第v 页 a b s t r a c t s i n c eh a si m p l e m e n t e dt h es t o c ks y s t e mr e f o r m ，o u rc o u n t r ys t o c km a r k e t f o r m e da n de n t e r e dt h ep h a s eo fo r d e rd e v e l o p m e n tg r a d u a l l y ，h o w e v e r ，w i t ht h e s e c u r i t i e se c o n o m yc o n t i n u ed e v e l o p m e n t ，w es h o u dg i v eo u rg r e a ta t t e n t i o nt ot h e e s t a b l i s h m e n ta n dc o n s u m m a t i o no fr i g h th i d eb e h i n dt h es t o c kc h a n g ef r o mo n l y p u r eo re x c e s s i v ea t t e n t i o nt ot h ef l u c t u a t i o no fs t o c kp r i c e c a p i t a ls t o c kg e n e r a l l yw a sd i v i d e dt oc o m m o ns h a r ea n dp r e f e r e ds t o c k ， a c c o r d i n gt ot h ev a r i o u sc o u n t r i e s b u t ，i nn e a t , 3 0y e a r so fr e f o r ma n do p p e n i n g ， p r e f e r e ds t o c kh a sn o tb e e nu s e di n0 1 1 1 c o u n t r yt h a te x i s t e di nw e s tc o u n t r yw i d e l y ， a n do u rp r e s e n tl a wo fc o r p o r a t i o nh a sn o to f f i c i a l l ye s t a b l i s h e dt h ep r e f e r e ds t o c k s y s t e m o t h e rt h a nt h et o t a ls t o c k sw a sd i v i d e di n t ot h ec o m m o ns h a r ea n dp r e f e r e d s t o c ki nm o s tc o u n t r y ，o u r sw a sd i v i d e dt ot h es t a t e o w n e ds h a r e s ，t h ec o r p o r a t e s h a r e sa n dt h es o c i a lp u b l i cs t o c ka n ds oo n ，a n do n l yt h es o c i mp u b l i cs t o c kc o u l d c i r c u l a t ei nt h em a r k e t ，t h ec u r r e n ts t o r ko n l ya c c o u n tf o rm o r et h a n3 0 t h i s s p e c i a ls t r u c t u r eo f s t o c k h o l d e r sr i g h t sh a sc a u s e dn u m e r o u sm a l p r a c t i c e si ns o c i e t y a n de c o n o m y l e a r n e da d v a n c e dt h e o r ya n de x p e r i e n c ea b o u to p e r a t i o no ft h ep r e f e r e ds t o c k f r o mf o r e i g nc o u n t r y ，a n dc o m b i n e dw i t ho u rc o u n t r ya c t u a lc o n d i t i o n ，t h i sa r t i c l e p r o v e dt h a tt oi m p r o v eo u rc o u n t r ys t o c k h o l d e r sr i g h t ss t r u c t u r e ，i tw a sn e c e s s a r yt o e s t a b l i s ht h ep r e f e r e ds t o c k ，a n dh a sap r e l i m i n a r yd i s c u s s i o nf o rt h ep a r e mo f p r e f e r e ds t o c kt h a ts u i tf o rc h i n e s en a t i o n a lc o n d i t i o n t h i sp a p e ri sd i v i d e dt h ef o l l o w i n gs e v e r a lp a r t s ：1 p e r f a c e2 t h ee l e m e n t a r y t h e o r ya b o u tp r e f e r e ds t o c k 3 t h et r a i to fs t o c ks y s t e me c o n o m yi nc h i n a 4 a n a l y s i s o ft h ep r o s p e c t so fp r e f e r e ds t o c ki nc h i n a 5 d i s c u s s i o nf o rt h ep a t t e r no fp r e f e r e d s t o c k6 q u e s t i o no fr e a l i z i o no fp r e f e r e ds t o c k sp r i o r i t y 7 r e s e a r c hc o n c l u s i o n t h ef i r s t c h a p t e r ，p e r f a c e t h i sc h a p t e r i n t r o d u c e dt h e p u r p o s e a n d s i g n i f i c a n c eo ft h er e s e a r c ha n dm a d et h es u m m a r yo fa c c o m p l i s h m e n t so fb o t h d o m e s t i ca n df o r e i g nr e s e a r c h t h es e c o n dc h a p t e r ，t h ee l e m e n t a r yt h e o r yo fp r e f e r e ds t o c k t h i sc h a p t e rf i r s t 西华大学硕士学位论文第v l 页 i n t r o d u c e dt h ec o n c e p t ，c h a r a c t e r i s t i co fp r e f e r e ds t o c ka n dt h ep r i o r i 够i nt h e a s s i g n m e n to fp a y o f fa n dr e s i d u a lp r o p e r t yo fc o r p o r a t i o n t h e nm a d et h ep r e f e r e d s t o c kf o rc l a s s i f i c a t i o nb a s e do nt h ed e g r e eo ft h ea b o v et w op r i o r i t y f i n a l l y ，m a d ea c o m p a r a t i v ea n a l y s i st ot h ep r e f e r e ds t o c k ，t h ec o m m o ns h a r ea n dt h eb o n df r o m t h e r e f u n df o rc o s t ，t h ec o n s t a n c yo fi n c o m e ，t h es t a t u so fr e f u n da n dt h e h a r e h o l d e r s f i g h to fm a n a g e m e n t t h et h i r dc h a p t e r ，t h et r a i to fs t o c ks y s t e me c o n o m yi nc h i n a t h i sc h a p t e r ，f i r s t ， i n t r o d u c e dt h ed e v e l o p m e n to fo u rc o u n t r y ss t o c ks y s t e me c o n o m yw i t ht h er e f o r m o ft h es t a t e o w n e dc o r p o r a t i o n t h e n ，i n t r o d u c e dt w ot y p i c a lp a t t e r no fs t o c k h o l d e r s f i g h t s ：t h ed i s p e r s i v ep a t t e r ni nu k & u s ，t h ec o n c e n t r a t i v ep a t t e r ni nj a p a n & g e r m a n y ，a n da n a l y z e dp r e s e n ts i t u a t i o no ft h es t r u c t u r eo fs t o c k h o l d e r sr i g h t si n c h i n a ：1 h i g hd e g r e ec o n c e n t r a t i o no fs t o c k h o l d e r sr i g h t s ， a l o n eb i g s t a t e o w n e d s h a r e sw a s 2 d e t a c h e ds t o c k h o l d e r sr i g h t s ，l o wp r o p o r t i o no ft h ec i r c u l a t i n gs t o c k t h e n ，t h ea r t i c l ea n a l y z e dh o w t h ep r e s e n ts t r u c t u r eo fs t o c k h o l d e r sr i g h t si m p a c t e d o no u re c o n o m ya n ds o c i e t yf r o mf i v ea s p e c t so fs t a t e o w n e ds h a r e s ，b e n e f i t d e t a c h e db e t w e e nn o n c i r c u l a t i o ns t o c ka n dc i r c u l a t i o ns t o c k ，d i s a s s i m i l a t i o no f f i n a n c i n gf u n c t i o ni ns t o c km a r k e t ，p h e n o m e n o no fs t r o n gs p e c u l a t i o n i nt h em & a o fc h i n a sc o r p o r a t i o nc o m ei n t ot h em a r k e ta n dt h eq u e s t i o no fe f f i c i e n c yo ft h e c h i l l a ss t o c km a r k e tm a d et h ep r i c e t h ef o u t hc h a p t e r ，a n a l y s i so ft h ep r o s p e c t so fp r e f e r e ds t o c ki nc h i n a i tf i r s t a n a l y z e dt h ei n e v i t a b i l i t yo fp r e f e r e ds t o c ka p p e a r i n gi no u rc o u n t r y n e s t ，i n t r o d u c e d t h ep r e s e n ts i t u a t i o na n ds o m eq u e s t i o n sn e e dt of a c ei nt h er e f o r mo fd e t a c h e d s t o c k h o l d e r sr i g h t s ，a n dp r o p o s e dt h a ti ti sn o ta l l - p r o p o s et oc o n s u m m a t e st h e s t r u c t u r eo fs t o c k h o l d e r sr i g h t s a n dw ec a ni n t r o d u c et h ep r e f e r e ds t o c ks y s t e m t a k i n gt h ea d v a n t a g eo f t h er e f o r mo f d e t a c h e ds t o c k h o l d e r sr i g h t s t h e n ，t h ea r t i c l e p r o v e dt h ea d v a n t a g eo fp r e f e r e ds t o c kp e r f e c t i n gp r e s e n ts t r u c t u r eo fs t o c k h o l d e r s r i g h t st h r o u g ha i m i n ga tt h ef i v eq u e s t i o n so f s t a t e o w n e ds h a r e s ，b e n e f i td e t a c h e d b e t w e e nn o n - c i r c u l a t i o ns t o c ka n dc i r c u l a t i o ns t o c k ，d i s a s s i m i l a t i o no ff i n a n c i n g f u n c t i o ni ns t o c km a r k e t ，p h e n o m e n o no fs t r o n gs p e c u l a t i o ni nt h em & ao fc h i n a s l i s t e dc o r p o r a t i o na n de f f i c i e n c yo ft h ec h i n a ss t o c km a r k e tm a d et h ep r i c e n e x t , 要兰奎堂堡主兰垡笙奎 兰! 三三要 - _ i i l l i i _ _ - - i l 一一 t l l ea r t i c l e 觚a l y z e dt h ef e a s i b i l i t yo fp r e f e r e ds t o c k si m p l e m e n t f r o mt h ea n g l eo f l a w ，m a r k e ta n dg r o u p sw i t hc o r r e l a t i o no f b e n e f i t t h ef i f t hc h a p t e r ，d i s c u s s i o nf o rt h ep a t t e r no fp r e f e r e ds t o c ki nc h i n a t i f f s c l m p t e rm a i n l ya i m e da tt h ew a yo fi n i t i a la p p e a r a n c e ，l i m i to fq u a n t i t y ，k i l l d s t ， d e t e m l i n a t i o no f d i v i d e n da n dp r i c et od i s c u s s t h ep a t t e r no fp r e f e r e ds t o c k t h es i x t l lc h a p t e r , q u e s t i o no fc r e a l i z i o n o fp r e f e r e ds t o c k sp r i o r i t y t h i s c h a p t e rm a i n l yr a i s e dt h ep r o p o s a lf o r r e a l i z a t i o no fp r i o r i t yf r o mf o l l o w i n ga s p e c t s ： m ee s t a b l i s h m e n to fl e g a ls t a t u s ，t h er e a l i z a t i o no fp r i o r i t y i ng a i nd i v i d e n da n d a s s i 田n e n to fr e s i d u a lp r o p e r t y ，t h es u i t a b l ei m p l e m e n t a t i o no fr i g h t t ov o t e ，t h e p r o t e c t i o no fr i g h ti nr e d e e mp r o c e s s a n dr e d u c et a x s t h es e v e r l r l lc h a p t e r , t h i sc h a p t e rw a ss u m m a r i z a t i o no fw h o l ea r t i c l e ，a n d p o i n t e do u t i t si n n o v a t i o na n dd e f i c i e n c i e s k e y w o r d s ：s t r u c t u r eo fs t o c k h o l d e r sf i g h t s ；p r e f e r e ds t o c k ；p r i o r i t y ；d i v i d e n d ： p r i c e ；p a t t e r n 西华大学硕士学位论文第1 页 声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经 发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西华大学或其他教育机构的学位或 证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论 文中作了明确的说明并表示谢意。 本学位论文成果是本人在西华大学读书期间在导师指导下取得的，论文成 果归西华大学所有，特此声明。 作者签名咿j 环哆年。加0 日 翩獬中蠢 d 。i b 西华大学硕士学位论文第1 i 页 西华大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定， 同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅，西华大学可以将本论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复印 手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书； 2 、不保密口，适用本授权书。 ( 请在以上口内划) 学位论文作者签名：膨f j 勿 日鼽( 7 7 。厶o 万 分干、 帚0多 1 r 1： 汐 名 ， 墅9 币 眇 师 汐 教 ： 导 期匕日rt一 指 日 西华大学硕士学位论文第1 页 1 绪论 1 1 研究背景 自从上个世纪八十年代末到九十年代初，我国企业实行股份制改革以来， 我国证券市场逐步形成并进入了有序的发展阶段，而随着深圳和上海两家证券 交易所的批准建立，我国证券交易市场正式形成并迅速地繁荣起来。然而，处 于尚未发展成熟和完善的大环境下，形形色色的投资者在对股票市场的热情不 断高涨的同时，却缺乏相应成熟的投资心理和知识技能。伴随着证券经济的进 一步发展，我们对其审视之重点应该从以往只单纯或过多关注股价的涨落转向 注重隐藏在股票背后的各种权利的确立和完善等问题。 依世界各国的先例，股本一般只有普通股与优先股之分。优先股，相对于 普通股，具有收益固定，风险低等特点，它拓宽了公司的融资渠道，大大增强 了公司融资的灵活性，同时也为众多投资者提供了异于普通股的投资选择。目 前大多数发达国家和地区普遍采用了优先股种类，各国公司法也对优先股 做出了明确规定。但是，在我国改革开放近三十年的时间里，我们回顾股份制 改革和证券市场发展的历程，优先股这种西方国家普遍存在的股份种类在我国 基本没有被采用，我国现行公司法也未正式确立优先股制度。异于大多数国家 的总股份划分为普通股与优先股，我国上市公司总股本分为国有股、法人股和 社会公众股等几大块，且只有社会公众股才能上市流通，可流通股占总股本的 比重仅3 0 多一点。这是由于我国经济是属于计划经济向市场经济过渡的转轨 性质的经济，证券市场是脱胎于传统的计划经济，伴随着国有企业改革发展起 来的。考虑到国有企业上市后国家仍然保持对企业的控制权，我国在设计股 权时特意设置了具有中国特色的非流通股，所以我国股权结构的分类比国外股 权结构更丰富和复杂。随着市场经济的进一步发展和改革开放的进一步深入， 如果植根于我国传统经济的这种股权制度安排不同步发展，就会妨碍股份经济 的运行，使微观层面的企业基础不稳，宏观层面的资本市场资源配置效率低下。 1 2 研究目的和意义 由于我国特殊的股权结构，我国经济运行过程中出现了国有股一股独大问 题、流通股与非流通股利益分置问题、中国股票市场融资功能异化问题、中国 上市公司的并购重组带有浓厚的投机性以及中国股票市场定价效率低下等种种 西华大学硕士学位论文第2 页 弊端。本文根据优先股的本质与特征，针对其在解决我国股份制经济运行中出 现的各种问题中所发挥的作用，论证了优先股对完善我国目前股权结构所具有 的优势。 本文试图在借鉴国外关于优先股动作的先进理论与经验的基础上研究我国 实行优先股的必要性、必然性、运行条件及意义，以推进我国股权结构改革为 目的，探索和研究优先股在我国的适用性，以此有助于解决我国股权结构高度 集中于国有股、股份种类设置“跛脚 问题，并在优先股的种类设置、数量限 制、股息率、价格和其优先股的实现问题等方面探索适合中国国情的优先股模 式，希望能为优先股理论加快在我国建立并得以尽早实现对股份制经济运行实 践的指导做一点有益贡献。 1 3 国内外情况综述 1 3 1 国外情况综述 目前，大多数的发达国家和地区均采用了优先股种类。这些国家和地区的 法律体系比较完善，大多数国家的公司法都对优先股的设置和实施做出了相关 规定。从实践情况来看，在各国主要证券交易所，均有优先股交易。 截止2 0 0 5 年初，在纽约证券交易所交易的优先股有3 7 8 种，而相应地，普 通股为2 6 2 8 种，优先股约占总量的1 2 6 乜1 。 在新兴工业化国家中，优先股的应用虽不如发达国家广泛，但在一些国家 或地区如韩国，也有大量公司采用优先股方式融资。 由于优先股在处理信息不对称方面特殊优势，近年来，在美国、加拿大等 西方发达国家，优先股在风险投资领域得到了广泛运用。 优先股在这些地区得到广泛的实施与这些发达国家的发展历史有关。 b a s k i n 曾对美国和英国的公司金融市场作过一个历史性的回顾。他提出，优先 股被广泛发行是在抵押债券盛行之后，非抵押债券普通股大行于世之前。因为 优先股股息率优先而且相对固定，在早期资本市场信息严重不对称的那样个 时代，优先股更容易被当时的投资者所接受。 美国学术界关于优先股的研究文献基本上是沿着三条线索展开的：一是关 于优先股的定价及相关问题，二是关于优先股相关交易的短期事件问题，三是 关于企业发行优先股的原因。 西华大学硕士学位论文第3 页 h e i n k e l 和z e c h n e r ( 1 9 9 0 ) 。他们创建了一个理论模型，认为公司发行优先 股是为了创造额外的投资动机，以便解决众所周知的由于债务导致的一个代理 难题投资不足的问题。 1 3 2 国内情况综述 罗晓春、陈文( 1 9 9 7 ) 从股市发育的角度分析了发行优先股的现实性、优 先股的设计以及对优先股的投资建议，指出可通过发行可流通优先股丰富投资 者的投资品种、平衡供求矛盾，使中国股票市场尽快由操纵与投机阶段转到健 康的巩固阶段1 。 刘辅华( 1 9 9 8 ) 从国有企业股份制改造的角度出发，指出为建立有效的产 权约束机制、确保国有资产保值增值，把部分国有普通股转为优先股是一种可 行选择引。 孙陪生( 1 9 9 9 ) 针对很多国企经股份制改造上市后，由于国家继续处于控 股地位，未能建立有效的法人治理结构、监督与约束机制，导致企业仍然经营 不善，亏损严重，指出可将部分国有普通股转国有优先股、放弃对一部分上市 公司的控制权h 1 。 吴松( 1 9 9 8 ) 就国有股转为优先股的有利性、转为优先股需要注意的问题进 行了简单阐述，指出设置优先股对提高每股收益具有财务杠杆效应啼1 。 1 9 9 5 年1 0 月2 7 日，著名经济学家马广奇在金融时报上发表了名为我 国需要优先股关于我国试行优先股若干问题的思考的文章，引起了理论 界的广泛兴趣。该报专门开辟了“话说优先股 的当月话题，并连续发表了一 系列文章就此进行讨论，但是这场讨论没有引起管理层和实业界的关注，后来 也就不了了之。近年来，就很少再看到关于优先股问题的进一步探讨和研究。 优先股这种在各国普遍存在的股份种类在我国实践中也采用不多。 1 9 8 9 年元月，衡阳市物资回收股份有限公司经中国人民银行湖南省分行湘 银( 1 9 8 9 ) 1 2 号文件批准，发行首期股票7 2 0 万元，其中向社会公开募股2 0 0 万元。同年3 月2 9 日，公司公布“股票发行公告 ，称优先股计发利息，不分 红，不增值，三年期干元股票保息保值，年终利率2 7 1 6 4 ，二年期千元股票 提前付息2 5 9 3 8 ，凡购股者交股金7 4 0 6 2 元，当即发给股票一千元，不满 二年期股票利率1 7 0 1 ；六年期千元股票保息保值，到期可得股息2 2 3 1 5 6 西华大学硕士学位论文第4 页 元，加上本金可得3 2 3 1 5 6 元。但1 9 9 2 年，公司和优先股股东因优先股股息支 付纠纷闹上法庭，并以股东的胜诉而告终。 1 9 9 5 年在上海证券交易所上市的杭州天目山药业股份有限公司( 简称“天 目药业，股票代码6 0 0 6 7 1 ) 发布公告，将1 8 9 0 万股国有股改为优先股( 占 总股本的2 1 6 ) ，成为沪深两市唯一一家拥有优先股的上市公司。根据天目 药业公司章程，该公司优先股股东每年享有7 6 5 的可累计优先分红权。 以2 0 0 5 年年度报告数据计算，该公司优先股股东2 0 0 5 年可获得固定分红 1 4 4 5 9 万元，占天目药业2 0 0 5 年净利润的3 9 3 9 。但在此次股权分置改革浪 潮中，天目药业欲将优先股和非流通股一起完成股权分置改革。根据天目药业 的股改方案，优先股转为普通股的议案若获得股东大会通过，公司全部优先股 将在转为普通股后参加股改，支付对价。除此之外，鲜见其它关于优先股实践 的报道。 另外，我国很少有涉及优先股的法律。1 9 9 2 年5 月1 5 日，由国家计委和 体改委发布的股份有限公司规范意见第2 3 条曾明确规定：公司设置普通股， 并可设置优先股。普通股的股利在支付优先股股利之后分配。普通股的股利不 固定，由公司按照本规范确定的程序决定。公司对优先股的股利须按约定的股 利率支付。优先股不享有公司公积金权益。当年可供分配的利润不足以按约定 的股率支付优先股股利的，由以后年度的可供分配股利的利润补足。公司章程 中可对优先股的其他权益做出具体规定。公司终止清算时，优先股股东先于普 通股股东取得公司剩余财产。除此之外，我国现行公司法和证券法并未对优先 股的设置与实施做出任何相关具体规定。 1 4 思考与启迪 我国目前按投资者身份不同等外部因素对股份所作的简单机械的划分方 法，忽视了股份本身内在性质的不同阳3 ，违反了股东权益与风险相对称的基本 原则，结果在实践中不可避免地造成了不同股份在权益、风险、分配、流通等 方面的巨大差异和不可调和的矛盾，不断出现违反同股同本、同股同权、同股 同利原则的行为，为股份制经济的运作和深化造成了强大的外部制约。鉴于国 外成熟资本市场的运作和对优先股的学习认知，笔者建议引进优先股制度以完 善我国股份种类划分，促进股权结构的升级换代。 西华大学硕士学位论文第5 页 但基于我国的特殊国情，设置优先股应该以改善我国目前股权结构状况， 促进经济社会发展为出发点和最终目标，而不是机械的的向国际股份种类看齐， 为了设置优先股而设置优先股。而且，一个成熟和健全的资本市场也不可能一 步到位，正确做法应该是立足中国资本市场的科学发展观，全面理清思路，坚 持中国改革2 0 多年“渐变稳定、逐步转轨的正确方法，尊重国情，实事求是， 借鉴发达资本市场的先进做法和我国以往的经验教训，一步一个脚印地将我国 资本市场的改革和完善推向纵深口1 。 西华大学硕士学位论文第6 页 2 优先股的基本理论 2 1 优先股的概念与特征 优先股与普通股一样，都是股东所持有的公司的一部分股份，是相对普通 股而言的一种特别股，优先股的优先表现在分配公司盈余和剩余财产方面。根 据新帕尔格雷夫货币金融大辟典的定义，优先股“既具有股本权益的特点 又具有负债的特点，它通常具有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发， 而且，在破产清算时，优先股对公司资产的主张先于普通股，但在债务( 包括附 属债务) 之后”。具体讲就是，在分配公司盈余时，持有优先股的股东比持有普 通股的股东分配在先；当公司破产清算时，优先股也先于普通股分配公司剩余 财产。优先股最显著的一个特点就是它享有固定的股息，即无论公司经营业绩 好坏，优先股的股息率都是固定的，一旦确定便与公司以后的盈利情况基本无 关，这与债券有某些相似之处。而普通股的股息是不确定的，要视公司盈利情 况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。在盈余和剩 余财产分配方面的优先权和固定的股息收益决定了优先股股东要比普通股股东 承担较少的投资风险，根据权利与义务相对等的法制原则，与前述优先权相伴 随的是，优先股股东权利要受到一定的限制。一般地，优先股不流通，优先股 股东对公司事务没有表决权或表决权受到限制，所以其对公司的控制能力弱于 普通股。总结优先股的特点主要有：股息率固定；股息分派优先；剩余资产分 配优先；不上市流通；不参与企业经营，一般无表决权。由以上简单分析可知， 优先股具有最基本的股权属性，但又有明显的债权特征，所以又被称为“杂交 证券”、“嫁接证券 或“混合证券 。 2 2 优先股的种类 不同程度债性与股性的组合，可以使优先股以多层次偏债性或偏股性的方 式出现。我们通常给出的优先股种类的定义，是其多层次组合中几个具有典型 意义的点。按照优先股所享有的具体权利种类不同，可以将其分为利益分配优 先股、剩余财产分配优先股、赎回优先股、转换优先股几种。 ( 1 ) 利益分配优先股。利益分配优先股是指基于利益分配权做出相关规定的 优先股。根据权利属性的不同，利益分配优先股又可分为以下几类： 累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内，如果 西华大学硕士学位论文第7 页 公司所获的盈利不足以分派规定的股利，那么，日后优先股股东对往年欠付的 股息，有权要求公司如数补给，且在补足优先股股利前，公司不得对普通股股 东派发任何股利。对于非累积优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先 于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股 利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。 对于经营稳定，且预期发展平稳的公司，非积累优先股是投资者最好的选 择。因为经营和发展平稳的公司基本上都能保护优先股股东按时按量获得优先 股股息。对于经营波动性较大的公司，对投资者最有利的是积累优先股。因为 假如某年由于公司的经营波动性很大，没有足够的盈利分配给优先股股东，那 么，优先股股东所被欠付股息可以在来年公司有较大盈利时给予补足。 参加优先股和非参加优先股。参加优先股是指在按原定比例分配股利之 后，如公司还有盈余，还可以同普通股一起参加剩余盈余分配；非参加优先股 是指股东只能按原定比例分配公司盈余，此后即使公司仍有充分盈余，也不能 再参加分配。 参加与非参加的问题，是优先股固定收益权得到保障之后能否再获得超额 收益的问题，参加优先股给予了优先股股东在获取固定股息之后参加企业盈余 二次分配的权利。 基于以上两种优先股种类的组合，优先股还可以以下方式出现。 累积参加优先股：是指优先股兼有累积优先股和参加优先股的特征。当公 司当年的盈余达不到优先股应分得的股利时，其不足部分在其后年度分配盈余 时给予补足；当公司支付优先股股利后还有盈余时，优先股股东有权与普通股 股东一起分配公司剩余利润。 非累积参加优先股。是指优先股兼有非累积优先股和参加优先股的特征。 当公司当年的盈余达不到优先股应分得的股利时，其不足部分在其后年度不再 给予补足；当公司支付优先股股利后还有盈余时，优先股股东有权与普通股股 东一起分配公司剩余利润。 累积非参加优先股。是指优先股兼有累积优先股和非参加优先股的特征。 当公司当年的盈余达不到优先股应分得的股利时，其不足部分在其后年度分配 盈余时给予补足；但股东只能按原定比例分配公司盈余，此后即使公司仍有充 分盈余，也不能再和普通股股东一起参加分配。 西华大学硕士学位论文第8 页 非累积非参加优先股。是指优先股兼有非累积优先股和非参加优先股的 特征。公司当年所获得盈利不足以按规定的股利分配时，优先股的股东不能要 求在以后年度中予以补发；优先股股东按固定比例分配应得股息后，即使公司 仍有充足盈余，也不能与普通股股东再一起参加分配。 ( 2 ) 剩余财产分配优先股。剩余财产分配优先股是基于对公司剩余财产要求 权对优先股做出的分类。公司剩余财产分配优先股是指公司清算或解散时，若 有剩余财产，优先股先于普通股接受公司剩余财产的分配。 在英国，公司解散时，关于有权参与公司剩余财产分配的优先股只不过是 例外承认的。依照上议院的规定，优先股并不具有这种权利，除非在有关文件 如公司章程的正确解释中有明确的表示，而且优先股股东本人负有对这种权利 的举证责任。我国香港的立法也要求公司章程对优先股享有的分配剩余财产优 先权必须做出明文规定，否则，优先股并不能当然地享有该项权利。 ( 3 ) 转换优先股。转换优先股是指按照公司章程的规定，股东是否可以将其 所持有的优先股份转换为其他种类的股份。按是否可转换为普通股股票，优先 股可分为可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股是股东可在一定时期 内按一定比例把优先股转换成普通股的股票。可转换优先股的设计体现了公司 发行可转换证券所必须遵循的原则，即“证券在转换过程中只可以失去优先权， 而决不可以得到优先权。 不可转换优先股是指不能转换成普通股的股票。不 可转换优先股只能获得固定股利报酬，而不能获得转换收益。 以可转换优先股的方式进入投资项目，对于企业和股东来说都是一种比较 稳妥的方式。虽然投资者和企业之间可能就对可转换优先股的转换时机和方式 发生冲突，但是，可转换优先股能较好满足投资者和目标企业在投资收益( 资金 成本) 、投( 融) 资风险、代理成本( 股权稀释) 上的需求，其也必然会得到越来 越广泛的应用隅1 。 ( 4 ) 赎回优先股。可赎回优先股与不可赎回优先股：按照是否有赎回优先股 票的权利，优先股可分为可赎回优先股和不可赎回优先股。可赎回优先股又称 为可收回优先股，是指优先股在发行一段时间后，股份公司可以按照一定价格 收回的优先股股票。这种股票在发行的时候一般都附有赎回条款，并规定了赎 回该股票的价格，此价格一般略高于股票的面值。可赎回优先股依收回主动权 的归属还可以分为强制赎回股、义务赎回股、任意赎回股。不可赎回优先股是 西华大学硕士学位论文第9 页 指不能收回的优先股股票。 因为优先股都有固定的股利，所以，不可赎回优先股一经发行，便会成为 公司一项永久性的财务负担，因此，在实践中，大多数优先股均是可赎回优先 股。 当然，基于各种分类的组合，优先股可能以身兼数种属性的方式出现，各个 企业在实行优先股过程中，可以根据其自身及所处环境状况自行设计优先股种 类，以满足企业自身和投资者的需求。 2 3 优先股与普通股及债券的比较 由以上分