（技术经济及管理专业论文）创业板上市公司股票期权运行机制研究.pdf

摘要翟3 9 3 6 8 5 在此世纪之交，伴随着我国经济体制改革的深入开展以及现代企 业称度的建立和完善，尤其是v 2 信息技术、生物技术和高新技术为代 表的新经济群体的迅速崛起，迫使人们打破原有的、单一的薪酬制度， 探索符合市场经济规律的、更为有效的激励方式股票期权，这一在 国外孕育了无数成长性企业和“百万富翁”的长期激励机制开始受到 我国政府、企业界和学术界的关注随着我国创业板市场的即将开设 以及相关政策、法规的不断完善，利用股票期权构筑企业的长期激励 机制将成为我国科技型中小企业的必然选择本文以科技型中小企业 为研究对象，结合中国的国情以及即将开设的创业板市场，深入地探 讨了创业板上市公司股票期杈的运行机制，希望能丰富这方面的理论 和填丰j 、国内研究的一些空白l 本文从研究股票期权的本质特点、功能入手，界定了股票期权， 总结了股票期权在美国历史上的四个发展阶段及其特点，并对股票期 权在国外的发展现状以及存在的问题和争议等进行了剖析在此基础 上，作者运用委托代理理论、激励理论等基础理论对股票期权的激励 机制进行了深入地分析，得出了股票期权激励有效性的结论，从而为 我国创业板上市公司实行股票期权奠定了理论基础。 在理论分析的基础上，本文对股票期权在我国的发展历史进行了 简单的回顾，并对目前国内采用的主要股票期权激励模式及其特点进 行了比较、评析进而本文从政策、法规环境和市场环境等方面对创 业板上市公司股票期权的外部运行环境进行了深入的分机储出：相 对与主板市场而言，创业板市场更有利于上市公司实行股票期权制度， 但是我国目前的政策、法规以及经理人市场、资本市场中还存在着一， 些制约因素，阻碍了股票期权的进一步发展，需进一步地得到改善v 在对创业板上市公司股票期权的内部运行环境进行分析的基础 上，本文巷出了高级管理人员些婪翌盐撞拯篮季及评价模型进而本 文对股票期权计划的基本构成鞣，包括股票期权的授予对象、授予 时机、授予数量以及行权价格的确定方法等进行了详细的分析、研究 其中在行权价格的确定方法中，本文利用e v a 模型对上市公司的股票 带场价格进行了修正，从而得出了基于企业价值的股票期权行权价格 模型同时，本文对股票期权计划的其他构成要素，如股票期权的授 予与行使、股票期权持有者的权利等也进行了研究v 7 ， 关键词：股票期权，创业板，上市公司，激励 英文摘要 a b s t r a c t a tt h i st u r no ft h ec e n t u r y , w i t ht h er a p i dd e v e l o p m e n t o fc h i n a s r e f o r m a t i o ni nt h ee c o n o m i cs y s t e m a n dt h ee s t a b l i s h m e n to ft h e m o d e r ne n t e r p r i s ei n s t i t u t i o n ，e s p e c i a l l yw i t ht h er a p i dg r o w i n gu po f n e we c o n o m i c g r o u p s r e p r e s e n t e db y i n f o r m a t i o n t e c h n o l o g y ， b i o t e c h n o l o g ya n dh i g ht e c h n o l o g y , p e o p l e a r ef o r c e dt oe x p l o r ean e w i n c e n t i v em e c h a n i s mw h i c hi sm o r e f i tf o r t h es o c i a l i s tm a r k e te c o n o m y a n dm o r ee f f e c t i v et h a nt h e o l d c o m p e n s a t i o n i n s t i t u t i o n s t o c k o p t i o n s al o n g t e r m i n c e n t i v e p l a n ， w h i c hb r e di n c a l c u l a b l e e n t e r p r i s e sa n dm i l l i o n a i r e si n w e s t e r nc o u n t r i e s ，i s r e c e i v i n gm o r e a n dm o r ea t t e n t i o n sf r o ma l lw a l k so fl i f e w “ht h ee s t a b l i s h m e n to f t h eg r o w t he n t e r p r i s em a r k e t ( g e m ) a n dt h ep e r f e c t i o n o ft h e r e l a t i v e p o l i c i e s a n d s t a t u t e s ，c o n s t r u c t i n g t h e l o n g - t e r m i n c e n t i v e m e c h a n i s mw i t hs t o c ko p t i o n sw i l lb et h en e c e s s a r yc h o i c ef o rt h e s m a l l e n t e r p r i s e s o f t h e s c i e n c ea n d t e c h n o l o g yt y p e i nc h i n a c o m b i n i n gt h es i t u a t i o n i n c h i n a ，t h i sp a p e ri s t o s t u d yc o m p a n i e s c o m i n g i n t ot h em a r k e to fg e m 、e s p e c i a l l yt h eo p e r a t i o nm e c h a n i s mo f t h e i rs t o c ko p t i o n s t h ea u t h o rs i n c e r e l yh o p e st h a tt h i se f f o r tw i l l e n r i c ht h et h e o r i e sa n ds u p p l ys o m eg a p so fn a t i o n a ls t u d i e si nt h i s f i e l d f i r s t l y , t h i sp a p e rl u c u b r a t e dt h en a t u r ea n df u n c t i o n so fs t o c k o p t i o n sa n dd e f i n e ds t o c ko p t i o n s ，s u m m a r i z e dt h ef o u rs t a g e sa n d t h e i rc h a r a c t e r st h a ts t o c ko p t i o n se x p e r i e n c e di na m e r i c a nh i s t o r y a n da n a t o m i z e da c t u a l i t i e s ，e x i s t i n gp r o b l e m sa n dc o n t r o v e r s i e sa b o u t s t o c ko p t i o n s a p p l y i n gm o d e r np r i n c i p a la g e n tt h e o r y , i n c e n t i v e t h e o r ya n do t h e rf u n d a m e n t a lt h e o r i e s ，t h i sp a p e rd i s c u s s e dt h e i n c e n t i v em e c h a n i s mo fs t o c ko p t i o n sa n dc a m ei n t ot h ec o n c l u s i o n t h a tt h ei n c e n t i v ef u n c t i o no fs t o c ko p t i o n si se f f e c t i v e ，w h i c hb u i l d s s t r o n gf o u n d a t i o nf o rt h ee x e c u t i o no fs t o c ko p t i o n si nt h ec o m p a n i e s w h i c hw i i lc o m ei n t ot h em a r k e to fg e m s e c o n d l y , t h i sp a p e rr e t r o s p e c t e dt h eh i s t o r yo fs t o c ko p t i o n sa n d a n a l y z e d t h e p r e s e n t i n c e n t i v e p a t t e r n sa p p l y i n gs t o c ko p t i o n si n c h i n a o nab a s i so fa n a l y z i n gt h ee x t e r n a le n v i r o n m e n t ( i n c l u d i n g p o l i c ya n ds t a t u t ee n v i r o n m e n t ，m a r k e te n v i r o n m e n t ) ，t h i sp a p e rh e l d 北方交通大学硕士学位论文 t h a t c o m p a r e d w i t ht h em a i nb o a r dm a r k e t g e m i sm o r e a d v a n t a g e o u st ot h ee x e c u t i o no fs t o c ko p t i o n s ，b u tt h o s er e s t r i c t i v e f a c t o r se x i s t i n gi np o l i c i e s ，s t a t u e s ，h a n d l e rm a r k e ta n dc a p i t a lm a r k e t d i r e c t l yi m p e d et h ef u r t h e rd e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o n si n c h i n a ， w h i c hn e e df u r t h e rp e r f e c t i o ni nt h ef u t u r e t h i r d l y ，i nt h er e s e a r c ho fi n t e r n a le n v i r o n m e n to p e r a t i o n ，t h e p a p e rb u i l ta ne v a l u a t i o ni n d i c a t o rs y s t e ma n dap r a c t i c a le v a l u a t i o n m o d e lt oe v a l u a t et h eo u t s t a n d i n ga c h i e v e m e n t sm a d e b yt h ea d v a n c e d a d m i n i s t r a t o r s t h e nt h ea u t h o rm a d ead e t a i l e da n a l y s i so ht h eb a s i c i n t e g r a n t s o fs t o c k o p t i o n s ( i n c l u d i n gg r a n t i n go b j e c t s ，g r a n t i n g o p p o r t u n i t y , g r a n t i n gq u a n t i t ya n de x e r c i s ep r i c e ) i nt h er e s e a r c ho f t h em e t h o d st oa s c e r t a i nt h ee x e r c i s e p r i c e ，t h i sp a p e ra p p l i e d t h e e c o n o m i cv a l u ea d d e dm o d e lt or e v i s et h ef a i rm a r k e tv a l u eo ft h e s t o c k ，t h u se l i c i t i n gt h ee x e r c i s ep r i c em o d e lb a s e do nt h ev a l u eo f c o m p a n i e s b e s i d e so ft h e s e ，t h i sp a p e rl u e u b r a t e do t h e ri n t e g r a n t so f s t o c ko p t i o n s ( i n c l u d i n gg r a n t i n ga n de x e r c i s i n go fs t o c k o p t i o n s ， r i g h t so f t h es t o c ko p t i o nh o l d e r s ，e t c ) k e y w o r d ：s t o c ko p t i o n s ，g r o w t he n t e r p r i s e m a r k e t ，c o m p a n i e s c o m i n g i n t ot h es t o c km a r k e t i n c e n t i v e i l l 笙二兰：堕堡 一 1 选题背景 1 1 时代背景 第一章、绪论 近十几年来，世界经济j 下在发生着巨大、深刻的变化。以信息技 术、生物技术和高新技术为代表的新经济群体的迅速崛起，引起了经 济增长方式、经济结构以及经济运行规则的巨大改变。以美国为例， 1 9 9 0 年以来，计算机、因特网、基因工程等高科技产业发展迅猛，已 经成为带动美国经济增长的新的火车头。在新经济的带动下，整个9 0 年代，美国经济保持了3 - 5 的增长速度，出现了美国历史上最长的景 气周期，创造了美国经济“双低一高”的神话。以美国为代表的新经 济何以能发展如此迅速? 纵观美国高科技产业发展的历程不难发现， 新经济的飞速发展离不开以下两个重要因素：风险投资( v e n t u r ec a p i t a l ) 和股票期权( s t o c ko p t i o n s ) 。 新经济时代是一个创新时代，其发展的根本动力在于如何让人的 创新能力得到发挥，如何将知识转化为知本人力资本。发展高科技企 业和高科技产业，归根到底是“人”的问题。尤其是在发展初期，高 科技企业的发展将不可避免地围绕着“人”的竞争展开。因此，新经 济的竞争归根到底是人才的竞争，如何吸引人才、如何“挖”人才、 如何留住人才等一系列问题将迫使企业采取新型的人才机制。在这种 情况下，股票期权制度同渐成为高科技企业人才战略的一个重要支柱。 从三十年代的出现，到五、六十年的兴起，再到八十年代的逐步 推广，作为一种新型的薪酬制度，股票期权逐步得到了西方国家企业 的认可。而进入九十年代，伴随着i t 产业和中小企业的兴起和突飞猛 进，股票期权在欧美等发达国家的企业，尤其是高科技企业中的发展 则达到了高潮。股票期权目前已成为激励员工、留住优秀人员的强有 第1 页 i ! 查窒望奎兰堡主堂堡堡苎 一 力武器，也成为美国企业文化的一个重要特色。据数据共享公司的一 项调查显示，全美4 5 的公n 实行了股票期权计划。同时据美国财 富杂志统计，截止到1 9 8 6 年，全球5 0 0 家大型工业企业中，有8 9 的企业实施了股票期权计划，而在美国纳斯达克上市的公司中有9 0 的企业实行了股票期权计划。另有统计表明，截止1 9 9 8 年，美国3 5 0 家最大公司中有3 0 的公司实施了员工普遍持有股票期权计划，用于 员工激励计划的股票平均占公司股票总数的近8 ，而有些高科技公司 则高达1 6 。据p e a r lm e y e r 咨询机构的统计，1 9 9 8 年上半年，美国最 大的2 0 0 家企业所支出的股票和股票期权占同期流通在外总股份的 2 ，加上前些年已经兑付的股票和股票期权，截止1 9 9 8 年底，其总额 占企业股份的1 3 2 ，约合1 1 万亿美元。 纽约薪酬咨询公司的皮艾尔对全美2 0 0 家最大公司总裁们的收入 进行了调查，结果显示：美国总裁们的薪酬基本上由2 1 的工资、2 7 的奖金、1 6 的长期激励和3 6 的股票类收入构成。例如，1 9 9 0 年苹 果电脑公司的总裁获得的总计达1 6 7 0 万美元的年收入中，来自行使股 票期权的收入就占8 7 ：通用电气公司的总裁杰克韦尔奇，1 9 9 8 年的 总收入高达2 7 亿美元，而其中的9 6 是通过股票期权获得的。由此可 见，作为种“新型”的付酬和激励方式，股票期权在国外的企业运 营和社会经济发展中发挥着日益重要的作用。 1 2 国情背景 在我国，随着市场化进程的逐步加快，一大批新兴企业、高科技 企业得到了蓬勃发展，展示出中国经济的良好发展前景。据统计，我 国现有新兴企业超过7 万家，经科技部和省市科技部门认证的高新技 术企业就有2 万余家。此外，全国已经建立了1 0 0 多个高科技企业孵 化器、3 0 多个大学科技园、2 0 多个留学生创业园、5 0 0 多家为中小企 业服务的生产力促进中心。大批成长性企业正源源不断的涌现，成为 促进我国产业结构调整、升级与国民经济发展的新生力量。然而，目 前我国的政治、经济环境却没有为这种代表着新生产力的新经济群体 第2 页 第一章、绪论 提供一个广阔的发展平台。主要表现在以下两方面： ( 1 ) 科技型中小企业的融资渠道不畅。新经济企业的迅速发展和 壮大需要有与其相适应的经济金融环境的支持以不断补充新的发展动 力，然而我国目前的金融证券市场还不能满足它们迅速成长的需要： 银行贷款严格的资格审查以及主板市场较高的赢利要求等堵住了科技 型中小企业的融资渠道，严重阻碍了它们的成长。 ( 2 ) 科技型中小企业与我国大多数国内企业一样实行的是以工 资、奖金为主体的传统薪酬制度：工资水平较低且报酬结构单一。在 这种传统的薪酬制度下，经营者的报酬与企业的经营绩效存在着明显 的不相关性，经营者的动力明显不足，“道德风险”、“内部人控制”和 “5 9 岁现象”等问题广泛存在。 解决第一个问题的方法是尽快开设创业板市场，为我国这批新兴 创业企业提供可持续发展的资金动力。9 0 年代美国经济发展给我们的 启示是：未来经济的发展取决于新经济的迅速发展及其带动能力，而 新经济的成长则依赖于一个成熟、发达和充满活力的创业板市场。以 纳斯达克为例，纳斯达克已经集结了美国科技产业的精华，在纳斯达 克的摇篮旱，一批名不见经传的中小高科技企业，例如：思科、微软、 英特尔、戴尔、苹果、美国在线等迅速崛起成为世界顶尖的国际大型 公司。为什么新经济的成长需要创业板市场的推动? 这主要是因为： ( 1 ) 它能够提供比商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的 融资安排；( 2 ) 创业板以其独特的激励机制加速了企业由初创到成熟 的进程，使得许多企业由家族式、合伙制等低级形态迅速转化为标准 化、规范化的现代企业形式，推进了公司治理结构的迅速完善；( 3 ) 以创业板市场为枢纽，促成了科学家、企业家和广大投资者的结合， 进一步激励了创新精神和创新的勇气，成为新经济发展的灵魂。 鉴于此，我国深交所自j 9 9 6 年开始便着手进行创业板市场的前期 准备工作，到目前为止第一阶段的理论准备、第二阶段的创业板市场 的上市资源调查和技术准备以及第三阶段的全方位的操作准备已全部 第3 页 北方交通大学硕士学位论文 i i l 页n 完成1 ：同时于2 0 0 0 年1 0 月2 0 日发布了创业板市场规则咨询文 件，其中包括创业企业股票发行上市规则、创业企业股票发行核 准程序、深圳证券交易所创业板交易规则、深圳证券交易所 创业板股票上市规则等共9 项文件2 ，征求社会各界的意见和建议， 以进一步完善创业板市场规则。由此可见，我国的创业板市场已经进 入了实质性准备阶段，它正式设立的日期将不会再远。 而解决第二个问题的方法无疑是要引入股票期权，建立完善的企 业激励与约束机制。对于目前众多希望在创业板上市的科技型中小企 业而言，如何发展壮大自己并进而在新经济中扮演主角，是这些企业 所最为关注的。但是，上市仅仅是为这些企业的发展提供了一条融资 渠道，更重要的是如何吸引并留住企业发展所需要的人才。因为对于 这些科技型中小企业来说，企业的发展更加依赖于核心技术的成熟、 发展与市场竞争力，依赖于技术骨干等“知本家”，如果缺乏有效的激 励机制，那么，“知本家”队伍的稳定性、“知本家”的创造欲以及创 造激情等就会缺乏坚实的利益刺激，就很可能出现我们前面所提到的 “道德风险”等问题。 因此，如何设计一套行之有效的股票期权计划，为企业提供一套 科学的激励方案不仅是拟在创业板上市的企业所面临的现实问题，同 时也是我国政府和券商( 保荐人) 等机构所面临的重大课题。 2 选题意义 2 1 经济意义 随着我国经济体制改革的深入开展，尤其是社会主义市场经济体 制的确立和完善以及现代企业制度的建立，迫使人们打破原有的、单 一的薪酬制度，探索符合市场经济规律的、更为有效的激励方式。进 入九十年代后半期，股票期权作为一种新的激励方式跃入了人们的视 创业板市场与深交所使命在第二届高交会“高新技术论坛”上的讲话，胡继之 2 0 0 0 1 0 1 7 2 证券时报，2 0 0 01 02 0 第4 页。 笙二皇：笙笙 野，成为政府、理论界、企业界和媒体共同关注的焦点。我国上海、 深圳、武汉、杭州、北京等地都先后出台了各自的期权激励方案，在 国有企业中率先试行股票期权制度。2 0 0 0 年1 0 月以来，中国证监会主 席周正庆也多次在讲话中表示“选择有条件的高科技上市公司试行认 股权制度”。尽管成文的法规制度尚未出台，内在的迫切需求却推动许 多高科技上市公司，如：中兴通讯、清华同方、西安海星等迅速展开 大胆的探索和实践。股票期权在中国资本市场已成为蕴涵无限先机和 预期效应的新题材。 但是，从我国现行的一些“股票期权”案例来看，它们并不是真 正意义上的股票期权，其中大部分只是“股权激励”并且强制色彩严 重，与国外的股票期权相去甚远。另外由于各种条件的制约，一些地 方的期权激励并不顺利，去年北京市一些企业的经营者就要求退出期 股试点，“宁拿年薪而不要期股”。这不仅是由于我国目前还缺乏与股 票期权制度相配套的政治、经济等环境所致，而更重要的是由于历史 问题，我国的大多数国有企业包括一些主板上市公司自身也缺乏实行 股票期权的现实条件。一般来说，实行股票期权制度的企业应具备如 下条件：( 1 ) 企业产品具有发展潜力，这样刺激效果会较明显；( 2 ) 企业管理良好，无明显的“内部劳动力市场”现象；( 3 ) 高新技术企 业。因为它对人才和知识需求殷切，而且发展潜力巨大。国外的实践 也证明：股票期权在成长性公司中的作用更明显、效果更好。而我国 的国有企业大多数都属于传统产业，企业产品老化、单一，发展缺乏 后劲，经营者竞争意识淡薄。因此，期股试点受挫也不足为怪。 由此可见，实行股票期权制度，不仅需要外部环境的支持，更需 要企业内部条件的配合。而我国即将开设的创业板市场，其市场主体 定位将是具备高成长性的科技型企业，并且民营性质的企业将占据相 当比例。也就是说，相对于主板市场，创业板的特点在于高成长性、 高流动性和民营性，这就决定了创业板市场在实行股票期权等长期激 励方案时具有相对于主板市场的先天优势。同时，创业板上市公司的 股权相对分散，有利于形成一个有效的法人治理结构，这就为股票期 权的实施创造了一个良好的微观基础；此外，创业板市场的制度设计， 第5 页 北方交通大学硕士学位论文 包括全流通性和强调信息披露等都为股票期权制度的建立、推广提供 了良好的前提条件。 因此，研究创业板上市公司的股票期权制度有着重大的现实意义： 股票期权不仅可以改善高级管理人员的报酬水平及报酬结构，通过提 高“偷懒”与“寻租”成本而促使高管人员努力工作、矫正“短视” 行为，而且它能弱化股东与经营者的利益冲突，促使经营者行为趋向 股东利益晟大化目标。更为重要的是，通过实行股票期权制度能为我 国创业板上市公司吸引人才、留住人才提供一种有效的途径，从而促 进我国科技型中小企业的迅速成长、壮大。这不仅关系到我国高科技 产业的发展，更关系到我国产业结构的升级和经济的腾飞。 2 2 学术意义 近些年来，我国学术界和理论界的专家们对股票期权进行了较为 深入的研究，尤其是1 9 9 9 年9 月2 2 日，党的十五届四中全会在中 共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定明确指出：“少 数企业试行经理( 厂长) 年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探 索，及时总结经验，但不要刮风”之后，我国政界、学术界和企业界 更是对股票期权寄予了更多的期望和关注。一时间，股票期权成为了 人们关注的热点，股票期权的试点不断增加。但是，综观我国现有的 关于股票期权的各式文章以及各地的期权方案，我们不难发现以下问 题：( 1 ) 我国目前对股票期权的研究更多的是停留在理论的探讨上， 而且在对西方理论的引入和学习上，也缺乏与中国实情的结合。外来 的“和尚”不一定能念好“经”。引入国外先进的股票期权理论与经验 是基础但不是全部，更为重要的是要分析我国的现实情况，并结合已 有的理论，参照国外的经验，找到适合中国国情的股票期权模式：( 2 ) 即便是一些介绍国外作法的文章也缺乏全面性、系统性；( 3 ) 现有的 期权试点都是在国有企业中进行的，而真正需要股票期权激励的科技 型中小企业却无人问津，仅有的少数几篇文章虽然提到了创业板上市 公司股票期权设计方案，但也缺乏全面性，例如其中的关键性条款一 第6 页 第一章、绪论 一行权价格应如何确定等也仅仅是照搬国外的作法而没有结合我国的 实情予以考虑。 其实，就我国国情来看，虽然股票期权进入我国已有几年的历史， 但是却没有得到宏观层面上，如政策、法规、制度上的确认和支持， 股票期权的推广缺乏有效的外部环境的支持与配合。主要表现在：我 国的公司法、证券法以及税法等相关配套法律、法规中或 是没有涉及到股票期权的法律条款，致使股票期权在“真空”下运作； 或是存在着一些与股票期权相抵触的内容，对股票期权制度在我国的 建立与推广造成了巨大的障碍。同时我国证券市场、经理人市场、中 介市场等的不完善也给股票期权的建立和运行造成了困难。所有这些 都需要加以详细的研究和考察。另外，股票期权的建立需要何种企业 制度与之相匹配? 企业内部应如何管理股票期权计划? 如何对高级管 理人员的经营绩效做出评价? 股票期权计划的具体条款，如期权授予 对象、授予时机、授予数量、行权价格等应如何设计等等都需要进行 详细、深入的研究。因此，研究创业板上市公司股票期权的运行机制 有着重大的理论意义和学术价值。 3 本文的写作思路和基本框架 本文共分五章，基本框架如图1 1 所示。 第一章为绪论，主要介绍本文的写作背景和写作思路。第二章构 成了本文的理论基础，主要介绍股票期权的一些基本概念、产生、发 展历史及其理论基础，并提出作者的一些理论观点。在第三章中，主 要分析了我国创业板上市公司股票期权的外部运行环境。在以上各章 节的基础上，本文在第四章中对创业板上市公司股票期权的内部运行 机制进行了详细的研究。第五章对本文的主要研究结论做出概要归纳， 并指出由于受多种因素影响，本文未能深入探讨，但需要进一步研究 的若干问题。 第7 页 j ! 查銮望奎堂堡主兰篁堡苎 图1 - 1 、论文的基本框架 第8 页 第三兰：壁墨塑坚堕兰奎型笙 第二章、股票期权的基本理论 在本章中，对股票期权的概念进行了界定和辨识；回顾了世界上 股票期权发展的各个阶段及特点；对国外现行股票期权计划存在的问 题进行了分析，并在此基础上对股票期权的基本理论进行了探讨。 1 股票期权的概念及分类 1 1 股票期权的概念界定 期权( o 口t i o n s ) 是一种赋予其持有人在特定的时间进行买卖特权 的契约。作为一种主要的期权交易品种，股票期权是指以一定的当前 成本权利金( p r e m i u m ) 获取在未来某一时间、按某一约定价格买 进( 或卖出) 一定数量股票的权力。这一权力在未来可以行使，也可 以放弃，从而降低当前直接拥有股票可能造成的市场风险。 本文所讨论的股票期权不是上文所说的这种作为金融衍生工具的 股票期权。本文讨论的股票期权不具有标准的期权合约，也不能在期 权市场上进行交易，而是指将“股票期权”这一概念引入到现代企业 管理中所产生的一种长期激励机制。是企业员工薪酬结构的一个重要 组成部分。 1 1 1 股票期权的定义 在学术研究和实际操作中，由于存在不同的国情、不同的公司情 况以及一些特殊的背景，国内外学术界、商界对股票期权存在着多种 定义。其中得到大多数人所公认的一种定义为：股票期权是公司董事 会授予公司员工在未来一段时间内，以约定价格( 即行权价，e x e r c i s e p r i c e ) 购买一定数量本公司股票的选择权。本文即采用了此定义。 股票期权持有者可以选择是否在未来规定的时间内以既定价格购 第9 页 些查窒望盔兰堡主兰垡堡苎 一 一 买本企业一定数量的股票，此行为称为行权。一般而言，在行权以前， 股票期权持有者不享有该股票的任何权利；行权以后，股票期权持有 者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票，价差即为其收益。 1 1 2 股票期权与相关概念的区别 国内的一些文章在介绍股票期权时，常常将其与一些相关概念混 淆，因此有必要在此加以区分： a 股票期权与经理股票期权 对于股票期权这一概念，不同的国家有不同的称呼，例如，在欧、 美等一些股票期权运用较早的国家中，由于股票期权在最初通常是授 予公司的经理层( 主要是首席执行官) ，因此这些国家的学术界通常将 其称作“经理股票期权”( e s o e x e c u t i v es t o c ko p t i o n s ) ；有时也将其 称为“股票期权计划”( s t o c ko p t i o np l a n s ) 。而在我国的香港则将其称 作“认股权计划”( s o s ) 。但是，自从8 0 年代后期以来，股票期权的 受益范围正在逐步扩大，股票期权已不再是高级管理人员的专利品了。 因此，简单地将股票期权定义为“经理股票期权”是不合适的，也容 易产生误解。 b 股票期权与股权激励 国内的许多文章往往将股权激励等同与股票期权，或者将期股制 认作股票期权，但是，股权激励与股票期权以及期股制是三个不同的 概念。按照基本权利义务关系的不同，可以将股权激励方式分为以下 三种基本类型： ( 1 ) 现股激励：通过公司奖励或参照当前市场价格向员工出售股 票的方式，使员工即时地直接获得股票。同时规定员工必须在一定时 期内持有股票，不得出售。 ( 2 ) 期股激励：公司与员工约定在未来某一时期内以一定价格购 买一定数量的股权，购股价格一般参照股票的当前市场价格确定。同 时对员工在购股后再出售股票的期限做出规定。 ( 3 ) 期权激励：公司给予公司员工在未来某一时期内以定价格 第1 0 页 第二章、股票期权的基本理论 购买一定数量股权的权利，到期时可以行使或放弃该权利，购股价格 一般参照股票的当前市场价格予以确定。同时对员工在购股后再出售 股票的期限做出规定。 在不同的股权激励模式下，员工的权利义务是不同的，表2 1 对 此作了比较分析。 表2 - 1 不同类型股权激励的权利义务比较 f 增值收益权。持有风险f 股权表决权资金即期投入 l 现股 i 蝴股 j ll c j 权 现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即 受于人在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此 这种激励方式将引导受于人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业， 避免过度的冒险。由于受被授予人承担风险能力和实际投资能力的限 制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响 激励的效果。 期权激励方式中，受于人不承担风险，因此期权数量设计中不受 其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生较大的杠杆 激励作用。这种激励方式将鼓励员工“创新和冒险”。 1 2 股票期权的分类 按照不同的分类标准，可以将股票期权划分为不同的类型：( 1 ) 从获得股票期权的代价来看，股票期权可分为无偿、折价、平价和溢 价等四种类型：( 2 ) 根据公司的性质，股票期权可分为上市公司的股 票期权和非上市公司的股票期权；( 3 ) 从赠与时间表来看，可分为短 期股票期权和远期股票期权；( 4 ) 根据受予人的身份，可分为经理股 票期权、技术股票期权、员工股票期权等：( 5 ) 股票期权又可分为狭 义的股票期权和广义的股票期权，本节开始所定义的股票期权就是狭 第1 1 页 北方交通大学硕士学位论文 义的范畴，同时由于虚拟股票和股票增值权等股权激励方式也具有“期 权，的特性，有人也将其纳入股票期权的广义范畴。本文把狭义股票 期权作为主要的研究对象，但对广义股票期权在我国的运用也将作一 定的探讨。 2 股票期权在国外的发展历史及现状 从三十年代出现，到五、六十年代的兴起，再到八十年代的逐步 推广，作为新型的薪酬制度，股票期权逐步得到了西方企业的认可。 本文以美国为例，详细分析了股票期权在不同历史发展阶段的类型及 其主要特征。 2 1 股票期权在美国的发展历程 股票期权在美国的发展历程主要经历了以下四个发展阶段： 2 1 11 9 3 0 年1 9 6 4 年股票期权的萌芽阶段 第一次世界大战时，国际上一些先进的大型公司开始将人力资源 作为个独立的部分加以管理。但是在当时，薪酬制度并未受到足够 的重视，直到1 9 3 1 年美国员工权利和保护法案的建立，薪酬制度 才受到企业管理层的重视并得以飞速发展。股票期权作为一种长期激 励机制应运而生。在1 9 4 5 年之前美国历史上共出现过两种股票期权， 即业主股票期权( p r o p r i e t a r yo p t i o n s ) 和非业主股票期权o n p r o p r i e t a r y o p t i o n s ) 。但是1 9 4 5 年美国国税局i r s 规定将所有的股票期权均作为 员工薪酬的一部分，同时大幅度地取消了业主股票期权，从而使股票 期权失去了作用。直到1 9 5 0 年美国通过了税收收入法案，随后又 对国内税收法规做出了修订，股票期权才重新受到重视并得以广 泛应用。修订后的两部法案规定：从限制性股票期权( r e s t r i c t e ds t o c k o p t i o n s ) 获得的收益应视作长期资本利得，并同时规定最高税率为 2 5 ；而在当时，美国一名年收入约1 0 万美元的公民，其普通收入的 第1 2 页 笙三雯：壁墨塑坚塑墨查堡堡 所得税税率为8 5 7 。 1 9 5 0 年的限制性股票期权主要具有以下特征： ( 1 ) 期权被授予人只能是公司的正式雇员，并且必须在供职单位 连续工作一定时间以上方能有资格获得股票期权； ( 2 ) 期权行权价可以是授予时公平市场价值的8 5 ； ( 3 ) 行权期为1 0 年； ( 4 ) 股票期权必须在授予后的2 年后或者是行权后的6 个月后方 能出售。 2 1 219 6 4 年19 7 6 年股票期权的初步发展阶段 1 9 6 4 年，美国国税局i r s 、国会以及一些公司的股东代表一致认 为限制性股票期权未能对公司高级管理人员起到足够的激励作用，股 票期权持有者的表现背离了1 9 5 0 年修改法案的初衷，于是在股票期权 计划中增加了许多限制性条款，并用法定股票期权( q u a l i f i e ds t o c k o p t i o n s ) 取代了1 9 5 0 年的限制性股票期权。 1 9 6 4 年的法定股票期权具有如下特征： ( 1 ) 股票期权计划有效期规定为1 0 年，即股票期权必须在股票 期权计划被通过的1 0 年内授予高级管理人员，否则该计划失效； ( 2 ) 期权行权价为授予当日的股票公平市场价值； ( 3 ) 行权期为5 年，期权持有者应在期权被授予后的5 年内行权； ( 4 ) 除非出现第一款中所规定的期权失效的情况，否则股票期权 在授予后必须行权； ( 5 ) 期权持有者必须持有行权所得的股票两年以上方能享受资本 利得优惠； ( 6 ) 期权被授予后，被授予人所持有的公司股票不能超过该公司 全部流通股的5 0 ( 除非该公司的产权资本低于2 0 0 万美元) ； ( 7 ) 期权被授予人去世或辞职3 个月后，所拥有的期权相应终止。 1 9 6 9 年美国通过了新的税收改革法案，虽然该法案未对法定股票 期权做出任何修改，但是却将资本利得税的最高税率提高到了3 5 ， 第1 3 页 ! ! 查銮望奎兰堡主堂垡堡苎 同时规定未计税的资本利得收入的5 0 应视作优惠项目，计征最低1 0 的税。这修改大大降低了股票期权的使用范围。然而，1 9 7 6 年的税 收改革法案则彻底宣告法定股票期权的消亡。该法案明确规定：任何 公司不得再实施法定股票期权计划；在此之前所授出的股票期权最迟 必须在1 9 8 1 年5 月2 1 目前行权，否则不可享受有关法定股票期权的 税收优惠条款。 2 1 31 9 7 6 年1 9 8 1 年股票期权的成熟阶段 1 9 7 6 年的税收改革法案在取消法定股票期权的同时极力提倡非法 定股票期权o n q u a l i f i e ds t o c ko p t i o n s ) ，从而使非法定股票期权受到普 遍运用。非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则的限制，可以 由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个 人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。与法定股票期权相比，非 法定股票期权具有如下特征： ( 1 ) 股票期权必须按照公司事先制定好的计划加以实施，同时股 票期权计划的目标必须明确； ( 2 ) 行权价可以高于或低于公平市场价格： ( 3 ) 行权期为1 0 年； ( 4 ) 没有连续行权的限制；同时股票期权被授予者所持有的公司 股份也不再受到限制； ( 5 ) 持有期为一年，即行权后必须持有行权所得的股票一年以上 方可享受资本利得税的优惠； ( 6 ) 行权当日，行权价与市场价值之间的差额作为行权当年的劳 务收入，按相应的税率缴税。 2 1 419 8 1 年至今股票期权的蓬勃发展阶段 随着1 9 8 1 年经济复苏税法案( e c o n o m i cr e c o v e r yt a xa c to f1 9 8 1 ) 的生效，一种新的股票期权一一激励性股票期权i s o ( t h ei n c e n t i v e s t o c k o p t i o n s ) 诞生了。这种股票期权必须符合国内税务法则有关条款 第1 4 页 第二章、股票期权的基本理论 的规定，但是其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时 可以从公司所得税税基中扣除。激励性股票期权主要具有如下特征： ( 1 ) 高级管理人员从被授予股票期权后至行权目前3 个月不得离 开公司( 但是股票期权持有人因伤残而离开公司，可在离职后的1 2 个 月内行权) ： ( 2 ) 行权价不得低于公平市场价值； ( 3 ) 行权期为1 0 年，即从股票期权增与日开始的1 0 年内股票期 权有效：超过1 0 年后，股票期权失效，任何人不得行权； ( 4 ) 期权持有人在被授予股票期权后应至少持有股票期权二年， 并且在行权后也应至少持有行权所得的股票一年方能享受资本利得优 惠税率，同时在期权授予日或行权日将不计税： ( 5 ) 只有当前一次授予的股票期权被行权之后方可再次授予股票 期权： ( 6 ) 一位高级管理人员在个财务年度中最多只能持有价值为 1 0 万美元的股票期权； ( 7 ) 股票期权不可转让( 除非通过遗嘱转让给继承人) ； ( 8 ) 在股票期权赠与日，如果某高级管理人员持有该公司1 0 以 上的投票权，则未经股东大会批准不得参加股票期权计划； ( 9 ) 股票期权计划必须是个成文的计划，在该计划实施前1 2 个月或之后1 2 个月必须得到股东大会的批准； ( 1 0 ) 股票期权计划在被授予或被批准通过后的1 0 年之内有效。 如果需要继续实行，需要再次得到股东大会的批准。股票期权计划的 开始日期以实行日或股东大会通过日两者中的较早者为准。 但是在以下两种情况下，激励性股票期权将会被转为非法定股票 期权：( 1 ) 如果股票期权是立即可以全部行权的，并且赠与日股票期 权所指向的股票市场价值累计超过i o 万美元，则超出部分将被视为非 法定股票期权：( 2 ) 如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，