（技术经济及管理专业论文）外资并购分析及对策研究.pdf

辽宁工程技术大学硕士学位论文 摘要 2 0 0 2 年中国正式加入w 1 o ，中国经济将与世界经济全面接轨。经济全球化 是2 1 世纪不可阻挡的历史潮流。2 0 0 5 年中国并购市场整体交易规模达到新的历 史水平，单笔成功交易金额也创下4 1 8 亿美元的历史记录。全球资源、全球市 场、全球资本、全球制造离我们越来越近，一股全球化的力量正在引导和推动中 国企业的全球化进程。它将影响到中国民族经济地位和包括我们国家的经济安 全。目前，中国的各产业正面临着外资的大规模并购。这对中国经济和企业来说， 既是发展机遇，也是巨大挑战。 因此深入研究和分析外资并购并探讨有效的应对策略，对于在外资并购挑战 的过程中抓住机遇，趋利避害，促进中国经济发展这一极富现实性的理论与实践 问题，具有重要的理论意义和现实意义。 本文从回顾美国“五次并购浪潮”入手，站在国际化全球化的角度深入分析 了外资并购的现状，以及在中国加入w 1 o 的条件下外资并购的特点，并对外资 并购的行业，及产业发展方向进行了深入的分析，并对外资进入我国的利弊进行 了深入的分析，提出了目前外资并购中存在的主要问题及应对外资并购的对策。 总之，本文力图将理论分析、现实分析、实证分析等研究结合起来，从经济发展、 产业结构、企业经营层面对外资并购及对策这一主题进行全面深入的研究和探 讨。本文的目的是为加入w 1 o 后的民族企业如何发展，如何塑造中国新经济格 局的中国企业提供有益的启示。 关键词：并购外资并购并购目标规模经济产业结构 a b s t r a c t c h j n aj o 证e do f ；e i c 枷yi nw r oi n2 0 0 2 ，q 面e s ee c o n o m yh a v ec o n n e c 协 c o m p r e h e 删v d y 谢t l l t h ew o r i de c o n o n l i c s e c a n o m i c a l 孚d b a j i z a t i o ni sa 地t o r i c a la n di r r e s i s 曲1 eh e r l d e n c ym2 1 m c e n t i l i y i n2 0 0 5 ，m e ( h n e 靶 m 毅k e t m e r 蜜e r 虹a 粼垃o n sa c h i e v e da n e w 酶t o 呔a ll e v d 趣h eo v e r a u s c a l e ，t h es i n g l ep e ns u c c e 船打a i i s a c 廿0 na m o u n ta l s 0c r e a t e d $ 4 1 8b m i o nm 1 l i s 例c r e c o r d s w h e n t h e g l d 晡r e s o 呲g l o 嘲m n ，m e 孚o m c a p i t 吐t h e 殍o b a lm 卸a c t u r e a r ec o m i n gt 0l l s ，ag l o b a ls t r e n g mi sg u i d i n g a n di i i l p d l 啦m e 殍o b a l i z a t i o na d v a n c 哪酣龃dt h ec 1 1 m s ee 眦r p r i 瞄i t w ma f f e c tt h ea 伽e s en a 廿o n a le c o n 舢呵s t a t i l sa i 订o l l rn a t i o n a le c o n o r n i c 鸵c l l r i 锣n 矾ov a r i o mi n d u s t r i 鼯a r ef a c i n gt h ef o r e i g nc a p i t a l1 a r g c a l e m e r g e r ，i l i s n o to t 毋a d e v e l o p m e n t o p p 删t ) r ，b u ta l s o a h u g e c h a n e n g e t o t h e s ee c o n o h 哆a n dq l i n e 跎趴七e r p r i s 郎 盯舱r e f o r e ，m o r o u g h l ya n a l y s a n ds t l l d i e so nf o r e i 孕1c a p i t a li n e r g e r s h 砌db ea ne x 打印鹏l yf e a s i b l et h e o r ya n dp r a c t i c eq u e s t i o nw i ma n i m p o r t 锄t 出e o r ) ，s i 印砸c a 眦ea n dp r a c t i c a ls i 铲i i f i c a n c es h a t e g y ，诅o r d e r t o c a t c h 叩p m t u n i 商e s ，跎e kv 捌a n d m i n 姗讧z e1 0 s s e s ，r e m o 把t h ea _ l i n e 鸵 e c o n o m yd e v d o p m e n l 1 1 1 e 椭c l e r e v i e w s ”f i v e m e r g e s ”m u s a ，m 咖圳y a n a l y z e s m e p 勰n t s i 乜1 a h o n sa n da n dt 1 1 ec h a 咖i s t i c s0 ft h ei n t e m 撕o n a lf o r e i g n c 印i t a l m 盯g e r 硒a t i n a j o 妇d i n w i o ，a n d m a k e s m o m u g h a n a l y s i s o f t h e d i l 伐t i d n s0 fi i l d 憾t r i a ld e v d o p m e n ta n dt h ea d v a n t 8 9 e s 锄dd i s a d v a n t a g e s o fm e f o r e i g nc a p i t a lm e r g e r 1 h m t h ea r 墩l ea n a l y s e sm a m p r o b l e m sa r i d m e i rc o u n “h m e a s u r 岛 kaw o r d ，t h i s 积c l et r i e st h i sa 啦【et r i e st om a ：k et h e o r e 垃c a la n a l y s 妨 r e “时a n a l y s 两r e a ld i a 印o s i s 枷l y s 谤w 1 1 i c hw ml l r l 匆i n 怔a r t i c l e ，i n o r d 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5 年前 三季度全球企业并购交易总额以超过2 0 0 4 年一年的水平。达到1 9 8 万亿美 元与2 0 0 4 年同期相比其增长幅度为3 9 9 6 ，预计2 0 0 6 年企业并购规模将达到 2 5 万亿美元以上( 见图1 ) 。 1 9 9 5 2 0 0 5 年全球企业并购交易总规模 ( 摹位：珂亿羹元 拍3 二 ， ， 兰二一 一i _ _ _ i ii 十 i 51 l 7l mi 9 m 资料来源于：2 0 0 6 年并购报告 作为正在崛起的全球最大新兴经济国家，中国在国际投资格局中心的重 辽宁工程技术大学硕士学位论文2 要性毋庸置疑。在许多国家看来，抓住中国的投资机会，是它们进入2 1 世纪 后企业发展的最重要的战略。据中国官方统计2 0 0 4 年l 一1 1 月流入中国的外 商直接投资己达5 7 5 5 3 亿美元，同比增长2 2 0 5 。全年将突破6 0 0 亿美元 的趋势已成定局。 随着中国加入全球化的脚步的加快和行业开发力度的加大，以及外资并 购法律的基本完善，外资将成为政府部门选择合作伙伴的首选。从外资的并 购目标看，2 0 0 5 年一些资源垄断行业和快速成长的消费运行的行业将成为外 资青睐的目标。外资并购公司无论规模还与数量都有望创出新高。 这对我国企业的不良资产从组及国有企业转型及产生开放等具有重大意 义。从我国并购目标看如今的并购是更多地为了获取核心技术及国外市场为 目的的跨国兼并收购，随着大批跨国巨头开拓中国市场，尤其在加入世贸组 织保护期后，中国企业原有的竞争优势遭到严重冲击。核心技术的缺乏将成 为中国企业最大的劣势，外资并购成为一批中国企业获取核心技术的最直接 的和最有效的选择。可以说外资并购是公司国际化发展壮大的一个必然途径。 中国成为跨国公司竞相并购的主战场。跨国公司不仅将生产基地向中国 转移，而且也在各个领域登陆中国，中国的各产业正面临着大规模的外资并 购。这对中国经济和企业来说，既是发展的机遇，也面临着巨大的挑战。 外资并购必然触及我国经济体制改革的一些深层次问题，如国有资产管 理体制、产权制度改革、金融体制改革等。同时，外资并购的对象是我国的 国内企业，而国内的大型企业是我国国民经济的支柱，这就涉及到维护国家 经济安全问题，因此如何利用外资促进经济发展，维护国家经济安全，这对 于保持中国国民经济全面协调可持续发展具有重要的意义。也是目前，亟需 解决的问题。 本文的研究目的( 1 ) 为在加入w 1 o 后中国民族企业如何发展提供有益 的启示。( 2 ) 是为政府引导国内企业尤其是国有大型企业如何应对外资并购 提供咨询，从而更好地维护我国经济主权和国家安全，降低外资并购对我国 经济发展带来的不利影响。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 1 2 外资并购的国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 国外的并购研究主要有从理论上进行的对行业和产业的研究，及对具体 实务操作进行的研究，主要代表著作有跨国并购价值低估假说、国外市 场战略分析内部化理论的延伸。 对东道国并购政策的研究最早可追溯到n c i lh o o d 和s t i p h y o i l i l g 在 1 9 7 9 年所前出的政府干预论。该理论认为，稳定、公平和效率是公共经济学 关于政府一般干预的三大原则，而政府对跨国直接投资企业的干预则必须在 效率、公平和稳定之上再加上维护主权的原则。 1 2 2 国内研究现状 从国内有关外资并购文献上看：一是国内出版了一些翻译性文件；二是 对外资并购理论上宏观研究的文献；三是对外资并购微观层面的研究文献， 主要代表著作有经济全球一体化战略对策、国家风险等。目前，无论 是理论界、企业界、还是政府管理层，对“外资并购”这一问题均十分重视， 成立了相关机构如“全球并购中心”等机构，对“外资并购”这一经济活动 进行全过程的跟踪，以全面了解外资并购对我国经济的影响。 1 3 研究方法 1 3 1 理论分析 2 0 世纪8 0 年代以来，无论是发达国家还是发展中国家，都加快了对外 投资的步伐。这促使许多经济学家从不同角度来解释世界各国的对外投资行 为。 本文综合利用相关理论，包括国际投资理论、现代外资并购主要理论等。 在系统化的基础上对外资并购现象以及外资并购对策进行深入的探讨。 辽宁工程技术大学硕士学位论文4 1 3 2 比较研究 通过对比分析深入研究外资并购对我国企业在各方面的影响，从而研究 外资并购中的企业对策。 1 3 3 案例研究 对国内已有的案例进行归纳总结并进行个案研究，汇总分析寻找共性。 利用以上分析方法，本文将采用从一般到特殊的研究思路将定量分析与 定性分析相结合，从定性的角度综合分析各方面的影响因素，并提出相应对 策。具体方法有：首先，在对相应的理论进行汇总、分析的基础上提出自己 的评价。其次，从二个角度即双方并购战略意图，针对外资并购中政府与企 业的双方不同目标进行分析，通过对外资并购的特点及行业分析及外资并购 政策法律环境变化分析，分别对外资并购的现状及外资并购政策进行探讨。 然后，提出自己的观点、设计外资并购的宏观对策和微观对策。最后，以“活 力2 8 ”为例，进一步佐证外资并购与外资并购对策相互影响的作用机理。 1 4 研究思路与结构安排 从研究思路看本文是沿着构建分析框架数据与实例分析一对策研 究的逻辑线索展开的本文共分三部分，共八章。 1 5 理论创新 ( 一) 本文从外资并购分析及对策研究这一较新的视角，从多方面多层 次构建一个考察外资并购的基本分析框架，并进行了理论、数据演绎与实证 研究。在此基础上，针对经济全球一体化的大背景以及我国加入w t o 后所 面临的国际经济环境比较具体地分析了外资并购对中国经济发展的影响，提 出了有效利用外资，促进中国经济发展规制外资并购的基本对策。 ( 二) 在微观分析对策研究中提出了作为中国企业如何应对外资并购的 辽宁工程技术大学硕士学位论文 具体策略，为企业进一步应对外资并购提供了良好的借鉴。也为经济决策部 门提供有益的参考。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 6 2 外资并购的基本理论 2 1 国际投资理论 2 1 1 区位优势理论 伴随着全球贸易投资自由化的发展以及经济全球化、一体化的浪潮发展， 国际直接投资领域出现了许多新的特点和趋势。要求有相应的国际直接投资 理论对其进行诠释、引导。本文主要介绍：区位优势理论、产品周期理论。 区位优势理论最初是由俄林提出的，主要是指东道国的自然资源优势， 如中东盛产石油，可以形成在石油开采方面的跨国投资。目前强调的区位优 势主要是市场方面的因素及创造出的区位优势。市场因素很重要，庞大的市 场规模能够容纳更多的国内外企业，为企业生产提供规模经济和范围经济。 市场的增长也是市场方面的因素之一，高速增长的市场总是刺激着跨国公司 进行更大规模的投资。除了资源和市场因素外，廉价的劳动力因素也是非常 重要的。发达国家对发展中国家投资，其中部分原因就是东道国有廉价的劳 动资源。但近年来廉价劳动力在高科技跨国公司的对外直接投资中的地位已 经大大下降。在许多行业，创造出的因素已经成为区位因素的一个关键因素。 创造出的因素包括良好的交通、运输和城市基础设施，也包括创造出的政策 因素和体制因素。在第三产业的跨国投资中，由于不需要什么资源，创造出 的区位优势具有至关重要的作用。 区位优势理论较好地解释了跨国公司投资的方向选择问题，而且它还可 以同其他理论组合来解释更复杂的对外直接投资活动。但它的局限性也是明 显的：一是只涉及投资目标国环境因素的某些方面，而对其他诸如企业本身 的因素、投资动机等较少论及。二是无法解释出口和对外直接投资之间随时 间而变的关系。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 2 1 2 产品周期理论 1 9 6 6 年，美国哈佛大学跨国公司研究中心教授i 乙gv c ：r i l o n 发表了产 品周期中的国际投资和国际贸易的论文，提出了产品周期理论，运用动态 分析方法来解释美国厂商的对外投资行为。1 9 7 4 年，v e 棚o n 又引入了“国际 寡占行为”来解释跨国公司的对外直接投资行为。其间，lt w j l l 等经济学 家也发展了这一理论。 产品周期理论认为，制造业产品是有生命周期的，这个周期司分为三个 阶段；( 1 ) 新产品创新阶段。在这一时期，在技术上领先的厂商首先推出新 产品，国内市场潜力很大，此时，生产主要集中在国内；同时，通过出口而 不是通过对外直接投资将产品打入国际市场( 2 ) 新产品的成熟阶段。新技术 日益成熟，新产品基本定型，生产走向规模化。同时，国内仿造、替代品开 始出现，商品价格的需求弹性逐渐增高，公司竞争压力的增大开始促使厂商 进行对外直接投资；但这一阶段的对外直接投资往往是投向市场需求大致相 近的发达国家，以占领其市场。( 3 ) 产品标准化阶段。产品的生产已经标准 化，产品的生产成本更低，技术扩散使国外竞争者开始生产仿制品。此时， 竞争优势已不是技术，而是低成本，这促使厂商大规模对外投资，把生产基 地转移到发展中国家，利用当地生产要素来降低成本。 产品周期理论从动态的角度较好地解释了战后美国跨国公司对外直接投 资的动机和特征，并对跨国公司理论的发展产生了较大影响。同时，它将整 个对外直接投资的产品周期和区位选择进行了动态分析和时间序列分折，为 投资企业进行区位、市场选择和国际分工的阶梯分布提供了一个分析框架。 但这一理论有很大局限性：一是由于该理论依据的是二战后美国的对外直接 投资模式，它对2 0 世纪8 0 年代以来中小型公司的对外投资无法做出合理解 释；二是在国际分工越来越细的情况下，同一产品的不同零部件之间的分工 己成为推动跨国投资公司投资的重要因素，产品周期理论难以解释这种跨国 公司的投资行为。正如查尔斯希尔所指出的那样，虽然扭o n 的理论在美 国占有全球优势时用于解释国际贸易模型可能有效，但是和现代世界的关联 却很有限。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 2 2 现代外资并购主要理论 对外资流入总体效应的分析理论很多，本文主要介绍，最具代表性和影 响力的三个模型：( 1 ) “两缺口模型”；( 2 ) “四缺口模型”；( 3 ) 开放性内生 增长模型。 2 2 1 。两缺口模型” 1 9 4 8 年，英国经济学家h 锄l d 在阐述其经济增长模式时首先提出，当国 内储蓄不足以支持经济增长率时，应当利用国外储蓄( 引进外资) 来提高储 蓄率。“两缺口模型”则是由h a l e n e r y 和a s 仰u t 于1 9 6 6 年提出，完善和 发展了以往经济学家的观点，更好地说明了发展中国家利用外资来弥补国内 资金缺口的必要性。所谓“两缺口”，是指储蓄缺口和外汇缺口，即发展中国 家为维持实有的资源供给与实现经济发展目标所必需的资源量之间存在着两 个缺口，而利用外资则是弥补这两个缺口的重要手段。 h c l l 锄e r y 和a s 仃o u t 的研究是建立在对宏观经济的分析之上的。其所 利用的总量公式是：y = c + i + ( x m ) ，其中y 是国民收入，c 是消费，i 是投资，x 代表出口额，m 代表进口额，( x m ) 为外贸纯收入。由这个总 量公式出发，就可以得到i s = m x 。 此式左端表示投资与储蓄之差，如果i s ，则我们称i s 为“储蓄缺 口”；右端表示进口与出口之差，如果m x ，则我们称m x 为“外汇缺口”。 由于投资、储蓄、进口和出口是独立变动的，这两个缺口相等只能是事后， 而在事前，投资超出储蓄的数额不一定恰恰为进口超出出口的数额所抵补， 因此该式出现不平衡是必然的，这就需要国家的调节。 如果国内储蓄缺口大于外汇缺口，就必须削减投资或者增加储蓄。相反， 如果外汇缺口大于国内储蓄缺口，就必须削减进口或增加出口。但是，这种 调节是从缺口本身的修补来考虑，只是一种消极的调节。而更主动的调节则 是从缺口之外另辟财源，通过外资的流入来弥补缺口，达到国民经济总量的 均衡，这就是利用外资的必要性。 辽宁工程技术大学硕士学位论文9 2 2 2 “四缺口模型” 在“两缺口模型”理论的基础上，经h i r s c hm a n 和t o d a r o 等人的发展演 化，形成了“四缺口模型”理论。该模型在储蓄缺口和外汇缺口的基础上， 增加了政府税收缺口和生产要素缺口并论述了利用外商直接投资对弥补生产 要素缺口具有的特殊意义。 政府税收缺口是指政府既定税款收入目标与实际征收到的税款之间的缺 口；生产要素缺口是指在企业经营管理、企业家才能、技术和技能以及信息 等方面存在的缺口。发达国家的跨国公司不仅能为发展中国家提供资金，而 且能提供包括管理经验、企业家才能和技术知识在内的“一整套”必要的资 源。 “四缺口模型”将问题从“弥补宏观缺口”发展到弥补微观层次的结构 性功能缺位，以解释发展中国家的实际情况。后来m c 硒彻又进一步把该 模型动态化，论述了引进外资具有比国内资金积累更高的效率，引进外资可 以促进国民收入加速增长。 “四缺口模型”中技术，管理等高级因素应是今后我国引进外资的主要 方向和重点。 2 2 3 开放性内生增长模型 开放性内生增长模型包含和借鉴了p s e g e r s t r 鲫、t a n e n t 和 d i n o p o u l o s 的“南北”贸易模式，g g r o s s i l i a n 和e h e l p 髓n 的产品周 期模式，将r v e n 的“产品生命周期”假说发展成为动态的一般均衡模式。 开放性内生增长型强调了发达成国家和发展中国家之间国际贸易和资本 流动的重要性，特别是对发展中国家的至关重要的意义。该模型认为，对发 展中国家来说，引进外资、加速技术进步不仅可以提高本国生产资源的利用 效率，还可以产生改善南北贸易条件或不使南北贸易条件恶化的双重效应。 因而，一个发展中国家对外资关门是极其不明智的，而且跨国公司是实现南 北技术转移的最有效的载体之一。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 l o 3 外资并购的产生与发展现状 3 1 外资并购的含义及类型 外资并购是企业并购范围扩展的结果，是超越了国界的企业并购。要研 究外资并购，需要先界定企业并购，由此分析外资并购的内涵及其基本类型。 3 1 1 外资并购的含义 ( 1 ) 企业并购 企业并购包括收购和兼并两层涵义，外资并购是企业并购的一种类型。 企业兼并是指两家以上独立的企业、公司合并成一家企业，通常一家占优势 的公司吸收一家或更多的公司。按照国际惯例在市场经济条件中企业兼并是 企业变更终止的方式之一。在企业法中，企业兼并还可以分为吸收兼并和创 立兼并。所谓创立兼并是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在 新基础上形成一个公司。因此，又称新设合并。所谓吸收兼并是指在两家或 两家以上公司合并中，其中一家公司因吸收( 兼并) 了其他公司而继续成为 存续公司的形式。 企业收购主要强调买方企业为卖方企业的收购行为，根据交易内容的不 同，收购可以分为资产收购和股份收购两种方式。显然，资产收购就是收购 被收购企业的全部资产或部分资产，而股份收购是收购方直接或间接购买被 收购方的部分股份或全部股份，包括全部收购，多数股权收购和少数股权收 购。全部收购实际上是被收购方为收购方的全资子公司，多数股权收购则是 被收购方成为收购方的控股企业。 兼并与收购的主要区别在于兼并的最终结果是两个或两上以上的法人 合并为一个法人，因此减少了企业数量：而收购的最终结果并不改变企业的 数量，而是改变被收购企业的产权归属或经营管理权的归属，但是兼并与收 购在意义上也存在很大的重叠，换一个角度分析，收购也可以看作是兼并的 一种类型，人们习惯将兼并与收购合并一起称并购。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 ( 2 ) 外资并购 外资并购，是由企业并购引申而来的，一般而言外资并购是指一国企业 对另一国企业的一部分或全部股权或资产购买行为，对后者的经营管理实施 实际的完全控制行为，由于外资并购涉及到两个甚至两个以上国家的企业及 其在国际间的经济活动，因此，其内涵对经济发展的影响也与一般的国内企 业并购有所不同。与一般企业并购相一致，跨国并购也可分为两种：一种是 外资兼并，一种是外资收购。外资兼并是指当地或国外企业资产或运营活动 被融入一个新实体或并入已存原企业。跨国收购则是指在已经存在的当地企 业或外国附属企业获得占有控制权的股份。因此很明显，在外资兼并中，被 兼并企业的法律实体地位将消失。在外资收购中，被收购的企业法律实体地 位依然存在。 3 1 2 外资并购的基本类型 外资兼并分两种形式：一是跨国合并，二是跨国吸收兼并。 根据外资并购的产业组织特征基本有三种类型：横向跨国并购、纵向跨 国并购、混合跨国并购。 ( 1 ) 横向跨国并购，横向并购是跨国范围内等同一行业的竞争性企业之 间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年 来，由于全球行业重组浪潮以及各国行业管制的放松，在经济全球化的背景 下，横向跨国并购发展十分迅速。 ( 2 ) 纵向跨国并购。纵向跨国并购是跨国范围内发生在同一产业上下游 企业之间的并购。纵向跨国并购企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商 和需求商的关系。因此纵向跨国并购的并购基本特征是企业在国际范围内的 纵向一体化。纵向并购的意义和频率取决于市场法则的完备性和契约功能的 有效性。 ( 3 ) 混合并购。混合并购是跨国范围内发生的不同行业之间的并购，从 理论上看混合并购的基本目的在于分散风险以及寻求“范围经济”。混合并购 在一定程度上可以避免由于不确定性而带来的经营风险。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 3 2 并购历史的回顾 从1 9 世纪后期至今，在世界范围内发生过五次大并购浪潮。由于各个 并购浪潮所处的时代经济发展水平，科技进步状况和金融基础条件的差异， 并购呈现不同的特点。 3 2 1 美国并购的历史 西方最为典型和悠久的并购是美国并购史，距今已经一百多年了，在此 就以美国为例对西方的并购史做一简要回顾。 ( 1 ) 以横向并购为特征的第一次并购浪潮 第一浪潮，发生在1 9 世纪末的最后1 0 年到2 0 世纪的头1 0 年之间也就 是1 8 9 3 年美国第一次经济危机之后。其主要特征是横向并购，目的是扩大企 业规模，提高市场占有率，实现规模效益，抵御经济危机和风险。这期间， 通过并购导致企业的形式首先是托拉斯，其最直接的结果是企业数量的急剧 减少和单个企业规模迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团。有两 个主要因素导致了这次并购浪潮的结束，一是美国经济从1 9 0 3 年起再次出现 衰退，股票大跌，资金来源桔竭；二是国内兴起了反托拉斯运动，垄断价格 的形成危害了大众福利，激起了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。 ( 2 ) 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 发生在2 0 世纪2 0 年代，与第一次浪潮相比，横向并购虽占较大比例， 但同时出现了相当规模的纵向并购，寡头及规模经济仍是此次并购的重要动 机。一个相关的副产品是，并购后的公司虽然在形式上仍以公司控股为主， 但并购所导致的产权结构都发生了微妙的变化，即并购并未导致企业产权的 绝对集中，而是单个股东对持股率越来越低，因此这次并购浪潮对美国企业 制度的影响是导致了企业所有权与流通权的最后分离，1 9 2 9 年经济危机开 始，这次浪潮随之停止。 ( 3 ) 以混合并购为特征的第三次并购浪潮 发生在2 0 世纪5 0 年代至6 0 年代。有以下明显的特点：一是混合并购超 辽宁工程技术大学硕士学位论文 过横向并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。由于全球经济一体化的 萌芽，企业经营的空间分布开始出现多样化发展趋势，但同时也给专业化的 中心企业发展留下一定空间。至7 0 年代初，美国企业总数比5 0 年代增长了 8 0 以上，本次浪潮因石油危机而停止。 ( 4 ) 以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 发生在2 0 世纪8 0 年代。最大特点是由于杠杆收购策略的运用和垃圾债 券融资手段的出现，出现了“小鱼吃大鱼”的案例，这次浪潮主要是由金融 财团推动的，同时对金融衍生工具的运用也起了推波助澜的作用。到1 9 9 0 年随着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这次浪潮略为平息下来。 ( 5 ) 第五次全球跨国并购浪潮的兴起 第五次浪潮在9 0 年代初紧接着第四次浪潮迅速掀起。这次浪潮有四个新 的特点：一是在总规模上创造了历史纪录，且呈连续八年递增态势；二是相 当一部分并购发生在巨型跨国公司之间出现了明显的强强联合趋向；三是金 融业的并购明显加剧；四是大多数企业放弃了杠杆收购式的风险投机行为， 改以投资银行为主操作，只在扩大企业规模和国际竞争力。但从2 0 0 0 年下半 年开始，因股市动荡行业缩水尤其是2 0 0 1 年9 l l 事件的打击，严重影 响了美国经济进程，第五次浪潮在趋缓，但也必将酝酿着第六次浪潮的开始。 综上所述，美国五次浪潮呈现出一些共性： 从时代背景看，企业并购浪潮往往掀起于经济快速成长时期，与经济 周期呈现出一种被动的吻合。 从内生力角度看，技术革命是企业并购的催化剂。譬如，第一次浪潮 无疑与第二次产业革命联系在一起，并购集中在重型制造业；第二次浪潮与 运输革命，尤其是汽车工业的突飞猛进密不可分，并购开始向机器制造业、 食品加工等更广泛的领域转移；第三次浪潮则与航空航天、核技术等领域的 新技术革命非常密切；第四次和第五次浪潮与新的技术革命计算机及远 程通讯技术发展相吻合，并购因第二产业大量转向第三产业，并产生大量跨 国并购。因此从总体看呈现出了一种技术革命带动经济发展、经济发展促进 企业并购的趋势。 辽宁工程技术大学硕士学位论文 1 4 从并购的空间范围看，市场的扩张与企业的扩张是同步进行的，表现 为近年来跨国并购愈演愈烈的趋势。 随着国际竞争的日益加剧，美国国内有关反垄断法案的执行开始呈现 放松的迹象。管制的目的不仅仅在于保护竞争更重要的是追求国家优势。 从进化角度看，随着市场经济的企业制度的发展，并购也从最初以排 挤对手为目的的恶意收购为主，到9 0 年代的强强联合的善意并购为主似乎存 在着从野蛮到文明的演进。 回顾西方并购历史的五次浪潮，前后用了近一百年时间。反观我国企业 正在进行的行业整合，是把西方一百年的历史并购形态凝聚在中国过去十年， 还有未来十年这样短暂的时段里，其复杂程度可想而知。 3 2 2 外资并购中国企业的发展历程 n o m s o nf i 玎a n c i a l 的统计报告显示，中国并购市场2 0 0 2 年交易额高达 4 3 7 亿美元，其中，中国公司的海外购并交易总额已从2 0 0 1 年的8 8 5 亿美元 猛增至2 0 0 2 年的2 5 亿美元，外资企业在中国进行的并购交易总额从2 0 0 1 年的5 1 亿美元激增至2 0 0 2 年的1 5 9 亿美元，中国企业间的并购交易额则从 2 0 0 1 年的1 2 7 亿美元上升至2 0 0 2 年的2 5 3 亿美元。 “世界离不开中国，中国离不开世界”的格局已经形成。就全球外资并 购市场而言，中国是一个新兴并购市场，是一个拥有巨大潜力的并购市场， 外资并购中国企业正成为中国企业，尤其是国有企业重组、兼并、收购市场 中的潮流。 统计资料显示，中国实际使用外资占全社会固定资产总投资的比重逐年 增长，从1 9 9 0 年的4 提高到1 9 9 4 年的1 7 ，1 9 9 9 年为1 1 2 ，1 9 9 1 1 9 9 9 年平均接近1 2 ，大大超过世界平均4 左右的水平。中国利用外资的规模 也不断扩大。 据统计，2 0 0 2 年1 1 2 月份，全国新批设立外商投资企业3 4 1 7 1 家，比 2 0 0 1 年同期增长3 0 7 2 ；合同外资金额8 2 7 6 8 亿美元，同比增长1 9 6 2 ： 实际使用外资金额5 2 7 4 3 亿美元，同比增长1 2 5 l 。截至2 0 0 3 年8 月底， 辽宁工程技术大学硕士学位论文 全国累计批准设立外商投资企业4 4 9 9 2 6 个，合同外资金额8 9 5 5 9 2 亿美元， 实际使用外资金额4 8 4 6 4 0 亿美元。其中，2 0 0 3 年8 月份当月全国新批设立 外商投资企业3 4 8 5 家，合同外资金额8 3 6 0 亿美元，实际使用外资金额3 3 。2 0 亿美元。中国年吸收外商直接投资的实际金额已跃居发展中国家的首位，成 为仅次于美国的第二大外资吸收国。 概括起来，外资并购中国企业的历程可划分为三个大的阶段：1 9 9 2 年以 前，外资并购中国企业的试探阶段，外商开始进入中国，著名跨国公司在华 实施并购投资的并不多；1 9 9 2 年至2 0 0 0 年，外资并购中国企业的规范发展 阶段，外商在华开始了一轮投资热，外资并购中国企业在规范中步履蹒跚： 2 0 0 1 年以后，外资并购中国企业的升级阶段，外商投资明显增加，外资以并 购中国企业尤其是上市公司为主要特征的新一轮投资热开始形成。 在外资并购中国企业的不同阶段，中外方思想观念、并购方式、并购政 策、并购环境等都发生了变化，正是这些变化构成了不同的阶段性特征。 ( 1 ) 外资并购中国企业的试探阶段：1 9 9 2 年之前 ( 2 ) 外资并购中国企业的规范发展阶段：1 9 9 m o o o 年 ( 3 ) 外资并购中国企业的升级阶段：2 0 0 1 年之后 辽宁工程技术大学硕士学位论文1 6 4 并购双方的战略意图分析 4 1 外资并购我国国企的动机 4 1 1 外资并购的战略倾向与行为 2 0 世纪7 0 年代以来，我们发现跨国公司的战略选择和组织结构的变迁， 与企业战略管理理论思想发展具有内在的一致性。在战略选择上，跨国公司 的战略重点从对静态竞争优势的关注，过渡到对动态、持续竞争优势的重视。 明确了跨国公司战略选择的基准，通过对其战略倾向的把握，将有利于 我们全面认识跨国公司并购行为及其影响和未来的发展。面对中国这一巨大 的新兴市场，跨国公司不断提升中国在全球战略中的地位。事实上，这是跨 国公司在全球竞争不断加剧的条件下，为保持持续竞争优势的现实选择。中 国经济的持续增长和对外开放、政府管制的放松、国内生产配套能力的提高 以及跨国公司在华市场经验的积累，都促成跨国公司在华战略表现出长期化、 本地化和快速进入的特点。跨国公司在华本地化战略主要体现在研发的本地 化、生产的本地化和销售的本地化三个方面。从价值链的角度来分析，研发、 生产和销售环节的本地化基本在横向构成了较为完整的价值链，同时在纵向 上也体现为研发网络、生产网络和销售网络的延伸。跨国公司在华从横向和 纵向上对价值链的完善，一方面体现出本地化的特点，另一方面这种本地化 并不是一种封闭的、孤立的本地化，而是与跨国公司全球价值链相连，换言 之，跨国公司在中国的价值链只是一体化网络组织的一个单元。因此，如果 从跨国公司战略发展阶段来看，本地化战略只是第一步，下一步将是与全球 网络的嫁接与双向扩展。以上只是勾勒出跨国公司总体战略和局部战略的轮 廓，下面我们将关注战略的实现。d 岫i o g 总结并得出了跨国公司对外投资 活动的四种基本类型：市场寻求型、资源寻求型、效率寻求型和战略资产寻 求型。第一种市场寻求型，是需求导向的对外直接投资，为满足特定的国外 市场或一类市场：第二种资源寻求型，是供给导向的对外直接投资，为获取 辽宁工程技术大学硕士学位论文1 7 各种资源，如矿产、农产品、劳动力等；第三种效率寻求型，是为提高现有 国内外资产组合的效率而进行重新的劳动和专业化划分，常常伴随在市场寻 求型和资源寻求型投资之后；第四种战略资产寻求型，是为保持和增加特殊 的所有权优势或减少竞争对手所具有的优势。结合跨国公司并购我国国企的 活动来看，跨国公司通过并购获得对自然资源的使用特权、市场网络资源、 现有生产能力以及某些行业的特许经营权利，快速实现了其本地化战略，同 时也通过资本纽带将中国纳入到全球网络之中。因此，我们说跨国公司并购 的目标，一方面是实现本地化战略；另一方面是全球一体化网络的双向扩展。 动机就是想通过并购而获得协作收益。当并购后两个联合的公司的价值比合 并前它们单个价值的和大的时候，就产生了协同作用。规模经济、纵向一体 化或较好的技术是协同作用的根源。如果外国并购者有能力使用它拥有的无 形资产改善目标公司，或者如果并购者以从目标公司获得的无形资产去改善 它自己的处境，都可以取得协同作用。外国公司并购中国企业的动机显然也 是以自己的无形资产或对方的无形资产来改善目标公司的经营获取协作收 益，这与国际短期投机资本是有着本质区别的。 值得注意的是，这一动机驱使下的外资并购行为是当代跨国公司最主要 的海外投资方式股权参与式所有权投资在中国的具体运用，它标志着世 界著名跨国公司已将进入中国市场真正纳入其全球发展战略。著名跨国公司 专家海默曾指出：“如果我们希望解释直接投资，那就必须解释控制。”以产 业体系为背景的跨国并购行为的要害是对东道国企业乃至产业的控制，尤其 是产权控制、品牌控制和质量控制，以此避免每一个“结合点”成为独立的 市场单元和经济利益单元。由于并购这种股权投资的策略符合跨国公司海外 投资扩张的一般需求和根本利益，所以极有可能成为跨国公司今后渐进地进 入中国市场的突破口。 国际金融资本为主的资本投机，即通常所说的“炒产权”或“炒企业”。 这是以金融体系为背景的跨国股权投资，其实质是为了资本增值。基于这种 动机的外商往往采取“搭便车”方式，多半是先出资购买国企，然后或者对 其稍加整改，之后整体或部分地转卖给境外其他买主：或者将其改造包装之 辽宁工程技术大学硕士学位论文 后到海外上市，抛售股票套现，牟取暴利。一般而言，金融资本的这种跨国 并购，不改变它所拥有的股权企业的管理结构，不改变市场计划，同时也不 关心研究与开发活动以及各个“结合点”的联系。投资维持时期的长短，完 全取决于金融资本的意愿和它所投资领域的资本、资产增殖速度。如果资本 的增殖速度超出它的意料之外，它会毫不犹豫地出售它的股权投资。这也正 是国际金融资本利用所谓“中国概念股”到海外上市从中牟取暴利的动因所 在。 显而易见，以上两种具体动机不是毫无关联的，它们可能同时作用于外 资并购行为。但是需要指出的是，外资并购我国国有企业作为“两组不同契 约的对接过程”，并不是仅仅由外资一方推动的，而是由包括国有企业、政府 等契约相关角色在内的各方力量共同决定的，因而可以认为是社会各种利益 集团“公共选择”的结果，取决于各种利益集团的相对势力及其“合力”。外 资并购国有企业行为在某种意义上也可以理解为一种制度变迁活动，而我们 知道，制度变迁作为一个公共选择的过程，它只有在各种经济主体利益最大 化、行为均衡和政府偏好与制度变迁的方向一致的条件下，才可能出现。因 此，我们有必要从公共选择的角度分析外资并购国有企业这一制度变迁过程 中各个“利益集团”的动机，由此更全面化认识外资并购现象的成因。国有 企业本身的利益取向无疑是影响外资并购行为的重要因素，这是因为国有企 业正是外资并购这一“两组契约对接”中的其中一组契约的“联结点”。不容 否认的是，利用外资改造国有企业，已经成为当前国企的改革可供选择的有 效途径之一，这就是所谓的国有企业“嫁接”外资改造。从目前极为普遍的 合资控股现象来看，国企“嫁接”外资与外资并购国企实际上是一个问题的 两个方面。国有企业“嫁接”外资当然是为了缓解资金短缺问题，但更重要 的是，借嫁接之机欲实现自身的制度创新和技术创新。国有企业主动或被动、 有意或无意地想通过合资嫁接进行企业制度的自我创新和企业经营机制的自 我转换，是为了进行“体制规避”，即规避旧体制的束缚，从而在现有经济制 度安排的框架下，在企业力所能及的范围内实现制度创新。国有企业的这种 利益取向可以认为是源于其他“经济”的制度示范效应，客观地说，在外资 辽宁工程技术大学硕士学位论文 1 9 并购过程中，国有企业的这种利益动机也正中外资“下怀”。 4 1 2 外资并购中的政府行为 在外资并购过程中，政府行为尤其是地方政府行为的倾向性也值得关注。 因为对于任何一宗发生在中国的产权交易特别是外籍所有权参与型产权交易 而言，产权交易契约双方的“自愿性”，必须在政府执行机构的支持下才能完 成。政府行为不仅可以促进契约的对接，而且可以推翻或中止契约。我们所 观察到的是，各级地方政府在“预算最大化”动机的驱动下，纷纷制定了当 地利用外资的战略和措施，并且大量介入到国有企业的合资进程当中。尤其 是地区性、行业性、集团性企业一揽子与外商合资，需由政府出面谈判，因 而几乎完全是地方政府行为。这其中不但表现出政府“预算最大化”与企业 “利润最大化”之间的矛盾，而且也暴露出中央政府与地方政府之间的利益 冲突。由于中央政府与地方政府的国有资产产权划分不清，地方政府往往通 过向外商转让企业国有产权来将本不明晰的国有产权变为事实上的地方政府 产权或归地方政府收益的产权。对此一个比较规范的解释是现行的财税体制 导致中央与地方政府利益发生“摩擦”。新税制在划定事权